证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2021（临）—23
兰州黄河企业股份有限公司关于修订、完善内控制度体系的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月2日召开了第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订、完善内控制度体系的议案》，根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，以及为落实中国证监会专项治理工作和新修订的相关制度规范、业务规则的要求，结合公司实际情况，同意对公司《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》和《总裁办公会议议事规则》、《收入管理制度》、《证券投资内控制度》、《信息披露管理制度》以及啤酒、麦芽主业相关部分内控制度等进行修订，同意在对以往散见于内控制度中的相关条款进行梳理归纳的基础上，补充制定公司《关联交易管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《内幕信息知情人登记管理办法》、《投资者关系管理工作制度》、《董监高所持公司股份及其变动管理办法》和《外部信息报送及使用管理办法》等内控制度，进一步完善公司内部控制体系。现将具体的修订内容以及补充制定的各项内控制度公告如下：
一、部分内控制度修订对照表
1、《董事会战略委员会议事规则》修订对照表
| 章节 | 原条款的内容 | 修订后的内容 |
| 第一章 总则 | 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实 | 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委 |
| 施细则。 | 员会，并制定本规则。 |
| 第四章 决策程序 | （新增一条作为第九条，后续原条款序号相应顺延。） | 第九条 战略委员会可下设投资评审小组。投资评审小组由公司各业务部门负责人员和具有相应专业知识的专家组成。 |
| 第五章 议事规则 | 第十一条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十二条 战略委员会不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，如因特殊情况需尽快召开临时会议时，可以不受前述通知时限的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
| 第十四条 投资评审小组部长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 第十五条 投资评审小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 |
| 第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 | 第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 |
| 第六章 附则 | 第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。 | 第二十一条 本规则自董事会决议通过之日起生效并实施。 |
| 第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 | 第二十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议批准。 |
| 第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。 | 第二十三条 本规则由公司董事会负责解释与修订。 |
2、《董事会提名委员会议事规则》修订对照表
| 第一章 总则 | 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 | 第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本规则。 |
| 第二章 人员组成 | 第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内由董事会选举产生。 |
| 第三章 职责权限 | 第七条 提名委员会的主要职责权限： (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； (五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (六)董事会授权的其他事宜。 | 第七条 提名委员会的主要职责权限： (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议； (五)董事会授权的其他事宜。 |
| 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。 | 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员的人选。 |
| 第四章 决策程序 | 第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、 | 第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高 |
| 经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 | 级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 |
| 第十条 董事、经理人员的选任程序： (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理入员的需求情况，并形成书面材料； (二)提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选； (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； (四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选； (五)召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查； (六)在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理入选的建议和相关材料； (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 | 第十条 董事、高级管理人员的选任程序： (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理入员的需求情况； (二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选； (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况； (四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选； (五)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理的任职条件，对初选人员进行资格审查； (六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和拟聘高级管理入选的建议和相关材料； (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 |
| 第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过。 | 第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议。 |
| 第五章 议事规则 | 第十二条 提名委员会在董事会换届或有董事辞职、股东更换委派时，须在董事会开会前及时召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。主任委员或两名以 | 第十二条 提名委员会在董事会换届或有董事辞职、股东更换委派时，须在董事会开会前及时召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，如因特殊 情况需尽快召开临时会议时，可以不受前述通知时限限制。 |
| 上(含两名)委员联名可要求召开提名委员会临时会议。 | 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。主任委员或两名以上(含两名)委员联名可要求召开提名委员会临时会议。 |
| （新增一条作为第十七条，后续原条款序号相应顺延。） | 第十七条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名会无关联委员总数的 二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 |
| 第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 | 第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 |
| 第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。 |
| 第六章 附则 | 第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。 | 第二十二条 本规则自董事会决议通过之日起生效并实施。 |
| 第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 | 第二十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议批准。 |
| 第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。 | 第二十四条 本规则由公司董事会负责解释与修订。 |
3、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订对照表
| 章节 | 原条款的内容 | 修订后的内容 |
| 第一章 总则 | 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 | 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。 |
| 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 | 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 |
| 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 | 第三条 本规则所称董事是指在公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、董事会秘书及由总裁提名、董事会聘任的其他高级管理人员。 |
| 第二章 人员组成 | 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内由董事会选举产生。 |
| 第三章 职责权限 | 第十一条 新酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 | 第十一条 新酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 |
| 第五章 议事规则 | 第十四条 薪酬与考核委员会应至少于每年年底或次年初召开一次会议，对当年度的考核工作和次年员工薪酬调整计划作出决定，并于会议 | 第十四条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要或委员会委员的提议举行，应于会议召开前三天通知全体委员，如因特殊情 |
| 召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。主任委员或两名以上(含两名)委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。 | 况需尽快召开临时会议时，可以不受前述通知时限限制。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。主任委员或两名以上(含两名)委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。 |
| 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 | 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论论与委员会成员有关联关系的议题时，关联委员应回避。该次薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 |
| 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 | 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 |
| 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。 |
| 第六章 附则 | 第二十四条 实施细则自董事会决议通过之日起试行。 | 第二十四条 本规则自董事会决议通过之日起生效并实施。 |
| 第二十五条 实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 | 第二十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议批准。 |
| 第二十六条 | 第二十六条 |
| 本细则解释权归属公司董事会。 | 本规则由公司董事会负责解释与修订。 |
4、《董事会审计委员会议事规则》修订对照表
| 章节 | 原条款的内容 | 修订后的内容 |
| 第一章 总则 | 第一条 兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等规范性文件及《公司章程》的规定，设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 | 第一条 兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等规范性文件及《公司章程》的规定，设立董事会审计委员会，并制定本规则。 |
| 第二章 委员会人员组成 | 第二章 委员会人员组成 | 第二章 人员组成 |
| 第五条 审计委员会设主任委员一名，由具备会计专业知识的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第五条 审计委员会设主任委员一名，由具备会计专业知识的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内由董事会选举产生。 |
| 第三章 职责权限 | 第八条 审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审查。 | 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司的内部审计工作； 1.审阅公司年度内部审计工作计划； 2.每季度听取内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题 等，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； 3.指导内部审计部门的有效运作。 （三）负责内部审计与外部审计的沟通与协调； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审查。 |
| | （六）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。 |
| 第五章 议事规则 | 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员根据需要提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，紧急情况下可不受前述通知时限的限制。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
| 第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 第十五条 公司内部审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 |
| 第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 | 第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 |
| 第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。采取通讯表决的方式召开的临时会议，无法实时完成会议记录的，公司审计部应当在会议结束后整理一份会议纪要并送各委员签字，会议纪要由公司董事会秘书保存。 | 第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。采取通讯表决的方式召开的临时会议，无法实时完成会议记录的，公司审计部应当在会议结束后整理一份会议纪要并送各委员签字，会议纪要由公司董事会秘书负责保存。 |
| 第六章 附则 | 第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起实施。 | 第二十一条 本规则自董事会决议通过之日起生效并实施。 |
| 第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 | 第二十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司 |
| 定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 | 章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议批准。 |
| 第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。 | 第二十三条 本规则由公司董事会负责解释与修订。 |
5、《总裁办公会议议事规则》修订对照表
| 章节 | 原条款的内容 | 修订后的内容 |
| 第二章 总裁办公会议的召开 | 第五条 总裁办公会议对公司董事会负责并报告工作。总裁办公会议在《公司法》、本公司章程、董事会授予的职权和公司管理体系规定的职权范围内行使职权。 | 第五条 总裁办公会议对公司董事会负责并报告工作。总裁办公会议在《公司法》、《公司章程》和董事会授予的职权范围内行使职权。 |
| 第六条 总裁办公会议由公司总裁召集并主持,总裁因故不能主持时，由总裁指定的副总裁主持。 | 第六条 总裁办公会议由公司总裁召集并主持,总裁因故不能主持时，由总裁指定的其他高级管理人员主持。 |
| 第七条 总裁办公会成员为总裁、副总裁、董事会秘书、办公室主任及其他经总裁指定的人员，必要时,相关部门及子公司主要负责人列席会议。 | 第七条 总裁办公会成员为总裁、行政总监、财务总监和董事会秘书及其他经总裁指定的人员，必要时,相关部门及子公司主要负责人列席会议。 |
| 第三章 总裁办公会议讨论的事项 | 第十二条 下列事项经总裁办公会议讨论并拟定方案，提请公司董事会审议： （一）公司战略目标与战略发展规划； （二）公司管理制度的制订、修订； （三）拟定公司的项目投资计划及可行性论证方案； （四） 公司管控模式、机构设置、人员编制、部门职能、绩效考核办法的设计与调整； （五）公司融资的方案； （六）子公司注册资本和合作项目投资额的增减、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案； （七）公司高级管理人员的推 | 第十二条 下列事项经总裁办公会议讨论并拟定方案，提请公司董事会或董事会相关专业委员会审议： （一）公司战略目标与战略发展规划； （二）公司管理制度的制订、修订； （三）拟定公司的项目投资计划及可行性论证方案； （四） 公司管控模式、机构设置、人员编制、部门职能、绩效考核办法的设计与调整； （五）公司融资的方案； （六）子公司注册资本和合作项目投资额的增减、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案； （七）公司高级管理人员的 |
| 荐及公司薪酬体系的拟定、调整； （八）《公司章程》规定的担保事项； （九）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （十）变更募集资金用途事项； （十一）其他需提请董事会审议的事项。 | 推荐及公司薪酬体系的拟定、调整； （八）《公司章程》规定的担保事项； （九）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （十）变更募集资金用途事项； （十一）其他需提请董事会或董事会相关专业委员会审议的事项。 |
| 第四章 总裁办公会议诀定的事项 | 第十三条 （六）按照公司固定资产管理制度，决定对公司固定资产的处置（应由董事会专业委员会审议的除外）； | 第十三条 （六）按照公司固定资产管理制度，决定对公司固定资产的处置； |
| 第七章 附则 | 第二十四条 本规则经董事会审议通过后生效。 | 第二十四条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 |
| 第二十五条 本规则解释权在公司董事会。 | 第二十五条 本规则由公司董事会负责解释与修订。 |
6、《收入管理制度》修订对照表
| 章节 | 原条款的内容 | 修改后的内容 |
| 第一章 总则 | 第二条 本制度所称收入，主要是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入，包括提供劳务收入和让渡资产使用权收入等。 | 第二条 本制度所称收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。 |
| 第三条 企业确认收入，必须同时满足以下条件： （一）收入的金额能够可靠地计量； （二）相关的经济利益很可能流入企业； （三）交易的完工进度能够可靠地确定； （四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 | 第三条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入： （一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务； （二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务； |
| | （三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款； （四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额； （五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。 |
| 第二章 分工及授权 | 第六条 收入主要涉及提供劳务和让渡资产使用权两部分。其下列职责应当分离：合同（或协议）签订与提供劳务和让渡资产使用权相分离；合同（或协议）签订与记账职能相分离；记账职能与收款职能相分离。 | 第六条 收入主要涉及销售商品和提供劳务两部分。其下列职责应当分离：合同（或协议）签订与销售商品和提供劳务相分离；合同（或协议）签订与记账职能相分离；记账职能与收款职能相分离。 |
| 第三章 实施与执行 | 第八条 收入的实现：财务部应当按完工百分比法确认劳务收入或根据合同（或协议）约定时间确认让渡资产使用权收入。 | 第八条 收入的实现：财务部应当在企业在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权或按完工百分比法确认收入。 |
| 第九条 发票的开具：财务部应当按确认收入时间及时到税务部门开具发票，并转交客户。 | 第九条 发票的开具：财务部应当按确认收入时间及时开具发票，并转交客户。 |
| 第四章 监督检查 | 第十二条 公司的提供劳务和让渡资产使用权与收款环节由财务部综合会计及财务部长会同财务总监行使监督检查权。 | 第十二条 公司销售商品和提供劳务与收款环节由财务部综合会计及财务部长会同财务总监行使监督检查权。 |
| 第十三条 提供劳务和让渡资产使用权与收款环节的监督检查内容包括： （一） 财务部对凭证是否妥善保管，应收账款的管理是否及时。 （二）财务部门对应收账款的催收管理工作是否到位。 | 第十三条 销售商品和提供劳务与收款环节的监督检查内容包括： （一） 财务部对凭证是否妥善保管，应收账款的管理是否及时。 （二）财务部门对应收账款的催收管理工作是否到位。 |
| 第十四条 对监督检查过程中发现的提供劳务和让渡资产使用权与收款内部控制中的薄弱环节，应纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报， | 第十四条 对监督检查过程中发现的销售商品和提供劳务与收款内部控制中的薄弱环节，应纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以 |
| 以便及时采取措施，加以纠正和完善。 | 便及时采取措施，加以纠正和完善。 |
| 第五章 附则 | 第十五条 本制度由董事会负责解释。 | 第十五条 本制度由公司董事会负责解释与修订。 |
| 第十六条 本制度自董事会批准后生效。 | 第十六条 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施。 |
7、《证券投资内控制度》修订对照表
| 章节 | 原条款的内容 | 修改后的内容 |
| 第一章 总则 | 第一条 为规范兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）证券投资行为及相关信息披露工作，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4 号—证券投资》、《兰州黄河企业股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为规范兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）证券投资行为及相关信息披露工作，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《兰州黄河企业股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第二章 账户管理及资金管理 | 第九条 公司应按照《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4 号—证券投资》的规定，在证券投资方案经董事会或股东大会审议通过后，有关决议公开披露前，向深交所报备相应的证券投资账户和资金账户信息，接受深交所的监管。 | （删除该条，后续原条款序号相应变化。） |
| 第三章 投资管理与组织实施 | （新增一条作为第十六条，后续原条款序号相应顺延。） | 第十六条 投资管理部在每年年末时对证券投资情况做总体分析评价，并报董事长审核。 |
| 第十七条 投资管理部须树立稳健投资的理念，不定期组织召开投资研讨会，分析市场走势，对已投资的有关情况做出跟踪，对拟选定的投资 | 第十七条 投资管理部须树立稳健投资的理念，不定期组织召开投资研讨会，分析市场走势，对已投资的有关情况做出跟踪，并随时向 |
| 行业、项目做出投资方案，并形成书面分析材料报董事长决策。 | 董事长汇报证券投资进展情况、盈亏情况。 |
| 第十八条 投资管理部应在出现本制度第二十六条规定的投资风险及其他重大投资风险时立即向公司董事长报告有关情况。公司控股子公司在出现上述情形时应立即向投资管理部报告。 | 第十八条 投资管理部应在出现本制度第二十六条规定的投资风险及其他重大投资风险时立即向公司董事长报告有关情况。 |
| 第十九条 公司控股子公司每月结束后10 日内应以书面形式向投资管理部报告当月证券投资情况。每季度结束后15 日内，投资管理部应编制公司证券投资季度报告，并向董事长报告证券投资进展情况、盈亏情况和风险控制情况。 | 第十九条 投资管理部于每月结束后10日内根据经董事长办公室主任审核的月度证券交易对账单分析总结证券投资进展、盈亏情况和风险控制情况，并向董事长汇报。 |
| 第二十条 投资管理部和财务部应将出现投资风险时的有关情况以及每月、每季度的投资情况同时报公司董事会秘书。 | （删除该条，后续原条款序号相应变化。） |
| 第四章 核算管理 | 第二十三条 公司财务部应根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37 号—金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。 | 第二十二条 公司财务部应根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》和《企业会计准则第37 号—金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。 |
| 第五章 风险控制和信息披露 | 第二十六条 单只证券投资品种亏损超过投资金额的20%时，或公司证券投资浮动亏损总额超过投资额的20%，且绝对金额超过1000万元人民币时，投资管理部必须立即报告公司董事长决定是否止损。 | 第二十五条 单只证券投资品种亏损超过投资金额的20%时，或公司证券投资浮动亏损总额超过投资额的20%，且绝对金额超过3000万元人民币时，投资管理部必须以书面形式立即报告公司董事长决定是否止损，同时将结果报董事会秘书。 |
| 第三十一条 投资管理部应当定期或不定期将证券投资情况向董事会汇报， | 第三十条 投资管理部应当每季度将证券投资情况配合财务部整理汇总 |
| 由公司在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况，披露内容至少应包括： （一）报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额以及占总投资的比例； （二）报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比例； （三）报告期内证券投资的损益情况。 | 后向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况，披露内容至少应包括： （一）报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额； （二）报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值； （三）报告期内证券投资的损益情况。 |
| 第六章 附则 | 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释，经股东大会批准后执行。 | 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释与修订，自董事会决议通过之日起生效并实施。 |
8、《信息披露管理制度》修订对照表
| 章节 | 原条款的内容 | 修改后的内容 |
| 第一章 总则 | 第一条 为了规范和加强兰州黄河股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，更好地推动《上市公司治理准则》的实施，规范上市公司运作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东（特别是中小投资者）、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》之规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为了规范和加强兰州黄河股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，保证公司信息披露工作符合相关法律、法规及有关规章制度的要求，确保公司披露信息的真实、准确、完 整和及时，保护公司、股东（特别是中小投资者）、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第二条 本制度所称信息披露是指，将对公司股票价格可能产生重大影响，监管部门要求必须披露的信息，在第一时间内，在规定的媒体上、以规定的方式向社会和广大投资公众公布，并送达证券监管部门 | 第二条 本制度所称信息披露是指，将对公司股票价格可能产生重大影响，监管部门要求必须披露的信息，在规定的时间内，在规定的媒体上、以规定的方式向社会和广大投资公众公布，并送达证 |
| 备案。 | 券监管部门备案。 |
| 第二章 信息披露的基本原则 | 第九条 信息及时，是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。 | 第九条 信息及时，是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。 |
| 第十条 信息公平，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。 | 第十条 信息公平，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。 前述“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括： 1、从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人； 2、从事证券投资的机构、个人及其关联人； 3、持有、控制公司 5%以上股份的股东及其关联人； 4、新闻媒体和新闻从业人员及其关联人； 5、深圳证券交易所认定的其他单位或者个人。 |
| 第十一条 公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时向本所报告，并依据本所相关规定履行信息披露义务。 | 第十一条 公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当履行信息披露义务。 |
| 第三章 信息披露内容 | 第十四条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告。公司临时报告按照深圳证券交易所《上市公司临时报告系列格式指 | 第十四条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。 凡是对投资者的投资决策有 |
| 引》规定制作。 | 重大影响的信息，公司均应当如实按期披露。公司应当披露的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 |
| 第十五条 21、公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动； 27、持有公司5%以上股份的股东所持有股份被质押； 28、公司进入破产、清算状态； 37、深圳证券交易所认为需要披露的其他事项。 | 第十五条 21、公司董事、三分之一以上监事或总裁发生变动，董事长或总裁无法履行职责； 27、持有公司5%以上股份的股东所持有股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权； 28、公司进入破产、清算状态或被责令关闭； 37、公司及公司控股子公司的对外担保事项； 38、对股东、实际控制人及其关联方提供担保事项； 39、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；获得大额补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； 40、会计政策、会计估计变更； 41、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 42、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。 |
| （新增一条，作为第十六条，后续原条款序号相应顺延。） | 第十六条 信息披露的时间和格式以及相关标准，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等的相关规定执行。 |
| 第四章 管理和责任 | 第十七条 董事长是公司信息披露的第一责任人； | 第十八条 董事长是公司信息披露的第一责任人，对公司信息披露事务管理承担首要责任。 |
| 第十八条 董事会秘书负责协调和组织 | 第十九条 董事会秘书负责协调和组织 |
| 公司信息披露工作的具体事宜，是公司信息披露工作的负责人； | 公司信息披露工作的具体事宜，是公司信息披露工作的直接责任人。 |
| 第十九条 公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导； | 第二十条 公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。公司证券事务代表协助公司董事会秘书履行职责。 |
| 第二十条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律，法规和本办法的规定，认真履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 | 第二十一条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律，法规和本制度的规定，认真履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 |
| 第二十一条 董事会秘书： 1、公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的材料和信息提供给董事会秘书。 2、公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露需要的资料。 | 第二十二条 董事会秘书： 1、有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 2、当出现、发生或即将发生可能对公司股票的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 |
| 第二十五条 公司不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露。 | 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、相关部门或子公司负责人以 及其他信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。 公司不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露。 |
| 第五章 | （新增一条，作为第二十七条，后 | 第二十七条 |
| 信息披露的程序与审批权限 | 续原条款序号相应顺延。） | 公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。对于公司日常经营中发生的重大事件，公司总裁、各部门或控股子公司负责人以及其他知情人员应及时知会董事会秘书，或督促相关部门和人员及时向 董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。 |
| 第二十六条 信息披露前应严格履行下列审查程序： 1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料、数据，确保无误。 2、董事会秘书进行合规性审查。 3、董事会秘书签发。 4、董事长签发。 | 第二十八条 公司各部门、各控股子公司在报告本制度第十五条规定事项时，需要提交以下相应的文件（包括但不限于）： 1、董事会决议（或有权决定的有关书面文件）； 2、所涉事项的协议书； 3、所涉事项的政府批文（如有）； 4、所涉资产的财务报告（如有）； 5、中介机构出具的意见书、评估报告或审计报告（如有）； 6、其他相关文件。 公司各部门、各控股子公司应保证提供的资料真实、准确和完整。 |
| 第二十七条 公司信息披露的审批权限如下： 1、定期报告及有出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事会秘书组织完成披露工作。 2、涉及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的收购、出售资产、关联交易、重大事件、公司的合并、分立等方面的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报董事长签发后予以披露。 3、具体信息披露按照公司《信息披露流程规定》执行。 | 第二十九条 公司信息披露相关文件的编制与披露程序如下： （一）定期报告：由董事会秘书按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行法定程序后予以公开披露。具体程序如下： 1、公司财务部门负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司年度财务报告的审计工作，并及时向董事会秘书提交财务报表及附注、审计报告和其他有关财务资料； 2、公司各部门、各控股子公司的主要负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料 |
书组织起草公告文稿，经总裁审核并报董事长最终复核后，由董事会秘书按深圳证券交易所相关程序披露。
| 第二十八条 在互联网或公司局域网上发布信息时，应经过董事会秘书签发。 | 第三十条 公司向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、有关政府部门递交的报告、请示、函复等文件和在新闻媒体、互联网或公司局域网上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性文稿应事先提交公司董事会秘书审核。 |
| （新增一条，作为第三十一条，后续原条款序号相应顺延。） | 第三十一条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形的，按照《深圳证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以按照深圳证券交易所的相关规定申请豁免披露。 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深圳证券交易所的相关规定申请暂缓披露。 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。 |
| 第二十九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一） 董事会或者监事会作出决议时； （二） 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三） 公司（含任一董事、 | 第三十二条 公司各部门、各控股子公司所涉及的业务如发生符合本制度第十五条规定的事项时，需在触及下列任一时点后第一时间通知董事会秘书，董事会秘书应按照《深圳证券交易所上市规则》和本制度的有关规定，履行相关审核或批准程序后及时披露： 1、董事会或者监事会作出决 |
| 监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。 | 议时； 2、签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； 3、公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。 |
| 第三十条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本规定第二十九条条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一） 该事件难以保密； （二） 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻； （三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 | 第三十三条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第三十二条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： 1、该事件难以保密； 2、该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻； 3、公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 |
| 第三十一条 公司按照本规则第二十九条规定首次披露临时报告时，应当按照本制度规定的披露要求和交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照交易报上市规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。 | （删除该条，后续条款序号相应变化。） |
| 第六章 保密措施 | 第六章 保密措施 | 第六章 保密措施及责任追究 |
| 第三十二条 公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。 | 第三十四条 公司内幕信息知情人必须严格遵守本制度、公司《内幕信息知情人登记管理办法》相关规定和其他关于保密工作的纪律，对内幕信息负有保密责任。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券。内幕信息知情人的范围详见公司《内幕信息知情人登记管理办法》的相关规定。 |
| 第三十三条 公司董事会应采取必要的措 | 第三十五条 公司董事、监事、高级管理 |
| 施在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内，以确保披露的信息在第一时间报送交易所以及公司指定的信息披露刊载报纸。 | 人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露之前，将该信息的知情者控制在最小范围内。 |
| （新增一条，作为第三十七条，后续原条款序号相应顺延。） | 第三十七条 如出现下列情况或其他违反本制度的行为，给公司造成不良影响或损失的，公司将视情节轻重给予责任人相应的批评、警告直至解除其职务等处分，必要时将追究相关责任人的法律或经济责任： 1、在知悉或应知悉重大事项发生时，相关信息披露报告人未及时向董事会秘书报告的； 2、公司各部门、各控股子公司向董事会秘书提供的文件资料存在错误、遗漏或误导的； 3、公司董事、监事、高级管理人员或其他知情人泄漏公司尚未披露的信息的； 4、公司董事、监事、高级管理人员或其他知情人利用公司尚未披露的信息进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格的； 5、公司各部门、各控股子公司未及时向董事会秘书提供相关资料，导致公司定期报告无法按时披露的； 6、其他给公司造成不良影响或损失的行为。 |
| （新增一条，作为第三十八条，后续原条款序号相应顺延。） | 第三十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 |
| 第七节 其他 | （新增一条，作为第七章，后续原章节和条款序号相应顺延。） | 第七章 其他 |
| 第三十九条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、 |
| | 获取决策所需要的资料。 |
| | 第四十条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 |
| | 第四十一条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 |
| | 第四十二条 公司信息披露相关文件、资料要及时归档，由公司董事会秘书负责管理。 |
| | 第四十三条 公司子公司及参股公司发生本制度第十五条规定的重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，按照本制度的规定，应当立即向董事会秘书履行报告义务，由公司董事会秘书组织履行相关信息披露义务。 各子公司主要领导人为内部信息报告的第一责任人。 |
| 第八章 附则 | 第三十五条 本制度与有关法律、法规、规则性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》执行。 | 第四十四条 本制度与有关法律、法规、规则性文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的相关规定执行。 |
| 第三十六条 本制度由公司董事会负责制定并修改。 | 第四十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自公司董事会决议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 |
| 第三十七条 本制度自批准之日起执行。 | 删除该条。 |
二、补充制定的内控制度
公司董事会补充制定的《关联交易管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《内幕信息知情人登记管理办法》、《投资者关系管理工作制度》、《董监高所持公司股份及其变动管理办法》和《外部信息报送及使用管理办法》的具体内容，详见与本公告同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的各相关制度。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司董 事 会
二〇二一年六月二日
