证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2021（临）—22
兰州黄河企业股份有限公司关于修订《公司章程》及附件的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月2日召开了第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》，根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等的相关规定，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行全面修订。现将具体的修订内容公告如下：
《公司章程》及附件修订对照表
1、《公司章程》修订对照表
| 章节 | 原条款的内容 | 修改后的内容 |
| 第一章 总则 | 第二条 公司经甘肃省经济体制改革委员会体改委发[1993]77号文件批准，以定向募集方式设立；在甘肃省工商行政管理局注册登记，并取得企业法人营业执照，营业执照号6200001050440。 | 第二条 公司经甘肃省经济体制改革委员会体改委发[1993]77号文件批准，以定向募集方式设立；在甘肃省工商行政管理局注册登记，并取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：916200002243453154。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的行政负责人、人力资源负责人、财务负责人和董事会秘书。 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第十三条 公司经营范围是：啤酒、麦芽的生产、批发零售、资产租赁，先进高效农业技术开发及推广，农产品的深加工及利用，高效模式化栽培及养殖，秸秆氨化养牛及肥料生产，环保新型建筑材料的开发、制 | 第十三条 公司经营范围是：啤酒、麦芽的生产批发零售，仓储，建筑材料、普通机械的批发零售，技术咨询；农业技术开发及推广，农产品的深加工及利用，高效模式化农作物栽培（不含种子），养 |
| 造，仓储，经济适用房建设，普通机械，高新技术的开发、服务及转化。 经营方针：依法经营，平等竞争，面向市场，走种养加、科工贸相结合，工业、商业、进出口贸易、服务业、房地产业一体化的道路。 | 殖、秸秆氨化养牛（不含种畜禽），高新技术的开发、服务及转化，资产租赁（非金融性）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 第三章 股份 第一节 股份发行 | 第十四条 公司的股份采取股票的形式；公司发行的所有股份均为普通股。 | 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 |
| 第十九条 公司股份总数为185766000股，公司的股本结构为：普通股185766000股，其中有限售条件的流通股74256005股，无限售条件的流通股111509995股。 | 第十九条 公司股份总数为185766000股，公司的股本结构为普通股185766000股。 |
| 第三章 股份 第二节 股份增减和回购 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司 |
| | 发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 |
| 第三章 股份 第三节 股份转让 | 第三十条 为避免公司股票价格大幅波动，公司前五名股东中如有股东将其持有的公司股份转让5%以上时，应先向其他四名股东发出转让要约；在其他四名股东均以书面方式 | （删除该两条，后续原条款序号相应提前。） |
| 放弃购买转让股份的意思表示作出时，转让股份的股东方可向社会公众公开转让。 | |
| 第三十一条 保持公司稳定发展，保护全体股东的利益，如公司遇公开收购或恶意收购的情形时，前五名股东必须保持意思表示及其行动的一致和统一；否则意思表示或行动不一致的股东应以其所持本公司股份的25%作为对其他股东损失的赔偿。 | |
| 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金安全的法定义务。如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。公司董事会同时建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足8人时； | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； |
| 的一般规定 | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层兰州黄河企业股份有限公司会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层兰州黄河企业股份有限公司会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四章 股东和股东大会 第五节 股东大会的召开 | 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| （八）本公司未完成股权分置改革以前，会议记录还应该包括：（1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 | |
| 第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东以及符合法律规定的其他主体，可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权设置最低持股比例限制。 |
| 第五章 董事会 第一节 董事 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事的更换，每年只能改选三分之一。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，也可以由职工代表担任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由 |
| | 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2，由职工代表出任的董事占全体董事的比例不超过20%。 |
| 第五章 董事会 第二节 董事会 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司可以按照《公司法》的规定，向其他有限责任公司或者股份有限公司投资，并以该出资额为限对被投资公司承担责任，但公司不得成为任何营利性组织的无限责任股东。 董事会运用公司资产进行风险投资及长期股权投资的，其单项投资额应不超过最近一期经审计的净资产的30％，但最多不能超过1亿元，超出上述范围的，须经股东大会批准。 董事会进行资产收购或出售资产时，其收购或出售资产的总额应在公司最近一期经审计的总资产值的50％以内，且收购、出售资产的净利润或亏损绝对金额应在500万元以下，超出上述范围的须经股东大会批准。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司可以按照《公司法》的规定，向其他有限责任公司或者股份有限公司投资，并以该出资额为限对被投资公司承担责任，但公司不得成为任何营利性组织的无限责任股东。 董事会有权决定：单笔投资额不超过最近一期经审计净资产50%且绝对金额不超过5000万元的投资事项；成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额不超过五千万元的资产处置或购买事项，因交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％且绝对金额不超过五百万元。超过上述范围的，须经股东大会批准。 |
| 第一百二十七条 公司董事会可以根据需要设立若干专业委员会为董事会的决策提供咨询意见，董事会下设各专业委员会的组成和职能由董事会确定。下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。专业委员会行使职能的，可以请求公司外部的独立专业人员及机构提供帮助，公司应当为此提供条件，由此发生的费用由公司承担。 | 第一百二十五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 |
| | 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会专业委员会行使职能的，可以请求公司外部的独立专业人员及机构提供帮助，公司应当为此提供条件，由此发生的费用由公司承担。 |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第一百二十八条 公司设总裁1名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十六条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、行政负责人、人力资源负责人、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人； | 第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （六）提请董事会聘任或者解聘其他高级管理人员； |
| 第一百三十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十一条 总裁应制订总裁办公会议议事规则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十四条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； | 第一百三十二条 总裁办公会议议事规则包括下列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； |
| 第一百三十六条 公司根据自身情况，在章程中应当规定高级副总裁的任免程序、高级副总裁与总裁的关系，并可以规定高级副总裁的职权。 | （删除该条，后续原条款序号相应提前。） |
| 第七章 监事会 第二节 监事会 | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者本章程的董事、高级管理人员，提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，必要时向有关监 管部门报告； （四）当董事、高级管理人员的行为违反股东大会决议或者损害公司利益时，要求其予以纠正，并向董事会通报或者向股东大会报告，必要时向有关监管部门报告； （五）提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）可以向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）应当对公司内部控制自我评价报告发表意见； （十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 第八章 财务会计制度、利 | 第一百六十条 （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分 | 第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 |
| 润分配和审计 第一节 财务会计制度 | 配政策应保持连续性和稳定性； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 | 公司的利润分配是在全面考虑公司经营规划、发展目标、股东意愿及未来盈利预期、现金流量状况、所处发展阶段等因素的基础上，对投资者持续、稳定、科学、合理的投资回报。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司可以制定中长期分红规划并报股东大会审议批准后执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 （二）利润分配政策 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （三）利润分配的条件和比例 1、现金分红条件 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未 |
| | 合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整原因。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第二节 解散和 清逄 | 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
2、《公司章程》附件之《股东大会议事规则》修订对照表
| 章节 | 原条款的内容 | 修改后的内容 |
| 第一章 总则 | （新增两条作为第二条和第三条，后续原条款序号相应顺延。） | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。 |
| | 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 |
| | 第三条 公司股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 |
| 第二章 股东大会的职权 | 第二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司《章程》； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准公司《章程》第四十三条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当 | 第四条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十一）修改《公司章程》； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； |
| 由股东大会决定的其他事项。 | （十七）审议公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第三章 股东大会召开条件和召集程序 | 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会或临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 | 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会或临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第五章 股东大会召开 | 第二十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场 | 第二十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现 |
| 会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决。 | 场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决。 |
| 第二十七条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十九条 公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。 公司股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为现场会议召开当天上午9:15-9:25、9:30-11：30和下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为现场会议召开当天上午9：15-下午3:00。 |
| 第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。 |
| 第四十二条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照本规则第四十条的规定，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》和本规则的规定。 | 第四十四条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照本规则第四十二条的规定，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》和本规则的规定。 |
| 第六章 股东大会表决和决议 | 第五十一条 （二）公司的分立、合并、解散和清算； | 第五十三条 （二）公司的分立、合并、解散、清算以及变更公司形式； |
| 第五十二条 （三）公司的分立、合并、解散和清算； | 第五十四条 （三）公司的分立、合并、解散、清算以及变更公司形式； |
| 第五十四条（第三款） 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第五十六条（第三款） 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东以及符合法律规定的其他主体，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集投票权的，征集人应当充分披露包含具体投票意向等信息的征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权设置最低持股比例等不适当的障碍而损害股东的合法权益。 |
| 第六十二条（第三款） 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第六十四条（第三款） 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第六十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第六十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投票方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八章 附则 | 第七十六条 本规则由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后实施。 | 第七十八条 本规则未规定的事项，依照国家法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。 |
| 第八十条 本规则由公司董事会负责解释。 | 第八十二条 本规则由公司董事会负责解释和修订。 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 |
3、《公司章程》附件之《董事会议事规则》修订对照表
| 章节 | 原条款的内容 | 修改后的内容 |
| 第一章 总则 | 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司董事会规范运作，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中国上市公司治理准则》等法律、法规及公司章程的规定，特制定本规则。 | 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司董事会规范运作，提高公司经营决策的工作效率，保证科学决策，保护公司和投资者利益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本规则。 |
| （新增一条作为第二条，后续原条款序号相应顺延。） | 第二条 本规则对公司全体董事具有约束力。 |
| 第二章 董事会的职责 | 第二条 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； | 第三条 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； |
| 第三条 董事会运用公司资产进行风险投资的，其单项投资额应不超过最近一期经审计的净资产的30％，但最多不能超过1亿元，超出上述范围的，须经股东大会批准。 董事会进行资产收购或出售资产时，其收购或出售资产的总额应在公司最近一期经审计的总资产值的50％以内，且收购、出售资产的净利润或亏损绝对金额应在500万元以下，超出上述范围的须经股东大会批准。 | 第四条 董事会有权决定：单笔投资额不超过最近一期经审计净资产50%且绝对金额不超过5000万元的投资事项；成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额不超过五千万元的资产处置或购买事项，因交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％且绝对金额不超过五百万元。超过上述范围的，须经股东大会批准。 |
| 第三章 董事会的组成 | 第十条 董事会应按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。下设薪酬、审计、提名委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有三分之二的比例并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第十一条 董事会应按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。下设审计、提名、薪酬与考核委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有三分之二的比例并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 |
| 第五章 董事会的议事程序 | 第五章 董事会的议事程序 | 第五章 董事会的议事程序及信息披露 |
| 第二十二条 | 第二十三条 |
| 有下列情形之一的，董事长应当召集临时董事会会议： （一）代表1/10 以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 有下列情形之一的，董事长应当召集临时董事会会议： （一）代表1/10 以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总裁提议时。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议。 |
| 第二十三条 在董事会闭会期间，如有需要立即做出决定而无法按公司章程规定的时间通知并召开会议的，董事长可立即召开临时紧急会议（包括传真方式），临时紧急会议不受公司章程关于董事会会议通知时间的限制。 | 第二十四条 在董事会闭会期间，如有需要立即做出决定而无法按公司章程规定的时间通知并召开会议的，董事长可立即召开临时紧急会议。公司董事会临时会议不受公司章程关于董事会会议通知时间的限制。 |
| 第二十四条 董事会召开董事会会议前（董事会临时会议依《公司章程》规定办理），应以书面或电话方式通知全体董事和监事参加；通知内容应包括：召集会议的理由、会议议程、会议议案；通知至迟应于会议召开的十日前发出。 如有本规则第二十二条（一）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 | 第二十五条 董事会召开董事会会议前，应以书面或电话方式通知全体董事和监事参加；通知内容应包括：召集会议的理由、会议议程、会议议案；通知至迟应于会议召开的十日前发出。 如有本规则第二十三条（一）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 |
| 第二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一位董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过。 |
| 第二十八条 | 第二十九条 |
| 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以通讯方式（包括但不限于传真方式）进行表决并作出决议，并由董事签字。 |
| 第二十九条 董事会决议实行每名董事一票的表决制和以二分之一以上多数票通过的表决原则；董事会决议可以以书面投票、举手投票或章程规定的其他方式进行表决。 | 第三十条 董事会决议实行每名董事一票的表决制和以过半数的多数票通过的表决原则；董事会决议可以以书面投票、举手投票或《公司章程》规定的其他方式进行表决。 |
| 第三十条 （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易； | 第三十一条 （二）董事个人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业（不包括公司及其子公司）与公司发生的交易； |
| （新增以下七条作为第三十三至三十九条，后续原条款序号相应顺延。） | 第三十三条 依据本规则第二十三条之规定，三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议时，应向董事会秘书提交由全体联名董事签名的提议函，并由董事会秘书报董事长召集临时董事会会议。 监事会提议召开临时董事会会议时，也应向董事会秘书提交由过半数监事签名的提议函。 董事长召集临时董事会会议十日的计算，从提议函提交之日的第二天开始起算。 |
| 第三十四条 依据《公司章程》及本规则，提议召开临时董事会会议的，提议者均应提出事由及议题。 临时董事会会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决。 |
| 第三十五条 每位董事在董事会正式会议召开前，均有提案权。董事提案时，一般应向董事会秘书递交书面并签名的提案；情况特殊时，也可在会议上直接用口头方式提出议案，但会后应补充书面的议 |
| | 案。 |
| | 第三十六条 董事的议案，一般应列入会议议程，但经半数以上的董事决定，可以不列入会议议程。 |
| | 第三十七条 对公司经营管理提出建议或要求公司总裁、其他高级管理人员或者公司相关部门给予答复的决议事项，董事会应安排董事或者董事会秘书专项负责与公司相关部门或人员沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果向董事会做出书面报告。 |
| | 第三十八条 如独立董事发表意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现分歧无法达成一致时，董事会应当将独立董事的意见分别披露。 |
| | 第三十九条 董事会会议决议应由董事会秘书负责在董事会会议结束后两个工作日内，将董事会决议及相关附件报送证券交易所备案，并在指定媒体进行公告。 |
| 第三十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管适用公司章程第七十五条的规定。 | 第四十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录及会议其他资料作为公司档案由董事会秘书负责保存，至少保存10年。 |
| （新增第六章 监督与检查，后续原章节序号相应顺延。） | （新增以下三条作为第四十二至四十四条，后续原条款序号相应顺延。） | 第六章 监督与检查 |
| 第四十二条 董事会在实施决议的过程中，董事长有权就决议的实施情况进行跟踪检查。 在检查中如发现有违反决议的事项时，可要求和督促执行部门或单位予以纠正，若其不采纳 |
| | 意见，董事长可召集临时董事会会议，作出决议要求执行部门或单位必须予以纠正。 |
| | 第四十三条 董事会可就决议实施情况的督促检查工作责成证券部具体执行。 董事会可以委托董事会秘书协助行使职权，督促检查董事会决议的实施情况。 |
| | 第四十四条 董事会秘书发现董事会决议违反法律、法规、规章、政策、《公 司章程》和证券交易所有关规定时应当提出异议，并向中国证监会、地方证券监管部门和证券交易所报告。 |
| 第六章 附则 | 第六章 附则 | 第七章 附则 |
| 第三十四条 本规则经股东大会审议批准后实施。 | 第四十五条 本规则由公司董事会负责解释、修订，自公司股东大会审议通过之日起实施。 |
| 第三十五条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中国上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行。 | 第四十六条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行。 |
| 第三十六条 本规则的修改由董事会提出，股东大会审议批准。 | 删除。 |
4、《公司章程》附件之《监事会议事规则》修订对照表
| 章节 | 原条款的内容 | 修订后的内容 |
| 第一章 总则 | 第一条 为维护公司及投资者的合法权益，规范监事会的运作，独立、有效履行监事会职责，依据《中华人民共和国公司法》、《中国上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，特制定本规则。 | 第一条 为维护公司及投资者的合法权益，进一步明确监事会的职责权限，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定， |
| | 制定本规则。 |
| （新增一条作为第二条，后续原条款序号相应顺延。） | 第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，对公司股东大会负责并报告工作。 |
| 第二章 监事会的职责 | 第二条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （六）提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）列席董事会会议； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。 | 第三条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）当董事、高级管理人员的行为违反股东大会决议或者损害公司利益时，要求其予以纠正，并向董事会通报或者向股东大会报告，必要时向有关监管部门报告； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规或者《公司章程》的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，必要时向有关监 管部门报告； （五）提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）可以向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）应当对公司内部控制自我评价报告发表意见； （十一）法律、法规、规范 |
| | 性文件和《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 第四条 监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 | 第五条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 |
| 第五条 监事会必须列席每一次董事会会议，对董事会所议事项和决议有异议时，应立即召开监事会会议，并应要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题，直至形成监事会决议。 | 第六条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列 席监事会会议，回答所关注的问题。 |
| 第七条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。 | 第八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第三章 监事会的组成 | 第八条 监事会由五名监事组成，其中三人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；两人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举和罢免。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 | 第九条 监事会由五名监事组成，其中三人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主决定；两人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举和罢免。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 召集和主持监事会会议。 监事会主席行使下列职权： （一）召集并主持监事会会议； （二）检查监事会决议的执行情况； （三）代表监事会向股东大会报告工作。 | 监事会主席行使下列职权： （一）召集并主持监事会会议； （二）检查监事会决议的执行情况； （三）代表监事会向股东大会报告工作。 |
| 第四章 监事会的议事程序 | 第九条 监事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次。根据需要可及时召集临时会议（依据《公司章程》规定办理）。监事会会议因故不能如期召开，应向甘肃证监局递交书面说明，并对说明内容进行公告。 | 第十条 监事会每年至少召开两次定期会议，每半年召开一次，应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至公司证券部。 |
| 第十一条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。 | 第十二条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向有关监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 |
| 第十三条 监事会做出决议，须经全体监事二分之一以上表决通过。 | 第十四条 监事会会议表决实行一人一票。监事会做出决议，须经二分之一以上表决通过。 |
| 第十四条 监事会会议应由主席主持；监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第十五条 监事会会议应由主席主持；监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记 | 第十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 |
| 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录及会议其他资料作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管适用《公司章程》第七十五条的规定。 | 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录及会议其他资料作为公司档案由董事会秘书负责保存，至少保存10年。 |
| （新增一条作为第十七条，后续原条款序号相应顺延。） | 第十七条 监事会会议决议应由董事会秘书负责在监事会会议结束后两个工作日内，将监事会决议及相关附件报送证券交易所备案，并在指定媒体进行公告。 |
| 第六章 附则 | 第十六条 本规则经股东大会审议通过后实施。 | 第十八条 本规则由公司监事会负责解释、修订，自公司股东大会审议通过之日起实施。 |
| 第十七条 本规则的修改由监事会提出，股东大会审议批准。 | 删除 |
| 第十八条 本规则由监事会负责解释。 | 删除 |
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司董 事 会
二〇二一年六月二日
