（2021年6月修订）
第一章 总则
第一条 兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等规范性文件及《公司章程》的规定，设立董事会审计委员会，并制定本规则。第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由二名独立董事和一名董事组成，其中一名独立董事必须是会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由具备会计专业知识的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内由董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司审计部为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常审计、工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
1.审阅公司年度内部审计工作计划；
2.每季度听取内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
3.指导内部审计部门的有效运作。
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审查；
（六）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案建议提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审查报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议，对公司审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员根据需要提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，紧急情况下可不受前述通知时限的限制。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须全体委员半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 公司内部审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。采取通讯表决的方式召开的临时会议，无法实时完成会议记录的，公司审计部应当在会议结束后整理一份会议纪要并送各委员签字，会议纪要由公司董事会秘书负责保存。
第十九条 审计委员会会议对所讨论通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本规则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会批准。
第二十三条 本规则由公司董事会负责解释与修订。