兰州黄河企业股份有限公司信息披露管理制度
（2021年6月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范和加强兰州黄河股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，保证公司信息披露工作符合相关法律、法规及有关规章制度的要求，确保公司披露信息的真实、准确、完整和及时，保护公司、股东（特别是中小投资者）、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指，将对公司股票价格可能产生重大影响，监管部门要求必须披露的信息，在规定的时间内，在规定的媒体上、以规定的方式向社会和广大投资公众公布，并送达证券监管部门备案。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所上市规则以及细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第六条 信息真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
第七条 信息准确，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
第八条 信息完整，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第九条 信息及时，是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。
第十条 信息公平，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。前述“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括：
1、从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
2、从事证券投资的机构、个人及其关联人；
3、持有、控制公司 5%以上股份的股东及其关联人；
4、新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
5、深圳证券交易所认定的其他单位或者个人。
第十一条 公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当履行信息披露义务。
第十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十三条 公司对履行信息披露义务有疑问的，应当向深圳证券交易所咨询。不能确定有关事件是否必须披露的，应当报告深圳证券交易所，由深圳证券交易所审核后决定披露的时间和方式。
第三章 信息披露的内容
第十四条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中
期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。凡是对投资者的投资决策有重大影响的信息，公司均应当如实按期披露。公司应当披露的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第十五条 临时报告包括但不限于下列事项：
1、 董事会决议；
2、 监事会决议；
3、 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
4、 股东大会决议；
5、 独立董事的声明、意见及报告；
6、 关联交易达到应披露的标准时；
7、 收购或出售资产达到应披露的标准时；
8、 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
9、 重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；
10、 可能依法承担的赔偿责任；
11、 重大投资行为；
12、 遭受重大损失（包括自然灾害损失）；
13、 公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更，变更证券简称；
14、 更换为公司审计的会计师事务所；
15、 经营方针和经营范围发生重大变化；
16、 变更募集资金投资项目；
17、 发生重大债务或未清偿到期重大债务；
18、 公司第一大股东发生变更；
19、 持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上；
20、 直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；
21、 公司董事长、三分之一以上监事或总裁发生变动，董事长或总裁无法履行职责；
22、 公司作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
23、 生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
24、 新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；
25、 公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤消；
26、 法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；
27、 持有公司5%以上股份的股东所持有股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权；
28、 公司进入破产、清算状态或被责令关闭；
29、 公司预计出现资不抵债；
30、 公司预计上一会计年度利润同比增长或减少幅度较大；
31、 获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提足额坏帐准备的；
32、 公司发生重大担保事项，涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近审计的净资产值的10%以上，或被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产，清算及其他严重影响还款能力的事件；
33、 公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；
34、 董事会预计公司业绩与已披露的盈利预测有重大差异，而且导致该差异的因素尚未向市场披露的；
35、 新闻媒体报道的事件，需要公司澄清或说明的；
36、 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的；
37、 公司及公司控股子公司的对外担保事项；
38、 对股东、实际控制人及其关联方提供担保事项；
39、 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；获得大额补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
40、 会计政策、会计估计变更；
41、 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
42、 中国证监会和深圳证券交易所认为需要披露的其他事项。
第十六条 信息披露的时间和格式以及相关标准，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等的相关规定执行。
第四章 管理和责任第十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。第十八条 董事长是公司信息披露的第一责任人，对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第十九条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司信息披露工作的直接责任人。
第二十条 公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。公司证券事务代表协助公司董事会秘书履行职责。
第二十一条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律，法规和本制度的规定，认真履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第二十二条 董事会秘书：
1、 有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
2、 当出现、发生或即将发生可能对公司股票的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
3、 公司有关部门对涉及或是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所或证券监管部门咨询。
4、 董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，并保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会和经理层要积极支持董事会秘书作好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
第二十三条 公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》、《证券时报》。
第二十四条 公司定期报告、临时报告、章程、招股说明书、招股意向书除载于上述报纸之外，还载于指定的深圳证券交易所网站。
第二十五条 公司披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、相关部门或子公司负责人以 及其他信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。
公司不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露。
第二十七条 公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。对于公司日常经营中发生的重大事件，公司总裁、各部门或控股子公司负责人以及其他知情人员应及时知会董事会秘书，或督促相关部门和人员及时向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。
第五章 信息披露的程序与审批权限
第二十八条 公司各部门、各控股子公司在报告本制度第十五条规定事项时，需要提交以下相应的文件（包括但不限于）：
1、董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；
2、所涉事项的协议书；
3、所涉事项的政府批文（如有）；
4、所涉资产的财务报告（如有）；
5、中介机构出具的意见书、评估报告或审计报告（如有）；
6、其他相关文件。
公司各部门、各控股子公司应保证提供的资料真实、准确和完整。
第二十九条 公司信息披露相关文件的编制与披露程序如下：
（一）定期报告：由董事会秘书按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行法定程序后予以公开披露。具体程序如下：
1、公司财务部门负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司年度财务报告的审计工作，并及时向董事会秘书提交财务报表及附注、审计报告和其他有关财务资料；
2、公司各部门、各控股子公司的主要负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据；
3、董事会秘书负责组织证券部编制完整的定期报告，并将定期报告提交公司董事会审议批准；
4、董事会秘书应将定期报告提交公司董事、监事、高级管理人员签署书
面确认意见，同时将定期报告提交公司监事会进行审核并出具书面审核意见；
5、董事会秘书负责根据《深圳证券交易所上市规则》的相关要求，组织定期报告的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在指定媒体上公告。
（二）临时报告：由董事会秘书组织证券部和其他相关部门、子公司编制，并在履行以下审批程序后予以公开披露：
1、对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告，由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，在公司形成董事会决议、监事会决议、股东大会决议后披露相关公告；
2、独立董事声明、意见或报告应由董事长审核并经独立董事签字确认后，由董事会秘书按照深圳证券交易所相关程序披露；
3、其他临时性公告应由主管该项业务的部门负责人向董事会秘书提供相关资料和数据，由董事会秘书进行合规性审查并组织起草公告文稿，经总裁审核后由董事会秘书按深圳证券交易所相关程序披露；对于涉及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的收购、出售资产、关联交易、重大事件、公司的合并、分立等重大事项的临时报告，由董事会秘书组织起草公告文稿，经总裁审核并报董事长最终复核后，由董事会秘书按深圳证券交易所相关程序披露。
第三十条 公司向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、有关政府部门递交的报告、请示、函复等文件和在新闻媒体、互联网或公司局域网上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性文稿应事先提交公司董事会秘书审核。
第三十一条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形的，按照《深圳证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以按照深圳证券交易所的相关规定申请豁免披露。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深圳证券交易所的相关规定申请暂缓披露。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
第三十二条 公司各部门、各控股子公司所涉及的业务如发生符合本制度
第十五条规定的事项时，需在触及下列任一时点后第一时间通知董事会秘书，董事会秘书应按照《深圳证券交易所上市规则》和本制度的有关规定，履行相关审核或批准程序后及时披露：
（一） 董事会或者监事会作出决议时；
（二） 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。
第三十三条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本规定第三十二条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一） 该事件难以保密；
（二） 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第六章 保密措施及责任追究
第三十四条 公司内幕信息知情人必须严格遵守本制度、公司《内幕信息知情人登记管理办法》相关规定和其他关于保密工作的纪律，对内幕信息负有保密责任。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券。内幕信息知情人的范围详见公司《内幕信息知情人登记管理办法》的相关规定。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第三十六条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应立即将该信息予以披露。
第三十七条 如出现下列情况或其他违反本制度的行为，给公司造成不良影响或损失的，公司将视情节轻重给予责任人相应的批评、警告直至解除其职务等处分，必要时将追究相关责任人的法律或经济责任：
1、在知悉或应知悉重大事项发生时，相关信息披露报告人未及时向董事会秘书报告的；
2、公司各部门、各控股子公司向董事会秘书提供的文件资料存在错误、遗漏或误导的；
3、公司董事、监事、高级管理人员或其他知情人泄漏公司尚未披露的信息的；
4、公司董事、监事、高级管理人员或其他知情人利用公司尚未披露的信息进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格的；
5、公司各部门、各控股子公司未及时向董事会秘书提供相关资料，导致公司定期报告无法按时披露的；
6、其他给公司造成不良影响或损失的行为。
第三十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 其 他
第三十九条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十一条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十二条 公司信息披露相关文件、资料要及时归档，由公司董事会秘书负责管理。
第四十三条 公司子公司及参股公司发生本制度第十五条规定的重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，按照本制度的规定，应当立即向董事会秘书履行报告义务，由公司董事会秘书组织履行相关信息披露义务。
各子公司主要领导人为内部信息报告的第一责任人。
第八章 附 则
第四十四条 本制度与有关法律、法规、规则性文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的相关规定执行。
第四十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自公司董事会决议通过之日起生效并实施，修订时亦同。