证券代码：600136 证券简称：当代文体 公告编号：临2021-024号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
? 本次变更的基本情况：武汉国创资本投资有限公司（以下简称“国创资本”）拟通过大宗交易方式受让武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”、“当代文体”）原控股股东武汉新星汉宜化工有限公司（以下简称“新星汉宜”）部分股权，同时新星汉宜以及其一致行动人武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）拟将所持股权之表决权全部委托给国创资本，新星汉宜一致行动人天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿源”）放弃其所持公司股权所对应之表决权。本次权益变动不触及要约收购。
? 本次变更完成后，国创资本将成为公司控股股东，武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“武汉市国资委”）将成为公司实际控制人。
? 截至本提示性公告披露日，本次表决权委托及放弃事项的生效和实施尚需通过武汉市国资委审批以及国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。
一、变更的基本情况
本次变更主要由以下几个部分组成，具体如下：
（一）大宗交易转让、表决权委托、表决权放弃
2021年6月2日，新星汉宜及其一致行动人当代集团、天风睿源与国创资本签署了《合作协议》、《表决权委托协议》、《表决权放弃协议》，根据前述协议，新星汉宜将其所持有的80,262,230股（占公司总股本的13.73%）中的无限售条
件流通股11,361,349股（占公司总股本的1.94%）以大宗交易方式转让给国创资本，并将剩余所持有的68,900,881股（不包含通过大宗交易转让股份，占公司总股本的11.79%）对应的表决权委托给国创资本行使，当代集团将其持有的79,845,843股（占总股本的13.66%）对应的表决权委托给国创资本行使，天风睿源放弃其所持有的15,101,278股（占公司总股本的2.58%）对应的表决权。前述表决权委托及放弃相关安排自《合作协议》、《表决权委托协议》、《表决权放弃协议》生效时立即生效。
上述股份转让完成及表决权委托、表决权放弃生效后，新星汉宜及其一致行动人仍然持有163,848,002股（占公司总股本的28.03%），但不再持有公司股份的表决权，国创资本将直接持有公司11,361,349股（占公司总股本的1.94%），合计控制公司160,108,073股（占公司总股本的27.39%）股份对应的表决权。根据《合作协议》的相关约定，国创资本将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为国创资本，实际控制人将变更为武汉市国资委。
（二）不谋求公司控制权
根据《合作协议》以及新星汉宜及其一致行动人出具的《不谋求控制权的承诺》，新星汉宜及其一致行动人将积极促成国创资本对公司具有控制力；除国创资本同意外，新星汉宜及其一致行动人在国创资本对公司拥有控制权期间不增持公司的股票，不谋求对公司及其董事会的控制，不协助第三方谋求对公司及其董事会的控制。
二、本次变更涉及各方的基本情况
（一）大宗交易转让方、表决权委托方及放弃表决权方
1、新星汉宜
| 公司名称 | 武汉新星汉宜化工有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914201117246697111 |
| 法定代表人 | 刘一丁 |
| 成立时间 | 2000年9月15日 |
| 注册资本 | 100000万人民币 |
| 注册地址 | 洪山区关山村下马庄永利国际大厦1幢6层615-616号 |
| 经营范围 | 农业初级产品的批发兼零售；矿产品，化工产品(不含有毒有害易燃易爆危险品)销售，化肥的生产、销售。 |
| 公司名称 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100178068264D |
| 法定代表人 | 周汉生 |
| 成立时间 | 1988年7月20日 |
| 注册资本 | 550000万人民币 |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号 |
| 经营范围 | 对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育、房地产及旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油（不含闪点在60度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（液化石油气（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。 |
| 公司名称 | 天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 914201003334448575 |
| 执行事务合伙人 | 武汉睿通致和投资管理有限公司 |
| 成立时间 | 2015年5月12日 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区高新二路22号中国光谷云计算海外高新企业孵化中心1、2号研发办公楼栋2号楼2302-7（自贸区武汉片区） |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。 |
（二）大宗交易受让方、表决权受托方
1、基本情况
| 公司名称 | 武汉国创资本投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914201000591964661 |
| 法定代表人 | 黄其龙 |
| 成立时间 | 2013年2月4日 |
| 注册资本 | 226888.89万元人民币 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区高新二路22号中国光谷云计算海外高新企业孵化中心1、2号研发办公楼2号楼2513-7（自贸区武汉片区） |
| 经营范围 | 对金融服务业投资、实业投资；受托资产管理与咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 1,052,572.44 | 1,103,076.26 |
| 负债总额 | 735,989.28 | 782,262.30 |
| 所有者权益 | 316,583.16 | 320,813.96 |
| 归属于母公司所有者权益 | 252,861.37 | 259,297.00 |
| 项目 | 2021年1季度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 8,854.08 | 68,556.56 |
| 营业利润 | -5,685.35 | 2,141.96 |
| 利润总额 | -5,685.41 | 2,380.33 |
| 净利润 | -6,336.25 | -2,765.51 |
三、本次变更所涉及相关协议的主要内容
（一）合作协议
1、交易概述
各方一致同意，本次交易由以下不可分割的部分组成：
（1）新星汉宜与国创资本签署《大宗交易协议》，新星汉宜同意以大宗交易方式将其持有的当代文体11,361,349股的无限售条件流通股（占公司总股本的
1.94%）转让予国创资本，且国创资本同意按本协议之约定受让标的股份。
（2）新星汉宜、当代集团与国创资本签署《表决权委托协议》，新星汉宜同意将其持有的当代文体68,900,881股股份（占上市公司总股本的11.79%）的表决权委托予国创资本；当代集团同意将其持有的当代文体全部股份（79,845,843股，占当代文体总股本的13.66%）的表决权委托予国创资本；天风睿源与国创资本签署《表决权放弃协议》，天风睿源同意放弃其持有的当代文体全部股份（15,101,278股，占当代文体总股本的2.58%）的表决权。
本条上述（1）、（2）项交易完成后，国创资本将成为当代文体控股股东。
（3）在表决权委托/放弃的期间内，国创资本拟通过包括但不限于继续受让当代文体部分无限售条件流通股份、及/或参与认购当代文体非公开发行的股票的方式增持当代文体的股份以巩固其控股权。
2、股份转让
各方同意，本次股权转让以大宗交易方式进行，具体交易价格不低于大宗交易当天收盘价格的90%，总收购对价以《大宗交易协议》中确定的价格为准，国创资本应在大宗交易当日一次性付清全部转让价款。
3、表决权委托
（1）委托股份：新星汉宜同意将其持有的当代文体68,900,881股股份（占上市公司总股本的11.79%）的表决权委托予国创资本；当代集团同意将其持有的当代文体全部股份（79,845,843股，占当代文体总股本的13.66%）的表决权委托予国创资本，国创资本同意接受新星汉宜、当代集团的上述委托并独立行使
委托股份项下的股东表决权。
（2）表决权委托期限：新星汉宜、当代集团的表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日（含该日）起至36个月对应之日（不含该日）。
（3）在表决权委托期限内，国创资本不得将委托事项转委托其他第三方行使。
（4）各方同意，在国创资本所持有的当代文体股份比例比新星汉宜及当代集团合计持有的当代文体股份比例高5%时，新星汉宜、当代集团的表决权委托自动终止。
4、表决权放弃
（1）天风睿源、国创资本同意，应于签署本协议同日签署《表决权放弃协议》，天风睿源在其表决权放弃期间内无条件放弃其持有的当代文体全部股份（15,101,278股）对应的股东表决权。
（2）天风睿源表决权放弃期间为：自《表决权放弃协议》签署之日（含该日）起至36个月对应之日（不含该日）。
（3）各方一致同意，当天风睿源将其持有的当代文体股份转让给与其无关联关系的受让方时，该受让方受让的当代文体股份自动恢复表决权。
（4）表决权放弃的有效期内，如国创资本所持有的当代文体股份比例高于新星汉宜及其一致行动人合计持有的当代文体股份比例，各方可对表决权放弃事项另行协商并达成相关书面协议。
5、增持上市公司股票
除本协议约定的股份转让外，在表决权委托/放弃的有效期内，国创资本将通过包括但不限于继续受让当代文体部分无限售条件流通股份、及/或参与认购当代文体非公开发行的股票的方式增持当代文体的股份以巩固其控股权；具体增持事宜以届时相关方签署的股份转让及/或股份认购协议的约定为准。
6、公司治理
（1）各方一致同意，大宗交易完成日之后，当代文体董事会将设6名非独
立董事以及3名独立董事。其中国创资本有权提名4名非独立董事及推选1名独立董事，占董事会多数席位；新星汉宜/当代集团有权提名2名非独立董事及推选2名独立董事。上述人选经各方推荐后，应按当代文体《公司章程》的规定履行提名、选任等程序。各方共同促使当代文体召开与董事会换届相关的董事会和股东大会，并在当代文体股东大会上对选举各方按上述约定提名的董事的相关议案投赞成票。
（2）国创资本保证，大宗交易完成日之后，支持当代文体核心经营团队成员提名成为上市公司高级管理人员，包括公司总裁、副总裁、董事会秘书等，上述人选应按当代文体《公司章程》的规定履行提名、聘任等程序，保持当代文体经营管理团队和核心员工队伍的整体稳定，共同促进和推动当代文体召开股东大会进行换届选举以及配合履行其他必要程序。
7、协议效力
（1）本协议经各方法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签署并加盖公章后成立。就本协议第十一章保密条款，自本协议成立之时生效；就本协议其他条款，自本协议项下相关交易经国创资本的国有资产监督管理部门审批通过后、且相关交易取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报的审批通过（如需）后生效。
（2）本协议于下列情形之一发生时终止：
A、经各方协商一致终止；
B、发生不可抗力或因各方以外的其他客观原因导致本次交易不能实施；
C、本协议被解除；
D、由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
除上述情形或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定
的审批程序（如需要）后方可生效。
8、违约责任
（1）协议生效日后，因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应赔偿守约方的全部损失。
（2）除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
（二）大宗交易协议
1、交易方式：新星汉宜将所持有当代文体股票在本协议约定的交易时间内，以大宗交易方式减持给国创资本指定的账户。国创资本须按本协议的约定条款，以指定的账户通过大宗交易方式买入当代文体股票。双方以本协议约定的联系方式确认交易的指定账户。
2、交易时间及数量：双方约定在本协议生效后的三个月内的一个交易日内一次性完成当代文体11,361,349股的大宗交易。如因非双方原因导致交易在约定的日期未能完成的，则经双方协商可以顺延。
3、交易价格：申报价格为大宗交易当日当代文体股票收盘价的90%（价格四舍五入并保留小数点后两位）。
4、新星汉宜承诺：在本协议约定的交易期限内，保证将当代文体股票按本协议约定的交易价格及交易数量卖给国创资本指定的证券账户，不得通过二级市场或以大宗交易等方式将当代文体股票出让给国创资本以外的第三方。
5、国创资本承诺：在本协议约定的交易期限内，按照本协议约定的交易价格及交易数量受让新星汉宜持有的当代文体股票。
（三）表决权委托协议
1、委托股份
当代集团同意将其持有的当代文体79,845,843股股份（占上市公司总股本的11.79%）的表决权委托予国创资本；新星汉宜同意将其转让标的股份后所持
有的当代文体全部股份（68,900,881股，占当代文体总股本的11.79%）的表决权委托予国创资本，国创资本同意接受新星汉宜、当代集团的上述委托并独立行使委托股份项下的股东表决权。
2、表决权委托期限
各方一致同意，当代集团、新星汉宜的表决权委托期限自本协议生效之日（含该日）起至36个月对应之日（不含该日）。
3、委托关系的转让
（1）在表决权委托期限内，国创资本不得将委托事项转委托其他第三方行使。
（2）除非经对方事先同意，任何一方无权转让其在本协议项下的权利义务，且各方应就协议转让事宜签署书面协议。
（3）本协议对任何一方及其继任人和经许可的受让人均有约束力。
4、违约责任
（1）本协议生效后，因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失。
（2）除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
5、协议效力
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并自以下条件满足后生效：
A、本协议项下相关交易经国创资本的国有资产监督管理部门审批通过；
B、本协议项下表决权委托取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报的审批通过。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
（2）本协议于下列情形之一发生时终止：
A、发生不可抗力或因各方以外的其他客观原因导致本次交易不能实施；B、国创资本所持有的当代文体股份比例比新星汉宜、当代集团合计持有的当代文体股份比例高5%时；
C、天风睿源（武汉）与国创资本签署的《表决权放弃协议》终止；D、由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。除上述情形或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
（四）表决权放弃协议
1、表决权放弃
（1）天风睿源同意，在其表决权放弃期间内无条件放弃其持有的当代文体全部股份（15,101,278股）对应的股东表决权，包括但不限于如下权利：召集、召开和出席当代文体股东大会；对根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；法律法规或者当代文体公司章程规定的除收益权、处分权以外的可以放弃的其他股东权利。
（2）表决权放弃期间为：自本协议生效之日（含该日）起至36个月对应之日（不含该日）。
（3）本协议的签订和履行不影响天风睿源对其持有的当代文体全部股份享有的收益权，但不得违反相关法律法规的要求、天风睿源做出的公开承诺等。
（4）在表决权放弃期限内，天风睿源持有的当代文体股份发生送股、配股、公积金转增股本等情形的，新增股份的表决权亦应遵守上述约定。
（5）各方一致同意，当天风睿源将其持有的当代文体股份转让给与其无关联关系的受让方时，该受让方受让的当代文体股份自动恢复表决权。
2、违约责任
（1）生效日后，因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失。
（2）除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
3、协议效力
（1）本协议经各方法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签署并加盖公章后成立，并自以下条件满足后生效：
A、本协议项下相关交易经国创资本的国有资产监督管理部门审批通过；
B、本协议项下表决权放弃委托取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报的审批通过。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
（2）本协议于下列情形之一发生时终止：
A、在本次交易完成以前，发生不可抗力或因各方以外的其他客观原因导致本次交易不能实施；
B、由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
除上述情形或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
四、风险提示
截至本提示性公告披露日，本次表决权委托及放弃事项的生效和实施尚需通过武汉市国资委审批以及国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查，
因此，公司控股股东及实际控制人变更事项最终能否顺利实施尚存在不确定性。公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登为准。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会
2021年6月2日