东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份有限公司使用部分闲置募集资金
进行现金管理的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“新洋丰”或“公司”）2021年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的要求，对新洋丰使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经公司第七届董事会第十九次会议决议、2020年第二次临时股东大会决议、并经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]20号《关于核准新洋丰农业科技股份有限公司公开发行转换公司债券批复》的核准，同意公司向社会公开发行面值总额人民币1,000,000,000.00元可转换公司债券，每张面值100元人民币，期限6年，根据公司2021年3月23日发布的《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年3月24日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
截至2021年3月31日，公司已发行10,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额1,000,000,000.00元，扣除本次发行的不含税承销费金额7,547,169.81元（承销费含税金额为8,000,000.00元，承销费税款为452,830.19元），实际收到可转换公司债券募集资金人民币992,452,830.19元，另外发行人还应支付审计及律师费、登记费等其他费用合计人民币1,310,000.00元（含税金额），发行费用（不含税）为1,235,849.06元，扣除不含税发行费用实际募集
资金净额为人民币991,216,981.13元。
上述募集资金业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2021]第1-00041号”验资报告予以验证。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金承诺投资项目的计划
根据本次公开发行可转换债券方案，本次募集资金总额扣除发行费用后拟投资于年产30万吨合成氨技改项目，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟用募集资金投入金额 |
| 1 | 年产30万吨合成氨技改项目 | 1,500,000,000.00 | 991,216,981.13 |
| 合计 | 1,500,000,000.00 | 991,216,981.13 | |
本次发行可转债募集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由公司自筹资金解决。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资品种及安全性
为严格控制风险，公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，包括但不限于通知性存款、协定存款、结构性存款、大额存单、保本型理财产品等，投资品种应当满足保本，单项产品投资期限不超过12个月，且投资产品不得进行质押的要求。
（三）投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币75,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，
资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（四）投资决策及实施
在公司董事会审议通过后，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财产品等现金管理的具体事宜，具体投资活动由公司财务管理部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。
（六）关联关系说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构购买具体投资产品，本次使用闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。
四、风险控制措施
（一）投资风险分析
尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于通知性存款、协定存款、结构性存款、大额存单、保本型理财产品等），投资品种需满足保本及投资产品不得进行质押的要求，具有投资风险低、本金安全度高的特点，但金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资存在受市场波动影响导致投资收益未达预期的风险，以及因发行主体原因导致本金受损的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。
（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施 公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的收益风险，公司拟定如下措施：
1.公司使用闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，只能购买通知性存款、协定存款、结构性存款、大额存单、保本型理财产品等，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
2.公司财务管理部和内部审计人员将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应对措施，控制投资风险。
3.公司内部审计人员负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。
4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5.公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时做好相关信息披露工作。
五、本次现金管理事项对公司的影响
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过对闲置资金适时进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为不属于直接或变相改变募集资金用途的情形。
六、相关审批及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，拟使用不超过人民币75,000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内可循环滚动使用。
（二）监事会审议情况
公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董
事会审议通过之日起12个月之内有效。
（三）独立董事意见
在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司募投项目的正常实施进度及正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
经核查，东北证券认为：新洋丰拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。公司使用闲置募集资金不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，东北证券对新洋丰拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
程继光 杭立俊
东北证券股份有限公司
2021年6 月 2 日