东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“新洋丰”或“公司”）2021年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的要求，对新洋丰以募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、募集资金到位的基本情况
经公司第七届董事会第十九次会议决议、2020年第二次临时股东大会决议、并经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]20号《关于核准新洋丰农业科技股份有限公司公开发行转换公司债券批复》的核准，同意公司向社会公开发行面值总额人民币1,000,000,000.00元可转换公司债券，每张面值100元人民币，期限6年，根据公司2021年3月23日发布的《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年3月24日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
截至2021年3月31日，公司已发行10,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额1,000,000,000.00元，扣除本次发行的不含税承销费金额7,547,169.81元（承销费含税金额为8,000,000.00元，承销费税款为452,830.19元），实际收到可转换公司债券募集资金人民币992,452,830.19元，另外发行人还应支付审计及律师费、登记费等其他费用合计人民币1,310,000.00元（含税金额），发行费用（不含税）为1,235,849.06元，扣除不含税发行费用实际募集
资金净额为人民币991,216,981.13元。上述募集资金业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2021]第1-00041号”验资报告予以验证。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金承诺投资项目的计划
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟用募集资金投入金额 |
| 1 | 年产30万吨合成氨技改项目 | 1,500,000,000.00 | 991,216,981.13 |
| 合计 | 1,500,000,000.00 | 991,216,981.13 | |
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2021年5月28日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 投入时间 |
| 1 | 年产30万吨合成氨技改项目 | 186,592,862.95 | 截至2021年5月28日自筹资金预先投入金额 |
| 合计 | 186,592,862.95 | ||
四、募集资金置换情况
公司自有资金投入主要包括支付工程款、设备款、支付相关费用以及设计、评估等相关费用，截止2021年5月28日，共计投入自有资金金额为186,592,862.95元。根据公司第八届董事会第五次会议决议及募集资金公告相关规定，本次募集资金置换项目前期投入的金额为186,592,862.95元。项目具体情况如下：
| 序号 | 自筹资金预先投入项目情况 | 项目总投资额（单位：元） |
| 1 | 工程款 | 10,612,689.16 |
| 2 | 设备款 | 164,390,673.79 |
| 3 | 评估费 | 889,500.00 |
| 4 | 设计费 | 10,700,000.00 |
| 合 计 | 186,592,862.95 |
五、相关审议程序及意见
公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换上述预先投入募投项目的自筹资金186,592,862.95元。
公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换上述预先投入募投项目的自筹资金186,592,862.95元。
公司独立董事针对《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》出具了独立意见，同意公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项。
六、保荐机构核查意见
保荐代表人查阅了新洋丰相关决议文件、会计师出具的专项审核报告，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
新洋丰以募集资金置换预先投入自筹资金的事项已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了大信专审字[2021]第1-03135号《新洋丰农业科技股份有限公司以可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审核报告》，履行了必要的程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定的要求，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，保荐机构同意新洋丰以募集资金置换预先投入的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
程继光 杭立俊
东北证券股份有限公司
2021年6月 2日