关于宁波色母粒股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
信会师函字[2021]第ZF226号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
由国信证券股份有限公司于2021年4月2日转来的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010432号，以下简称“落实函”）已收悉。对此，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）作了认真研究，并根据落实函的要求，对宁波色母粒股份有限公司（以下简称“宁波色母粒”、“发行人”或“公司”）进行了逐项落实，现将有关问题的核查情况说明如下。
本意见落实函回复中所用的术语、名称、简称，除特别说明外，与《宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。本意见落实函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问题、关于原材料采购。
颜钛实业为发行人2020年第五大供应商，发行人2020年向其采购钛白粉，采购金额为1,867.29万元，采购单价为1.07万元/吨，较其他前五大国产钛白粉供应商龙蟒佰利、上海英强化工采购单价明显较低。根据招股说明书，发行人向颜钛实业采购的为锐钛型钛白粉，而向其他供应商采购的为金红石型钛白粉，金红石型钛白粉相较锐钛型钛白粉性能更优，采购价格更高。
问询回复披露，报告期内发行人向颜钛实业采购金额分别为3.68万元、
197.38万元、1,867.29万元，其中主要产品钛白粉R-616S的采购金额分别为1.35万元、133.52万元、1,467.23万元，该产品为硫酸法生产工艺制造的金红石型钛白粉，来源于攀枝花市海峰鑫化工有限公司。公开资料显示，攀枝花市海峰鑫化工有限公司被法院列为限制高消费企业。
2020年度发行人存货期末账面余额为1,0381.82万元，较往期增长83.51%，主要来源于原材料增长，报告期内发行人原材料期末账面余额分别为3,345.5万元、3,329.56万元、8,077.8万元。
报告期内，发行人预付账款期末余额分别为446.47万元、154.88万元、1,366.95万元，2020年末预付账款较往期大幅增加，其中预付曲靖一和668.19
万元，占预付账款比重最高。根据招股说明书，预付款项主要为预付原材料采购款项；发行人已履行和正在履行的单笔金额大于400万元的采购合同中未见向曲靖一和的采购合同。
请发行人：
（1）说明招股说明书与问询回复相关信息披露是否存在矛盾，并说明原因及合理性。
（2）补充披露报告期内向颜钛实业采购的具体产品类型、采购单价，说明与颜钛实业交易的公允性。
（3）结合原材料订单覆盖率、原材料采购周期、备货周期等，分析并补充披露2020年末原材料大幅增加的原因，是否与报告期内执行的备货周期、备货政策存在不一致，是否与同行业可比公司存在重大差异。
（4）说明2020年度预付账款大幅增加的原因，相关预付款项是否有真实交易背景，预付款项进度与采购合同约定的结算条款是否匹配，是否与报告期内执行的供应商结算、信用政策存在不一致，是否符合行业惯例。
请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
【发行人回复】：
一、说明招股说明书与问询回复相关信息披露是否存在矛盾，并说明原因及合理性
钛白粉具有高折射率，理想的粒度分布，良好的遮盖力和着色力，是一种性能优异的白色颜料。根据微观晶体结构的不同，常见的工业用钛白粉主要包括金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉。金红石型钛白粉比锐钛型钛白粉具有更好的耐候性和遮盖力，主要用于高级室外涂料、有光乳胶涂料、塑料、有较高消色力和耐候要求的橡胶材料、高级纸张涂层等，价格也相对较高。
报告期内，公司向颜钛实业的采购情况如下：
单位：万元、万元/吨
| 项 目 | 钛白粉 类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | ||
| 钛白粉R-616S | 金红石型 | 1,467.23 | 1.10 | 133.52 | 1.17 | 1.35 | 1.35 |
| 钛白粉SFA101 | 锐钛型 | 347.66 | 0.94 | ||||
| 钛白粉R-248+ | 金红石型 | 52.39 | 1.16 | 60.42 | 1.26 | ||
| 其他 | 3.43 | 1.72 | 2.33 | 1.16 | |||
| 合 计 | 1,867.29 | 1.07 | 197.38 | 1.20 | 3.68 | 1.23 | |
粉。2020年度，公司向颜钛实业采购了347.66万元钛白粉SFA101，其单价相对较低，一定程度上拉低了向颜钛实业的平均采购单价。招股说明书原相关表述为：“报告期内，国产钛白粉采购价格存在差异的主要原因为：A、公司向颜钛实业、泉州三威化工有限公司采购的钛白粉为锐钛型钛白粉，而公司向其他供应商采购的钛白粉为金红石型钛白粉，金红石型钛白粉相较锐钛型钛白粉性能更优，采购价格更高；B、公司向金中塑化采购的钛白粉生产厂家为山东东佳，该款钛白粉市场定价略高；C、公司向龙蟒佰利采购的钛白粉价格略高，主要原因为龙蟒佰利为钛白粉龙头企业，具有一定议价能力。”；第二轮审核问询函的回复相关表述为：“发行人向颜钛实业采购金额分别为3.68万元、197.38万元、1,867.29万元，其中主要产品钛白粉R-616S的采购金额分别为1.35万元、133.52万元、1,467.23万元，该产品为硫酸法生产工艺制造的金红石型钛白粉”。
招股说明书原相关表述中，对发行人向颜钛实业采购的钛白粉产品类型表述不准确，已修改为“报告期内，国产钛白粉采购价格存在差异的主要原因为：a、公司向龙蟒佰利采购的钛白粉价格较高，主要原因为龙蟒佰利为钛白粉龙头企业，产品定位、技术水平、品牌知名度均较高，产品售价也相对较高，且具有一定议价能力；b、公司向金中塑化采购的钛白粉生产厂家为山东东佳，该款钛白粉市场定价略高；c、公司向颜钛实业采购的钛白粉主要为金红石型钛白粉R-616S、R-248+，以及部分锐钛型钛白粉SFA101，向泉州三威化工有限公司（以下简称“泉州三威”）采购的钛白粉为锐钛型钛白粉GA100，向其他供应商采购的钛白粉为金红石型钛白粉，公司向颜钛实业采购的钛白粉采购单价较低，主要系产品定位、产品品质、议价能力、产品类型与其他供应商存在差异所致”。
二、补充披露报告期内向颜钛实业采购的具体产品类型、采购单价，说明与颜钛实业交易的公允性。
报告期内，公司向颜钛实业采购的钛白粉R-616S的生产商为攀枝花市海峰鑫化工有限公司（以下简称“海峰鑫化工”），目前海峰鑫化工被法院列为限制高消费企业，但日常生产经营正常进行。2021年1-3月，公司共向颜钛实业采购了600.35万元钛白粉R-616S。
报告期内，公司向颜钛实业采购的海峰鑫化工产钛白粉R-616S主要用于白色母粒的生产，其可替代性较强，海峰鑫化工的生产经营情况不会对公司钛白粉供应产生重大影响。
报告期内，龙蟒佰利、颜钛实业、上海英强化工有限公司、宁波新福化工销售有限公司（以下简称“宁波新福”）、金中塑化、泉州三威为公司主要国产钛
白粉供应商，向其采购量占国产钛白粉采购总量的比例分别为91.90%、87.92%、
88.60%。
报告期内，公司向颜钛实业的采购情况如下：
单位：万元、万元/吨
| 项 目 | 钛白粉 类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | ||
| 钛白粉R-616S | 金红石型 | 1,467.23 | 1.10 | 133.52 | 1.17 | 1.35 | 1.35 |
| 钛白粉SFA101 | 锐钛型 | 347.66 | 0.94 | ||||
| 钛白粉R-248+ | 金红石型 | 52.39 | 1.16 | 60.42 | 1.26 | ||
| 其他 | 3.43 | 1.72 | 2.33 | 1.16 | |||
| 合 计 | 1,867.29 | 1.07 | 197.38 | 1.20 | 3.68 | 1.23 | |
| 项 目 | 钛白粉类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 颜钛实业 | 钛白粉R-616S | 金红石型 | 1.10 | 1.17 | 1.35 |
| 钛白粉SFA101 | 锐钛型 | 0.94 | |||
| 钛白粉R-248+ | 金红石型 | 1.16 | 1.26 | ||
| 钛白粉平均采购单价 | - | 1.07 | 1.20 | 1.23 | |
| 龙蟒佰利 | 钛白粉BLR-886 | 金红石型 | 1.19 | ||
| 钛白粉LR-108 | 金红石型 | 1.25 | 1.32 | 1.41 | |
| 钛白粉R-699 | 金红石型 | 1.22 | 1.30 | 1.41 | |
| 钛白粉平均采购单价 | - | 1.19 | 1.32 | 1.41 | |
| 上海英强化工有限公司 | 钛白粉R-248+ | 金红石型 | 1.15 | 1.29 | 1.38 |
| 钛白粉R-249 | 金红石型 | 1.38 | - | 1.29 | |
| 钛白粉R-616S | 金红石型 | 1.13 | - | - | |
| 钛白粉平均采购单价 | - | 1.15 | 1.29 | 1.38 | |
| 宁波新福 | 钛白粉NTR-601 | 金红石型 | 1.25 | 1.25 | - |
| 金中塑化 | 钛白粉R-240 | 金红石型 | - | - | 1.48 |
| 泉州三威 | 钛白粉GA100 | 锐钛型 | 1.07 | 1.15 | 1.21 |
福、金中塑化，主要系产品定位、产品品质、议价能力、产品类型存在差异所致；公司向颜钛实业采购的钛白粉采购单价与上海英强化工有限公司同型号产品不存在重大差异；公司向颜钛实业采购的钛白粉采购单价高于泉州三威，主要系产品类型存在差异所致，公司向颜钛实业的钛白粉采购价格公允。
a、龙蟒佰利报告期内，公司向颜钛实业采购的钛白粉采购单价低于龙蟒佰利，主要原因为：
Ⅰ、产品定位存在差异。龙蟒佰利为钛白粉龙头企业，产品定位、技术水平、品牌知名度均较高，产品售价也相对较高，而公司向颜钛实业采购的金红石型钛白粉R-616S、R-248+和锐钛型钛白粉SFA101的产品定位低于龙蟒佰利类似产品，售价也相对较低；
Ⅱ、议价能力存在差异。龙蟒佰利为钛白粉龙头企业，议价能力较强，而颜钛实业为钛白粉经销商，希望借助发行人的影响力在浙江地区开拓市场，故给予了发行人较为优惠的价格，导致公司向颜钛实业采购的钛白粉采购单价较低；
Ⅲ、产品类型存在差异。金红石型钛白粉比锐钛型钛白粉具有更好的耐候性和遮盖力，价格也相对较高，报告期内，公司只向龙蟒佰利采购金红石型钛白粉，2020年度，公司向颜钛实业采购了347.66万元锐钛型钛白粉SFA101，进一步导致公司向颜钛实业采购的钛白粉采购单价较低。
b、上海英强化工有限公司
报告期内，公司向颜钛实业的钛白粉采购单价与上海英强化工有限公司同型号产品不存在重大差异。
公司向上海英强化工有限公司采购的产品中，2020年度，钛白粉R-249采购单价高于钛白粉R-248+，2018年度，钛白粉R-249采购单价低于钛白粉R-248+，主要系公司钛白粉R-249采购量较小，每年仅有1-2次采购，其年度平均采购单价受下订单时点钛白粉市场价格影响较大所致。
c、宁波新福
报告期内，公司主要向宁波新福采购高品质金红石型钛白粉，故采购单价高于颜钛实业。
d、金中塑化
报告期内，公司仅于2018年度向金中塑化采购金红石型钛白粉，其生产厂家为山东东佳，品质较好，市场定价较高。
e、泉州三威
报告期内，公司向颜钛实业的钛白粉采购单价高于泉州三威，主要系产品类型存在差异所致，公司主要向颜钛实业采购金红石型钛白粉，品质高于向泉州三威采购的锐钛型钛白粉，故采购单价相对较高。
三、结合原材料订单覆盖率、原材料采购周期、备货周期等，分析并补充披
露2020年末原材料大幅增加的原因，是否与报告期内执行的备货周期、备货政策存在不一致，是否与同行业可比公司存在重大差异
（一）2020年末原材料大幅增加的原因
2019年末、2020年末，公司各类原材料账面余额情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||
| 金额 | 同比变动 | 变动金额占变动总金额比例 | 金额 | |
| 钛白粉 | 5,149.83 | 4,179.69 | 88.03% | 970.14 |
| 树脂 | 1,537.21 | 455.98 | 9.60% | 1,081.23 |
| 其中：PET树脂 | 554.67 | 382.17 | 8.05% | 172.50 |
| 炭黑 | 162.73 | 4.95 | 0.10% | 157.78 |
| 颜料 | 678.48 | 41.53 | 0.87% | 636.96 |
| 助剂 | 496.51 | 50.23 | 1.06% | 446.28 |
| 其他 | 53.04 | 15.87 | 0.33% | 37.16 |
| 合 计 | 8,077.80 | 4,748.25 | 100.00% | 3,329.56 |
| 项目 | 2020.12.31 | |||
| 期末余额 | 期后三个月内 领用金额[注1] | 期后三个月领用占比 | 安全库存[注2] | |
| 钛白粉 | 5,149.83 | 1,303.49 | 25.31% | 15-30天 |
| PET树脂 | 554.67 | 182.47 | 32.90% | |
报告期内，公司钛白粉、PET树脂采购周期根据公司订单以及材料市场价格预期波动行情综合决定，当预期市场价格保持上涨趋势时，公司单次采购量通常较大，采购周期较长；当预期市场价格保持下降趋势时，公司单次采购量通常较小，采购周期较短。
2020年末，公司钛白粉、PET树脂账面余额大幅增加，主要原因为：
1、钛白粉市场价格上涨较快。
受市场供需影响，2020年第四季度，钛白粉市场价格上涨较快，公司预计2021年度钛白粉市场价格仍将保持上涨趋势，故从2020年第四季度开始对钛白粉进行备货，以降低钛白粉采购价格波动对产品成本的影响。
2020年1月-2021年5月，国内钛白粉（金红石型）市场价格情况如下：
数据来源：WIND资讯
2020年1月-2021年5月，济南裕兴化工有限公司（以下简称“济南裕兴”）钛白粉（锐钛型）的出厂价如下：
注1：锐钛型钛白粉无国内综合价格数据，因此选取WIND资讯唯一有近期连续市场公开报价的济南裕兴锐钛型钛白粉出厂价作为市场价格走势分析的参考价格；
注2：WIND资讯无济南裕兴锐钛型钛白粉2020年1-2月、2020年7-9月的出厂价数据；
注3：数据来源：WIND资讯
2020年第四季度至2021年第一季度，公司国产钛白粉采购情况如下：
| 项 目 | 平均采购单价（万元/吨） | 采购数量（吨） | 采购金额（万元） |
| 2020年10月 | 1.12 | 901.00 | 1,009.69 |
| 2020年11月 | 1.21 | 1,375.00 | 1,669.79 |
| 2020年12月 | 1.33 | 1,596.00 | 2,118.83 |
| 2021年1月 | 1.48 | 433.86 | 640.27 |
| 2021年2月 | 1.49 | 308.00 | 459.26 |
| 2021年3月 | 1.51 | 899.48 | 1,359.63 |
级PET相对接近的瓶级PET厂商的出厂价作为市场价格走势分析的参考价格；
注2：根据WIND资讯数据搜索结果显示，2020年1月至2021年5月，该系统可搜索获取有连续报价的华东地区PET瓶片厂商为：腾龙特种树脂（厦门）有限公司、三房巷（600370）、浙江万凯新材料有限公司；
注3：数据来源：WIND资讯2020年第四季度至2021年第一季度，公司PET树脂采购情况如下：
| 项 目 | 平均采购单价（万元/吨） | 采购数量（吨） | 采购金额（万元） |
| 2020年10月 | 0.46 | 55.00 | 25.50 |
| 2020年11月 | 0.42 | 586.50 | 248.21 |
| 2020年12月 | 0.41 | 559.00 | 230.19 |
| 2021年1月 | 0.53 | 82.50 | 43.37 |
| 2021年2月 | 0.66 | 27.50 | 18.25 |
| 2021年3月 | 0.63 | 82.50 | 52.20 |
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |
| 原材料账面余额 | 同比变动 | 原材料账面余额 | |
| 美联新材 | 11,356.75 | -2.78% | 11,681.59 |
| 道恩股份 | 21,199.88 | 28.81% | 16,457.62 |
项目
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |
| 原材料账面余额 | 同比变动 | 原材料账面余额 | |
| 苏州宝丽迪 | 5,064.92 | 32.02% | 3,836.58 |
| 宁波色母粒 | 8,077.80 | 142.61% | 3,329.56 |
| 项 目 | 2020-12-31 | ||
| 采购内容 | 预付款项余额 | 占预付款项余额的比例 | |
| 曲靖一和 | 炭黑 | 668.19 | 48.88% |
| VENATOR ASIA Sdn. Bhd. | 进口钛白粉 | 532.11 | 38.93% |
| 海湾化工 | 油溶苯胺黑 | 69.88 | 5.11% |
| 其他 | - | 96.77 | 7.08% |
| 合 计 | - | 1,366.95 | 100.00% |
元、817.54万元、713.61万元。
2020年度，双方交易中，曲靖一和新材料工贸有限公司为主要交易主体，其股权结构如下：
由上图可知，曲靖一和新材料工贸有限公司为国有企业，其股东、实际控制人与发行人及发行人董事、监事、高级管理人员无关联关系。
2、预付款项情况
2020年末，公司对曲靖一和预付款项金额为668.19万元，主要系预付炭黑采购款。
2020年10月，公司向曲靖一和支付1,000万元货款，其中145.26万元为支付前期应付账款，854.74万元为预付款项，截至2020年末，预付款项尚余668.19万元。
公司根据黑色母粒订单量、炭黑使用量等因素，每月与曲靖一和签订采购合同，合同中约定了炭黑采购型号、单价、数量及交货地点、运输方式等。国内炭黑市场行情存在一定波动，报告期内双方签订的合同有效期均为1个月，单个合同金额通常不高，均未达到400.00万元，因此公司已履行和正在履行的单笔金额大于400万元的采购合同中未见向曲靖一和的采购合同。
公司向曲靖一和支付大额预付款项，与报告期内公司与曲靖一和执行的常规供应商结算、信用政策不一致，主要原因为：（1）曲靖一和为报告期内公司最主要的炭黑供应商，2020年第四季度，国内色素炭黑及其原材料市场价格存在较大波动（公司第四季度炭黑平均采购单价较前三季度上涨6.79%），为保证原材料供应稳定，公司一次性向曲靖一和支付了1,000万元货款，支持曲靖一和进行原材料采购备货；（2）2020年第四季度，炭黑等原材料均有涨价趋势，公司向曲靖一和预付货款，可在采购价格上取得一定优惠，双方约定，曲靖一和在正常报价基础上，给予公司每吨300元的优惠；（3）2020年度，公司黑色母粒产销量均同比增长，对炭黑的使用量增长较快，虽然854.74万元预付款项金额较大，但公司预计2021年7月前即可将前述预付款项基本使用完毕，不会形成长期预付款项；（4）曲靖一和与公司合作多年，建立了较强的互信关系，且曲靖
一和为国有企业，信誉较强，公司判断向其预付大额款项风险较小。
3、期后交易情况
2021年1-3月，公司向曲靖一和的采购金额为253.73万元，2021年3月末预付款项余额为370.87万元。公司预计每月对曲靖一和的采购金额为80-100万元，预计2021年7月前即可将前述预付款项基本使用完毕。综上所述，公司对曲靖一和的预付款项具有真实交易背景，公司向曲靖一和支付大额预付款项的主要原因为保证原材料供应稳定，具有一定商业合理性。
（二）VENATOR ASIA Sdn. Bhd.
2020年末，公司对VENATOR ASIA Sdn. Bhd.（泛能拓，世界第三大钛白粉生产商）预付款项金额为532.11万元，主要系预付给泛能拓的进口钛白粉采购款，此部分进口钛白粉已于2021年1月到货并验收入库。前述交易系直接向境外生产商采购钛白粉，到货周期较长，执行先款后货的结算政策。相关预付款项具有真实交易背景，预付款项进度与采购合同约定的结算条款匹配，与报告期内公司对进口原材料执行的供应商结算、信用政策一致，符合行业惯例。
（三）海湾化工
报告期内，海湾化工为发行人油溶苯胺黑供应商，交易均采用先款后货的模式。
2020年末，公司对海湾化工预付款项金额为69.88万元，主要系预付的油溶苯胺黑采购款。2021年1-3月，公司向其采购金额为123.89万元，2020年末预付款项对应的油溶苯胺黑已于2021年第一季度陆续到货并验收入库。相关预付款项具有真实交易背景，预付款项进度与采购合同约定的结算条款匹配，与报告期内公司对海湾化工执行的供应商结算、信用政策一致，符合行业惯例。
【会计师核查情况及结论】
一、 核查程序
1、获取发行人向颜钛实业采购清单，统计其向颜钛实业采购钛白粉的具体产品类型、采购单价，以及比较向颜钛实业与向龙蟒佰利采购价格的差异并分析公允性；
2、访谈公司总经理、分管生产副总经理，了解报告期内公司向颜钛实业采购的具体产品类型及采购单价较低的合理性，并了解了向颜钛实业采购的攀枝花市海峰鑫化工有限公司生产的钛白粉的使用情况，确认其可替代性较强，攀枝花市海峰鑫化工有限公司的生产经营情况不会影响公司的钛白粉供应；
3、获取发行人2019-2020年末存货明细表，了解、分析存货具体结构构成情况；
4、访谈公司总经理、分管生产副总经理，了解报告期内发行人销售、采购和库存情况，以及发行人针对原材料库存管理所执行的备货政策；
5、查询同行业可比上市公司公开信息，了解同行业可比上市公司2019年末、2020年末原材料期末账面余额变动情况；
6、获取2020年末预付款项明细，分析2020年末预付款项大幅增加的原因；
7、访谈公司总经理、分管生产副总经理，了解公司对曲靖一和、VENATORASIA Sdn. Bhd.、海湾化工等供应商预付款项的交易背景、预付款进度与采购合同匹配情况、报告期内与前述供应商结算政策、行业惯例情况；
8、获取公司对曲靖一和、VENATOR ASIA Sdn. Bhd.、海湾化工的采购合同、期后入库单据、发票等。
二、 核查意见
1、招股说明书原相关表述中，对发行人向颜钛实业采购的钛白粉产品类型表述不准确，已修改相关表述；
2、公司已在招股说明书中补充披露报告期内向颜钛实业采购的具体产品类型、采购单价，公司与颜钛实业的交易公允；
3、2020年末，公司对钛白粉、PET树脂等主要原材料进行了备货，导致期末原材料账面余额大幅增加；报告期内，公司采用“订单式采购和备货式采购”相结合的模式进行原材料采购，前述采购行为系公司在原材料价格出现较大波动时做出的备货采购，主要目的为降低原材料价格波动对产品成本的影响，具有一定商业合理性，与报告期内执行的备货政策一致；2020年末，公司与道恩股份、苏州宝丽迪期末原材料变动趋势一致，但增长幅度较大，主要系公司预计2021年度钛白粉、PET树脂市场价格将有所上涨，加大了备货所致；
4、2020年末，公司预付款项余额大幅增加，主要系预付给曲靖一和、VENATOR ASIA Sdn. Bhd.、海湾化工等供应商的原材料采购款金额较大所致，相关预付款项具有真实交易背景；公司向曲靖一和支付大额预付款项的主要原因为保证原材料供应稳定，具有一定商业合理性；公司对VENATOR ASIA Sdn.Bhd.、海湾化工预付款项进度与采购合同约定的结算条款匹配，与报告期内执行的供应商结算、信用政策一致，符合行业惯例。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年四月三十日