董事、监事薪酬津贴绩效管理办法
第一章 总则第一条 为了更好地调动藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事监事人员的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，提升公司的经营管理效益，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，特制订本管理办法。第二条 本办法所指的董事，是指本办法执行期间在公司当届董事会中担任董事的人员；包括内部董事和外部董事。内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。外部董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的董事。
本办法所称监事，是指本办法执行期间在公司当届监事会中担任监事的人员，包括内部监事和外部监事。内部监事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的监事（包括职工监事）。外部监事，指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。
第三条 公司对董事监事人员的薪酬津贴绩效管理遵循以下原则：
（一）责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素确定基本工资薪酬标准。
（二）绩效原则：绩效薪酬与公司绩效、个人岗位职责目标完成情况挂钩。
（三）统筹兼顾原则：薪酬方案应与公司经营业绩及经营目标的完成情况挂钩，近期效益与长远利益相结合的原则。
（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。
第二章 管理机构与职责第四条 股东大会是董监人员薪酬、津贴与绩效管理办法的决策机构。第五条 董事会薪酬与考核委员会在董事监事人员薪酬、津贴与绩效管理方面的主要职责如下：
(一) 对公司董事监事人员的薪酬、津贴与绩效标准提出建议或修改意见；
(二) 检查公司董事监事人员的履行职责情况。
(三) 对公司董监人员的薪酬、津贴与绩效管理办法执行情况进行监督。
第三章 董事、监事人员的薪酬、津贴与绩效管理
第一节 薪酬结构及标准的确定第六条 董事长、监事会主席薪酬构成由年薪与超额奖励两个部分组成。其中，年薪由基本年薪与绩效年薪两个部分组成：
(一) 基本年薪：主要考虑职位价值，责任，能力，市场薪酬行情等。
(二) 绩效年薪：主要考虑分管业务的价值贡献、公司绩效以及个人岗位职责目标完成情况。
(三) 超额奖励：企业当年超额完成年度目标，公司奖励给高级管理人员的额外奖金。
第七条 董事长、监事会主席年薪、董事、监事薪酬、津贴标准按以下规则确定：
(一) 基本年薪标准按董事长、监事会主席的职务层级确定，董事长基本年薪标准原则上不超过藏格控股及其主营业务相关的控股子公司的全体员工（以下简称“公司全体员工”）平均年度收入的5倍；监事会主席基本年薪原则上不超过公司全体员工年度平均收入的2倍。
(二) 绩效年薪标准以基本年薪为基础，董事长绩效年薪为其基本年薪的4倍，监事会主席绩效年薪为其基本年薪的3倍。
(三) 内部董事以其担任的公司行政职务、岗位薪酬领取薪酬。
(四) 外部董事、监事采取固定津贴形式在公司领取报酬。
(五) 监事的津贴每人每年3万元人民币（税前），外部董事的津贴每人每年10万元人民币（税前）。
第二节 绩效管理
第八条 绩效考核以公历年为考核年度。
第九条 绩效管理方案由董事会薪酬与考核委员会根据公司的总体经营目标确定。公司董事会办公室、人力资源部、财务部以及审计部等相关部门在文书起草、数据提供和岗位职责确定等方面配合董事会薪酬与考核委员会做好有关工作。
第十条 绩效管理方案包括下列内容：
(一) 董事长、监事会主席、外部董事、外部监事的姓名和职务；
(二) 绩效考核内容及指标
a. 董事长绩效考核内容及指标：公司发展战略、利润目标、资本经营、合
规建设。
b. 监事会主席绩效考核内容及指标：合规监察、董事会决策监督、经营层
经营管理活动检查。
c. 外部董事绩效考核内容及指标：战略咨询、合规建设。
d. 外部监事绩效考核内容及指标：合规监督、公司规章制度落实执行检查。
(三) 年薪标准、薪酬发放及奖惩条款；
(四) 绩效管理方案的变更、和终止；
(五) 其他需要规定的事项。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会应当对绩效管理方案的执行情况进行动态跟踪。
第三节 绩效考核维度及考核方式
第十二条 对董事长、监事会主席、外部董事、外部监事的绩效考核采用以平衡计分卡为主的方式进行考核，考核维度包括“财务、客户、内部运营、学习成长、工作任务”等方面内容。
第十三条 董事长、监事会主席、外部董事、外部监事平衡计分卡的考核权重根据其岗位工作的具体内容确定。
第十四条 监事会主席负责对监事的考核。监事考核实行季度考核。
第十五条 董事长、监事会主席考核评价方式：股东大会投票表决考核占70%、董事会薪酬与考核委员会评价占30%。
第十六条 年度股东大会对董事会工作报告、其他股东大会对各类议案的投票表决应当是对董事长的主要考核内容。
第十七条 年度股东大会对监事会工作报告，其他股东大会对各类监事会议案的投票表决应当是对监事会主席的主要考核内容。
第十八条 外部董事考核评价方式：
a. 董事长评价占50%，董事会薪酬与考核委员会评价占50%。
b. 外部董事实行季度考核。
第四节 绩效考核实施程序
第十九条 董事会薪酬与考核委员会负责对董事长、监事会主席、外部董事进行绩效考核。
第二十条 绩效考核实施程序如下：
(一) 绩效考核按照本章第二节规定的考核内容及指标，对董事长、监事会主席、外部董事、外部监事进行绩效评价；董事会办公室、人力资源部、财务部及审计部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和准确性负责。
(二) 董事会薪酬与考核委员会根据考核结果计算出董事长、监事会主席、外部董事、外部监事的考核得分，并依此核算出绩效薪酬、津贴实际发放额，上报董事会审核。
(三) 董事会薪酬与考核委员会通知人力资源部根据董事会审议结果执行。
第二十一条 董事会薪酬与考核委员会应在一个经营年度结束后，并经会计师事务所完成审计后一个月内完成对董事长、监事会主席、外部董事、外部监事的绩效考核工作，并将考核结果以书面形式通知被考核对象。
第二十二条 董事长、监事会主席、外部董事、外部监事在收到考核结果通知后如有异议，可在收到通知后一周内向股东大会提出申诉，由股东大会裁决。
第五节 薪酬发放及奖惩
第二十三条 董事长、监事会主席、外部董事、外部监事月度薪酬，津贴的发放规则如下：
(一) 董事长、监事会主席年薪月度发放部分按当年年薪标准的70%平均分解成十二个月进行预发放。
(二) 差额部分在年度考核后多退少补。
(三) 外部董事、外部监事津贴月度发放部分按当年津贴标准平均分解成十二个月进行发放。
第二十四条 董事长、监事会主席年薪实际发放额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核的最终得分核定。绩效考核结果分为A、B、C、D四个级别。
考核得分为95分（含）以上的为A级，奖励年薪标准的10%;
考核得分为80分（含）以上且低于95分（不含）的为B级，全额兑现年薪标准；
考核得分为65分（含）以上且低于80分（不含）的为C级，扣减年薪标准的10%；
考核得分为65分（不含）以下的为D级，扣减年薪标准的20%，绩效严重较差的，薪酬与考核委员会研究决定薪酬发放方案并经董事会审议后执行；连续2年考核为D级的，薪酬与考核委员会应当建议股东大会更换董事长、监事会主席。
第二十五条 对于企业当年超额完成年度目标的情况，股东大会对董事长、监事会主席、外部董事、外部监事进行额外奖励，其金额由薪酬与考核委员会根据董事长、监事会主席、外部董事、外部监事的贡献核定。
第二十六条 公司董事长、监事会主席、外部董事、外部监事任职期间，出现下列情形之一者，不予发放绩效年薪、年底津贴：
(一) 严重违反公司规章制度；
(二) 公司年度财务会计报告被年审会计师事务所出具否定意见的主要责任人；
(三) 因重大违法违规行为被中国证监会或交易所予以公开谴责或宣布为不适合人员的；
(四) 连续六个月因事假不上班者。
第二十七条 全年事假者不发放基本年薪，全年长期病假者，按国家有关规定执行。
第二十八条 董事长、监事会主席、外部董事、外部监事任职期间，出现下列情形之一者，由董事会酌情发放年度绩效年薪：
(一) 董事长、监事会主席、外部董事、外部监事因个人原因被解聘（免职），由董事会依据相关规定决定其当年的绩效年薪实际发放数；
(二) 董事长、监事会主席因工作调动原因被解聘（免职），以其实际在岗时间，根据绩效考核结果计算绩效年薪；
(三) 年度中进入公司选举任职的董事长、监事会主席，以其实际在岗时间，根据绩效考核结果按比例兑现绩效年薪；
(四) 董事长、监事会主席因病、因事离岗时间未超过6个月，以其实际在岗时间，根据绩效考核结果按比例兑现绩效年薪；全年长期病假按国家相关规定执行。
(五) 公司选派董事长、监事会主席参加脱产培训，当年脱产时间累计超过6个月的，不参加当年绩效考核，个人绩效考核系数按1.0计算绩效年薪；当年脱产时间累计6个月以下的，参加当年绩效考核。
第二十九条 发放董事长、监事会主席、外部董事、外部监事的薪酬时，公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第四章 薪酬的调整
第三十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第三十一条 董事长、监事会主席、外部董事、外部监事的薪酬调整依据为：
(一) 同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。
(二) 通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。
(三) 公司盈利状况。
第五章 附则
第三十二条 董事长、监事会主席任职期间，如果兼任分、子公司或参股、实际控制单位职务的，必须在公司规定的薪酬标准范围内领取薪酬，不得在兼职单位领取标准之外的薪酬与津补贴。
第三十三条 本管理办法中的薪酬仅指以货币形式发放的薪酬。
第三十四条 本管理办法如与最新发布的法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规为准。
第三十五条 本管理办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
第三十六条 本管理办法由公司股东大会表决通过实施。