华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2017年非公开发行股票并在创业板上市
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 钱亚明、白岚 |
| 联系电话 | 025-83387711、010-56839402 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 苏州天孚光通信股份有限公司 |
| 证券代码 | 300394.SZ |
| 注册资本 | 216,950,663元人民币 |
| 注册地址 | 江苏省苏州市高新区长江路695号 |
| 主要办公地址 | 江苏省苏州市高新区长江路695号 |
| 法定代表人 | 邹支农 |
| 实际控制人 | 邹支农、欧洋 |
| 联系人 | 陈凯荣 |
| 联系电话 | 0512-66905892 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行股票 |
| 本次证券上市时间 | 2018年8月6日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。 |
| （2）现场检查和培训情况 | 2020年4月22日，因公司变更保荐机构，由华泰联合证券保荐代表人钱亚明、白岚代替原东吴证券保荐代表人骆廷祺、柳易成开展持续督导工作。持续督导期内，保荐代表人于2021年1月20日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 保荐代表人于2021年5月14日对发行人董事、监事、高级管理人员及部分中层以上管理人员进行了1 次现场培训，培训内 |
| 项目 | 工作内容 |
| 容包括上市公司规范运作、上市公司信息披露的相关内容。 | |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 公司上市后，持续完善公司治理及内部控制制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，以及关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并不定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人2018年7月非公开发行股票募集资金净额为人民币183,482,885.12元，投资于“高速光器件项目”。截至2021年3月31日，上述项目累计已使用募集资金147,717,472.79元，节余募集资金35,765,412.33元，累计收到银行存款利息(含理财收益)净额9,855,737.41元，合计节余募集资金及利息收入为45,621,149.74元。2021年4月21日，公司召开董事会及监事会，同意将非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。 2021年5月14日，公司召开年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。上述节余募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议、四方监管协议亦随之终止。 |
| （5）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内，2020年度，保荐机构于4月27日对发行人2019年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：天孚通信现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；天孚通信的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 2020年度，保荐机构于4月27日对发行人缩减2017年度非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期发表独立意见，认为：本次缩减2017年度非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期事项已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过，独立董事进行了事前审核并发表了相关独立意见，已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司缩减 2017 年度非公开发行股票募集资金投资项目 |
| 项目 | 工作内容 |
| 总体规模及项目延期的事项无异议。 2020年度，保荐机构于4月27日对发行人2020年度预计日常关联交易计划事项发表了独立意见，认为：本次预计日常关联交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过，尚需提交股东大会审议，关联董事已回避表决，独立董事进行了事前审核并发表了相关独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，关联交易价格由双方依照市场价格协商确定，关联交易内容是公司日常生产经营所需。保荐机构同意公司2020年度预计日常关联交易事项。 2020年度，保荐机构于4月27日对发行人2019年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，认为：天孚通信严格执行募集资金专户存储制度，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至 2019 年12月31日，天孚通信募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对天孚通信2019 年度募集资金存放与使用情况无异议。 2020年度，保荐机构于6月12日对发行人使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表了独立意见，认为：公司目前经营状况良好，在保证公司募集资金投资项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法、合规。保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 2020年度，保荐机构于8月17日对发行人收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项发表了独立意见，认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。 2021年度，保荐机构于1月5日对发行人收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项发表了独立意见，认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 2021年度，保荐机构于1月22日对发行人使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表了独立意见，认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次使用闲置募集资金用于投资短期（投资期限不超过投资决议有效期）、低风险的保本型理财产品和转存定期存款、结构性存款等的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 2021年度，保荐机构于3月26日对发行人全资子公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项发表了独立意见，认为：公司为全资子公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目所需资金并等额置换事项制定了相应的操作流程，该事项已经天孚通信董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。华泰联合证券对天孚通信全资子公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目所需资金并等额置换事项无异议。 2021年度，保荐机构于4月21日对发行人非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项发表了独立意见，认为：①公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案已经通过公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公司履行了相应的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项尚需提交2020年年度股东大会审议。②公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，充实公司的流动资金，符合公司及全体股东利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。综上，保 |
| 项目 | 工作内容 |
| 荐机构对公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。 2021年度，保荐机构于4月21日对发行人内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：天孚通信现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；天孚通信的《内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 2021年度，保荐机构于4月21日对发行人2020年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，认为：天孚通信严格执行募集资金专户存储制度，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2020年12月31日，天孚通信募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对天孚通信2020年度募集资金存放与使用情况无异议。 | |
| （6）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。 |
| （7）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （8）其他 | 无 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 2020年4月22日，因公司聘请华泰联合证券担任向特定对象发行股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关规定，公司变更保荐机构，由华泰联合证券保荐代表人钱亚明、白岚承接原东吴证券保荐代表人骆廷祺、柳易成开展持续督导工作。 |
| 2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3、其他重大事项 | 无 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议及四方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
无。（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2017年非公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
钱亚明 白 岚
法定代表人(签字)：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2021年 6 月 1 日