证券代码：000019、200019 证券简称：深粮控股、深粮B 公告编号：2021-17
深圳市深粮控股股份有限公司关于公司收购东莞市深粮物流有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
基于公司的战略发展规划，为了更好的支持控股子公司东莞市深粮物流有限公司（以下简称“东莞物流公司”）的经营发展，深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“深粮控股”或“公司”）拟以支付现金的方式购买东莞市果菜副食交易市场有限公司(以下简称“东莞果菜公司”)持有的东莞物流公司49%股权。根据评估机构评定的截至评估基准日2020年12月31日的东莞物流公司全部股东权益价值的评估结果为作价参考，经双方协商、确认，本次交易金额合计为人民币32,168万元。本次交易完成后，深粮控股合计持有东莞物流公司的股权比例将由51%变为100%。公司于2021年6月1日召开的第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司收购东莞市深粮物流有限公司49%股权的议案》，依据《公司章程》及相关法律法规规定，本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事也对本次收购事宜发表了同意的独立意见。本次交易不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
东莞果菜公司：
| 名称 | 东莞市果菜副食交易市场有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 东莞市东城区下桥社区东莞市果菜副食交易市场一楼 |
| 法定代表人 | 陈润祥 |
| 注册资本 | 2,028.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91441900597482136J |
| 成立日期 | 2012年3月30日 |
| 经营范围 | 批发、零售：预包装食品（粮油）、散装食品（粮油）、饲料及饲料添加剂；销售：水果、蔬菜、日用品；市场项目开发投资；停车场服务；市场经营管理；农业投资、开发。 |
三、交易标的基本情况
（一）东莞物流公司基本情况
| 名称 | 东莞市深粮物流有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司(国有控股) |
| 注册地 | 东莞市麻涌镇漳澎村新港南路8号 |
| 法定代表人 | 黎红球 |
| 注册资本 | 29,800.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91441900073476720G |
| 成立日期 | 2013年5月15日 |
| 经营范围 | 集装箱和散杂货仓储及其它配套服务；集装箱和散杂货运输；生产：食品（粮油）、饲料及饲料添加剂；粮食收购；批发、零售：预包装食品（粮油）、散装食品（粮油），饲料及饲料添加剂；港口经营、港口钢材件杂货装卸；道路货物运输；水路运输，水路运输服务；粮油仓储；互联网信息服务；粮油、饲料质检技术服务；酒店管理；实业投资；市场经营管理；供应链管理服务；国际货运代理、国内货运代理；报关代理、报检代理；物业管理、物业租赁；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）东莞物流公司股权结构及控制权关系情况
（三）东莞物流公司下属公司基本情况
截至目前，东莞物流公司合并范围内共有下属子公司2家，分别为东莞市国际食品产业园开发有限公司（以下简称“食品产业园”）及东莞市深粮粮油食品工贸有限公司（以下简称“东莞工贸”），产权控制关系如下：
1、食品产业园
（1）食品产业园基本情况
| 公司名称 | 东莞市国际食品产业园开发有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 公司住所 | 广东省东莞市麻涌镇麻涌新港南路12号 |
| 法定代表人 | 万红艳 |
| 注册资本 | 22,100.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914419007536989687 |
| 经营范围 | 园区开发；道路货物运输；水路运输；食品生产（粮油）；饲料生产；饲料添加剂生产；粮食收购；粮食仓储；批发、零售：预包装食品（粮油）、散装食品（粮油）；港口经营；船舶管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 2003年9月11日 |
（2）食品产业园基本财务数据
单位：万元
| 2021年一季度/2021年03月31日（未经审计） | 2020年度/2020年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 93,520.38 | 94,607.73 |
| 净资产 | 16,788.30 | 16,665.84 |
| 营业收入 | 241.61 | 1,503.82 |
| 净利润 | 122.46 | 236.48 |
2、东莞工贸
（1）东莞工贸基本情况
| 公司名称 | 东莞市深粮粮油食品工贸有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 公司住所 | 东莞市麻涌镇漳澎村新港南路 |
| 法定代表人 | 吴旭初 |
| 注册资本 | 10,000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91441900351913127E |
| 经营范围 | 食品生产（粮油）；粮食收购；批发、零售：预包装食品（粮油）、散装食品（粮油）；道路货物运输；粮食收购；粮食仓储；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 2015年8月6日 |
（2）东莞工贸基本财务数据
单位：万元
| 2021年一季度/2021年03月31 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 日（未经审计） | （经审计） | |
| 资产总额 | 21,563.83 | 22,166.03 |
| 净资产 | 8,056.79 | 8,160.10 |
| 营业收入 | 6,702.23 | 12,676.28 |
| 净利润 | -103.31 | -1,317.83 |
(四) 东莞物流公司最近一年又一期主要财务数据
经委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对东莞物流公司及其子公司2020年的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（信会师报字[2021]第ZL21555号）。东莞物流公司2021年一季度财务数据未经审计。
东莞物流公司合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
| 2021年一季度/2021年03月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | |
| 营业收入 | 30,621.45 | 197,187.49 |
| 净利润 | 710.84 | -596.00 |
| 资产总计 | 228,135.90 | 220,867.39 |
| 负债合计 | 195,093.03 | 188,535.36 |
| 所有者权益合计 | 33,042.87 | 32,332.03 |
| 经营活动现金净流量 | 926.04 | 5,669.32 |
东莞物流公司及其子公司不是失信被执行人，不存在涉及重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚的情形。
(五) 东莞物流公司清产核资专项审计情况
委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对东莞物流公司以2020年12月31日为基准日进行清产核资专项审计，并出具了《清产核资专项审计报告》（信会师报字[2021]第ZL21557号）。
东莞物流公司母公司清产核资结果汇总情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面数 | 调整数 | 审定数 |
| 资产总额 | 136,309.55 | - | 136,309.55 |
| 负债总额 | 100,740.46 | - | 100,740.46 |
| 所有者权益总额 | 35,569.09 | - | 35,569.09 |
东莞物流公司母公司长期股权投资清查情况如下：
1、食品产业园清产核资结果汇总情况
单位：万元
| 项目 | 账面数 | 调整数 | 审定数 |
| 资产总额 | 94,607.73 | - | 94,607.73 |
| 负债总额 | 77,941.89 | - | 77,941.89 |
| 所有者权益总额 | 16,665.84 | - | 16,665.84 |
2、东莞工贸清产核资结果汇总情况
单位：万元
| 项目 | 账面数 | 调整数 | 审定数 |
| 资产总额 | 22,166.03 | - | 22,166.03 |
| 负债总额 | 14,005.93 | - | 14,005.93 |
| 所有者权益总额 | 8,160.10 | - | 8,160.10 |
（六）东莞物流公司的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2020年12月31日为基准日的《深圳市深粮控股股份有限公司拟支付现金购买东莞市深粮物流有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6183号），本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，评估结果如下：
1、收益法评估结果：
东莞物流公司评估基准日母公司报表口径下总资产账面价值为
136,309.55万元；总负债账面价值为100,740.46万元；净资产账面价值为35,569.09万元，收益法评估后的股东全部权益价值66,409.12万元，增值额为30,840.03万元，增值率为86.70%。
2、资产基础法评估结果：
东莞物流公司评估基准日总资产账面价值为136,309.55万元，评估价值为162,949.83万元，增值额为26,640.28万元，增值率为19.54%；总负债账面价值为100,740.46万元，评估价值为97,300.50万元，减值额为3,439.96万元，减值率为3.41%；净资产账面价值为35,569.09万元，净资产评估价值为65,649.33万元，增值额为30,080.24万元，增值率为
84.57%。
评估结论采用资产基础法评估结果，即东莞物流公司的股东全部权益价值评估结果为65,649.33万元。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体：
转让方：东莞市果菜副食交易市场有限公司受让方：深圳市深粮控股股份有限公司
2、交易对价：以2020年12月31日为评估基准日的《评估报告》（中企华评报字（2021）第6183号）确定的全部股东权益价值的评估值作为本次交易的定价参考，标的股权的收购价款为32,168万元。
3、期后事项：审计及评估基准日至协议生效日，即2021年1月1日-2021年5月31日期间，东莞物流公司产生的利润由原股东享有，经审计后进行分配。在本协议签订并生效后【45】日内，东莞物流公司完成2021年1月1日-2021年5月31日期间的审计报告并将归属转让方的利润划入转让方账户
4、支付方式：受让方以自有资金支付股权转让价款。在本协议签订
并生效后【5】日内，受让方支付股权转让价格的30%即人民币【9,650.40】万元。转让方收到上述价款【15】日内，双方办理股权过户的工商变更登记；在办理完成股权过户的工商变更登记起【7】日内，受让方支付剩余转让价格的70%即人民币【22,517.60】万元。
5、股权交割：转让方收到受让方支付的30%转让价款后【15】日内，双方办理股权过户的工商变更登记。
6、解除转让方担保责任：受让方协同转让方在股权过户的工商变更登记之前解除转让方所持东莞物流公司股权的质押登记（转让方所持东莞物流公司股权已质押给公司下属全资子公司深圳市粮食集团有限公司）；受让方应于股权变更工商登记完成后的【120】日内负责保证协调到东莞物流公司相应的债权人解除转让方对东莞物流公司所负债务的担保责任，包括就此前东莞物流公司为向有关金融机构贷款，而由转让方与该等金融机构签署相关担保合同承担的担保责任。
7、协议生效：协议经转让方、受让方授权的代表签署并经受让方董事会通过后具有法律效力。
五、本次交易对公司的影响
本次交易是深粮控股收购控股子公司东莞物流公司的少数股东权益。本次交易完成后，东莞物流公司将由公司的控股子公司变为公司的全资子公司。交易前后深粮控股的主营业务范围未发生变化，东莞物流公司的净资产及经营业绩计入归属于公司所有者权益和净利润的比例将提升。未来东莞物流公司经营业绩增长，将更加有助于提升归属于公司的净资产和净利润规模，为公司全体股东创造更多价值。
六、中介机构意见结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对东莞物流公司2018至2020年度的财务报表进行了审计、对东莞物流公司以2020年12月31日为基准日
进行清产核资专项审计，详见同日刊登在巨潮资讯网上的《东莞市深粮物流有限公司2018-2020年度审计报告》、《东莞市深粮物流有限公司清产核资专项审计报告》。北京中企华资产评估有限责任公司以2020年12月31日为基准日对的东莞物流公司股东全部权益价值进行了评估，详见同日刊登在巨潮资讯网上的《深圳市深粮控股股份有限公司拟支付现金购买东莞市深粮物流有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。广东仁人（前海）律师事务所就公司收购东莞物流公司49%股权事宜出具法律意见，详见同日刊登在巨潮资讯网上的《广东仁人（前海）律师事务所关于深圳市深粮控股股份有限公司拟收购东莞市深粮物流有限公司49%股权的法律意见书》。
七、备查文件
1、《深圳市深粮控股股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议》
2、《深圳市深粮控股股份有限公司独立董事关于公司收购东莞市深粮物流有限公司49%股权的独立意见》；
3、《深圳市深粮控股股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议》；
4、《东莞市深粮物流有限公司2018-2020年度审计报告》；
5、《东莞市深粮物流有限公司清产核资专项审计报告》；
6、《深圳市深粮控股股份有限公司拟支付现金购买东莞市深粮物流有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
7、《广东仁人（前海）律师事务所关于深圳市深粮控股股份有限公司拟收购东莞市深粮物流有限公司49%股权的法律意见书》。
特此公告。
深圳市深粮控股股份有限公司董 事 会二〇二一年六月二日