股票简称：*ST中华A、*ST中华B 股票代码：000017、200017
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
与国金证券股份有限公司
关于《关于请做好深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的
函》的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二一年五月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》要求，深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“深中华”、“申请人”或“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）和其他中介机构对函中所提问题进行认真讨论、核查与落实。现将具体情况说明如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复所用释义与《国金证券股份有限公司关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的释义保持一致；除特别说明外，本回复所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
问题1、关于业绩承诺 ...... 4
问题2、关于持续经营能力 ...... 7
问题3、关于中华花园二期更新改造项目 ...... 15
问题1、关于业绩承诺根据发行方案，万胜实业认购本次发行的全部股票，且相关股票自发行结束之日起18个月内不得转让。同时，根据申请人及第一大股东国晟能源与万胜实业签署的《合作协议》，万胜实业承诺在本次发行完成且万胜实业完成对发行人董事会、监事会调整之次年起未来三年内，申请人累积净利润不低于10,500万元，否则万胜实业将以现金方式向发行人进行补偿。
请申请人：（1）结合万胜实业经营及资产状况，说明并披露在未实现业绩承诺时万胜实业进行业绩补偿的履约能力；（2）结合《合作协议》对业绩承诺期内相关股票质押、减持等事项的约定，说明并披露申请人保障业绩承诺履行的措施及有效性。请保荐机构及申请人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复如下：
（一）结合万胜实业经营及资产状况，说明并披露在未实现业绩承诺时万胜实业进行业绩补偿的履约能力
1、万胜实业经营及资产状况
根据本次发行对象万胜实业的公司章程并经查验国家企业信用信息公示系统（查询日期：2021年5月31日），万胜实业的注册资本为50,000万元。根据万胜实业截至2021年4月30日的资产负债表，并通过对万胜实业实际控制人王胜洪的访谈，截至2021年4月30日，万胜实业的实收资本为35,865.54万元。同时，万胜实业主要从事投资兴办实业，其对外投资情况如下：
| 名称 | 成立时间 | 经营范围 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 |
| 深圳万胜科教控股有限公司 | 2019-06-06 | 一般经营项目是：科研开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息科技产品技术开发；自有物业租赁；国内贸易。 | 科研开发；投资兴办实业 | 5,000万元 | 直接持股100.00% |
| 深圳万胜科技孵化器有限公司 | 2020-05-09 | 一般经营项目是：为企业提供孵化管理服务；展览展示策划；商务信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；企业管理咨询； | 孵化管理服务 | 5,000万元 | 直接持股100.00% |
截至本回复出具日，上述两家公司尚未开展实质经营。
2、万胜实业进行业绩补偿的履约能力
根据公司及其第一大股东国晟能源、万胜实业于2020年12月14日签署的《合作协议》，万胜实业承诺，在本次发行完成且万胜实业完成对公司董事会、监事会调整之次年起未来三年内，申请人累积实现净利润不低于10,500万元。根据万胜实业及其实际控制人王胜洪作出的承诺，为保障万胜实业履行业绩承诺及补偿约定，最迟于2021年12月31日将万胜实业实收资本增至50,000万元，万胜实业股东将以现金方式足额缴纳增资款。
据此，如未来出现万胜实业需向公司进行业绩补偿的情况，万胜实业将以自有资金进行现金补偿，万胜实业的自有资金来自于其股东现金出资；万胜实业具有进行业绩补偿的履约能力。
（二）结合《合作协议》对业绩承诺期内相关股票质押、减持等事项的约定，说明并披露申请人保障业绩承诺履行的措施及有效性
申请人及其第一大股东国晟能源与万胜实业于2020年12月14日签署的《合作协议》未对业绩承诺期内相关股票质押、减持等事项进行约定。
本次发行完成后，万胜实业将持有公司137,836,986股股份，占发行后公司总股本的20%。根据《深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》，万胜实业认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
经访谈王胜洪，其与万胜实业将主要通过以下方式保障业绩承诺：（1）为申
请人带来客户与供应商资源；（2）对管理层结构进行调整，引入黄金珠宝行业管理人员；（3）对主要黄金珠宝类产品加强研发，在现有供应链体系上引入数字化营销模式。除此之外，如前所述，根据万胜实业及其实际控制人王胜洪作出的承诺，为保障万胜实业履行业绩承诺及补偿约定，最迟于2021年12月31日将万胜实业实收资本增至50,000万元，万胜实业股东将以现金方式足额缴纳增资款。综上，申请人具有业绩承诺履行的有效措施。
（三）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅万胜实业的全套工商底档、营业执照和公司章程，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等公开查询网站进行网络查询。
（2）获取并查阅万胜实业2019年、2020年及2021年4月30日的财务报表。
（3）通过对王胜洪进行访谈，并获取基本情况调查表、相关说明与承诺，确认万胜实业的资金来源及相关情况。
（4）查阅本次发行的相关申报文件，包括《深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》《深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行A股股票尽职调查报告》等。
（5）查阅了万胜实业与王胜洪出具的承诺，确认万胜实业增资计划。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为，万胜实业具备在申请人未实现业绩承诺时进行业绩补偿的履约能力，申请人具备保障业绩承诺履行的有效措施。
问题2、关于持续经营能力报告期内申请人最近三年一期净利润大幅波动，营收规模较小，重整后尚未引入重组方的盈利性资产，会计师事务所就此出具了带强调事项段的审计报告。
请申请人进一步说明：（1）当前自行车和锂电池材料资产的发展和盈利前景，是否能改善申请人的经营基本面，补充大额流动资金的意义，是否能有效提升目前资产的盈利能力；（2）实际控制人对申请人的重组承诺，当前影响重组的主要困难，未来是否有明确的资产引入方案或改善经营计划，申请人是否存在现时的退市风险。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
回复如下：
（一）当前自行车和锂电池材料资产的发展和盈利前景，是否能改善申请人的经营基本面，补充大额流动资金的意义，是否能有效提升目前资产的盈利能力
1、自行车资产的发展和盈利前景
申请人自行车产品主要通过ODM、OEM等委外加工生产的方式取得，销售模式包括品牌销售、整车销售两种模式。2018年度至2021年1-3月申请人营业收入按产品类型划分情况如下所示：
单位：万元；%
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 自行车 | 120.79 | 5.21 | 1,643.54 | 13.95 | 4,694.28 | 61.75 | 8,470.32 | 70.64 |
| 锂电池材料 | 235.02 | 10.15 | 1,340.50 | 11.37 | 2,446.09 | 32.18 | 3,520.37 | 29.36 |
| 珠宝黄金供应链服务 | 1,839.49 | 79.41 | 8,706.41 | 73.87 | 461.90 | 6.08 | - | - |
| 其他 | 121.03 | 5.23 | 95.29 | 0.81 | - | - | - | - |
| 合计 | 2,316.33 | 100.00 | 11,785.75 | 100.00 | 7,602.27 | 100.00 | 11,990.70 | 100.00 |
如上表所示，随着珠宝黄金供应链服务业务的开展，2018年度至2021年1-3月自行车业务收入占营业收入的比例从70.64%降低至5.21%。
2018年度至2021年1-3月，自行车业务毛利率从6.72%上升至33.22%，呈上升趋势。各期间自行车业务毛利率具体情况如下表所示：
单位：%
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 自行车 | 33.22 | 12.83 | 20.39 | 17.60 | 2.79 | -3.93 | 6.72 |
| 合计 | 33.22 | 12.83 | 20.39 | 17.60 | 2.79 | -3.93 | 6.72 |
自行车业务毛利率上升主要是因为：（1）申请人加大对品牌销售模式的推广力度，ODM模式业务比重上升，OEM模式业务比重下降，ODM模式下产品成本主要为金额较低的商标贴纸成本，在大批量采购下单位成本有较大幅度降低；
（2）扩大整车销售模式下电商渠道的销售规模，电商渠道下申请人直接销售给终端客户，利润较线下经销商销售有所提高。
近年来随着居民环保健康意识的加强，自行车出行逐渐成为出行的一大选择。快递、外卖行业的快速发展，增加了对电动自行车的需求，自行车市场发展情况相对成熟稳健。基于上述背景，申请人未来将主打品牌优势，同时积极拓展电商销售，保持自行车业务持续稳定发展。
2、锂电池材料资产的发展和盈利前景
锂电池材料业务采取以销定采的业务模式，通过初期的贸易业务和委托加工业务，建立培养业务团队，建立培育业务渠道，以夯实业务进一步拓展的基础。2018年度至2021年1-3月，申请人锂电池业务收入分别为3,520.37万元、2,446.09万元、1,340.50万元以及235.02万元，毛利率分别为8.43%、6.67%、1.59%以及
3.80%，业务规模及盈利水平的下降主要是：（1）国家政策影响：2019年3月26日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委四部委联合发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，自此锂电池材料相关的国家补贴大幅下降，原材料成本增加；（2）市场影响：影响大批厂商的涌入导致市场竞争激烈，产品毛利逐年下降；（3）产品结构：申请人锂电池材料业务的主要产品及毛利较高的产品为锰酸锂，自2018年起锰酸锂毛利及销量持续下降，铜箔等利润空间较低的产品占比增加从而导致锂电池材料业务总体利润下降。
从行业整体情况来看，随着“新国标”的正式实施，锂电池行业预计将保持稳定发展。与同行业公司相比，申请人锂电池材料业务规模较小，发展空间广阔，申请人将充分发挥上市公司优势，整合上下游资源，在维护已有的优质客户基础上，加大力度开发新客户。
3、改善申请人的经营基本面
2020年度及2021年一季度，申请人主要业务为珠宝黄金供应链服务业务。2020年度，自行车业务、锂电池材料业务在营业收入中所占比重分别为13.95%、
11.37%；2021年一季度，自行车业务、锂电池材料业务在营业收入中所占比重分别为5.21%、10.15%。申请人预计以后年度将逐渐转型，将珠宝黄金供应链服务业务作为业务核心，自行车业务、锂电池材料业务对经营基本面的影响将相对降低。
4、补充大额流动资金的意义及提升目前资产的盈利能力
申请人补充大额流动资金，主要是为加快珠宝黄金供应链服务业务的发展。申请人计划以本次非公开发行为契机，加大申请人在珠宝黄金供应链的整合能力，整合行业资源，加速业务拓展，提升申请人在珠宝黄金领域采购能力和产品输出能力，完善申请人的组织结构，优化团队建设，加强并提升平台建设和服务能力。
同时，申请人作为珠宝黄金供应链行业的新进入者，需要逐步挖掘客户需求，在扩大客户群体的，积极开展珠宝供应链在采购渠道、销售渠道、营销资源上的拓展及整合，以珠三角为珠宝供应链业务的重要区域进行布局，建立高效的供应链体系，提升产品周转效率，实现珠宝黄金供应链服务业务的做大做强。
申请人目前资产以流动资产为主，截至2021年3月31日，流动资产金额在资产总额中所占比重为93.97%。本次非公开补充流动资产，申请人预计将主要用于发展珠宝黄金供应链服务。2019年度至2021年1-3月，珠宝黄金供应链业务毛利率分别为7.88%、7.03%以及7.75%；2021年1-3月珠宝黄金供应链服务业务实现主营业务收入1,839.38万元，较2020年1-3月珠宝黄金供应链服务业
务收入金额增加306.83%。报告期内，珠宝黄金供应链服务业务毛利率相对稳定，主营业务收入增长较为迅速。申请人预计补充流动资金后，珠宝黄金供应链服务业务收入规模将逐渐扩大，能有效提升目前资产的盈利能力。
（二）实际控制人对申请人的重组承诺，当前影响重组的主要困难，未来是否有明确的资产引入方案或改善经营计划，申请人是否存在现时的退市风险
1、实际控制人对申请人的重组承诺
根据国晟能源及其实际控制人纪汉飞于2021年1月31日出具的说明，自2017年2月开始，纪汉飞与国晟能源决定将对申请人的投资由实际控制变更为一般投资。据此，截至本补充法律意见书出具日，申请人不存在控股股东及实际控制人。
本次非公开发行之后，王胜洪将成为申请人实际控制人。根据王胜洪做出的承诺，本次发行完毕后12个月内，暂无对申请人启动重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项的计划。若后续存在类似计划，申请人、本次发行对象万胜实业及其实际控制人王胜洪将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
2、当前影响重组的主要困难
当前影响重组的主要困难是申请人资金实力较为薄弱，破产重整后申请人资产主要为流动资产。截至2021年3月31日，申请人母公司资产负债率为92.02%，各类业务的开展缺少流动资金支持。
3、未来资产引入方案或改善经营计划
申请人暂时无明确的资产引入方案。申请人将从以下几个方面推动经营状况改善：（1）继续努力推进公司非公开发行股票工作；（2）以扭亏增盈为首要目标，全力推进自行车业务、锂电池材料业务、珠宝黄金供应链服务等业务的经营发展，促进经营业务增长，开源节流，严格控制成本；（3）提升公司运营效率，
优化资源配置，加强绩效考核评价，提升内部管理水平，建设高效的经营团队；
（4）加强财务管理、预算管控、投融资、税务筹划等活动，提升资金周转效率，盘活既有资金，提升财务管理效能等。
4、申请人不存在现时退市风险
根据申请人于2021年4月27日披露《2020年年度报告》及天职会计师出具的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司审计报告》（天职业字[2021]25610号）（以下简称《审计报告》），并经逐条比对《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“新《股票上市规则》”）第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）（以下简称《通知》）第四项规定，并根据《通知》的要求比对《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称“原《股票上市规则》”），申请人股票不存在应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，具体如下：
（1）申请人不存在新《股票上市规则》第13.3条规定的应被实施其他风险警示的情形
①根据天职会计师出具的《审计报告》，申请人2020年度实现营业收入11,785.75万元。截至本回复出具日，申请人与主要客户、供应商签订的购销合同仍有效履行。据此，申请人生产经营正常，不存在受到严重影响且预计在三个月内不能恢复的情形；
②申请人主要银行账号不存在被冻结的情形；
③申请人自2020年4月29日被实施退市风险警示以来，董事会、股东大会正常召开并形成决议，不存在无法正常召开会议或无法形成决议的情形；
④根据天职会计师就申请人2020年度财务报告出具的《审计报告》，天职会计师认为申请人的财务报表在所有重大方面按照会计准则的规定编制，公允反映了申请人2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量；考虑到申请人2020年归母净利润金额及截至
2020年12月31日止归属于母公司所有者权益金额，申请人存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。据此，天职会计师就申请人2020年度财务报告出具的审计意见为带有强调事项段的无保留意见，申请人最近一年不存在被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；
⑤根据天职会计师出具的《审计报告》，并经查验申请人披露的公开信息，申请人不存在违规对外提供担保的情形，不存在向申请人控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形；
⑥根据天职会计师出具的《审计报告》，虽然天职会计师认为申请人持续经营能力存在重大不确定性，但申请人2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为378.58万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
307.18万元，申请人不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情形。
（2）申请人不存在新《股票上市规则》第14.3.1条规定的应被实施退市风险警示的情形
①根据天职会计师出具的《审计报告》，申请人2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为378.58万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为307.18万元。申请人2020年度营业收入为1.18亿元，不存在最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元的情形；
②根据天职会计师出具的《审计报告》，申请人2020年度经审计的期末净资产为1,090.52万元，不存在最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值的情形；
③根据天职会计师出具的《审计报告》，申请人最近一个会计年度的财务会计报告不存在被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形；
④经查询中国证监会证券期货监督管理信息公开目录及证券期货市场失信记录查询平台（查询日期：2021年5月31日），申请人不存在中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及新《股票上市规则》第14.3.1条第（一）项、第（二）项情形的。
（3）申请人不存在《通知》第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形
申请人属于深交所于2020年12月31日修订新《股票上市规则》前被实施退市风险警示的公司，经逐项对比《通知》第四项规定的2020年年度报告披露后应执行的安排，申请人不存在应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形，具体如下：
①如上述第（1）项及第（2）项所述分析，申请人不存在新《股票上市规则》触及新规退市风险警示或其他风险警示的情形；
②因2018年、2019年连续两个年度经审计的净利润为负值触及原《股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定，申请人于2020年4月29日被实行退市风险警示。根据天职会计师出具的《审计报告》，申请人2020年度归属于上市公司股东的净利润为378.58万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为307.18万元，不存在原《股票上市规则》第14.1.1条第（一）项规定的被实行退市风险警示后首个会计年度经审计的净利润继续为负值的情形。
据上，申请人不存在新《股票上市规则》第13.3条、第14.3.1条和《通知》第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。
（三）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构及申请人会计师、律师履行了如下核查程序：
（1）保荐机构对申请人管理层进行了访谈，了解了申请人管理层对业务发展现状及发展前景的判断；了解了申请人管理层对本次非公开发行补充流动资金的预计用途；影响重组的主要困难；未来改善经营计划。
（2）保荐机构获取并核查了申请人2020年年度报告、2021年一季报（未经审计），对各项业务的发展和盈利情况进行了核查。
（3）保荐机构获取并核查了国晟能源作为一般投资者持有深中华股票并行使股东权利的说明。
（4）保荐机构获取并核查了万胜实业及其实际控制人王胜洪作出的“本次发行完毕后12个月内，暂无对上市公司启动重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项的计划”的承诺。
（5）保荐机构获取并核查了深中华董事会《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》。
（6）就申请人是否存在违规行为，保荐机构查询了中国证监会证券期货监督管理信息公开目录及证券期货市场失信记录查询平台网站。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师、律师认为：
（1）申请人当前自行车和锂电池材料相关的资产较少，发展和盈利前景相对平稳。
（2）补充流动资金主要是为发展珠宝黄金供应链服务业务，预计能够有效提升申请人资产的盈利能力。
（3）目前申请人无实际控制人。本次非公开发行后的实际控制人王胜洪已经承诺，本次发行完毕后12个月内，暂无对上市公司启动重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项的计划。
（4）申请人有明确的改善经营计划，目前不存在现时的退市风险。
问题3、关于中华花园二期更新改造项目中华花园二期是申请人员工集资建房项目，因未缴纳土地出让金，中华花园二期业主一直未能办理房产证。2020年4月，申请人与深圳建郅实业签订了中华花园二期更新改造协议，由深圳建郅实业引进房地产开发企业，作为本更新项目的联合开发单位，并负责配合做好原住户的拆迁安置工作，申请人获得相应回报为人民币3000万元和600平米物业。
请申请人进一步说明：（1）中华花园二期集资房项目的具体情况，长期未能缴纳土地出让金及办理业主房产证的主要原因和障碍，目前拟进行更新改造的主要安排和进展；（2）结合申请人及建郅实业在更新改造协议中约定的权利义务、收益分配以及相应土地权属等说明，中华花园二期项目是否属于联合开发房地产；(3）相关更新改造协议是否对后续补缴土地出让金作出具体安排，申请人本次募集资金是否将用于补缴相关土地出让金，请出具承诺并披露。请保荐机构、申请人律师发核查意见。
回复如下：
（一）中华花园二期集资房项目的具体情况，长期未能缴纳土地出让金及办理业主房产证的主要原因和障碍，目前拟进行更新改造的主要安排和进展
1、中华花园二期集资房系深中华历史遗留问题
上世纪九十年代，根据深圳市规划国土局于1989年6月1日颁发的《深圳经济特区居屋发展纲要》的规定，“在不影响城市总体规划的前提下，经政府有关部门审批，允许少数企业在已取得土地使用权的地界范围内，自建住房”。深中华与其内部员工通过“企业自筹自建”的方式实施集资建房系当时解决住房供求的模式之一，中华花园二期是深中华集资建房的历史遗留问题。
（1）根据深圳市国土局与深中华于1991年7月10日签署的《深圳经济特区土地使用合同书》（深地合字（91）221号），《建设工程规划许可证》（深规土建许字[1998]H057号）、《深圳市建设工程竣工验收证书》（深建施验字：2001-140号）、《深圳市建设工程竣工验收证书》（深建施验字：2001-141号）等文件，深中华取得该宗地土地使用权取得《房地产证》（深房地字第2000009682号），同
时，中华花园二期集资建房住户与深中华签订集资建房合同并支付集资建房款以获得住房，深中华在该宗地上完成中华花园二期的房屋建设，应当配合集资房认购方（业主）办理房地产权证书，以实现业主取得各自名下所属房产的权属证书。
（2）根据深圳市规划和国土资源管理委员会第一直属管理局于2013年9月13日出具的《深圳市国有土地使用权收入缴款通知单》，深中华应当缴纳中华花园二期土地出让金11,485,705元、市政设施配套金收入65,085,662元，合计76,571,367元。
截至目前，深中华尚未向政府国土部门缴纳上述款项，亦未给集资房认购方（业主）办理中华花园二期的房地产权证书。
2012年10月，深圳中级人民法院裁定深中华进入重整程序，并于2013年12月重整计划执行完成，但是在重整过程中，历史遗留的中华花园二期办证问题未能同步解决，为此，中华花园二期集资房认购方（业主）于2017年12月4日、2019年10月10日向深中华提交了《关于中华花园二期改造的申请》，深中华分别于2017年12月6日、2019年10月12日出具回函。2017年12月13日，深中华还曾向深圳市罗湖区东晓街道办事处递交《关于中华花园二期改造申请的函》。根据《中华花园二期业主改造意向收集表》，集资房认购方（业主）共同申请进行中华花园二期改造工作以此解决历史遗留的办证问题；公司系根据集资房认购方（业主）的申请启动中华花园二期更新改造项目。
综上，中华花园二期系深中华员工集资建房，集资建房住户与深中华签订集资建房合同并支付集资建房款后获得住房的所有权，深中华应当配合住户办理各自名下所属房产的权属证书；而深中华因历史原因在房屋建成后未补缴土地出让金及市政设施配套金，也尚未为集资房认购方（业主）办理房地产权证书，导致中华花园二期项目用地登记权利人仍为深中华。因此，集资房认购方（业主）申请深中华配合进行中华二期更新改造，以落实产权证书的办理；中华花园二期更新改造项目系申请人为解决历史遗留问题而实施。
2、长期未能缴纳土地出让金及办理业主房产证的主要原因和障碍
中华花园二期系深中华员工集资建房，房产性质为非商品房。2012年10月，深圳中级人民法院裁定深中华进入重整程序之后，根据《重整计划》约定“由于
深中华历史上欠缴土地使用权出让金的原因，中华花园二期已售出房屋尚未办理产权证，深中华需要承担补交地价款的责任。待相关部门确定后，将从公司资产处置款中优先支付”。根据深圳市规划和国土资源管理委员会第一直属管理局于2013年9月13日出具的《深圳市国有土地使用权收入缴款通知单》，深中华应缴纳中华花园二期土地出让金11,485,705元、市政设施配套金收入65,085,662元，合计76,571,367元，上述资金已提存至管理人银行账户。2013年12月27日，深圳市中级人民法院出具了“（2012）深中法破字第30-10号”《民事裁定书》裁定，深中华重整计划执行完毕，终结深中华破产程序。根据深圳市规划和国土资源管理委员会第一直属管理局于2014年2月27日出具的《关于中华花园二期地价相关问题的复函》，上述应缴纳金额中包含了中华花园二期非商品房转商品房应补缴的地价款本金及利息（利息随时间调整、核算至2013年10月24日）。因此，深中华重整管理人与中华花园二期集资房认购方（业主）长期协调确定各个业主应当分别承担的非商品房转商品房应补缴的地价款明细。
为解决历史遗留问题，中华花园二期集资房认购方（业主）共同申请进行中华花园二期更新改造工作，并按照《合作协议》约定执行，即“解决历史遗留问题（中华花园二期办证等）所涉及相关合理费用和利息在深中华破产重整时预留的相关费用中支付（以预留金额76,571,367.00元为限）。其余地价成本费用，纳入更新项目统筹核算和承担，由建郅实业（会同开发商）主导统筹对204+1户原则上按‘拆一赔一’标准进行搬迁补偿工作。”
3、中华花园二期更新改造项目进展情况
2020年8月4日，深中华与建郅实业就中华花园二期更新改造项目签订了《合作合同》。2020年8月5日、2020年8月21日，深中华分别召开第十届董事会第二十三次（临时）会议、2020年第二次临时股东大会审议通过上述事项。
根据《合作合同》的约定，中华花园二期更新改造项目（以下简称“更新改造项目”、“合作项目”）分为六个阶段，分别为更新单元改造签约意向收集、更新单元计划审批、更新单元规划审批、单元实施主体审批、土地出让及项目建设工程规划许可审批、合作项目建设竣工。截至目前，项目进展情况如下：
（1）2020年8月，成立工作团队、完成历史档案及相关资料梳理
《合作合同》正式生效后，深中华于2020年8月24日就更新改造项目成立了深中华工作团队，并于2020年10月9日扩充工作团队成员。建郅实业于2020年8月31日成立了“中华花园二期城市更新项目”工作小组，继续共同推进后续各项工作。2020年8月下旬，深中华完成了对历史档案的清理梳理工作，并根据《关于开展中华花园二期城市更新改造项目相关前期工作的委托函》向建郅实业提供了项目合作所需要的合同、文件和资料，包括（1）深中华营业执照、法人证明书；（2）深房地字第2000009682号《房地产证》；（3）深规土建许字[1998]H057号《建设工程规划许可证》；（4）深地合字（91）221号《深圳经济特区土地使用合同书》；（5）深建施验字：2001-140号《深圳市建设工程竣工验收证书》；（6）深建施验字：2001-141号《深圳市建设工程竣工验收证书》；（7）中华花园二期业主同意改造意向收集表等相关证明文件；（8）市规划国土委第一直属管理局“关于中华花园二期地价相关问题的复函”深规土一局【2014】225号；（9）市规划国土委第一直属管理局办文编号：62-201301612《深圳市国有土地使用权出让收入缴款通知单》；（10）深中华与深圳市草莆独树实业股份合作公司《关于履行独树村征地拆迁补偿方案协议书》；（11）宗地《不动产权资料电脑查询结果表》（2020.08.24）。
（2）2020年8月-12月，更新单元改造签约意向收集
根据《合作合同》约定，深中华需要负责完成中华花园二期204+1户住户同意更新改造的签约意向收集（“+1户”指深中华）；在原有约90%比例的住户同意改造基础上，继续收集剩余住户的改造签约意向。自深中华工作团队成立后，持续推进更新单元改造签约意向的收集工作。截至2021年3月31日，同意改造的户数185户，占总户数（204户）比例达到90.70%；同意改造的建筑面积约15,893平方米，占总建筑面积（17,366平方米）比例达到91.52%。
根据自2021年3月1日起施行的《深圳经济特区城市更新条例》，第二十五条规定：“申报拆除重建类城市更新单元计划时，拆除范围内物业权利人更新意愿应当符合下列要求：（一）用地为单一地块的，应当经全体共同共有人或者产权份额四分之三以上的按份共有人同意，建筑物区分所有权的，应当经专有部分
面积占比四分之三以上的物业权利人且占总人数四分之三以上的物业权利人同意，其中旧住宅区所在地块应当经专有部分面积占比百分之九十五以上且占总人数百分之九十五以上的物业权利人同意”。目前，更新单元改造签约意向收集仍在进行中。深中华和建郅实业正积极筹备下阶段工作，共同努力推进后续工作。综上，截至本回复出具之日，更新改造项目正在持续推进中。
（二）结合申请人及建郅实业在更新改造协议中约定的权利义务、收益分配以及相应土地权属等说明，中华花园二期项目是否属于联合开发房地产
1、更新改造协议约定的权利义务
（1）建郅实业为本项目的投资申报主体，由建郅实业和建郅实业指定的关联方作为本项目的投资申报实施主体，建郅实业充分利用自身的资源优势，依法依规开展工作组织引进知名度高、实力强、信誉好的房地产开发企业作为本更新项目的联合开发单位。
（2）项目合作期限：暂定为八年。
（3）更新项目改造资金：建郅实业（会同开发商）负责本项目范围内涉及的集资建房住户及承租人的搬迁补偿和项目建设开发工作，合作项目所产生的搬迁补偿及项目建设开发等一切资金、成本、费用均由建郅实业（会同关联方）负责及出资。
（4）项目搬迁补偿：至2013年11月10日止，该宗地办理商品住宅应缴交的补地价为76,571,367.00元（2013年至2020年（项目启动之日）止的滞纳金，届时以国土部门出具的收缴补地价通知单为准）。因历史原因深中华未能缴交原有住户办理房地产证应缴纳地价等办证费用。双方同意对204+１户原则上须按“拆一赔一”标准进行搬迁补偿，解决历史遗留问题（中华花园二期办证等）所涉及相关合理费用和利息在深中华破产重整时预留的相关费用中支付（以预留金额76,571,367.00元为限）。其余地价成本费用，纳入更新项目统筹核算和承担，由建郅实业（会同开发商）主导统筹对204+1户原则上按“拆一赔一”标准进行搬迁补偿工作。
（5）合作项目回报约定：深中华参与本更新改造合作项目的回报收益为人民币叁仟万元整和陆佰平方米原地补偿物业。如因拆迁、建设周期成本等原因，造成的本合作项目亏损与深中华无关，建郅实业愿意自行承担因此而造成的投资盈亏。
（6）深中华的权利与义务
①成立工作团队；清理梳理历史档案并提供项目合作所需要的合同、文件、资料：深房地字第2000009682号《房地产证》、深规土建许字[1998]H057号《建设工程规划许可证》、深地合字（91）221号《深圳经济特区土地使用合同书》、深建施验字：2001-140号《深圳市建设工程竣工验收证书》、深建施验字：2001-141号《深圳市建设工程竣工验收证书》、市规划国土委第一直属管理局“关于中华花园二期地价相关问题的复函”深规土一局【2014】225号、市规划国土委第一直属管理局办文编号：62-201301612《深圳市国有土地使用权出让收入缴款通知单》、深中华与深圳市草莆独树实业股份合作公司《关于履行独树村征地拆迁补偿方案协议书》；保证所提供的合同、文件、资料等均是完整、真实、合法；中华花园二期业主同意改造意向收集表等相关证明文件达到同意改造比例约85-90%；梳理清理解除宗地抵押查封情况，使宗地实现无抵押无查封状态投入到项目合作中，即达到《不动产权资料电脑查询结果表》显示宗地无抵押无查封状态。
②负责完成中华花园二期204+1户住户同意更新改造的签约意向收集；在原有约90%比例的住户同意改造基础上，继续收集剩余住户的改造签约意向。
③对建郅实业做好项目更新单元计划立项、更新单元专项规划报批和更新单元实施方案报批工作给予积极配合，包括及时盖章、及时提供所需要的一切文件、资料等。
④对建郅实业做好合作项目204+1户业主按约定时间搬迁和安置工作给予必要的配合。
⑤对建郅实业做好本项目的地质勘探、施工图纸（含电子版CAD图）设计
工作给予必要的配合。
⑥积极配合建郅实业做好本项目补地价缴交工作及项目建设报批等工作。
⑦对建郅实业做好本项目按设计图纸组织施工与安全管理工作给予必要的配合。
⑧按本合同的约定获得项目收益的权利。
（7）建郅实业的权利与义务
①建郅实业保证具有完全的支付能力，保证按本合同约定的数额、时间和方式足额向深中华支付履约保证金和合作回报收益。
②联同开发商做好本更新项目的更新单元计划、更新单元规划和更新单元实施的立项、申报、审批等工作；并承担合作项目所需的费用。
③做好项目204+1户住户按约定时间搬迁和安置工作，原则上按“拆一赔一”标准进行搬迁补偿，联同开发商和深中华做好原有204+1户住户签订《拆迁补偿、回迁、安置协议》，并承担原有204+1户住户搬迁和安置的费用。
④积极做好项目补地价缴交工作，并负责应由建郅实业所需承担的费用。
⑤做好项目地质勘探、施工图设计工作，并承担所需的费用。
⑥做好项目按设计图纸组织施工与安全管理工作，并承担合作项目所需的费用。
⑦做好合作项目建设的各项工作。
⑧做好与深中华的合作项目沟通工作，履行建郅实业的责任和义务。
⑨按本合同的约定享有本合作项目的应得权益和盈亏。
2、中华花园二期项目是否属于联合开发房地产
（1）中华花园二期系深中华员工集资建房，集资建房住户与深中华签订集资建房合同并支付集资建房款后获得住房并应当取得各自名下所属房产的权属
证书；而深中华因历史原因在房屋建成后未能补缴土地出让金，未能为集资房认购方（业主）办理房地产权证书。因此，集资房认购方（业主）申请深中华配合进行中华二期更新改造，以解决上述历史遗留问题；深中华系根据集资房认购方（业主）的申请启动中华花园二期更新改造项目。
（2）深中华应当按照与业主关于集资建房约定，以在深中华破产重整时预留的相关费用（计76,571,367.00元为限）补缴地价，同时，项目建设周期八年，深中华需要配合完成上述更新改造项目的沟通工作。如因拆迁、建设周期成本等原因，造成的本合作项目亏损与深中华无关，建郅实业愿意自行承担因此而造成的投资盈亏。因此，深中华在《合作合同》中取得的收益不以该更新改造项目的最终收益为分配依据，具备商业合理性。
（3）根据对建郅实业管理人员的访谈，并结合《合作合同》的相关约定，建郅实业需引进房地产开发企业共同负责本次更新改造项目涉及的集资建房住户及承租人的搬迁补偿和项目建设开发工作。同时，根据《合作合同》约定，项目推进由建郅实业负责，深中华仅有义务完成必需要其配合的工作，如出具必须由深中华盖章出具的文件，深中华已完成90%比例的住户同意改造意向收集，其他配合均为非实质性内容，建郅实业不得以深中华不配合作为项目无法推进的理由。如确有必需深中华配合的内容，建郅实业应向深中华提交书面文件，说明理由，避免争议。诸如给住户做思想工作，要求全部住户同意改造，协助建郅实业达成拆迁安置补偿协议等均不属于深中华合同义务。因此，深中华不承担本次更新改造项目的建设开发工作。除此之外，深中华及其下属子公司的经营范围中不包含“房地产开发”字样或业务，且不具备房地产开发业务资质。
综上，深中华不涉及房地产开发业务，在中华花园二期项目中不属于联合开发房地产。
（三）相关更新改造协议是否对后续补缴土地出让金作出具体安排，申请人本次募集资金是否将用于补缴相关土地出让金，请出具承诺并披露
1、相关更新改造协议是否对后续补缴土地出让金作出具体安排
根据《合作合同》的约定，解决历史遗留问题（中华花园二期办证等）所涉及相关合理费用和利息在深中华破产重整时预留的相关费用中支付（以预留金额76,571,367.00元为限）。其余地价成本费用，纳入更新项目统筹核算和承担，由建郅实业（会同开发商）主导统筹对204+1户原则上按“拆一赔一”标准进行搬迁补偿工作。
2、申请人本次募集资金不会用于补缴相关土地出让金
根据《重整计划》约定“由于深中华历史上欠缴土地使用权出让金的原因，中华花园二期已售出房屋尚未办理产权证，深中华需要承担补交地价款的责任。┄┄待相关部门确定后，将从公司资产处置款中优先支付”。根据深圳市规划和国土资源管理委员会第一直属管理局于2013年9月13日出具的《深圳市国有土地使用权收入缴款通知单》，深中华应当缴纳中华花园二期土地出让金11,485,705元、市政设施配套金收入65,085,662元，合计76,571,367元，上述资金已提存至管理人银行账户，且深圳市中级人民法院已于2013年12月27日作出裁定深中华重整计划执行完毕的裁定，并终结深中华破产程序。根据《企业破产法》第九十四条规定，“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任”。
同时，申请人已于2021年5月25日出具《关于本次募集资金不用于补缴土地出让金的承诺》，承诺：“本次非公开发行股票募集资金不用于补缴中华花园二期相关的土地出让金。”
3、披露情况
申请人已披露《关于本次募集资金不用于补缴土地出让金的承诺》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅《中华花园二期城市更新改造项目合作合同》。
（2）获取并查阅建郅实业的基本资料，包括营业执照、公司章程及其关联主体相关资料等。
（3）通过对建郅实业管理人员进行访谈，询问并了解合作项目的具体情况，包括但不限于合作背景及原因、项目推进情况、主要审批流程、未来工作计划等。
（4）获取并查阅同意改造意向收集表等证明文件，向深中华财务总监询问并了解项目进展情况。
（5）获取建郅实业支付给深中华的1,000万元合作保证金的银行凭证。
（6）获取并查阅深中华出具的《关于本次募集资金不用于补缴土地出让金的承诺》。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
（1）中华花园二期系申请人员工集资建房，申请人因历史遗留原因在房屋建成后未能补缴土地出让金及市政设施配套金，未能为集资房认购方（业主）办理房地产权证书。因此，集资房认购方（业主）申请申请人配合进行中华二期更新改造，以解决上述历史遗留问题。
截至2021年3月31日，同意改造户数占总户数比例达到90.70%，占总建筑面积比例达到91.52%，已达到申请人与建郅实业签署的《合作协议》《合作合同》的要求，但尚未达到2021年3月1日起施行的《深圳经济特区城市更新条例》的要求，截至本回复出具之日，上述更新改造项目正在持续推进中。
（2）申请人不涉及房地产开发业务，申请人不属于中华花园二期项目的联合开发方。
（3）《合作合同》明确约定了申请人和建郅实业关于更新改造项目的权利义务，对后续补缴土地出让金作出具体安排；申请人已承诺本次募集资金不用于补缴相关土地出让金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于〈关于请做好深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函〉的回复》之签章页）
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于〈关于请做好深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函〉的回复》之签章页）
保荐代表人：
李 鸿 胥 娟
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读深圳中华自行车（集团）股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日