贵州燃气集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：贵州燃气集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：贵州燃气股票代码：600903.SH
信息披露义务人：北京东嘉投资有限公司住所：北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路10号3号楼一层308室通讯地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦D座16层
一致行动人：洪鸣通讯地址：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段298号金耀华庭
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2021年5月31日
信息披露义务人申明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“上市公司”或“公司”）拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在贵州燃气中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 15
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，以下简称具有下述含义：
| 信息披露义务人、转让方、东嘉投资 | 指 | 北京东嘉投资有限公司 |
| 贵州燃气、上市公司、公司 | 指 | 贵州燃气集团股份有限公司 |
| 受让方 | 指 | 洪鸣 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本报告书 | 指 | 就本次权益变动，信息披露义务人出具的《贵州燃气集团股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 洪鸣先生于2021年5月31日通过协议转让方式受让信息披露义务人东嘉投资持有的贵州燃气56,909,252股股份；同时，洪鸣先生与东嘉投资签署《一致行动协议》，约定洪鸣先生在上市公司召开股东大会就任何事项进行表决时与东嘉投资采取一致行动并保持投票的一致性 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《洪鸣与北京东嘉投资有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司之股份转让协议》 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称：北京东嘉投资有限公司统一社会信用代码：91110000756711267M类型：有限责任公司住所：北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路10号3号楼一层308室通讯地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦D座16层通讯方式：010-87819860法定代表人：刘江注册资本：11,150万元成立日期：2003年12月8日营业期限：2003年12月8日至无固定期限经营范围：投资管理；投资及经济信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、咨询、服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东情况：刘江持股比例93.5%；洪鸣持股比例6.5%。
二、信息披露义务人的一致行动人基本信息
姓名：洪鸣住所：贵州省贵阳市云岩区通讯地址：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段298号金耀华庭
三、信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人情况
1.信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
2.信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况
信息披露义务人东嘉投资的控股股东及实际控制人为刘江。刘江，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号3601111968********，住所位于北京市宣武区右安门西街***。
四、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况东嘉投资未设董事会及监事会，设执行董事兼经理一名，监事一名。截至本报告书签署日，东嘉投资主要人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 刘江 | 执行董事、经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 申伟 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动的目的是希望通过本次权益变动，优化上市公司股权结构，推动上市公司持续发展。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份公司于2020年8月31日向中国证券监督管理委员会申报了《上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请文件，目前公司可转换公司债券尚处于证监会审核中，若最终获得审核通过核准发行，信息披露义务人在未来12个月内将视市场情况决定是否参与配售或在进入转股期后是否转股，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。除此之外，信息披露义务人在未来12个月内无增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、权益变动的方式
2021年5月31日，信息披露义务人东嘉投资与洪鸣先生签署了《股份转让协议》；2021年5月31日，信息披露义务人东嘉投资与洪鸣先生签署了《一致行动协议》。
根据《股份转让协议》，东嘉投资将持有的56,909,252股股份（占贵州燃气总股本的5%）通过协议方式转让给洪鸣先生。
同时，根据《一致行动协议》，上述股份转让完成后，在洪鸣先生及东嘉投资持有上市公司股票且洪鸣先生担任上市公司董事的期间内，洪鸣先生在上市公司召开股东大会就任何事项进行表决时均与东嘉投资采取一致行动并保持投票的一致性。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况
本次权益变动前后，交易双方持股情况如下：
| 股东 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | |
| 洪鸣 | 0 | 0.00% | 56,909,252 | 5.00% |
| 东嘉投资 | 506,461,840 | 44.50% | 449,552,588 | 39.50% |
| 一致行动人合计 | 506,461,840 | 44.50% | 506,461,840 | 44.50% |
三、本次权益变动所涉及股份转让协议的主要内容
（一）股份转让协议主要内容
2021年5月31日，贵州燃气控股股东东嘉投资与洪鸣先生签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1.协议签署主体
甲方（受让方）：洪鸣
乙方（转让方）：北京东嘉投资有限公司
2.协议主要内容
（1）本次股份转让的相关安排
①双方同意，本次股份转让的标的股份为乙方持有的上市公司56,909,252股股份（占上市公司总股本的5%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），乙方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给甲方；甲方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向乙方支付标的股份的转让款。
②双方同意，标的股份的转让价格为本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格范围的下限，即【8.361】元/股，标的股份转让总价款为【475,818,255.97】元。
③双方同意，甲方应在本次标的股份协议转让过户登记手续办理完毕之日起36个月内向乙方支付完毕全部股份转让价款。
（2）标的股份的交割安排
①双方同意，本协议生效且转让双方及上市公司依据法律、法规、规范性文件要求完成通知或相关信息披露义务后【二十】个工作日内，双方共同向上交所提交标的股份转让的申请材料。
②双方确认，在取得上交所合规确认意见之日起【五】个工作日内，乙方负责向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记，甲方应予以协助。
③双方同意，自标的股份完成过户登记之日起，乙方作为公司股东在公司享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由甲方享有和承担，该等权利和义务包
括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。
（3）违约责任
如果在本协议生效后发生任一方发生违反本协议的情形，守约方有权要求违约方限期改正，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。
（4）法律适用和争议解决
①本协议有关事宜均适用中国法律，并应以中国法律解释。
②因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，各方应将争议提交贵阳仲裁委员会并根据其届时有效的仲裁规则在贵阳仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对各方具有法律拘束力。
（二）一致行动协议主要内容
1.协议签署主体
甲方：北京东嘉投资有限公司
乙方：洪鸣
2.协议主要内容
（1）一致行动的安排
①双方确认，自乙方受让标的股份之日（以标的股份完成过户登记之日为准）起，乙方在上市公司股东大会就任何事项进行表决时均与甲方采取一致行动并保持投票的一致性。
②上市公司发出股东大会通知之后，对于提交上市公司股东大会审议的议案，乙方应在上市公司召开股东大会之前与甲方进行预先沟通，形成一致意见；无法达成一致意见的，以甲方意见为准。
（2）一致行动期限
双方同意，一致行动期限自乙方受让标的股份之日起至下列情形中孰早发生之日终止：1）乙方不再担任上市公司董事；或2）甲方、乙方中的任一方不再持有任何上市公司股票。
（3）违约责任
如果在本协议生效后发生任一方发生违反本协议的情形，守约方有权要求违
约方限期改正，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。
（4）适用法律和争议解决
①本协议有关事宜均适用中国法律，并应以中国法律解释。
②因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，双方应将争议提交贵阳仲裁委员会并根据其届时有效的仲裁规则在贵阳仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方具有法律拘束力。
四、本次权益变动尚需履行的程序
本次股份协议转让尚需由上交所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次权益变动（股份转让）尚须到中登公司上海分公司办理过户登记等手续。
五、本次权益变动相关股份的限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人通过协议转让方式拟向洪鸣先生转让的上市公司56,909,252股无限售流通股份不存在任何限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。
六、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》《一致行动协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件，未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在贵州燃气中拥有权益的其余股份存在其他安排。
七、本次权益变动其他需披露事项
本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方洪鸣先生的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，洪鸣先生不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，且受让意图明确。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对贵州燃气的负债或未解除贵州燃气为其负债提供的担保，或者损害贵州燃气利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京东嘉投资有限公司（盖章）
法定代表人：_____________
刘 江
2021年5月31日
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照复印件；
二、信息披露义务人的主要管理人员名单及身份证明文件；
三、信息披露义务人签署的《贵州燃气集团股份有限公司简式权益变动报告书》原件；
四、《股份转让协议》；
五、《一致行动协议》。
本报告书及上述备查文件备置于贵州燃气办公地点，投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文。
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 贵州燃气集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 贵州省贵阳市 |
| 股票简称 | 贵州燃气 | 股票代码 | 600903 |
| 信息披露义务人名称 | 北京东嘉投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路10号3号楼一层308室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ 本次权益变动后，东嘉投资与洪鸣先生为一致行动人 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ?（一致行动） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 人民币普通股（A股） 持股数量： 506,461,840股 持股比例： 44.50% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：持股数量为449,552,588股（同时洪鸣先生与信息披露义务人保持一致行动） 持股比例：持股比例为39.50%（同时洪鸣先生与信息披露义务人保持一致行动） |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2021年5月31日 方式：协议转让及签署一致行动协议 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? 公司于2020年8月31日向中国证券监督管理委员会申报了《上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请文件，目前公司可转换公司债券尚处于证监会审核中，若最终获得审核通过核准发行，信息披露义务人在未来12个月内将视市场情况决定是否参与配售或在进入转股期后是否转股，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。除此之外，信息披露义务人在未来12个月内无增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 不适用 |
| 是否已得到批准 | 不适用 |
（本页无正文，为《贵州燃气集团股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》的签字页）
信息披露义务人：北京东嘉投资有限公司（盖章）
法定代表人：_____________
刘 江
2021年5月31日