证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2021-034
江西恒大高新技术股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年
年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“恒大高新”）于近日收到深圳证券交易所《关于对江西恒大高新技术股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第153号），现对问询函中涉及的有关问题回复如下：
问题1：
1、根据年报，你公司报告期内实现营业收入3.18亿元，同比下降15.95%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-5.09亿元，同比下降701.38%；实现经营活动产生的现金流量净额7,743.58万元，同比下降0.52%。
（1）请结合市场环境、你公司主营业务开展情况、同行业可比公司业绩，说明报告期内你公司业绩下滑幅度较大的具体原因。
回复：
一、公司业务情况
公司是国内领先的工业设备防护服务商，业务范围涵盖电力、钢铁、水泥等对国内经济发展起到重要作用的工业领域，公司致力于为用户提供高效、便捷的防磨损抗腐蚀的综合防护解决方案。2017年公司通过内生式增长和外延式扩张已形成节能环保加互联网营销的双主业格局，具体情况如下：
1、节能环保业务
节能环保是国家加快培育和发展的七个战略性新兴产业之一，公司的节能环保业务分为防磨抗蚀业务、垃圾焚烧炉防护业务和声学降噪业务三个模块。同时2020年5月中下旬，公司因原在福建青拓镍业有限公司投资建设、运营（EMC）一座容量为15MW的余热电由对外出租纳入本公司自营，新增余热发电业务。
2、互联网广告营销业务
2017年公司通过外延式扩张收购武汉飞游和长沙聚丰，成功切入互联网软件分发业务。武汉飞游、长沙聚丰的主营业务包括软件分发、推广业务、互联网页面广告业务。武汉飞游、长沙聚丰凭借近十年的互联网营销经验，积累了百度、腾讯等一批优质的互联网客户资源，通过自身的媒体资源及联盟平台为软件厂商等提供产品推广服务。
二、关于公司业绩下滑幅度较大的原因
（一）公司营业收入减少
2020年，公司实现营业收入31786.15万元，同比下降15.95%，其中节能环保业务收入18,959.47万元，同比增长11.14%，占公司年度营业收入的59.65%；互联网营销业务收入10540.65万元，同比下降39.28%，占公司年度营业收入的
33.16%，各产品板块业务的变动情况如下：
单位：万元
| 行业分类 | 类型 | 2020年度 | 2019年度 | 同比增减额 | 同比增减比例 |
| 互联网营销 | 互联网广告营销 | 10,100.05 | 16,033.47 | -5,933.42 | -37.01% |
| 广点通业务(广告投放充值业务) | 446.14 | 1,325.40 | -879.26 | -66.34% | |
| 互联网营销小计 | 10546.19 | 17358.87 | -6,812.68 | -39.28% | |
| 节能环保 | 防磨抗蚀 | 8,252.83 | 7,366.42 | 886.41 | 12.03% |
| 隔音降噪工程 | 3,158.40 | 4,138.85 | -980.45 | -23.69% | |
| 垃圾炉防护 | 6,539.27 | 5,553.11 | 986.16 | 17.76% | |
| 余热发电业务 | 1,008.97 | 0 | 1,008.97 | 100.00% | |
| 节能环保小计 | 18,959.47 | 17,058.38 | 1,901.09 | 11.14% | |
| 其他 | 其他业务 | 2,280.50 | 3,400.26 | -1,119.76 | -32.93% |
| 合计 | 31,786.15 | 37,817.51 | -6,031.35 | -15.95% | |
其中互联网广告营销、隔音降噪工程、广点通业务、贸易及其他业务均出现较大比例的下降，具体变动原因如下：
1、互联网广告营销业务营业收入出现下滑的主要原因有：（1）本期因疫情原因，外围经济环境受到冲击，因此广告主预算相比以往年度大幅下降，流量变现能力大幅度下降；（2）公司的经营业务为软件分发业务，属于互联网行业中的传统业务，随着近年新媒体的崛起，软件分发业务所处的行业呈现萎缩并下降的趋势，公司面临的竞争环境激烈，推广单价下降明显。国家对互联网行业监管加
强，特别是对软件捆绑和游戏产品的监管力度增强，导致公司流量变现能力下降；
（3）武汉疫情为全国最严重的地区，执行最严格的疫情管控政策，子公司武汉飞游一直到2020年5月份才有少量人员复工，子公司长沙聚丰复工时间也在2020年3月份，疫情严重影响了公司的日常经营；（4）具体到各业务板块分析，子公司武汉飞游及长沙聚丰的各业务板块收入均下降。武汉飞游及长沙聚丰的经营业务主要包括页面广告、软件营销、移动App分发、游戏推广、金融产品推广、互联网广告代理充值等板块。各业务板块收入下降原因分析详见问题2回复“二、业绩承诺期前后业绩变动的原因及合理性”。
2、广点通业务出现下滑的主要原因有：本年缩短了账期，同时控制了资金规模，导致互联网广告充值业务下降明显。
3、隔音降噪工程业务出现下滑的主要原因有：报告期内尤其是第一季度由于新型冠状病毒疫情爆发，各地社区封闭、交通管制、人员流动受限，业主方不允许项目开工进场，即使有的项目勉强开工了，但现场实施进度非常缓慢，工期一拖再拖，造成项目不能如期验收，加上业主方无法组织第三方检测机构进行项目检测，导致2020年项目验收严重滞后，部分项目无法按照进度验收，造成收入下降。
4、贸易及其他出现下滑的主要原因有：公司青拓镍业余热发电项目从2020年5月起由设备租赁转为自营，收入从其他业务收入调整至节能环保板块余热发电业务核算。
（二）公司营业成本增加
2020年度，公司营业成本21346.36万元，同比增加2996.42万元，同比增长16.33%；各业务板块的变动情况如下：
单位：万元
| 行业分类 | 类型 | 2020年度 | 2019年度 | 同比增减额 | 同比增减比例 |
| 互联网营销 | 互联网广告营销 | 5,587.80 | 4,682.78 | 905.02 | 19.33% |
| 广点通业务(广告投放充值业务) | 57.13 | 31.00 | 26.13 | 84.30% | |
| 互联网营销小计 | 5,644.92 | 4,713.78 | 931.15 | 19.75% | |
| 节能环保 | 防磨抗蚀 | 5,697.93 | 4,363.05 | 1,334.88 | 30.60% |
| 隔音降噪工程 | 2,274.11 | 3,237.92 | -963.81 | -29.77% | |
| 垃圾炉防护 | 5,665.65 | 4,217.21 | 1,448.44 | 34.35% | |
| 余热发电业务 | 864.51 | 864.51 | 100.00% | ||
| 节能环保小计 | 14502.20 | 11818.18 | 2684.02 | 22.71% | |
| 其他 | 其他业务 | 1,195.54 | 1,817.98 | -622.44 | -34.24% |
| 合计 | 21,346.36 | 18,349.94 | 2,996.42 | 16.33% | |
其中互联网营销、防磨抗蚀、垃圾炉防护业务营业成本均出现较大比例的增长，具体变动原因如下：
1、互联网营销业务2020年营业成本5644.92万元，同比增加931.14万元，同比增长19.75%，主要原因：（1）人工成本增加。随着社会经济的快速发展，拥有专业技术的核心人才成本不断上升；另2020年公司在深圳新设立了互联网子公司（深圳宝乐互动科技有限公司），组建了新的运营团队，相应的增加了人工成本；（2）网络推广成本增长，主要是全资子公司深圳宝乐互动2020年发生网络推广成本942.05万元，对应业务毛利率为7.67%，对整体互联网营销业务毛利下降产生较大影响；（3）服务器成本相对固定，下降幅度不会随营业收入下降呈现同比例下降。
2、防磨抗蚀业务及垃圾炉防护业务营业成本同比增加2783.32万元，同比增长32.44%，主要原因：（1）受国内市场人力成本不断上涨因素影响，工程施工人员或外协队伍的人工成本全面增加；（2）由于防磨抗蚀及垃圾炉防护板块业务遍及全国（除西藏），因疫情影响，在省外施工需要满足当地政府要求进行核酸检测、隔离以及业主方担心防范措施不到位，很多项目一直无法开工，发生的防护费、差旅费、伙食费、等工费大大增加，额外增加了很多费用，造成施工成本大幅度上升；（3）材料成本增加。在疫情期间，大部分物流公司都停止了运营，为了使开工项目能够按合同要求顺利交付，公司采购部只能高价雇用个体司机运输材料到工地现场；由于交通管制、多地封闭，司机只能绕道前往，造成材料运费大幅度上升，从而增加了材料成本。
（三）期间费用增加
公司2020年期间费用合计发生9,505.07万元,同比增加885.34万元，同比增长10.27%，具体变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比增减额 | 同比增减比例 |
| 销售费用 | 2,042.37 | 1,601.61 | 440.76 | 27.52% |
| 研发费用 | 2,192.34 | 1,912.37 | 279.97 | 14.64% |
| 管理费用 | 4,867.53 | 4,774.81 | 92.72 | 1.94% |
| 财务费用 | 402.84 | 330.93 | 71.91 | 21.73% |
| 合计 | 9,505.08 | 8,619.72 | 885.36 | 10.27% |
期间费用（销售费用、研发费用、管理费用、财务费用）均有不同程度的上升，具体变动原因如下：
1、2020年销售费用为2,042.38万元，同比增加440.76万元，增长了27.52%，主要是公司为开拓业务，新招聘了部分业务人员，同时为激励业务人员积极拓展业务，新出台了相关业务推广政策，进而提高了业务人员的整体薪资待遇；另公司2020年依据新收入准则规定，结合公司以往年度售后维修的情况，预提产品质量保证费用257.7万元。
2、2020年研发费用为2,192.34万元，同比增加279.96万元，增长了14.64%，主要是为提升创新能力及产品竞争力，公司加大了研发投入，包括高端技术专业人才引进、研发人员工资待遇提高，研发项目试制、检测费用、专利申请、技术咨询等费用都有所上升。
3、2020年管理费用为4,867.53万元，同比增加92.72万元，主要因受国内市场人力成本上涨的因素，骨干管理人员工资待遇提高以及子公司恒大金属交易中心账面留存待抵扣进项税额转入管理费用。
4、2020年度财务费用发生402.84万元，同比增加71.90万元，增长了21.73%，主要是公司2020年闲置资金减少，导致银行存款利息收入减少。
（四）资产减值准备及信用减值准备计提大幅增加
2020年度公司对存在减值迹象的相关资产计提资产减值准备和信用减值准备，计提金额合计为51,753.03万元，同比增加50,598.33万元，同比增长4381.95%。具体变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年计提 | 2019年计提 | 变动金额 | 变动比例 |
| 应收账款坏账准备 | 1,196.93 | 412.64 | 784.29 | 190.07% |
| 应收款项融资坏账准备 | 26.61 | 14.58 | 12.03 | 82.51% |
| 其他应收款坏账准备 | 949.77 | 727.48 | 222.29 | 30.56% |
| 长期应收款坏账准备 | -1.23 | -1.23 | 100.00% | |
| 存货跌价准备 | 29.35 | 29.35 | 100.00% | |
| 合同资产减值准备 | 342.83 | 342.83 | 100.00% | |
| 无形资产减值准备 | 331.14 | 331.14 | 100.00% | |
| 固定资产减值准备 | 184.8 | 184.80 | 100.00% | |
| 商誉减值准备 | 48,692.82 | 48,692.82 | 100.00% | |
| 合计 | 51753.02 | 1154.7 | 50598.32 | 4381.95% |
上述指标的具体变动原因如下：
1、应收账款计提减值变动较大主要是因为福建广润节能科技有限公司涉及纠纷诉讼，应收账款3,402.28万元，公司已单项全额计提信用减值准备。因2020年5月公司正式运营余热发电资产，相关案件已经结案，且与律师沟通并结合福建广润节能科技有限公司的情况，公司预计该笔款项后续收回的可能性较小，故本年根据案件最新进展补充计提了坏账准备。
2、其他应收款计提减值变动较大主要原因如下：（1）部分客户单位因账龄增加，依据新工具金融准则计算预期信用损失率提高所致。（2）杨绍平往来款项余额943.97万元，账龄3-4年，公司在2020年取得杨昭平所有的北京市朝阳区康惠园3号院6号楼5层501房产，已办理产权转移手续，公司将应收款项扣除获得的房产价值后单项计提信用损失84.1万元。
3、存货减值损失增加主要是子公司黑龙江恒大库存商品存在减值迹象，计提存货减值准备29.35万元；
4、合同资产减值损失增加主要是将原在应收账款的质保金调整计入合同资产，并在合同资产科目计提信用损失。
5、无形资产减值损失增加主要是子公司黑龙江恒大依据股东双方的协议，黑龙江恒大计划停业，最终确定对其相应的无形资产（商标使用权、专利权、系统软件）共计提减值准备310.85万元。
6、固定资产减值损失增加主要是子公司黑龙江恒大依据股东双方的协议，黑龙江恒大计划停业，最终确定对其相应的固定资产提减值准备184.8万元。
7、商誉减值损失变动较大主要是公司全资子公司武汉飞游及长沙聚丰2020年度业绩大幅度下滑，公司于年末对两家公司分别进行商誉减值测试，最终确定对武汉飞游公司计提商誉减值准备21,406.33万元，对长沙聚丰公司计提商誉减值准备27,286.49万元。（具体计提商誉减值原因见问题2回复）
综上：2020年公司受新冠疫情、市场环境、企业经营等多重因素的影响，最终导致公司本期经营业绩出现大幅度下滑的情况。
（2）你公司节能环保业务毛利率为23.51%，同比下降7.21%；互联网广告营销业务毛利率为46.45%，同比下降26.40%。请结合同行业可比公司情况、产品结构、销售策略等说明上述毛利率的合理性，以及同比降幅较大的具体原因。
回复：
2020年度公司按产品分类收入、成本、毛利情况如下：
单位：万元
| 行业分类 | 类型 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | ||
| 互联网营销 | 互联网营销 | 10,546.19 | 5,644.92 | 4,901.27 | 46.45% | 17,358.86 | 4,713.78 | 12,645.08 | 72.85% |
| 节能环保 | 防磨抗蚀 | 8,252.83 | 5,697.93 | 2,554.90 | 30.96% | 7,366.42 | 4,363.05 | 3,003.37 | 40.77% |
| 隔音降噪工程 | 3,158.40 | 2,274.11 | 884.29 | 28.00% | 4,138.85 | 3,237.92 | 900.93 | 21.77% | |
| 垃圾炉防护 | 6,539.27 | 5,665.65 | 873.62 | 13.36% | 5,553.11 | 4,217.21 | 1,335.90 | 24.06% | |
| 余热发电业务 | 1,008.97 | 864.51 | 144.46 | 14.32% | |||||
| 节能环保小计 | 18,959.47 | 14,502.20 | 4,457.27 | 23.51% | 17,058.38 | 11,818.18 | 5,240.20 | 30.72% | |
（一）互联网营销业务毛利率下降原因说明
2020年互联网营销业务毛利率46.45%，同比下降26.40个百分点，下降的主要原因是公司互联网营销业务的营业收入减少，营业成本却逆向增加，营业收入及营业成本变动的主要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 增减额 | 增减率 |
| 营业收入 | 10,546.19 | 17,358.86 | -6,812.68 | -39.28% |
| 营业成本 | 5,644.92 | 4,713.78 | 931.14 | 19.75% |
| 其中：职工薪酬 | 1,163.59 | 1,064.96 | 98.63 | 9.26% |
| 折旧费 | 56.10 | 78.07 | -21.97 | -28.14% |
| 网络推广成本 | 4,048.15 | 3,141.53 | 906.62 | 28.86% |
| 服务器成本 | 367.47 | 416.04 | -48.57 | -11.68% |
| 其他 | 9.62 | 13.17 | -3.55 | -26.94% |
1、2020年度公司互联网营销业务收入为10546.19万元，较上年同期减少了39.28%，下降的主要原因有：（1）因疫情原因，外围经济环境受到冲击，因此广告主预算相比以往年度大幅下降，流量变现能力大幅度下降；（2）随着近年新媒体的崛起，软件分发业务所处的行业呈现萎缩并下降的趋势，公司面临的竞争环境激烈，推广单价下降明显。国家对互联网行业监管加强，特别是对软件捆绑和游戏产品的监管力度增强，导致公司流量变现能力下降；（3）武汉疫情为全国最严重的地区，执行最严格的疫情管控政策，公司一直到2020年5月份才有少量人员复工，长沙聚丰复工时间也在2020年3月份，疫情严重影响了公司的日常经营。
2、2020年度公司互联网营销业务成的营业成本为5644.92万元，较上年同期增加了19.75%，增加的主要原因有：（1）人工成本增加。随着社会经济的快速发展，拥有专业技术的核心人才成本不断上升；另2020年公司新在深圳设立
互联网公司深圳宝乐互动科技有限公司，组建新的运营团队，相应的增加了人工成本；（2）网络推广成本增加，主要是新增全资子公司深圳宝乐互动公司2020年发生网络推广成本942.05万元，对应业务毛利率为7.67%，对整体互联网营销业务毛利下降产生较大影响；（3）服务器成本相对固定，下降幅度不随同营业收入下降呈现同比例下降。
（二）节能环保业务毛利率下降原因说明
2020年节能环保业务毛利率23.51%，同比去下降7.21%，主要是2020年度节能环保业务收入18,959.47万元，同比增加1,901.09万元,同比增长11.14%；2020年节能环保业务成本14,502.20万元，同比增加2,684.02万元，同比增长
22.71%，营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度，从而导致毛利下降。具体各产品板块收入及成本结构明细情况如下：
单位：万元
| 类型 | 2020年 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | ||||
| 人工成本 | 材料成本 | 施工费及其他费用 | 成本合计 | ||
| 防磨抗蚀 | 8,252.83 | 408.13 | 2,130.91 | 3,158.89 | 5,697.93 |
| 隔音降噪工程 | 3,158.40 | 105.6 | 859.79 | 1,308.72 | 2,274.11 |
| 垃圾炉防护 | 6,539.27 | 646.44 | 3,940.75 | 1078.46 | 5,665.65 |
| 余热发电业务 | 1,008.97 | 295.41 | 126.17 | 442.93 | 864.51 |
| 节能环保合计 | 18,959.47 | 1,455.58 | 7,057.62 | 5,989.00 | 14,502.20 |
| 类型 | 2019年 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | ||||
| 人工成本 | 材料成本 | 施工费及其他费用 | 成本合计 | ||
| 防磨抗蚀 | 7,366.42 | 283.94 | 1,761.73 | 2,317.38 | 4,363.05 |
| 隔音降噪工程 | 4,138.85 | 103.41 | 1,433.41 | 1,701.10 | 3,237.92 |
| 垃圾炉防护 | 5,553.11 | 385.14 | 2,849.59 | 982.48 | 4,217.21 |
| 余热发电业务 | |||||
| 节能环保合计 | 17,058.38 | 772.49 | 6,044.73 | 5,000.96 | 11,818.18 |
1、公司节能环保业务营业收入增长幅度低于营业成本增长幅度，导致毛利率下降7.21%，营业收入和营业成本增减情况对比如下：
单位：万元
| 类型 | 营业收入 | 营业成本 | ||||||
| 2020年 | 2019年 | 增长额 | 增长率 | 2020年 | 2019年 | 增长额 | 增长率 | |
| 防磨抗蚀 | 8,252.83 | 7,366.42 | 886.41 | 12.03% | 5,697.93 | 4,363.05 | 1,334.88 | 30.60% |
| 隔音降噪工程 | 3,158.40 | 4,138.85 | -980.45 | -23.69% | 2,274.11 | 3,237.92 | -963.81 | -29.77% |
| 垃圾炉防护 | 6,539.27 | 5,553.11 | 986.16 | 17.76% | 5,665.65 | 4,217.21 | 1,448.44 | 34.35% |
| 余热发电业务 | 1,008.97 | 1,008.97 | 100%% | 864.51 | 864.51 | 100.00% | ||
| 节能环保合计 | 18,959.47 | 17,058.38 | 1,901.09 | 11.14% | 14,502.20 | 11,818.18 | 2,684.02 | 22.71% |
2、营业成本增长主要原因人工成本增加、材料成本增加、施工费及其他费用增加，具体情况如下：
（1）人工成本增加：人工成本同比去年增长683.09万元，同比增长88.43%，主要是防磨抗蚀和垃圾炉防护业务人工成本增长幅度较大，其中防磨抗蚀业务人工成本分别同比增长43.74%和67.85%。
单位：万元
| 类型 | 人工成本 | |||
| 2020年 | 2019年 | 增长额 | 增长率 | |
| 防磨抗蚀 | 408.13 | 283.94 | 124.19 | 43.74% |
| 隔音降噪工程 | 105.6 | 103.41 | 2.19 | 2.12% |
| 垃圾炉防护 | 646.44 | 385.14 | 261.30 | 67.85% |
| 余热发电业务 | 295.41 | 295.41 | 100.00% | |
| 节能环保合计 | 1,455.58 | 772.49 | 683.09 | 88.43% |
（2）材料成本增加：材料成本同比去年增长1012.89万元，同比增长16.76%，主要是防磨抗蚀和垃圾炉防护业务材料成本增长幅度较大，其中防磨抗蚀业务材料成本分别同比增长20.96%和38.29%。
单位：万元
| 类型 | 材料成本 | |||
| 2020年 | 2019年 | 增长额 | 增长率 | |
| 防磨抗蚀 | 2,130.91 | 1,761.73 | 369.18 | 20.96% |
| 隔音降噪工程 | 859.79 | 1,433.41 | -573.62 | -40.02% |
| 垃圾炉防护 | 3,940.75 | 2,849.59 | 1,091.16 | 38.29% |
| 余热发电业务 | 126.17 | 126.17 | 100.00% | |
| 节能环保合计 | 7,057.62 | 6,044.73 | 1,012.89 | 16.76% |
（3）施工成本增加：因疫情影响，在外地施工需要满足当地核酸检测、隔离要求，施工费用大幅度增加。
单位：万元
| 类型 | 施工费及其他费用 | |||
| 2020年 | 2019年 | 增长额 | 增长率 | |
| 防磨抗蚀 | 3,158.89 | 2,317.38 | 841.51 | 36.31% |
| 隔音降噪工程 | 1,308.72 | 1,701.10 | -392.38 | -23.07% |
| 垃圾炉防护 | 1078.46 | 982.48 | 95.98 | 9.77% |
| 余热发电业务 | 442.93 | 442.93 | 100.00% | |
| 节能环保合计 | 5,989.00 | 5,000.96 | 988.04 | 19.76% |
3、节能环保业务毛利率下降主要是防磨抗蚀业务、垃圾炉防护业务毛利下降影响，影响较大的项目情况如下：
（1）防磨抗蚀业务：由于部分项目工况恶劣、施工作业部位结构复杂，工地现场施工发生了较多未列入工程项目预算内的费用；同时受疫情影响，大幅度增加了施工成本，导致项目毛利率整体下降9.81%，2020年及2019年主要项目毛利率情况如下：
1）2020年主要项目毛利率情况
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 占防磨抗蚀业务总收入的比例 | 合同金额 | 毛利率 |
| 1 | 客户1 | 7.49% | 617.73 | 14.62% |
| 2 | 客户2 | 1.55% | 128.14 | 18.56% |
| 3 | 客户3 | 1.15% | 94.91 | 31.78% |
| 4 | 客户4 | 1.14% | 93.96 | 21.91% |
| 5 | 客户5 | 1.04% | 85.78 | 32.95% |
2）2019年主要项目毛利率情况
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 占防磨抗蚀业务总收入的比例 | 合同金额 | 毛利率 |
| 1 | 客户1 | 7.19% | 529.71 | 49.81% |
| 2 | 客户2 | 3.61% | 265.60 | 46.15% |
| 3 | 客户3 | 2.96% | 218.16 | 32.80% |
| 4 | 客户4 | 1.43% | 105.37 | 31.99% |
| 5 | 客户5 | 1.31% | 96.29 | 49.74% |
（2）垃圾炉防护业务：公司订单基本都是通过招投标方式取得。由于国家相关政策红利及订单的加速释放，驱动了环保产业的高速发展，吸引了大量的潜在竞争者进入，加剧了环保行业的竞争态势，对投标竞标价格存在下行的影响；主要原材料为进口焊丝，受国际大宗商品价格影响处于波动中，有的项目因工艺调整又加大对设备的投入；同时受疫情影响，后期到现场施工补焊成本大幅上升，导致项目毛利率整体下降10.70%，2020年及2019年主要项目毛利率情况如下：
1）2020年主要项目毛利率情况
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 占垃圾炉总收入的比例 | 合同金额 | 毛利率 |
| 1 | 客户1 | 16.76% | 1,095.73 | 16.48% |
| 2 | 客户2 | 9.71% | 634.85 | 17.59% |
| 3 | 客户3 | 9.49% | 620.28 | 4.44% |
| 4 | 客户4 | 6.48% | 423.89 | 6.39% |
| 5 | 客户5 | 5.21% | 340.72 | 12.81% |
2）2019年主要项目毛利率情况单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 占垃圾炉总收入的比例 | 合同金额 | 毛利率 |
| 1 | 客户1 | 15.14% | 840.80 | 27.76% |
| 2 | 客户2 | 13.75% | 763.38 | 14.99% |
| 3 | 客户3 | 23.52% | 1,306.03 | 28.66% |
| 4 | 客户4 | 17.27% | 958.84 | 29.02% |
| 5 | 客户5 | 11.06% | 614.35 | 23.18% |
通过节能环保防磨抗蚀业务和垃圾炉防护业务板块本报告期与上年同期主要项目毛利率对比可以看出，公司2020年实现验收的项目，由于环保行业的竞争加剧，投标竞标价格持续走低；受2020年疫情因素影响，在合同时间内未按计划节点验收、部分项目因业主方原因，现场封闭无法到现场施工，造成项目工期延长；公司疫情期间人工成本在项目上分摊成本较原预计工期成本增加，导致毛利率降低。
2、你公司2017年收购武汉飞游科技有限公司（以下简称“武汉飞游”）、长沙聚丰网络科技有限公司（以下简称“长沙聚丰”），分别形成商誉2.30亿元、2.73亿元。报告期内，上述公司分别实现净利润1,512.65万元、1,281.14万元，同比大幅下滑65.63%、76.61%，你公司分别计提商誉减值准备2.14亿元、
2.73亿元。
（1）上述公司2016年至2019年累计完成业绩承诺1.65亿元，完成率为
103.06%。请结合市场环境、行业发展情况、经营情况、业务模式、收入、成本及费用确认情况等，说明业绩承诺期精准达标、期满后业绩大幅下滑的具体原因，承诺期内业绩是否真实、准确，是否存在提前确认收入或延后确认费用调节利润情形，是否存在虚增利润情形。
回复：
一、市场环境、行业发展情况、公司经营情况、业务模式、收入、成本及费用确认情况
（一）所处市场环境、行业发展状况
武汉飞游科技有限公司（以下简称“武汉飞游”）及长沙聚丰网络科技有限公司（以下简称“长沙聚丰”）所属行业为互联网营销行业。
互联网营销是指营销服务机构基于互联网媒介渠道，利用数字化的信息和网络媒体的交互性为客户提供营销服务的市场营销方式。从大的分类上来看，是属于传媒行业。互联网营销产业链由广告主、营销服务商、媒体资源及广告受众组成。广告主提出产品或品牌营销需求，是行业发展的源动力；互联网媒体渠道是广告资源的供给者，是营销活动的载体和受众接触点；广告受众是营销活动的主
要对象，是广告主潜在的消费者；营销服务商通过整合媒体渠道资源、构建营销服务平台，连接营销活动的需求和供给，为广告主提供精准营销服务，是市场的核心驱动。互联网营销服务商作为广告主与媒体渠道的连接桥梁，通过整合资源，利用自身的整合、分类、优化能力，为广告主提供优质的营销服务。详细产业链如下图所示。
过往五年移动互联网广告进入了一个快速增长的阶段与时代，行业市场容量与规模在不断扩大，移动互联网广告业代理商的业务规模及盈利能力也不断提高。近一两年虽逐步呈现出了新增流量匮乏导致流量红利消怠，且存量流量逐步细分的行业特征与变化，但总体市场规模容量保持稳增，也不断衍生出新的业务模式与商机。直到2020年初，新冠病毒席卷全球，国内经济及全球经济都面临着异常严峻的考验与挑战，各行业受疫情影响经营难度加大，行业洗牌在疫情影响下进一步加剧。面临经营业绩骤降的各品牌广告主大幅缩减营销宣传的预算投移动互联网营销业务上游广告需求大幅降低。同时，疫情的爆发催生“宅经济”，在极短时间内改变了人们生活、工作和学习方式和习惯，用户对移动互联网的依赖程度加深，“内容+短视频”以短视频/直播声画结合、信息承载量丰富的特点逐步取代了传统图文形式，已跃然成为用户日常获取信息的主要方式。而在广告主营销预算紧缩的情况下，广告主对品效合一的营销效果更为看重，预算分配结构也产生了相应变化，整体从对传统广告平台的投入转向对短视频/直播等新兴广告平台资源倾斜。
传统互联网企业发展空间越来越小，企业盈利能力持续下降，主要表现在以下几个方面：电脑使用频次降低，PC端用户数量逐步下降；互联网头部公司垄断了绝大部分资源；中国短视频的崛起占用用户的时间越来越长，如抖音、快手等等；独立APP获取用户难度增加；综合资讯行业占据传统移动互联网大量流量
入口。从互联网行业营销的受众以及营销的主体来说，2020年，网民数量以及游戏规模都得到呈现上升的态势，其中根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布第47次《中国互联网络发展状况统计报告》。报告显示，截至2020年12月，我国网民规模为9.89亿，互联网普及率达70.4%，较2020年3月提升5.9个百分点。其中，农村网民规模为3.09亿，较2020年3月增长5471万;农村地区互联网普及率为55.9%，较2020年3月提升9.7个百分点。从某种程度上表明网民数量未来增长相对乏力，企业主要在存量网民中变现企业价值。
（1）网站数量
截止2020年12月，中国网站数量为443万个，相比2019年减少了54万个，同比下降10.9%；其中“.CN”下网站数量为295万个，同比下降13.5%。
（2）搜索引擎用户规模
截至2020年12月，我国搜索引擎用户规模达7.70亿，较2020年3月增长1962万，占网民整体的77.8%。
搜索引擎行业整体营收下滑，寻求新增长点成为当务之急。2020年前三季度，受新冠肺炎疫情影响，百度网络营销营收合计同比下降9.1%，搜狗搜索及其相关营收合计同比下降16.0%。
搜索广告收入增长已进入瓶颈期，成为掣制行业持续健康发展的难题。与此同时，社交、购物等特定需求App吸引大量流量，搜索的入口优势受到显著削弱。为应对困难局面，搜索引擎企业加快内容和服务生态布局、加速推进AI商业化，开拓市场、进入发展新赛道。2020年，百度收入多元化趋势明显，云服务、视频会员服务和AI业务营收规模保持增长，自动驾驶业务获得资本市场认可，推动市值突破600亿；搜狗智能硬件产品销售收入也保持较快增长，第三季度同比增长66%。
（3）游戏行业
自2015年至2020年，国内游戏市场规模整体保持快速增长，截至2020年，国内游戏产业实际销售收入达2786.9亿元，同比增速为20.7%，游戏行业用户超6.6亿人次。
自2015年以来，中国游戏产业用户规模呈逐年上升的趋势，2020年，中国游戏用户规模6.65亿人，同比增长3.74%。
从供给端来看，我国版号的发放数量趋于稳定，竞争压力加剧，使得游戏公司专注研发以提升硬实力；2020年1月至12月，国产网络游戏版号下发数量超千款，游戏储备丰富，其中包括多家头部游戏公司的重磅产品；我国的互联网用户模式已逐渐趋于稳定，人均App下载量在下滑，大部分流量都被超级App占据，因此降低了游戏公司对渠道联运的依赖，同时游戏内容方本身也开始承担宣发，因此游戏发行商在获取新用户的这一过程中所起到的作用正逐步扩大，优质内容的议价能力也将得到进一步的提升。使得游戏产品市场推广方面支出不断减少。
（4）网络广告市场发展概况
CTR《2019中国广告主营销趋势调查报告》显示，在市场大环境、企业自身的营收状况、产品周期等多重因素影响下，2019年广告主信心在2018年冲高后有所回落。与此同时，广告主预算投入也更趋谨慎，增加预算的广告主占比创10年新低，预算持平成为新常态。
（二）公司经营状况
（1）武汉飞游
武汉飞游科技有限公司是武汉市高新技术企业，项下拥有西西软件园、腾牛网、H5小游戏等媒体资源。公司主要专注于互联网营销服务行业，在开发与运营自有媒体资源创造自身流量的基础上，通过构建专业的互联网产品联营平台，整合各类互联网应用下载平台资源，提供软件营销及推广、页面广告服务。
根据营销内容不同，武汉飞游业务可分为自营业务和联盟业务，按照具体形式分为软件营销及推广、页面广告等业务。主要的服务流程示意图如下：
图：武汉飞游业务流程示意图
如上图所示的广告主，主要是指的软件开发商和其营销代理商，主要有海南
至尊、日月同行、腾讯等。武汉飞游拥有自有的优质互联网媒体资源西西软件园和腾牛网，西西软件园在软件下载网站中排名第5，腾牛网在软件下载网站中排名第10（2020年4月8日站长之家数据）。武汉飞游经过长时间在互联网营销领域内的耕耘，也与其他的一些互联网媒体资源建立了稳定的合作关系，汇集了一批中小流量供应商。武汉飞游2016-2017年处于互联网行业风口，营业收入主要为联盟业务软件分发和自有媒体西西西软件园和腾牛网网站流量变现，公司营业收入及利润都保持了较高的增长水平，业绩承诺完成率分别达到112.59%、115.52%；2018年PC端软件营销市场接近饱和及联盟业务分发价格透明，竞争日趋激烈，2018年业绩完成率为84.88%，公司加大自有媒体资源的推广及向移动端服务转型，2019年实现累计业绩承诺完成率102.79%。武汉飞游2020年度因受广告主预算缩减、行业监管加强、公司自身业务调整等原因，出现了收入与毛利率大幅下滑的情形。武汉飞游2020年度营业收入较2019年度下降2625.52万元，降幅31.5%，毛利率从2019年的63.58%下降至本年的42.49%，2020年度净利润较上年下降2,888.33万元，降幅65.63%。
（2）长沙聚丰
长沙聚丰主要专注于互联网营销服务行业，通过自有媒体资源和构建专业的互联网产品营销平台，整合各类互联网应用下载平台资源，提供软件营销与推广以及页面广告服务。根据营销内容不同，长沙聚丰主营业务可分为软件营销与推广、页面广告、广告代理等业务。公司主要客户有百度、360、腾讯等，供应商为下游的流量供应商。长沙聚丰拥有自有的优质互联网媒体资源PC6下载，PC6下载在软件下载网站中排名第3名（2021年2月站长之家数据），长沙聚丰经过长时间在互联网营销领域内的耕耘，也与其他的一些互联网媒体资源建立了稳定的合作关系，汇集了一批中小流量供应商。
长沙聚丰2016-2017年处于互联网行业风口，营业收入主要是页面广告及软件营销，公司营业收入及利润都保持了较高的增长水平，业绩承诺完成率分别达到126.66%、107.25%；2018年页面广告市场受监管环境及百度在线政策的影响，营收直线下降，由2017年的2453.95万元下降至651.1万元，2019年管理层通过加大自有媒体PC6下载业务，提高软件营销业务收入，2019年实现累计业绩
承诺完成率103.06%。长沙聚丰2020年度因受广告主预算缩减、行业监管加强、部分主要客户合作中断等原因，出现了收入与毛利率大幅下滑的情形。长沙聚丰2020年度营业收入较2019年度下降5,238.11万元，降幅57.84%，毛利率从2019年的81.13%下降至本年的63.96%，2020年度净利润较上年下降4,195.40万元，降幅76.61%。
（三）公司业务模式
武汉飞游与长沙聚丰业务模式基本相同，以武汉飞游为例具体说明如下：
a.盈利模式武汉飞游以互联网软件营销为主要业务。武汉飞游通过经营自有的互联网媒体提供有价值的软件下载和资讯服务来获取用户，然后在依托自有的优势互联网媒体资源获取优质客户并提供软件推广和游戏推广的服务获取收益。另外，由于中小互联网媒体资源存在变现难的问题，武汉飞游则通过联盟合作的形式获取外部中小互联网媒体资源，帮助那些无法获取客户的中小互联网媒体进行流量变现从而获取收益。b.销售模式武汉飞游主要业务为互联网公司提供软件营销及推广等服务，客户主要为国内大型互联网公司或这些公司产品的代理商，如百度、腾讯、广州动景及其营销代理商等。公司获取客户主要通过两种方式：一是由于武汉飞游从事互联网营销行业比较早，在行业内有一定的品牌效应，部分客户会通过互联网主动找到武汉飞游洽谈合作；二是武汉飞游根据自身的渠道、资源主动积极寻找具有市场价值的潜在客户，如通过百度关键词搜索排名，获得关键词排名靠前的软件名称，去寻找软件开发商或者代理商将资源变现。武汉飞游市场部前期与广告客户接洽沟通，获取客户的广告需求和推广意向，根据武汉飞游的互联网媒体资源情况，安排互联网媒体资源分配或开拓新的互联网媒体资源，制作广告投放方案，跟进协商合作细节达成合作意向。
对于首次投放客户，市场部与运营部共同为首次投放产品进行测试，测试合格后签订合作合同。销售模式主要如下：
图：武汉飞游销售模式c.采购模式武汉飞游采购的内容主要为互联网媒体资源。武汉飞游根据需求端广告主产品线投放需求，分析其产品适用的媒体渠道覆盖受众及流量需求，结合流量供给端媒体渠道的历史流量、采购价格、采购效率等情况，制定采购策略。主要流程如下：市场部根据客户的推广需求确定采购需求和投向效果目标，市场部同总经办根据相关要求筛选备选媒介，制定采购方案，与互联网媒体资源进行接洽沟通和价格谈判，签署采购协议。另外，在日常设备及器材采购方面，武汉飞游主要是根据需求情况采购服务器、租赁服务器，采购电脑等设备及主要器材。d.结算模式武汉飞游根据合同约定的计费方式，与供应商或客户一般按月进行结算，由客户提供对账单供双方确认，公司予以确认后开具发票，最后客户支付费用。根据具体的业务采用不同的计费方式，主要包括CPA、CPS、CPT、CPM、CPC等方式。
（四）公司收入、成本及费用确认情况
武汉飞游与长沙聚丰的收入、成本、费用确认方法相同。
（1）关于收入、成本、费用确认原则
1）收入确认本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中本公司
向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则本公司按照履约进度确认收入。否则，本公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。
①互联网营销业务
公司提供互联网广告服务，具体包括软件营销、游戏推广、页面广告等业务。互联网广告业务以客户单位或第三方媒体平台的后台数据为结算数据依据，在与客户单位核对确认实际交易量后，按照与客户单位约定的结算标准，确认互联网广告业务收入。公司互联网营销业务收入实现方式主要有CPA（CostPerAction）、CPS（CostPerSale）、CPM（CostPerMille）、CPC（CostPerClick）和CPT（CostPerTime）五种形式：
CPA方式是指软件产品的下载安装量、激活量或有效使用量等流量数据进行计费的收入实现方式。公司基于客户需求，在互联网平台完成营销投放，在互联网访问者实际完成下载安装、激活或使用等行为时，按照与客户约定的单价及客户后台系统统计的流量数据确认收入。
CPS方式是指依据软件产品安装下载后带来的销售额进行分成的收入实现方式。公司在订单生成时，按照与客户确定的分成比例和订单的销售额，计算确认收入。
CPM方式是指为客户提供网站设置为首页、搜索、网络联盟广告等流量增值服务来实现收入的方式，公司按与客户约定的单价每完成千次展示时确认收入。
CPC方式是指根据广告点击的数量进行收费的收入实现方式。公司按与客户约定的单价和广告点击数量确认收入。
CPT方式是指依据双方约定的营销投放位置和投放时长，以公司自有或具有运营权的互联网广告位为客户提供营销投放服务的实现收入的方式。公司根据与客户约定的收费标准和已投放时长计算确认收入。
②互联网广告投放充值业务
互联网广告投放充值业务是长沙聚丰自2018年第四季度新开拓的业务。长沙聚丰为客户提供互联网广告充值服务并按照账期约定收回款项。公司按照客户
消耗情况及应收款项回款情况确认业务收入。2）关于成本确认以权责发生制作为成本确认原则，对各业务独立进行成本归集与核算，自营业务成本主要为人工成本、服务器成本，联盟业务成本主要为下游推广成本。收入实现时结转对应的成本。3）关于费用确认期间费用按照权责发生制原则进行确认，同时，公司制定了相应的费用管理制度和审批流程，对期间费用发生的真实性与完整性进行管控，确保财务账面据实体现会计期间发生的全部费用。
（2）关于收入、成本、费用具体情况
武汉飞游主要财务数据：
单位：万元
| 项目名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 7,417.34 | 7,923.34 | 7,820.55 | 8,333.72 | 5,708.20 |
| 营业成本 | 3,860.23 | 3,276.69 | 3,480.83 | 3,035.55 | 3,282.83 |
| 毛利率 | 47.96% | 58.65% | 55.49% | 63.58% | 42.49% |
| 销售费用 | 63.21 | 72.90 | 84.55 | 81.47 | 117.75 |
| 管理费用 | 229.81 | 316.24 | 260.83 | 221.82 | 398.27 |
| 研发费用 | 199.11 | 182.32 | 176.39 | 197.43 | 260.20 |
| 净利润 | 2,678.88 | 3,594.13 | 3,540.92 | 4,400.98 | 1,512.65 |
长沙聚丰主要财务数据：
单位：万元
| 项目名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 9,080.70 | 9,872.29 | 8,004.14 | 9,055.78 | 3,817.67 |
| 营业成本 | 3,887.91 | 3,977.14 | 2,492.04 | 1,708.87 | 1,375.72 |
| 毛利率 | 57.18% | 59.71% | 68.87% | 81.13% | 63.96% |
| 销售费用 | 65.11 | 122.08 | 137.69 | 40.39 | 59.23 |
| 管理费用 | 723.93 | 740.77 | 462.85 | 383.24 | 664.64 |
| 研发费用 | 168.97 | 354.65 | 407.66 | 443.83 | 418.04 |
| 净利润 | 3,697.58 | 4,244.09 | 3,988.84 | 5,476.55 | 1,281.14 |
二、业绩承诺期前后业绩变动的原因及合理性
（1）业绩承诺期前后业绩变动情况
武汉飞游及长沙聚丰的业绩承诺期为2016年度至2019年度。2020年度的营业收入、毛利率、净利润较业绩承诺期间出现较大幅度的下降。
2020年度武汉飞游营业收入较业绩承诺期年平均收入下降2165.53万元，降幅27.5%；2020年度的毛利率为42.49%，较业绩承诺期平均毛利率56.42%，
下降13.93%。武汉飞游各年度业绩实现情况具体如下:
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 累计 | 2020年度 |
| 扣非后净利润 | 2,679.69 | 3,569.63 | 3,412.17 | 4,255.70 | 13,917.19 | 1,338.10 |
| 业绩承诺数 | 2,380.00 | 3,090.00 | 4,020.00 | 4,050.00 | 13,540.00 | 无 |
| 差额 | 299.69 | 479.63 | -607.83 | 205.70 | 377.19 | 不适用 |
| 业绩承诺完成率 | 112.59% | 115.52% | 84.88% | 105.08% | 102.79% | 不适用 |
2020年度长沙聚丰营业收入较业绩承诺期年平均收入下降5185.56万元，降幅57.60%；2020年度的毛利率为63.96%，较业绩承诺期平均毛利率66.72%，下降2.76%。长沙聚丰各年度业绩实现情况具体如下:
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 累计 | 2020年度 |
| 扣非后净利润 | 3,673.04 | 4,043.23 | 3,861.80 | 5,447.13 | 17,025.20 | 1,236.58 |
| 业绩承诺数 | 2,900.00 | 3,770.00 | 4,900.00 | 4,950.00 | 16,520.00 | 无 |
| 差额 | 773.04 | 273.23 | -1,038.20 | 497.13 | 505.20 | 不适用 |
| 业绩承诺完成率 | 126.66% | 107.25% | 78.81% | 110.04% | 103.06% | 不适用 |
（2）业绩变动原因分析
业绩下滑主要系公司营业收入和毛利率同时下降所致。公司毛利率下降主要系因公司收入下降而成本相对稳定，公司需要维持团队人力开支、服务器及带宽等运营支出。
公司在2020年出现收入大幅下降的原因分析：
1、市场环境影响
本期因疫情原因，外围经济环境受到冲击，因此广告主预算相比以往年度大幅下降，流量变现能力大幅度下降。
2、行业环境影响
公司的经营业务为软件分发业务，属于互联网行业中的传统业务，随着近年新媒体的崛起，软件分发业务所处的行业呈现萎缩并下降的趋势，公司面临的竞争环境激烈，推广单价下降明显。
国家对互联网行业监管加强，特别是对软件捆绑和游戏产品的监管力度增强，导致公司流量变现能力下降。
3、公司自身经营影响
武汉疫情为全国最严重的地区，执行最严格的疫情管控政策，公司一直到2020年5月份才有少量人员复工，长沙聚丰复工时间也在2020年3月份，疫情
严重影响了公司的日常经营。
4、各业务板块分析
具体到各业务板块分析，武汉飞游及长沙聚丰的各业务板块收入均下降。武汉飞游及长沙聚丰的经营业务主要包括页面广告、软件营销、移动App分发、游戏推广、金融产品推广、互联网广告代理充值等板块。
武汉飞游按业务大类的营业收入如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 页面广告 | 442.66 | 236.07 | 577.48 | 282.07 | 143.53 |
| 软件营销 | 5,923.83 | 5,354.06 | 4,736.09 | 4,191.46 | 3,254.94 |
| 游戏推广 | 1,050.85 | 2,333.21 | 2,406.75 | 2,522.58 | 2,309.73 |
| 金融产品推广 | 100.23 | 1,337.61 | 0.00 | ||
| 营业收入合计 | 7,417.34 | 7,923.34 | 7,820.55 | 8,333.72 | 5,708.20 |
长沙聚丰按业务大类的营业收入如下所示：
单位：万元
1）页面广告收入
页面广告收入主要包括百度联盟、腾讯广告联盟、360导航收入等，业绩承诺期满后均有不同程度下降，其中百度联盟收入占比较大，但收入却在持续下降。主要原因是魏则西事件后，监管部门对于医疗保健行业及相关广告的审查力度加大，影响了武汉飞游及长沙聚丰的百度广告收入。
2）软件营销收入
软件营销收入分为PC端和移动端。
PC端软件分发收入下降主要系下载器收入下降，主要原因是行业对软件捆绑的监管力度加强，导致广告主变现能力和收益率下降，整体收益率下降，导致PC端APP投放预算减少。下载器收入变动情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 页面广告 | 1,489.67 | 2,464.33 | 651.10 | 878.95 | 115.85 |
| 软件营销 | 6,027.12 | 4,954.01 | 5,063.60 | 5,248.05 | 1,747.44 |
| 游戏推广 | 1,563.91 | 2,453.95 | 1,885.24 | 1,603.38 | 1,474.39 |
| 互联网广告充值 | 404.20 | 1,325.40 | 479.99 | ||
| 营业收入合计 | 9,080.70 | 9,872.29 | 8,004.14 | 9,055.78 | 3,817.67 |
| 公司 | 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 武汉飞游 | 下载器收入 | 1,594.98 | 1,878.95 | 1,297.84 | 1,317.55 | 720.22 |
移动端软件分发收入下降主要系中国短视频的崛起占用用户的时间越来越长，其他互联网版块的使用时间减少，加大了其他互联网领域用户的获取成本，移动互联网人口红利逐渐减少，独立APP获取用户难度增加，且资源被互联网头部公司所垄断，公司整体收益下降。2020年度，武汉飞游在搜狗浏览器产品的推广收入下降明显，长沙聚丰在搜狗浏览器、陌陌、豆豆趣玩、快压等产品的推广收入下降明显。
3）游戏推广收入
2020年公司游戏收入呈现下降趋势，游戏市场整体并无新增爆点游戏，游戏行业由渠道为王转向产品为王，游戏开发商在游戏推广方面费用支出呈现下降态势。
武汉飞游的游戏推广收入下降的主要是腾讯系列游戏收入下降，其主要原因是腾讯公司2019年终止和武汉飞游合作，淘汰了长尾流量的手游渠道，原有游戏分成执行到2020年6月底，且腾讯调整了所有渠道的分成比例，导致公司游戏推广收入下降。长沙聚丰游戏推广收入下降主要是公司游戏产品客户流失，与部分客户业务合作中断所致。
4）金融产品分发收入
武汉飞游金融产品分发收入下降的主要原因是2019年9月互联网金融风险专项整治工作领导小组、网络借贷风险专项整治工作领导小组联合发布相关文件，加强对网贷机构的监管，公司在考虑相关经营风险后于2019年10月停止了对金融产品的推广。金融产品在2019年度产生收入1337.61万元，该产品推广单价高，占用公司资源少，对2019年度的利润贡献较大。2020年停止推广金融产品对当期利润产生了较大影响。
5）互联网广告充值业务
互联网广告充值业务于2018年第四季度开展，2019年度实际发生的交易总额为2.53亿元，2020年度实际发生的交易总额为2.11亿元（财务核算上以净额法确认收入），本年缩短了账期，同时控制了资金规模，导致互联网广告充值业务利润下降明显。
三、承诺期内业绩是否真实、准确，是否存在提前确认收入或延后确认费用调节利润情形，是否存在虚增利润情形
| 长沙聚丰 | 下载器收入 | 1,687.68 | 2,384.66 | 2,232.70 | 2,517.30 | 1,343.64 |
承诺期间内公司依据合同、结算单、客户结算后台系统数据并考虑款项的可收回性确认收入，按照推广产品对应的结算周期计入相应的报告期间。营业成本和费用支出据实列支，其中人力成本按各月实际人工工资列支，服务器成本按照与服务器供应商结算的金额确认，联盟推广成本按照联盟产品的结算周期并考虑收入的匹配性结转，与收入相匹配的方法确认。承诺期内客户回款情况较好，平均回款周期在1-2个月，截止2019年12月31日武汉飞游及长沙聚丰的应收账款挂账已在期后按合同约定的结算周期回款。在业绩承诺期后武汉飞游及长沙聚丰也不存在销售退回情况。承诺期内的业绩是真实准确的，不存在调节利润、虚增利润的情况。
会计师核查意见：
我们执行了以下审计程序，以核查承诺期及承诺期满后的业绩真实性：
（1）访谈公司管理层，了解公司经营业务及销售确认流程，了解、评价和测试与销售收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
（2）结合业务类别和客户单位，对营业收入月度变动、年度变动以及毛利率的波动情况执行分析程序；
（3）检查合同、结算单、销售发票，并查看核对后台结算数据，检查是否满足收入确认条件、收入确认金额是否正确；
（4）结合函证，向主要客户函证本期销售收入金额和期末应收账款余额；
（5）抽取大额销售回款的银行流水明细，核对回款金额和回款单位，抽查销售回款的银行单据；
（6）利用信息技术专家的工作，对公司业务运营中的相关数据进行分析；
（7）针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对收入确认的支持性凭证，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间。
经过核查，我们认为承诺期内业绩真实、准确，不存在提前确认收入或延后确认费用调节利润情形，不存在虚增利润情形。
（2）请结合业务开展情况、经营业绩变化等，分析说明商誉减值迹象及其发生的具体时点，本次计提大额减值准备的依据、具体测算过程、在业绩承诺期届满后立即计提大额商誉减值准备的合理性，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
一、业务开展情况、经营业绩变化详见上述问题中的详细说明。
二、商誉减值迹象及发生的具体时点
2020年度公司并购的武汉飞游及长沙聚丰受外围市场环境、行业环境、公司自身因素影响，出现经营效果不及预期，且预期在短期内未能得到有效改善，从而出现商誉减值迹象，具体而言：
（一）2020年受疫情影响，市场环境存在较大不确定性，经济下行压力增加，广告主的推广预算降低，对武汉飞游及长沙聚丰的经营业务带来较大冲击。
（二）人口红利消失以及移动互联网迅速发展，公司变现能力从长期来看呈下降趋势。
1、互联网人口红利消失明显。PC用户数逐步下降，更多趋于办公化，电脑设备使用频次降低，用户关注度下降。未来中国网民增长乏力，且主要来自于新增人口、偏远地区人群以及老年群体，而这部分人群的用户商业价值偏低。
2、移动互联网行业方面，头部公司垄断了绝大部分资源，中小型互联网企业只能选择小区域的差异化发展得以生存。短视频的崛起占用用户的时间越来越长。小视频的崛起，占用了大部分用户的碎片化时间，导致其他互联网版块的使用时间减少，加重了其他互联网领域用户的获取成本。
3、游戏行业虽然版号审批放开，并不代表行业监管的放松，对游戏类别、内容、青少年游戏时长的监管正在趋严，游戏商业价值降低。用户成熟、人口红利消失、监管收紧等因素的综合作用，使得产业逻辑从渠道为王全面转向产品为王，腾讯对顶级产品要求更高分成比例。硬核联盟的成立，淘汰了大部分第三方手游渠道，甚至挤压了应用宝、360手机助手等头部渠道的市场份额。
（三）公司各业务板块下滑明显、客户资源流失，且在短期内无改观迹象
（1）各业务板块的收入下滑，企业利润率呈现下降态势
武汉飞游及长沙聚丰页面广告的收入下降规模相对较大，主要系页面推广客户百度在线由于魏则西事件受到影响，导致公司对百度的广告收入大幅持续下降，从长期来看，此项业务会长期处于低迷状态；
软件营销业务2020下降速度相对较快，尤其是长沙聚丰下降比例超过50%，一方面原因由于上游广告主受整体经济发展影响，广告投放需求下降，另外一方面随着新媒体的不断发展，广告主投放主要集中于变现能力更高的短视频和直播
等，另外国家加大了网络自媒体整治力度，行业监管越来越严，更加注重用户体验，对捆绑下载要求越来越高，下载器变现收入大幅下降。游戏推广2020年延续2019年下降态势，2020年整体游戏市场并无新增爆点游戏，整体游戏行业由渠道为王转向产品为王，游戏开发商在游戏推广方面费用支出呈现下降态势而分成比例呈现上升趋势。
（2）2020年大客户流失，2021年无回升态势
因产品预算下降或停止推广等因素影响，部分主要客户与公司在2020年的合作中断，客户资源流失，而公司又未能有效拓展到新的客户资源，尚无有效的调整计划。
（3）长沙聚丰在2021年调整了经营团队的核心高管，原有核心高管离任，公司面临客户资源和外部中小供应商资源的整合与衔接、经营团队的稳定性等问题，公司经营存在较大的不确定性。
三、计提大额减值准备的依据、测算过程、合理性
（一）计提大额减值准备的依据
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本公司并购武汉飞游及长沙聚丰所形成的商誉进行减值测试。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2021年4月28日出具了《江西恒大高新技术股份有限公司减值测试事宜涉及并购武汉飞游科技有限公司互联网营销业务所形成的商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》（中铭评报字[2021]第2055号）、《江西恒大高新技术股份有限公司减值测试事宜涉及并购长沙聚丰网络科技有限公司互联网营销业务所形成的商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》（中铭评报字[2021]第2054号）。
根据评估报告，截至2020年12月31日，公司并购武汉飞游形成的商誉价值为230,032,485.82元，资产组账面价值为13,000,814.05元，包含整体商誉
的资产组的账面价值243,033,299.87元，商誉资产组可收回金额为28,970,000.00元，2020年度对武汉飞游计提商誉减值损失214,063,299.87元。截至2020年12月31日，公司并购长沙聚丰形成的商誉价值为272,864,908.69元，资产组账面价值为13,077,645.16元，包含整体商誉的资产组的账面价值285,942,553.85元，商誉资产组可收回金额为13,119,000.00元，经过测算，将含商誉资产组账面价值超过可收回金额部分计提商誉减值准备后商誉账面价值为41,354.84元，经减值后的账面价值很小，故在2020年度对长沙聚丰的商誉全额计提减值准备。
（二）商誉减值的具体计算过程
1、评估方法的选择
本次评估所选用的价值类型为可收回金额，以预计的未来净现金流量的现值和被评估资产组公允价值减去处置费用后净额，并按照孰高的原则确定资产组的评估值。
2、评估方法概述
（1）商誉相关资产组未来现金流量现值测算模型
本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。
基本公式为：
-铺底营运资金
式中：
nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
????
?
?
P
：资产组预计未来现金流量折现值；
PiR
：评估基准日后第
| iR | i | |
年预期的税前自由现金流量；
：永续期税前自由现金流；
nRr
：税前折现率；
rt
：逐年预测期限。铺底营运资金：
铺底营运资金=当期剔除溢余后的流动资产-剔除溢余且不含付息债务的流动负债。
（2）公允价值减去处置费用
本次评估商誉及相关资产组包含房屋建筑物、设备、其他无形资产和商誉，对于房屋建筑物，本次采用市场法进行估计市场价值，对于设备资产和其他无形
资产本次评估采用重置成本口径对资产进行市场价值评估，处置费用根据各资产类别分析判断确定处置费。
3、武汉飞游测算过程
(1)资产组未来现金流量测算
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 4,150.75 | 3,381.69 | 2,933.96 | 2,625.52 | 2,425.22 | 2,425.22 |
| 减：营业成本 | 2,381.70 | 2,050.66 | 1,869.99 | 1,750.05 | 1,683.10 | 1,683.10 |
| 税金及附加 | 14.89 | 12.65 | 11.78 | 10.47 | 9.90 | 9.23 |
| 营业费用 | 88.78 | 89.34 | 90.56 | 91.85 | 93.45 | 93.45 |
| 管理费用 | 474.55 | 491.04 | 505.14 | 518.47 | 531.58 | 531.58 |
| 财务费用 | - | - | - | - | ||
| 其他收益 | 10.68 | |||||
| 二、利润总额 | 1,201.50 | 738.01 | 456.48 | 254.67 | 107.19 | 107.87 |
| 减：所得税 | 166.50 | 96.33 | 53.48 | 22.67 | 0.0596 | 0.16 |
| 三、净利润 | 1,034.81 | 641.68 | 403.00 | 232.00 | 107.13 | 107.71 |
| 加：税后利息 | ||||||
| 四、息前税后利润 | 1,034.81 | 641.68 | 403.00 | 232.00 | 107.13 | 107.71 |
| 加：折旧与摊销 | 74.24 | 93.23 | 95.74 | 100.60 | 100.79 | 100.79 |
| 减：资本性支出 | 12.85 | 59.96 | 6.05 | 16.25 | 1.50 | 46.86 |
| 减：营运资金追加额 | -65.10 | -86.46 | -51.60 | -36.19 | -24.50 | |
| 税后息前净现金流量 | 1,161.30 | 761.40 | 544.29 | 352.55 | 230.93 | 161.64 |
| 息前税前净现金流量 | 1,328.00 | 857.74 | 597.78 | 375.22 | 230.99 | 161.80 |
1）关键参数的确定过程收入增长率、毛利率、期间费用率根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的收入增长率、毛利率、期间费用率进行预测。
2)折现率
①无风险收益率rf，在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值3.91%作为本次评估无风险收益率。
②市场风险溢价 以每年沪深300指数成份股收益几何平均值，取值6.33%。
③税后折现率测算，武汉飞游从事互联网营销，因此本次βu值取沪深两市同类可比上市公司股票，以2019年1月至2020年12月的市场价格测算估计，计算
得出无杠杆βu=1.1317，最后得到标的公司权益资本预期风险系数的估计值βe=1.1317。
本次测算考虑到标的公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.016。得:r=3.91%+1.1317×6.33%+1.6%=12.68%3）税前折现率折现率为（所得）税前折现率，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
未来现金流现值如下；
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 企业息税前自由现金流量 | 1,328.00 | 857.74 | 597.78 | 375.22 | 230.99 | 161.80 |
| 税前折现率 | 15.40% | 15.40% | 15.40% | 15.40% | 15.40% | 15.40% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 永续 |
| 折现系数 | 0.9309 | 0.8067 | 0.6991 | 0.6058 | 0.5250 | 3.4102 |
| 现金流量现值 | 1,236.24 | 691.95 | 417.90 | 227.32 | 121.27 | 551.78 |
| 现值和 | 3,246.00 | |||||
| 减：铺底营运资金 | 349.13 | |||||
| 含商誉资产组可收回金额 | 2,897.00 | |||||
（2）资产组公允价值减去处置费用的估计
r
=
(1)(1)(1)(1)
nn
ininititii
aaa
RRRaRa
rrrrrr
??
????????
??
主要参数求取过程1）公允价值组成商誉的资产组主要系写字楼，该部分采用市场法进行评估，周边的写字楼市场价格在13500-15500元/平方米，考虑到估值对象和可比公司在区位、楼层等的差异，本次进行市场法量化分析，写字楼最终单价确定为13,800.00元/㎡，建筑物面积1,137.60平方米，总体评估值15,698,880.00元，比账面价值12,681,412.87元增值3,017,467.13元。
2）处置费用写字楼测处置费用考虑主要系交易所需的中介服务费、增值税、土地增值税和所得税，本次评估根据各自对应的计算规则确定其处置费用。
（3）商誉减值最终评估结论
采用收益法计算的资产组预计未来净现金流量现值比账面资产的公允价值增值1,596.92万元，而在不考虑处置费用的前提下，资产组公允价值增值金额为301万，远低于未来现金流现值，故武汉飞游商誉减值测试最终选取未来现金流现值作为商誉减值的最终结论，即可收回金额2,897.00万元。
4、长沙聚丰测算过程
（1）长沙聚丰资产组未来现金流量测算
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 1,431.96 | 1,489.24 | 1,533.92 | 1,564.60 | 1,580.24 | 1,580.24 |
| 减：营业成本 | 815.24 | 782.51 | 751.66 | 733.77 | 723.51 | 723.51 |
| 税金及附加 | 0.97 | 6.56 | 7.44 | 7.17 | 8.05 | 7.27 |
| 营业费用 | 37.52 | 28.81 | 29.37 | 29.98 | 30.57 | 30.57 |
| 管理费用 | 723.88 | 711.93 | 676.20 | 667.07 | 643.20 | 643.20 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | |
| 其他收益 | 2.81 | |||||
| 税收返还 | 2.02 | 11.53 | 9.30 | 5.45 | - | - |
| 二、利润总额 | -140.82 | -29.06 | 78.54 | 132.06 | 174.91 | 175.70 |
| 减：所得税 | - | - | - | - | - | 13.91 |
| 三、净利润 | -140.82 | -29.06 | 78.54 | 132.06 | 174.91 | 161.79 |
| 加：税后利息 | - | - | - | - | - | |
| 四、息前税后利润 | -140.82 | -29.06 | 78.54 | 132.06 | 174.91 | 161.79 |
| 加：折旧与摊销 | 84.92 | 93.21 | 76.80 | 91.48 | 91.64 | 91.64 |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 1,431.96 | 1,489.24 | 1,533.92 | 1,564.60 | 1,580.24 | 1,580.24 |
| 减：营业成本 | 815.24 | 782.51 | 751.66 | 733.77 | 723.51 | 723.51 |
| 税金及附加 | 0.97 | 6.56 | 7.44 | 7.17 | 8.05 | 7.27 |
| 减：资本性支出 | 50.42 | 43.73 | 13.40 | 48.08 | 1.99 | 52.14 |
| 减：营运资金追加额 | -233.98 | 12.90 | 10.34 | 6.54 | 3.26 | |
| 税后息前净现金流量 | 127.66 | 7.52 | 131.60 | 168.92 | 261.30 | 201.28 |
| 息前税前净现金流量 | 127.66 | 7.52 | 131.60 | 168.92 | 261.30 | 215.19 |
1）关键参数的确定过程收入增长率、毛利率、期间费用率根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的收入增长率、毛利率、期间费用率进行预测。
2）折现率
①无风险收益率rf，在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值3.91%作为本次评估无风险收益率。
②市场风险溢价 以每年沪深300指数成份股收益几何平均值，取值6.33%。
③税后折现率测算：长沙聚丰从事互联网营销，因此本次βu值取沪深两市同类可比上市公司股票，以2019年1月至2020年12月的市场价格测算估计，计算得出无杠杆βu=1.1317，最后得到标的公司权益资本预期风险系数的估计值βe=1.1317。
本次测算考虑到标的公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.017。
得:r=3.91%+1.1317×6.33%+1.7%=12.78%
3）税前折现率
折现率为（所得）税前折现率，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未
来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
未来现金流现值如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 企业息税前自由现金流量 | 127.66 | 7.52 | 131.60 | 168.92 | 261.30 | 215.19 |
| 税前折现率 | 13.29% | 13.29% | 13.29% | 13.29% | 13.29% | 13.29% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 永续 |
| 折现系数 | 0.9395 | 0.8293 | 0.7320 | 0.6461 | 0.5703 | 4.2915 |
| 现金流量现值 | 119.94 | 6.24 | 96.33 | 109.14 | 149.03 | 923.49 |
| 现值和 | 1,404.00 | |||||
| 减：铺底营运资金 | 505.61 | |||||
| 含商誉资产组可收回金额 | 898.00 | |||||
（2）资产组公允价值减去处置费用的估计
1）公允价值组成商誉的长期资产组主要系房屋建筑物、设备资产和其他无形资产。房屋建筑物包含铭诚摩根大厦28楼写字楼和车库，写字楼采用市场法进行评估，周边的写字楼市场价格在10000-13500元/平方米，考虑到估值对象和可比公司在区位、楼层等的差异，本次进行市场法量化分析，写字楼最终单价确定为10,700.00元平方米，建筑物面积1,296.91平方米，总体评估值13,876,937.00元，比账面价值11,872,406.99元增值1,992,875.17元。车库采用收益法进行估值，申报车库共5个，每个车库根据收益预测后的单价为81,430.00元，评估值总计407,150.00元。设备资产包含车辆和电子设备，采用重置成本法，设备类资产评估值共计1,119,780.40元，比评估基准日账面净值增值401,605.97元，增值率55.92%。其它无形资产系软件著作权，共58项，采用重置成本法进行评估，评估值为429,000.00元。
2）处置费用写字楼测处置费用考虑主要系交易所需的中介服务费、增值税、土地增值税和所得税，本次评估根据各自对应的计算规则确定其处置费用。
采用公允价值减处置费用后的估值结果汇总如下：
单位：万元
| 编号 | 科目名称 | 公允价值 | 处置费用 | 公允价值减去处置费用 |
| 1 | 房屋建筑物 | 1,428.41 | 217.29 | 1,211.12 |
| 2 | 车辆 | 69.52 | 6.95 | 62.57 |
| 3 | 电子设备及家具 | 42.46 | 4.25 | 38.21 |
| 4 | 无形资产软件著作权 | 42.90 | 42.90 | 0.00 |
| 5 | 合计 | 1,583.29 | 271.39 | 1,311.90 |
（3）商誉减值最终评估结论
根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。本次评估分别对长沙聚丰商誉及相关资产组进行未来现金流和公允价值减去处置费用的判断，并取两者之间较高者作为可回收金额的评估结论。
公司并购长沙聚丰所形成的商誉及相关资产组账面价值合计为28,594.26万元，因公允价值减去处置费用金额大于未来现金流现值，以公允价值减去处置费用作为资产组可收回金额即1,311.90万元。
（三）计提大额商誉减值准备的合理性
2020年度，由于宏观经济及互联网营销行业自身的变化，特别行业渠道多元化，变现能力下降，各组成商誉的资产组2020年业绩出现了不同程度的下滑。同时，行业变化如网红经济、直播电商的应用及互联网营销行业的服务性质，传媒行业中的互联网营销行业面临一定变化，公司各组成商誉的资产组未来经营将受到冲击。基于目前业务模式其未来现金流将低于形成商誉时的预期，因此公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的处理的相关规定，以及证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，聘请具有证券业务资质的资产评估机构以2020年12月31日作为基准日对公司的商誉进行减值测试。综合考虑了各资产组2020年的实际经营状况及未来经营预测、宏观环境、行业环境等因素，审慎确定减值金额为4.87亿元，该减值金额具有合理性。
会计师核查意见：
我们执行了以下审计程序，以核查商誉减值的合理性：
（1）评价管理层聘请的外部估值专家的专业胜任能力和独立性；
（2）评估管理层对各资产组的识别以及商誉如何分配至各资产组；
（3）获取并比较财务预算与管理层预测数据，评估预测的合理性；
（4）检查商誉减值测试的估值方法，评价商誉减值测试关键假设的适当性，复核测试所引用参数的合理性；
（5）复核资产组可收回金额和商誉减值损失计算结果；
（6）评价财务报表中对商誉减值测试相关信息披露的充分性。经过核查，我们认为承诺期内业绩真实、准确，不存在提前确认收入或延后确认费用调节利润情形，不存在虚增利润情形。
经过核查，我们认为本年计提商誉减值准备具有合理性，符合《会计准则规定》。
（3）根据2019年年报预测，武汉飞游2021-2024年收入增长率分别为2.9%、
2.1%、1.47%、0.65%，大幅高于2020年年报预测的-27.28%、-18.53%、-13.24%、-10.51%；2019年年报预测长沙聚丰2021-2024年收入增长率分别为-0.91%、-0.32%、-0.15%、0.01%，2020年年报预测为-51.10%、4%、3%、2%。请详细说明上述关键参数存在较大差异的原因，并说明本期大幅降低收入增长率预测的合理性，是否存在计提大额商誉减值进行财务“大洗澡”情形。
回复：
公司每年在商誉减值测试对未来年度经营净现金流量现值进行预测时，依据前几年资产组实际业绩情况，结合公司未来经营规划进行重新评估，对于在实际经营过程中出现的新变化，亦在进行未来年度预测时一并考虑，最终综合地对未来年度经营业绩进行预测，故所使用的预测期关键参数较上年会存在一定差异。具体描述情况如下；
一、收入增长率2019年年报预测与2020年年报预测存在较大差异的原因及合理性
1、2020年市场行情较2019年预测时发生较大变化
近一两年虽逐步呈现出了新增流量匮乏导致流量红利消怠，且存量流量逐步细分的行业特征与变化，但总体市场规模容量保持稳增，也不断衍生出新的业务模式与商机。但2020年各行业受疫情影响经营难度加大，行业洗牌在疫情影响下进一步加剧，行业恢复正常生产运营后，面临经营业绩骤降的各品牌广告主大幅缩减营销宣传的预算投入，移动互联网营销业务上游广告需求大幅降低。
疫情的爆发在极短时间内改变了人们生活、工作和学习方式和习惯，用户对
移动互联网的依赖程度加深，“内容+短视频”以短视频/直播声画结合、信息承载量丰富的特点逐步取代了传统图文形式，已跃然成为用户日常获取信息的主要方式。广告流量更集中于头部搜索、社交类应用、短视频应用等场景，流量持续分化而在广告主营销预算紧缩的情况下，广告主对品效合一的营销效果更为看重，预算分配结构也产生了相应变化，整体从对传统广告平台的投入转向对短视频/直播等新兴广告平台资源倾斜。
2、公司实际经营过程中发生变化
（1）2019年年报预测时，武汉飞游及长沙聚丰整体经营状况较好，2019年武汉飞游经营收入8,333.72万元，较2018年收入上升6.56%，2019年长沙聚丰扣除广告代理充值业务后的经营收入7,730.38万元，较2018年收入上升
1.72%。2020年因受疫情影响、行业变化以及公司自身业务调整等因素影响，企业整体运营情况呈现下降趋势，2020年武汉飞游实现经营收入5,708.20万元，较2019年收入下滑31.50%，2020年长沙聚丰扣除广告代理充值业务后的经营收入3,337.68万元，较2019年收入下滑56.82%，收入规模下降明显。
（2）主要客户于2020年发生明显流失，于2019年预测时无此迹象。2020年武汉飞游客户数量减少。2018年、2019年、2020年公司客户分别为170家、172家、124家，2020年客户数量下降48家，其中终止合作的客户29家，说明公司业务呈下降趋势。长沙聚丰大客户流失明显，部分主要客户在2020年业务合作中断。
（3）2020年推广产品品种规模和数量均呈现下降态势，从推广产品数量分析，2019年长沙聚丰推广产品有160多种，2020年降至129种，从前十大产品来看，主推产品集中度上升，且金额有较大幅度下降。
（4）参考2021年第一季度实际运行情况，根据2021年第一季度武汉飞游及长沙聚丰的经营成果，长沙聚丰商誉资产组收入规模420万，同比下降70.83%，武汉飞游收入规模1070万，同比下降33.55%，故本期大幅度降低收入增长率的预测。
受疫情及宏观经济下行影响，上游互联网广告需求大幅降低，导致收入规模大幅下滑。长沙聚丰和武汉飞游未来将继续积极开拓新业务，努力寻找新的风口，自己研发产品，以网站为依托，流量+产品+运营提升企业的收入，但疫情影响下互联网营销形式更具多样化和新颖化，行业上下游的变化趋势亦难以逆转，同时
考虑到企业经营主要客户自身广告推广形式变化，故在2020年年报预测过程中相应调整了2021年-2024年的收入规模。
二、是否存在计提大额商誉减值进行财务“大洗澡”情形
根据上述对于商誉减值迹象的分析、商誉减值的具体测算过程，依据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，公司每年年度终了，对商誉相关资产组进行减值测试，根据减值测试结果，确定应计提的减值准备金额。2020年度，公司进行减值测试评估工作，考虑了资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，采用了合理的减值测试方法测算减值金额。公司认为，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，未随意变更商誉所在资产组，不存在利用商誉减值进行利润调节、计提大额商誉“大洗澡”的情形。
会计师核查意见：
会计师对商誉减值测算过程进行了复核，经过核查，认为本期商誉减值预测具有合理性，不存在计提大额商誉减值进行财务“大洗澡”情形。
3、根据年报，你公司预付账款余额为7,420.90万元，同比大幅增长311.51%。请列示你公司对前五大预付对象的具体明细，包括但不限于交易对方名称、形成原因、交易金额、期末余额、预计结转或归还时间、预付款项是否具备商业实质，并请说明交易对方与你公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他关系，是否存在财务资助或资金占用的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、预付款项期末余额前五名单位情况列示如下：
单位：元
| 序号 | 单位名称 | 期末余额 | 交易金额 | 形成原因 | 结转或归还时间 | 是否具有商业实质 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 华宇智效科技（北京）有限公司 | 43,506,444.53 | 99,307,956.82 | 互联网广告充值服务 | 2021年1月31日前 | 是 | 否 |
| 2 | 云动时代科技股份有限公司 | 10,000,000.00 | 0.00 | 预付华为广告发布平台业务款项 | 2021年1月20日 | 是 | 否 |
| 3 | 江西巨广网络科技有限公司 | 6,569,199.92 | 65,239,328.27 | 互联网广告充值服务 | 2021年4月30日前 | 是 | 否 |
| 4 | 江西傲星传媒有限公司 | 2,368,138.22 | 4,777,144.10 | 互联网广告充值服务 | 2021年1月31日前 | 是 | 否 |
| 5 | 北京派瑞威行广告有限公司 | 1,728,328.52 | 41,209,382.16 | 互联网广告充值服务 | 2021年1月31日前 | 是 | 否 |
| 合计 | 64,172,111.19 | 210,533,811.35 |
（1）本公司子公司长沙聚通网络科技有限公司（以下简称“长沙聚通”）处在业务链条中间环节，开展业务时按照合同约定，代客户江西渝网文化传媒有限公司向华宇智效科技（北京）有限公司垫付款项以采购媒体广告投放资源，并与客户约定垫付款的账期，客户按照合同约定的时间及方式向长沙聚通返还支付的垫付款。2021年1月消耗数据为53,038,031.68，结转消耗成本（含税价）50,910,622.05元，广告推广支付的预付款项已消耗完毕并已从客户处收到了广告推广收入。
（2）本公司子公司深圳市宝乐互动科技有限公司2020年12月30日对云动时代科技股份有限公司的预付款1,000万元，因开拓华为广告发布平台业务未能如期开展，于2020年1月20日退回。
（3）本公司子公司深圳市宝乐互动科技有限公司对江西巨广网络科技有限公司期末预付余额为6,569,199.92元，因与客户科大讯飞股份有限公司终止合作，对未消耗完账户余额申请退款，江西巨广网络科技有限公司于2021年1月8日退回垫付款1,333,429.90元，1月15日退回垫付款1,505,900.00元。2021年1-4月结转消耗成本（含税价）4,010,667.98元，广告推广的预付款项已消耗完毕。综上，大额预付账款主要系公司为了开展互联网广告代理充值业务而预支付的业务款项，均已在期后消耗完毕结转成本或者归还，前五大预付款项具备商业实质。
二、预付款前五大的工商信息、股权结构、注册资本等，具体如下：
| 单位名称 | 工商信息登记 | 股权结构 | 目前实际控制人 | 与公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他关系 |
| 华宇智效科技（北京）有限公司 | 成立于2017年，注册资本为625万元，主要经营范围为技术推广服务等。 | 股东分别为耿志华和宁波梅山保税港区齐旭投资管理合伙企业(有限合伙) | 耿志华 | 否 |
| 云动时代科技股份有限公司 | 成立于2014年，注册资本为6,102.5701万元，主要经营范围为技术开发及转让、技术推广与服务等。 | 最大股东为江西创开投资管理有限公司，持股比例55.8976% | 张海方 | 否 |
| 江西巨广网络科技有限公司 | 成立于2018年，注册资本200万元，主要经营范围为软件开发、销售等。 | 江西巨网科技有限公司 | 郑剑波 | 否 |
| 江西傲星传媒有限公司 | 成立于2020年，注册资本为1,100万元，主要经营范围为出版物批发，出版物零售，电子出版物制作，第二类增值电信业务等 | 主要股东为杨丽云、杨黎 | 杨丽云 | 否 |
| 北京派瑞威行广告有限公司 | 成立于2009年，注册资本为1,000万元，主要经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广等。 | 浙江互联集团股份有限公司 | 唐颖 | 否 |
前五大预付对象与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他关系，不存在财务资助或资金占用的情形。会计师核查意见：
针对预付款项，我们实施的主要审计程序包括但不限于：
1．我们获取公司与媒体平台签订的合同协议、结算单据，并对借贷方发生额执行替代程序。
2．我们获取媒体平台数据，核查期初充值结存金额、本期充值记录、本期消耗记录以及期末结存数据，将公司台账记录的充值金额、回款金额与网银流水进行核对，核实期末预付账款的真实性、准确性。
3．针对预付账款，向重要媒体实施独立的函证程序，函证内容包括期初电子币账户余额、付款金额、消耗金额、和期末电子币账户余额等信息。
4．我们获取供应商清单，核查大额供应商单位工商信息、股权结构、注册资本、股权变更等信息。
5．我们核查前五大预付款单位期后后台消耗数据情况，客户推广信息预付款项均已消耗完毕。获取并核对公司期后网银流水，客户已在规定账期返还本公司垫付款项。
经核查，互联网广告充值服务需要预先支付供应商广告推广费用并按照账期约定从客户处收回款项，预付账款具备商业实质，交易对方与公司、控股股东、
实际控制人、董监高不存在关联关系或其他关系，不存在财务资助或资金占用的情形。
4、根据年报，你公司应收账款账面余额为2.59亿元，其中1年以上账龄账面余额占比55.32%，3年以上占比36.93%。请结合你公司经营特点、可比公司情况等，说明应收账款账龄较长的合理性，主要客户的具体情况，长期未收回的具体原因，已采取的催收措施。
回复：
一、2020年年报列示的应收账款账面余额账龄情况及应收账款项金额较大且账龄较长的客户明细情况
公司2020年年报应收账款账面余额账龄情况及应收账款项金额较大且账龄较长的客户明细情况如下：
表1公司2020年年报应收账款账面余额账龄情况表
单位:万元
| 账龄 | 应收账款账面余额 | 占比 |
| 1年以内（含1年） | 11,585.68 | 44.68% |
| 1至2年 | 6,660.23 | 25.69% |
| 2至3年 | 2,266.62 | 8.74% |
| 3至4年 | 579.09 | 2.23% |
| 4至5年 | 751.89 | 2.90% |
| 5年以上 | 4,085.70 | 15.76% |
| 合计 | 25,929.21 | 100.00% |
表2应收款项较大且账龄较长的客户明细情况
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 应收账款期末余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 形成原因 | 长期未收回原因 | 期后回款情况 |
| 1 | 福建广润节能科技有限公司 | 3,402.28 | 750.00 | 1,800.00 | 852.28 | 节能环保业务产生的应收款项 | 涉及纠纷诉讼 | 目前未回款，诉讼有进展 | |
| 2 | 上海康恒环境股份有限公司 | 3,178.34 | 2,065.08 | 1,113.26 | 节能环保业务产生的应收款项 | 按合同进度回款 | 已回款905.77万元 | ||
| 3 | 福建瑞鑫节能科技有限公司 | 2,147.87 | 2,147.87 | 节能环保业务产生的应收款项 | 涉及纠纷诉讼 | 已回款16万元，每月固定回款4万元 |
| 4 | 北京信力筑正新能源技术股份有限公司 | 1,100.00 | 1,100.00 | 节能环保业务产生的应收款项 | 涉及诉讼纠纷 | 已全部回款 | |||
| 5 | 新疆蓝山屯河能源有限公司 | 475.29 | 69.97 | 188.37 | 216.95 | 0.00 | 节能环保业务产生的应收款项 | 按合同约定回款 | 已回款80万元，本月计划回50万元 |
| 6 | 新疆宜化化工有限公司 | 347.11 | 347.11 | 节能环保业务产生的应收款项 | 按合同约定回款 | 已回款77.10万元 | |||
| 7 | 临夏海螺水泥有限责任公司 | 380.00 | 380.00 | 节能环保业务产生的应收款项 | 按合同进度回款 | 期后暂未回款 | |||
| 8 | 国电蚌埠发电有限公司 | 314.93 | 314.93 | 节能环保业务产生的应收款项 | 按合同进度回款 | 已回款299.18万元 | |||
| 9 | 山西太钢不锈钢股份有限公司 | 261.94 | 261.94 | 节能环保业务产生的应收款项 | 按合同进度回款 | 已回款85.72万元 | |||
| 10 | 通化钢铁股份有限公司 | 228.00 | 228.00 | 节能环保业务产生的应收款项 | 按合同进度回款 | 已回款90万元 | |||
| 11 | 涟源海螺水泥有限公司 | 212.25 | 212.25 | 节能环保业务产生的应收款项 | 按合同进度回款 | 已全部回款 | |||
| 12 | 大同煤矿集团朔州热电有限公司 | 178.73 | -3.92 | 6.00 | 176.65 | 节能环保业务产生的应收款项 | 按合同约定回款 | 已回款50万元 | |
| 13 | 山东瑞星生物化工股份有限公司 | 157.62 | 28.28 | 129.34 | 节能环保业务产生的应收款项 | 按合同进度回款 | 已回款38.52万元 | ||
| 14 | 新疆西部天富合盛热电有限公司 | 100.11 | 100.11 | 节能环保业务产生的应收款项 | 按合同进度回款 | 已回款58.68万元 | |||
| 合计 | 12,484.47 | 2,909.41 | 4,370.86 | 1,303.23 | 3,900.97 | ||||
从上表1及上表2可以看出：账龄在1年以上应收账款小计9,575.05万元，占总应收账款2.59亿的36.93%，账龄3年以上应收账款小计3,900.96万元，占总应收账款2.59亿的15.04%，其中账龄3年以上应收账款中涉及纠纷诉讼的应收账款占比83.26%；应收账款期后已回款1.18亿元，占总应收账款2.59亿的45.47%，其中账龄1年以上应收账款已回款3,013.22万元，占总应收账款2.59亿的11.62%，账龄3年以上应收账款已回款1,281.62万元，占总应收账款2.59亿的4.94%。
公司2020年12月31日应收账款余额为2.59亿，从各子公司经营业务情况可以看出，节能环保产业应收账款为2.31亿，互联网营销应收账款为0.28亿，主要系节能环保主业产生的应收款项，占比为89.19%。互联网营销业务一般账期为1-3个月，回款相对较为及时，账龄一般在1年以内，期后大部分应收款项也已回款。
二、应收账款账龄较长的合理性
互联网营销业务应收账款占比较小，且期后大部分已回款。应收账款中账龄较长且占比大的为节能环保业务产生的应收账款，公司节能环保有三大板块：防磨抗蚀业务、垃圾炉防护业务和声学降噪业务，下面就三大板块应收账款账龄长的原因分析如下：
（一）公司业务模式和应收货款结算周期及结算方法的影响
节能环保产业三大板块都是以“产品+工程技术服务”的经营模式，垃圾炉防护业务及声学降噪业务项目服务期限长，防磨抗蚀业务相对上述两板块服务期限较短，但三大板块项目完工后还存在较长时间的决算及质保期，故公司应收账款账龄较长。
1、防磨抗蚀业务
公司为加强防磨抗蚀板块应收账款的管理，结合客户所在行业和客户资信状况，制定了《公司客户信用管理办法》，信用政策等级情况如下：
| 信用等级 | 特征 | 结算周期 |
| A | 合作过一次以上的国有（含股份制）电力、钢铁、石油、化工、有色、矿业行业企业中未发生过合同执行逾期的老客户 | 验收后6个月内40%；12个月内70%；24个月内100% |
| B | 国有（含股份制）电力、钢铁、石油、化工、有色、矿业行业企业中的新客户，民营（非股份制）电力、钢铁、石油、化工、有色、矿业行业大中型企业中未发生过合同执行逾期的老客户 | 验收后6个月内50%；12个月内80%；18个月内100% |
| C | 水泥、轻工等其他行业的大中型企业 | 验收后6个月内50%；12个月内90%；18个月内100% |
| D | 企业规模一般，信誉尚好，在与本公司交易过程中未出现过死账，但货款支付有一定的拖延，仍具发展潜力的客户 | 3个月内50%，6个月内90%，13个月内100% |
| E | 信誉一般，在与本公司交易过程中出现过账务纠纷，货款支付经常拖延的 | 验收后1个月内90%，13个月内100% |
防磨抗蚀业务业务客户面广，客户已达1000多家，单一客户收入金额较小，公司对不同类别的客户采用不同的信用条款，对于信誉良好、实力雄厚及新开拓的客户，一般会授予相对较长的信用期。
2、垃圾炉防护业务
根据垃圾炉防护业务的经营特点，公司与客户执行“预收款+验收款+质保金”的结算方式。合同约定一般付款方式为：预付款为合同价格的10-20%、交付客户现场后付合同价格的30-50%、经客户调试后付合同价格的20%、质保金1-2年付合同价格的10%。
3、声学降噪业务
根据声学降噪业务经营特点，公司与客户执行“预收款+验收款（第三方检测后）+质保金”或“验收款（第三方检测后）+质保金”相结合的结算方式。合同约定“预收款+验收款（第三方检测后）+质保金”结算的收款方式为：预付款为合同价格的10%、项目审计结算完并交完竣工资料后付至合同价格的90%、质保金1-2年付合同价格的10%；合同约定“验收款（第三方检测后）+质保金”结算的付款方式为：完工验收合格付至合同总额的90%，余质保金10%到期支付。
（二）涉及诉讼纠纷事项对公司当期长账龄应收账款占比较大有重大影响
公司与福建瑞鑫节能科技有限公司、北京信力筑正新能源技术股份有限公司的诉讼纠纷事项产生的应收账款合计为3247.87万元，占账龄3年以上应收账款的比例为83.26%；其中与福建瑞鑫节能科技有限公司的纠纷已达成和解，期后已回款16万元，每月固定回款4万元；与北京信力筑正新能源技术股份有限公司诉讼事项产生的1100万元应收账款期后已全部回款。
（三）公司的客户结构对公司应收账款账龄长产生的影响
公司节能环保主业的客户主要是国有企业或上市公司，在实际付款流程中，客户经常是达到付款条件后才启动付款申请审批流程。鉴于国有企业一般都是大型的集团公司，因此客户审批程序较长以及客户专项维修资金安排等原因，耗时较多，所以基本上都迟于合同约定回款时间或部分应收账款（含质保金）在信用期满时，未能及时收回。
三、公司对长账龄应收账款催收的的具体措施
（一）预警机制显成效，催收工作见效益
公司一直相当重视长账龄应收账款的催收工作，2018年9月由公司业务、财务、法务三个部门共同成立了应收账款预警工作专项小组，建立了应收账款预警机制，对公司超1.5年未回款或对账未回函的客户进行预警，成效显著。预警小组每月组织一次预警会议，季末时每月召开二次预警会议，把预警客户落实到具体责任人跟踪，公司每年下达预警回款指标。自成立预警小组以来，公司从未出现过超法律诉讼期的客户，并且预警连续三年完成了公司下达的预警回款目标，收回了近2000万元出现异常的货款。
（二）应收账款实行领导挂点管理方式
公司对应收账款单笔金额在20万元以上的客户，实行高管人员和业务口相关中管人员点对点挂钩管理方式，挂点领导不定期电话督促业务员催收，有的领
导甚至亲自上门走访客户；业务部门还安排专人跟踪应收账款催收动态情况，仅2021年1-4月份就协助收回了货款近2,000万元。
（三）业务口加大催收力度
1、业务部设置了专职的应收账款催收机构，并给每个催收岗位人员下达了考核指标，将个人收益与催收指标紧密挂钩。
2、业务部每周召开应收账款催收会议，业务员月月有计划，人人有任务。
3、公司业务奖励政策，根据市场情况，年年都有调整，目的在于激励业务员多回款、早回款。
4、对部分客户因资金紧张导致逾期时间较长的，均与客户协商制定了分期支付回款计划。
（四）加大法律诉讼手段
1、将部分长账龄的客户委托给外部专业催债中介机构，可降低应收账款发生坏账的风险。
2、聘请律师事务所负责走法律诉讼程序，通过法律手段争取公司的合法权益。
5、你公司存货账面价值2018年至2020年分别为2,781.47万元、6,604.11万元、1.00亿元，存货周转率分别为6.68、3.91、2.57。报告期内你公司计提存货跌价准备仅29.35万元。
（1）请结合业务模式、产品特点、同行业可比公司情况等，说明你公司存货周转率是否处于合理水平，近三年存货周转率持续下滑的具体原因。
回复：
一、公司业务模式及产品特点
公司核心业务为互联网广告营销、防磨抗蚀、垃圾炉防护、隔音降噪工程，坚持“节能环保+互联网营销”双主业发展。互联网广告营销业务主要是子公司长沙聚丰和武汉飞游利用自身的媒体资源及联盟平台为软件厂商等提供软件分发、产品推广服务、互联网页面广告。防磨抗蚀业务是通过提供防护材料和工程技术服务，为客户提供相应防护服务，预防和修复工业设备基体表面磨损腐蚀。垃圾炉防护业务是为客户提供垃圾焚烧炉的承压锅炉部件的建造和焊接，解决垃圾炉磨损和燃烧高温腐蚀问题，获取订单的方式主要是通过招标完成，合同涉及
的产品为承压锅炉部件，主要流程包括：①投标②合同技术协议签订③组织生产
④交付且甲方检验收货⑤甲方安装完毕后进行现场焊缝补焊⑥甲方试运行完成。隔音降噪工程业务主要通过采取隔声、吸声、消声、隔振等措施，控制噪声源的声输出，控制噪声的传播和接收，以达到所要求的声学环境。防磨抗蚀、垃圾炉防护、隔音降噪工程涉及的产品均为定制非标件。
二、同行业可比公司情况
| 股票代码 | 公司名称 | 2020年存货周转率 | 2019年存货周转率 | 2018年存货周转率 |
| NEEQ:834718 | 绿创声学 | 1.96 | 2.36 | 2.69 |
| NEEQ:834718 | 常荣声学 | 0.50 | 0.90 | 4.30 |
| NEEQ:872910 | 正升环境 | 4.52 | 3.99 | 4.61 |
| 002591 | 恒大高新 | 1.89 | 2.91 | 4.33 |
防磨抗蚀及垃圾炉防护业务无同行业可比上市公司，绿创声学、常荣声学、正升环境主要业务为隔音降噪工程，公司存货周转率水平在同行业可比上市公司区间值中，变动趋势相符，不存在异常情况。
三、公司存货周转率下降分析
公司近三年存货周转率情况如下：（仅考虑工程业务分部，互联网业务分部没有存货）
单位：元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 存货余额 | 22,728,796.44 | 27,814,721.40 | 66,041,051.78 | 100,107,451.75 |
| 营业成本 | 109,490,359.85 | 136,361,580.48 | 157,014,352.36 | |
| 存货周转率 | 4.33 | 2.91 | 1.89 |
运用连环替代分析存货余额及营业成本对存货周转率变动的影响程度，具体如下：
| 项目 | 2019年变动 | 2020年变动 |
| 营业成本变动的影响 | 1.06 | 0.44 |
| 存货余额变动的影响 | -2.49 | -1.46 |
| 存货周转率变动 | -1.43 | -1.02 |
2019年、2020年存货周转率下滑主要是存货余额增加所致，各类别存货列示如下：
单位:元
| 存 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 货类别 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 原材料 | 41,454,716.63 | 41,454,716.63 | 33,002,567.49 | 33,002,567.49 | 21,341,381.26 | 378,691.72 | 20,962,689.54 | ||
| 在产品 | 48,170,488.61 | 48,170,488.61 | 19,419,713.68 | 19,419,713.68 | 2,490,383.03 | 2,490,383.03 | |||
| 库存商品 | 10,775,787.98 | 293,541.47 | 10,482,246.51 | 13,618,770.61 | 13,618,770.61 | 4,361,648.83 | 4,361,648.83 | ||
| 合计 | 100,400,993.22 | 293,541.47 | 100,107,451.75 | 66,041,051.78 | 66,041,051.78 | 28,193,413.12 | 378,691.72 | 27,814,721.40 |
续表
单位：元
| 存货类别 | 2020年变动 | 2019年变动 | ||
| 增减金额 | 增减比例 | 增减金额 | 增减比例 | |
| 原材料 | 8,452,149.14 | 25.61% | 12,039,877.95 | 57.43% |
| 在产品 | 28,750,774.93 | 148.05% | 16,929,330.65 | 679.79% |
| 库存商品 | -3,136,524.10 | -23.03% | 9,257,121.78 | 212.24% |
| 合计 | 34,066,399.97 | 51.58% | 38,226,330.38 | 137.43% |
由上表可以看出，2019年、2020年存货余额的增加主要为原材料及在产品的增加。
原材料增加主要系近两年公司防磨抗蚀及垃圾炉防护业务收入增长，丝材备货量相应增加。
在产品增加主要受新收入准则实施的影响，公司垃圾炉防护业务收入确认时点由原来的交货完成调整为交货完成并安装后进行现场焊缝补焊。
（2）请结合存货具体类别、库龄和成新率、市场需求、主要产品市场价格、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等说明报告期内存货跌价准备计提的合理性和充分性。
回复：
一、存货情况
2018年-2020年三年的期末存货情况
单位：元
| 存货类别 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 原材料小计 | 20,962,689.54 | 33,002,567.49 | 41,454,716.63 |
| 存货类别 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 原材料小计 | 20,962,689.54 | 33,002,567.49 | 41,454,716.63 |
| 喷涂丝材类 | 12,566,108.20 | 23,190,760.57 | 27,852,701.90 |
| 陶瓷片类 | 1,619,690.81 | 1,506,212.31 | 1,457,666.59 |
| 耐磨保温类 | 336,846.86 | 389,106.30 | 1,100,985.55 |
| 喷涂配件类 | 859,689.81 | 886,454.06 | 926,351.95 |
| 钢材类 | 1,597,522.55 | 828,037.49 | 2,152,875.57 |
| 其他 | 3,982,831.31 | 6,201,996.76 | 7,964,135.07 |
| 在产品小计 | 2,490,383.03 | 19,419,713.68 | 48,170,488.61 |
| 钢材类 | 2,490,383.03 | 7,794,002.68 | 12,734,448.70 |
| 单管、管排 | - | 11,625,711.00 | 35,436,039.91 |
| 库存商品小计 | 4,361,648.83 | 13,618,770.61 | 10,482,246.51 |
| 防磨抗蚀类 | 2,468,513.29 | 2,351,309.87 | 2,169,402.03 |
| 单管、管排 | 9,110,097.87 | 6,322,766.65 | |
| 净水器 | 972,772.03 | 1,240,239.36 | 718,129.01 |
| 其他 | 920,363.51 | 917,123.51 | 1,271,948.82 |
| 合计 | 27,814,721.40 | 66,041,051.78 | 100,107,451.75 |
原材料的增加主要是喷涂丝材类，在产品的增加主要是用于垃圾炉防护业务的单管、管排及隔音降噪工程业务的钢材，库存商品变动主要是由于垃圾炉防护业务的单管、管排。
二、存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
三、2020年存货跌价准备的测试过程
单位：元
| 项目 | 存货余额 | 跌价准备 | 计提比例 |
| 原材料 | 41,454,716.63 | ||
| 在产品 | 48,170,488.61 | ||
| 库存商品 | 10,775,787.98 | 293,541.47 | 2.72% |
| 项目 | 存货余额 | 跌价准备 | 计提比例 |
| 原材料 | 41,454,716.63 | ||
| 在产品 | 48,170,488.61 | ||
| 库存商品 | 10,775,787.98 | 293,541.47 | 2.72% |
| 合计 | 100,400,993.22 | 293,541.47 | 0.29% |
2020 年公司参照上述跌价政策对存货进行了跌价测试，当库存商品账面价值低于可变现净值，按差额计提存货跌价准备。期末对存货计提跌价准备293,541.47元，计入当期损益。具体情况如下：
（1）对各存货项目进行存货减值测试的关键参数
对各存货项目进行存货减值测试的关键参数根据产成品在资产负债表日最近期销售价格为基础确定预计销售价格；根据当期产品销售费用及营业收入为基础确定销售费率；根据当期营业税金及附加及营业收入为基础确定税金比率。
（2）库存商品跌价测试
单位：元
| 库存商品类别 | 存货原值 | 库龄 | 成新率 | 持有目的 | 预计售价 | 预计销售费用 |
| 防磨抗蚀类 | 2,169,402.03 | 1年以内 | 100% | 出售 | 9,811,859.02 | 4,404,543.52 |
| 单管、管排 | 6,322,766.65 | 1年以内 | 100% | 出售 | 7,650,050.39 | 332,777.19 |
| 净水器 | 1,011,670.48 | 2-3年 | 70% | 出售 | 748,051.05 | 29,922.04 |
| 其他 | 1,271,948.82 | 1年以内 | 100% | 出售 | 1,726,617.97 | 86,330.90 |
| 合计 | 10,775,787.98 | 19,936,578.43 | 4,853,573.65 |
公司库存商品存放在仓库，库龄在1年以内的占比90.61%，持有目的为出售。公司以库存商品的预计销售价格，减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。报告期内仅部分净水器有损坏的情况，存在减值，经测试可变现净值低于账面价值，计提存货跌价准备 293,541.47元。
（3）原材料、在产品跌价测试
①原材料跌价测试
单位：元
| 原材料类别 | 存货原值 | 库龄 | 预计售价 | 预计加工成本及费用 | ||
| 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | ||||
| 原材料-喷涂丝材类 | 27,852,701.90 | 27,852,701.90 | 72,874,677.92 | 28,989,546.88 | ||
| 原材料-陶瓷片类 | 1,457,666.59 | 113,637.99 | 61,217.67 | 1,282,810.93 | 3,593,852.54 | 1,345,538.39 |
| 原材料-耐磨保温类 | 1,100,985.55 | 712,502.26 | 388,483.29 | 2,714,461.42 | 1,016,294.35 | |
| 原材料-喷涂配件类 | 926,351.95 | 300,479.53 | 203,500.19 | 422,372.23 | 2,240,812.65 | 821,481.92 |
| 原材料-钢材类 | 2,152,875.57 | 2,152,875.57 | 5,018,357.97 | 1,761,443.65 | ||
| 原材料-其他 | 7,964,135.07 | 7,964,135.07 | 21,271,728.29 | 8,627,812.99 | ||
| 合计 | 41,454,716.63 | 39,096,332.32 | 653,201.15 | 1,705,183.16 | 107,713,890.79 | 42,562,118.18 |
公司原材料存放在仓库，库龄在1年以内的占比94.31%，持有目的为进一
步加工、生产。对公司原材料进行跌价测试，以其所生产的产成品的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，报告期内原材料可变现净值均高于账面价值，不需要计提存货跌价准备。
②在产品跌价测试
单位：元
| 客户单位名称 | 项目号 | 具体存货类别 | 存货原值 | 工期 | 合同金额（不含税） | 预计加工成本及费用 |
| 客户1 | 2019-10-0237 | 管排 | 2,381,816.49 | 1年以内 | 3,050,748.67 | 490,063.10 |
| 单管 | 107,311.43 | 1年以内 | ||||
| 客户2 | 2019-10-0241 | 管排 | 10,354,689.18 | 1年以内 | 12,405,557.52 | 1,388,651.50 |
| 单管 | 631,126.03 | 1年以内 | ||||
| 客户3 | 2019-11-0268 | 单管 | 2,915,718.44 | 1年以内 | 3,652,433.63 | 510,100.42 |
| 管排 | 134,888.64 | 1年以内 | ||||
| 客户4 | 2020-04-0062 | 单管 | 921,303.89 | 1年以内 | 1,434,044.25 | 488,505.01 |
| 客户5 | 2020-08-0151 | 管排 | 1,728,436.01 | 1年以内 | 1,911,501.77 | 14,236.52 |
| 单管 | 131,560.99 | 1年以内 | ||||
| 2020-08-0152 | 管排 | 1,697,683.21 | 1年以内 | 1,911,501.77 | 18,542.96 | |
| 单管 | 164,182.64 | 1年以内 | ||||
| 客户6（项目1） | 2020-08-0165 | 单管 | 390,389.55 | 1年以内 | 2,615,429.20 | 502,958.92 |
| 管排 | 1,547,879.98 | 1年以内 | ||||
| 2020-08-0166 | 单管 | 733,076.75 | 1年以内 | 2,615,429.20 | 337,870.04 | |
| 管排 | 1,500,281.66 | 1年以内 | ||||
| 客户6（项目2） | 2020-08-0167 | 单管 | 830,594.73 | 1年以内 | 4,170,972.57 | 752,201.00 |
| 管排 | 2,537,687.40 | 1年以内 | ||||
| 2020-08-0168 | 单管 | 874,931.25 | 1年以内 | 4,170,972.57 | 773,764.73 | |
| 管排 | 2,411,787.15 | 1年以内 | ||||
| 客户7 | 2020-10-0230 | 单管 | 154,191.11 | 1年以内 | 3,485,656.21 | 11,243.47 |
| 管排 | 3,286,503.38 | 1年以内 | ||||
| 客户8 | 16-2019-04-0004 | 钢材 | 498,577.32 | 1年以内 | 6,393,798.17 | 5,425,276.68 |
| 客户9 | 16-2020-01-0001 | 钢材 | 623,385.61 | 1年以内 | 1,100,917.43 | 4,990.44 |
| 客户10 | 16-2020-01-0002 | 钢材 | 1,154,448.52 | 1年以内 | 2,254,128.44 | 688,301.48 |
| 客户11 | 16-2020-03-0005 | 钢材 | 6,943,757.28 | 1年以内 | 13,719,150.77 | 3,607,268.32 |
| 客户12 | 16-2020-06-0008 | 钢材 | 33,417.88 | 1年以内 | 225,486.73 | 144,942.12 |
| 客户13 | 16-2020-06-0010 | 钢材 | 72,607.89 | 1年以内 | 332,399.08 | 235,359.86 |
| 客户14 | 16-2020-08-0013 | 钢材 | 456,673.08 | 1年以内 | 2,425,089.91 | 1,525,837.92 |
| 客户15 | 16-2020-09-0018 | 钢材 | 817,618.32 | 1年以内 | 998,175.23 | |
| 客户16 | 16-2020-09-0019 | 钢材 | 79,552.16 | 1年以内 | 1,922,551.85 | 1,441,186.35 |
| 客户单位名称 | 项目号 | 具体存货类别 | 存货原值 | 工期 | 合同金额（不含税） | 预计加工成本及费用 |
| 客户17 | 16-2020-09-0020 | 钢材 | 289,080.46 | 1年以内 | 1,592,568.80 | 539,438.78 |
| 客户18 | 16-2020-10-0021 | 钢材 | 642.2 | 1年以内 | 371,681.41 | 122,518.55 |
| 客户19 | 16-2020-10-0022 | 钢材 | 70,526.98 | 1年以内 | 16,420,184.46 | 12,458,073.76 |
| 客户20 | 16-2020-11-0026 | 钢材 | 1,132,608.23 | 1年以内 | 3,673,442.03 | 1,493,203.26 |
| 客户21 | 16-2020-12-0029 | 钢材 | 787.21 | 1年以内 | 4,017,266.20 | 2,811,299.13 |
| 客户22 | 000045 | 钢材 | 560,765.56 | 1年以内 | 6,393,798.17 | 5,363,088.44 |
| 合计 | 48,170,488.61 | 103,264,886.04 | 41,148,922.77 |
公司在产品均为发往项目工地的存货，对应项目的工期大部分在1年以内，属于有销售合同的存货。对公司在产品进行跌价测试，以合同金额为基础，减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，报告期内在产品的可变现净值均高于账面价值，不需要计提存货跌价准备。
综上，在资产负债表日，公司对存货进行全面检查后，对存在减值的存货，按存货成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，公司各类存货跌价准备计提合理充分。
（3）请结合你公司各类产品的生产周期和销售周期、各类原材料的备货标准等，说明存货库存水平的合理性，存货账面价值近三年持续上升的原因，是否存在库存商品滞销情形。
回复：
一、各类产品的生产周期和销售周期
| 业务类型 | 生产周期/工程周期 | 销售周期 |
| 防磨抗蚀业务 | 10-20天 | 1-2年 |
| 垃圾炉防护业务 | 2-3个月 | 2-3年 |
| 隔音降噪工程 | 3-6个月 | 1-1.5年 |
二、各类原材料的备货标准
| 原材料 | 备货标准 |
| 喷涂丝材类 | 根据项目需求进行采购 |
| 陶瓷片类 | 根据项目需求进行采购 |
| 耐磨保温类 | 根据项目需求进行采购 |
| 喷涂配件类 | 根据项目需求进行采购 |
| 钢材 | 根据项目需求进行采购 |
公司存货库存水平与公司生产经营情况相符，具有合理性。存货账面价值近三年持续上升，主要系原材料和在产品上升，具体上升原因见对问询函5、（1）的回复。库存商品账面价值2020年呈下降的趋势，不存在库存商品滞销的情形。会计师核查意见：
针对公司2020年的存货，我们执行的审计程序包括但不限于：
①了解并测试了生产与仓储相关的内部控制，确定其可依赖；
②对期末存货进行盘点，核对存货数量及状态；
③对存货的流转过程进行分析、复核；
④取得公司存货的进销存数据，对主要存货品种进行发出计价测试；
⑤对存货的入库、出库进行检查、核对；
⑥针对资产负债表日前后入库、出库的存货执行截止性测试；
⑦取得公司提供的期末存货跌价测试表，复核、分析公司存货跌价准备计提的准确性与合理性。基于上述审计程序，我们认为公司2020年度的存货确认符合会计准则的相关规定，存货跌价准备计提充分、合理。
6、根据年报，你公司投资新三板公司中润油新能源股份有限公司股票期初账面价值为1,427.41万元，期末账面价值为224.95万元，计入权益的累计公允价值变动为-1,202.46万元。请说明期末账面价值大幅下滑的具体原因，你公司进行股票投资已履行的审议程序及信息披露义务，是否建立相应风险控制措施及内控制度。回复：
（一）公司持有中润新能股票的整体变动情况及期末账面价值大幅下滑的具体原因
1、2014年6月，公司与中润环能集团有限公司、王菊林、中润油新能源股份有限公司（以下简称“中润新能”）签订《股份认购协议及增资协议》，中润油各股东同意以非公开形式向投资方发行新股3,200万股，本公司认购222万股，每股发行价格4.5元，本公司出资999万元，占中润油2.18%的股份。
2、2015年2月，公司收到通知：中润油新能源股份有限公司于2015年2
月10日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌交易，证券简称为“中润油”，证券代码为“831890”。
3、中润油新能源股份有限公司2014年度权益分派议案已获2015年5月29日召开的2014年度股东大会审议通过，以中润油新能源股份有限公司现有总股本10200万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。转增后本公司持有中润油新能源股份有限公司的股份数为444万股。
4、2015年9月，公司与中润新能再次签订《股份认购及增资协议》，公司同意以非公开形式认购中润新能股份56万股，每股发行价格5.5元，公司合计出资308万元。
5、自2016年12月8日-2016年12月31日，公司通过新三板交易系统合计卖出中润新能股票13.9万股，均价3.601348元/股。
6、自2017年1月1日-2017年12月31日，公司通过新三板交易系统合计卖出中润新能股票77.1万股，均价4.081840元/股。
7、自2018年1月1日-2020年12月31日，公司未通过新三板交易系统卖出中润新能股票。
截止2020年12月31日，公司自有账户持有中润新能股票合计为409万股。自2020年1月1日至2020年12月31日期间，公司自有账户持有中润新能股票数量不存在新增或减少的情况，报告期因中润新能股价出现大幅下跌，股价由期初的3.49元/股跌至期末的0.55元/股。
根据企业会计准则及其他相关规定，公司持有的中润新能股票期初账面价值为1,427.41万元，期末账面价值为224.95万元，计入权益的累计公允价值变动为-1,202.46万元。因而，股价的大幅下跌是导致期末账目价值出现了大幅下滑的主要原因。
（二）公司对中润新能投资履行的审议程序及信息披露情况
1、2014年6月，公司与中润环能集团有限公司、王菊林、中润油新能源股份有限公司（以下简称“中润新能”）签订《股份认购协议及增资协议》，中润油各股东同意以非公开形式向投资方发行新股3,200万股，本公司认购222万股，每股发行价格4.5元，本公司出资999万元，占中润油2.18%的股份，具体内容详见公司于2014年6月21日披露的《关于签订中润油新能源股份有限公司股份
认购及增资协议及其补充协议的公告》（公告编号：2014-019）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规则规定，该事项无需提交公司董事会审议，系公司总经理审批权限，根据自愿信息披露原则，公司自愿披露了相关公告。
2、2015年9月，公司与中润新能再次签订《股份认购及增资协议》，公司同意以非公开形式认购中润新能股份56万股，每股发行价格5.5元，公司合计出资308万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等规则规定，该事项无需提交公司董事会审议，系公司总经理审批权限，亦未达到单项信息披露标准。
该增资事项，公司已在2015年年度报告全文内披露，具体内容详见公司《2015年年度报告全文》第十二章第七节“合并财务报表项目注释”。
3、2016年12月8日，经公司第三届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于授权公司管理层处置可供出售金融资产的议案》，公司处置中润新能股权是基于“公司经营发展的资金需求，同时收回投资资金，规避证券市场投资风险”，公司董事会同意授权公司管理层根据股票市场行情择机对上述金融资产进行处置，授权处置期限至上述金融资产全部处置完毕为止。具体内容详见《关于授权公司管理层处置可供出售金融资产的公告》（公告编号：2016-114）。
（三）风险控制措施及内控制度
2014年6月，公司通过认购及增资的方式投资了中润新能，该投资是基于当时公司“节能减排、新能源开发和适度多元化”的经营理念，从公司长远发展战略考虑，积极拓展新能源及能源产业，提升本公司的后续竞争力方面考虑。在投资过程中，公司严格按照公司《对外投资管理制度》，在对外投资项目的投资权限、内部审议流程、风险控制措施等事项严格落实，公司严格遵守上述制度的规定，相关投资审议程序完整、投资决定审慎，相关投资的内部审批程序合法合规，内部控制制度得到有效运行。
2016年12月，经第三届董事会第二十七次临时会议同意公司处置中润新能股权，该处置中润新能股权是基于“公司经营发展的资金需求，同时收回投资资金，规避证券市场投资风险”。公司董事会同意授权公司管理层根据股票市场行
情择机对上述金融资产进行处置，授权处置期限至上述金融资产全部处置完毕为止。公司在处置期间中润新能价格持续下跌，使得处置仍在进行中。
鉴于当前国内外经济环境以及证券市场情况，本着理性对外投资、审慎决策的原则，根据公司内控制度及相关规定的要求，公司暂无参与新的证券投资的相关计划。后续如有将严格按照深圳证券交易所及公司内控制度的相关规定严格履行相关程序后进行证券投资。已投中润新能也将在未来适当的时机逐步实现退出。公司的战略和发展将全力聚焦于节能环保及互联网营销等相关产业的深耕和精琢。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司董 事 会二〇二一年六月一日