关于对威创集团股份有限公司
2020年年度报告的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 274 号
威创集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、报告期内，你公司实现营业收入6.41亿元，同比下降41.83%，营业收入已连续2年下滑，其中，电子视像业务营业收入3.88亿元，同比下降38.53%，儿童教育服务业务营业收入2.53亿元，同比下降
46.27%。电子视像业务、儿童教育服务业务毛利率分别为44.65%、
48.68%，同比分别下降5.84、4.16个百分点。请你公司结合各主要业务行业环境、同行业可比公司经营情况等，进一步分析是否存在除疫情冲击、政策影响之外导致营业收入大幅下降的因素，如产品核心竞争力下降等，并说明你公司主要业务毛利率与同行业可比公司是否存在重要差异。
2、报告期内，你公司实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3,579.60万元，同比扭亏为盈，实现扣除非经常性损益后净利润-26,873.16万元，主要依靠固定资产（土地使用权及建筑物）处置收益34,108.28万元实现盈利。
（1）请你公司结合资产过户完成时间、转让款支付情况等，说
明上述资产处置收益确认时点及金额是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
（2）相关土地使用权及建筑物处置后，你公司固定资产期末账面价值为1,539.06万元，其中房屋建筑物129.57万元。请你公司结合各主要业务经营模式、产品生产方式，详细说明处置相关不动产对生产经营活动的持续性、稳定性是否产生重大不利影响，你公司如何保障生产经营活动正常开展。
3、报告期末，你公司持有待售资产账面余额26,228.80万元，持有待售负债账面余额1,554.13万元，均与北京可儿教育科技有限公司（以下简称“可儿教育”）资产处置组相关，我部关注到可儿教育资产处置组在2019年末已在持有待售相关科目中确认。
（1）请你公司结合可儿教育资产处置相关事项进展情况，详细说明你公司连续两年将可儿教育资产组记于持有待售相关科目是否符合企业会计准则的相关规定。
（2）请你公司结合可儿教育资产预计处置价格等情况，详细说明持有待售资产减值准备计提是否充分。
请年审会计师就上述问题（1）和问题（2）进行核查并发表明确意见。
4、报告期末，你公司长期股权投资账面余额40,192.89万元，减值准备账面余额5,009.77万元，除南京华创教育产业股权基金（有限合伙）（以下简称“南京华创”）外，每项投资今年均根据权益法确认不同程度的投资损失。同时，你公司因并购产生的商誉账面余额
139,493.40万元，减值准备账面余额121,064.80万元，每项商誉均存在减值。
（1）请你公司结合上述情况，详细说明你公司在对外投资过程中是否充分调查标的资产盈利能力、所处行业整体风险等信息，你公司相关董事、监事、高级管理人员在审议相关对外投资事项时是否勤勉尽责，你公司与对外投资、投后管理相关的内部控制是否有效。
（2）报告期末，长期股权投资中除威创聚能投金色木棉（深圳）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“金色木棉”）、广东阳光视界教育科技有限公司外，其他投资未曾计提资产减值准备。请你公司结合投资标的经营状况，详细说明长期股权投资减值准备计提是否充分、合理。
（3）报告期内，你公司计提商誉减值准备14,122.24万元。请你公司结合报告期内儿童教育服务业务营业收入大幅下滑等情况，详细说明商誉减值测试过程中各主要参数选取设置是否合理，相关商誉减值准备计提是否充分、准确。
（4）报告期末，你公司将对金色木棉、威创天睿教育产业系列基金、南京华创的投资记入长期股权投资。请你公司结合相关基金股权结构、治理结构等，详细说明你公司是否控制相关基金，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
（5）2017年7月22日，你公司披露拟以10,590万元收购内蒙古鼎奇幼教科教有限公司（以下简称“鼎奇公司”）70%股权。2021年3月27日，你公司披露拟以2,165万元向鼎奇公司原股东转让鼎
奇公司30%股权。请你公司详细说明本次转让鼎奇公司30%股权作价的依据及合理性，与此前收购时作价存在较大差异的原因，是否存在损害上市公司利益的情形。
请年审会计师就上述问题（2）、问题（3）和问题（4）进行核查并发表明确意见。
5、报告期末，你公司货币资金账面余额为14.05亿元，同比增长225.02%。请你公司详细说明截至目前公司持有的货币资金具体情况，包括但不限于金额、存放地、存放类型等。请年审会计师说明对货币资金科目所执行的审计程序和获取的审计证据，并就上市公司货币资金余额的真实性发表明确意见。
6、报告期末，你公司应收账款账面余额16,451.93万元，同比下降36.54%，坏账准备账面余额3,147.23万元，同比增加22.87%，坏账准备计提比例19.13%，同比增加9.25个百分点。账龄在1年以上的应收账款占比63.79%，同比增加27.39个百分点。
（1）请你公司补充披露账龄在1年以上的应收账款客户所属业务板块，并结合客户分布情况，详细说明账龄在1年以上的应收账款占比大幅增长的原因。
（2）请你公司结合上述问题（1）的答复，详细说明在销售发生时，是否对客户履约能力进行了审慎判断以降低回款风险，公司设置的信用政策与同行业可比公司相比是否存在重大差异，在销售发生后公司是否采取必要的措施督促客户回款，公司与销售、应收账款管理相关的内部控制是否存在缺陷。
（3）请你公司结合经营情况、客户偿债能力等，详细说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师就上述问题（2）和问题（3）进行核查并发表明确意见。
7、报告期内，你公司研发投入金额为9,768.01万元，占营业收入比例15.24%，同比增加5.6个百分点。报告期末，无形资产账面价值4,721.28万元，同比下降48.67%，主要系计提高分可视化平台软件减值准备3,024.76万元。
（1）请说明你公司研发投入涉及的具体项目，相关项目所属主要业务板块，并结合你公司主要业务发展方向、研发投入项目进展、无形资产构成情况等详细说明公司相应技术储备情况是否与年报“核心竞争力分析”中表述相匹配。
（2）请你公司说明对高分可视化平台软件计提大额减值准备的原因，并结合你公司营业收入下滑等情况详细说明无形资产减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
8、报告期末，你公司存货账面余额13,113.36万元，同比下降
29.06%，存货跌价准备余额2,959.24万元，存货跌价准备计提比例
22.57%，同比增加7.5个百分点。报告期内，产成品计提存货跌价准备1,598.50万元。请你公司补充披露报告期内计提存货跌价准备的存货所属业务板块，并结合营业收入持续下滑、无形资产计提大额减值准备等情况，详细说明存货跌价准备计提是否充分、合理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
9、报告期内，你公司应付职工薪酬—短期薪酬本期增加金额为27,810.11万元，员工人均薪酬26.74万元/年，人均薪酬同比上升
20.13%，2019年人均薪酬同比上升57.26%。请你公司结合营业收入变动等情况，详细说明你公司薪酬支出的合理性。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年6月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2021年6月1日