京能置业股份有限公司
二零二零年年度股东大会
会议材料
二 ○ 二 一 年 六 月 十 日
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京能置业股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
时间：2021年6月10日（星期四）下午14点00分地点：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室参加会议人员：
1.在股权登记日持有公司股份的股东。
2.公司的董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
4.工作人员。
| 序号 | 会 议 内 容 |
| 一 | 宣布到会股东人数和代表股份数 |
| 二 | 宣布2020年年度股东大会开幕 |
| 三 | 审议如下议案 |
| 1 | 京能置业股份有限公司独立董事2020年度述职报告 |
| 2 | 京能置业股份有限公司董事会2020年度工作报告 |
| 3 | 京能置业股份有限公司监事会2020年度工作报告 |
| 4 | 京能置业股份有限公司2020年度财务决算报告 |
| 5 | 京能置业股份有限公司2020年度利润分配的议案 |
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| 序号 | 会 议 内 容 |
| 6 | 京能置业股份有限公司2020年度报告及摘要 |
| 7 | 京能置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023） |
| 四 | 大会推举两名股东代表及一名监事代表参加计票和监票 |
| 五 | 对上述议案进行表决 |
| 六 | 由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票 |
| 七 | 监事代表宣布表决结果 |
| 八 | 宣读股东大会决议 |
| 九 | 股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书 |
| 十 | 签署决议和会议记录 |
| 十一 | 会议结束 |
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议案一：
京能置业股份有限公司独立董事2020年度述职报告
各位尊敬的股东及股东代表：
经京能置业股份有限公司(以下简称“公司”) 2018年度第一次临时股东大会选举,朱莲美女士、陈行先生和刘大成先生担任公司独立董事。2020年，公司独立董事按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定,勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥独立董事的作用，注重维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，并对公司相关事项发表了独立意见。
现将2020年度独立董事履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司2020年度履职独立董事基本情况如下：
朱莲美女士，现年58岁，博士，具有会计师、非执业注册会计师资格。现任中国矿业大学（北京）教授；京能置业股份有限公司独立董事；北京动力源科技股份有限公司独立董事；北京数知科技股份有限公司独立董事。曾任江苏省冶金经济管理学校（现江苏大学）讲师。
陈行先生，现年53岁，经济学博士。现任京能置业股份有限公司独立董事；北京银网信联投资管理有限公司董事长；武汉东湖科技金融研究院有限公司董事长。曾任深圳前海金鹰资产
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管理有限公司副总裁兼北京总部执行董事；北京国际信托有限公司（原北京国际信托投资有限公司）总裁助理兼资产运营管理总部总经理；中国风险投资有限公司高级投资经理；北京城建投资发展股份有限公司独立董事；中国丰合投资有限公司投委会主席。
刘大成先生，现年53岁，工学博士，德国亚琛工业大学生产工程专业高级访问学者。现任京能置业股份有限公司独立董事；清华大学工业工程系博士生导师、博士后导师；清华大学互联网产业研究院副院长兼物流产业研究中心主任，中国产业发展研究院常务副院长，美国北卡罗莱纳大学凯南商学院联合副教授；广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事，新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司独立董事，青岛朗夫科技股份有限公司独立董事，深圳王子新材料股份有限公司董事；辽宁大学经济学院兼职教授，大连海事大学兼职教授。曾任清华大学工程管理硕士教育中心执行主任、清华大学工业工程系党委副书记。
经董事会提名委员会审查，三名独立董事及其直系亲属和主要社会关系成员未在本公司系统内任职；未直接或间接持有本公司1％以上股份；不为公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属；三名独立董事及直系亲属均未在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职；没有为本公司及其下属公司提供财务、法律、咨询等服务，三名独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
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（一）独立董事出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开6次董事会会议，独立董事均能按时出席会议。独立董事对每次董事会所列明的事项均进行认真审议和表决（含通讯表决方式董事会会议）。
1.2020年4月23日公司召开第八届董事会第四次会议，独立董事均以3票同意，通过了《公司2019年度利润分配的议案》《公司关于核定2020年高管基薪的议案》《公司关于为在京控股（全资）子公司出具质量担保函的议案》《公司关于为北京京能海赋置业有限公司现金保函业务提供担保的议案》，就上述事项发表了独立意见，并对公司2019年度对外担保情况的专项说明发表了独立意见。
2.2020年7月20日公司召开第八届董事会第二十次临时会议，独立董事以3票同意，通过了《公司向北京能源集团有限责任公司申请股东借款的议案》，并发表了事前认可意见及独立意见。
3.2020年8月27日公司召开第八届董事会第二十一次临时会议，独立董事以3票同意，通过了《公司关于执行新会计准则变更会计政策的议案》，并发表了独立意见。
4.2020年11月20日公司召开第八届董事会第二十三次临时会议，独立董事以3票同意，通过了《公司关于续聘会计师事务所的》《公司关于聘任总法律顾问的议案》，并发表了独立意见。
（二）独立董事出席股东大会会议情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，独立董事能够认真审
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阅公司提供的各项会议材料，及时了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作用，能够在审议议案时充分考虑中小股东的利益，并严格按照授权行使权力，认真履行了独立董事职责。
（三）独立董事出席董事会各专门委员会情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会（法治建设委员会）。朱莲美任审计委员会主任委员、提名委员会委员；陈行任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及战略委员会委员；刘大成任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。三位独立董事的上述任职符合监管部门的法律法规规定。报告期内，各专门委员会共计召开11次会议，独立董事均能积极参加各专门委员会会议，勤勉尽职。
（四）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司各层面均能很好的配合独立董事开展工作，为了保证独立董事有效行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均严格按照法定时间提前通知独立董事并详细沟通议题的起草背景和具体内容，同时提供足够的资料供独立董事决策。
在定期报告工作期间，公司管理层会认真详细的向全体独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项进展情况，独立董事通过与上市公司管理层全面沟通了解上市公司的生产经营和规范运作情况；公司财务总监能够在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它
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相关资料；依据上市公司提交的定期报告工作计划，在审计机构进场之前，公司安排独立董事会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料；在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会议审议年报前，公司会安排每位独立董事与年审注册会计师通过会谈沟通审计意见及重要事项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事对公司向北京能源集团有限责任公司申请股东借款的关联交易事项进行了认真审核。独立董事认为：
公司在报告期内发生的关联交易是公平合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，独立董事对公司为北京京能海赋置业有限公司现金保函业务提供担保的事项进行了认真审核，认为公司本次为控股子公司提供担保，是按照股权比例提供的担保，有利于保证合作项目建设进度。公司将在提供担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。截至2020年12月31日，公司对外担保事项为公司关于按股权比例向天津和创房地产开发有限公司及天津蓝光宝珩房地产开发有限公
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司提供担保，上述担保事项已经公司2019年第二次临时股东大会及2019年第三次临时股东大会审议通过，审议程序符合公司章程及对外担保制度的要求。独立董事对公司报告期内对外担保及资金占用情况进行了专项审核，不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司聘任了总法律顾问。独立董事对公司总法律顾问候选人的专业知识、工作经验等履职相关的情况进行审查，并发表了独立意见，公司聘任总法律顾问的程序符合有关法律法规的规定。
公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会对核定公司高级管理人员薪酬的事项进行了审核。公司独立董事认为：公司高级管理人员的薪酬是参照同等规模的国有控股企业的薪酬水平并结合公司实际情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》进行业绩预告的披露工作，于2021年1月23日发布了《公司2020年年度业绩预亏公告》。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为
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2020年审计机构。公司独立董事认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。该所在聘任期间，能够较好履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地出具审计报告。公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)的审议程序符合有关规定。
（七）现金分红情况
报告期内，公司以45288万股为基数，向全体股东每10股派现0.12元（含税），共计派发现金5,434,560元，剩余未分配利润结转至下一年。公司独立董事认为：利润分配安排是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益综合考虑制定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》有关利润分配政策和现金分红政策的规定，符合广大投资者特别是中小投资者利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。公司于2021年1月23日披露了《公司关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的公告》。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务，无违
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反信息披露规定的事项发生。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制体系总体运行情况良好，加强内部控制基本规范与公司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定的作用，保障了公司生产的安全运营和公司治理的规范运作。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，规范运作，认真履行职责，为公司董事会的高效、合规、科学决策做出了不懈努力。公司经营层全面贯彻落实了2020年历次董事会及其下属委员会的各项决议。
四、总体评价和建议
2020年，独立董事严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及《京能置业股份有限公司独立董事工作制度》的要求，加强与公司高管沟通交流，及时掌握公司发展过程中重大事项信息，认真履行职责，为公司出谋划策，提出合理化建议。独立董事积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
2021年，独立董事将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和全体股东负责的精神，履行独立董事的职责，按照证
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监会要求，坚持独立、客观、公正的原则，参与公司董事会重大事项的决策，并积极关注相关法规、制度的变化，通过自主学习，不断提高履职能力，维护公司全体股东特别是中小股东的利益，并力求为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
此议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请各股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司独立董事
2021年6月10日
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议案二：
京能置业股份有限公司
董事会2020年度工作报告
各位尊敬的股东及股东代表：
2020年, 京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，忠实履行《公司章程》赋予的各项职责，认真执行股东大会的各项决议。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，切实履行公司股东大会赋予董事会的职责，积极有效地发挥董事会的作用。
2020年是极不平凡的一年，全国上下遭遇了前所未有的新冠疫情，且就房地产行业，市场端、金融端、客户端、企业端的调控政策持续从紧，在面临复杂的环境下，公司董事会引领经营层秉初心、担使命，逆水行舟，迎难而上，紧紧抓住疫情防控和复产复工这一主要矛盾，紧盯高质量发展的目标不懈奋斗，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
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第一部分 2020年主要工作情况
一、科学决策规范运作，不断提升公司治理水平
（一）公司股东大会会议召开情况
2020年，公司董事会严格按照《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规章制度的规定，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保股东能够行使股东权利。报告期内，公司董事会共召集召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。公司董事会秉承公平、公正、合理的工作态度，认真安排历次股东大会会议议程和议案，确保每位股东在会议上能够对每一项议案进行充分讨论，做到尊重每一位与会股东的意见。召开会议时，依据相关监管要求及公司制度，实行现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决，保障所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，公司能够平等对待全体股东，确保了股东特别是中小股东的合法权益。公司董事会严格按照股东大会决议所赋予的职权，认真执行股东大会决议，逐一落实决议事项。
（二）公司董事会会议召开情况
2020年，公司董事会共召开6次会议，审议通过数十项议案，议案涉及定期报告、利润分配、关联交易、竞买土地、融资以及修订公司制度等重大事项，确保各项决策依法合规。公司董事会对每一决议事项的执行情况均进行督查落实。
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人
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数及人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的要求。全体董事能够依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务。积极参加会议，认真审议每一项议案，及时询问议案所涉及的内容，利用自身的专业知识客观、公正地行使表决权，为公司经营献计献策，切实增强了董事会决策的科学性与可行性，维护公司和广大股东利益。独立董事严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断、发表独立意见，勤勉地服务于全体股东。
（三）董事会各专门委员会会议召开情况
公司董事会各专门委员会充分履行前置决策及监督职责，报告期内共计召开审计委员会6次、薪酬与考核委员会1次、战略委员会3次、提名委员会1次。公司审计委员会分别对公司定期报告、内控评价报告、关联交易、会计政策变更等事项进行了认真审议。在审议定期报告时，审计委员会认为定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况。薪酬与考核委员会对公司高管的薪酬进行了决策；战略委员会对成立项目公司、竞买土地、发行永续债等事项进行了决策；提名委员会对聘任公司总法律顾问的事项进行了决策。
报告期内，各专门委员会均能认真履职，及时提出重要的专业性意见和建议，为董事会的科学决策奠定了良好的基础。
二、积极寻找融资渠道，为项目开发提供资金保障
2020年，面对房地产调控政策持续“从紧”，房地产行业融
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资困难的局面，公司董事会要求经营层积极推动改革创新，拓宽融资渠道，尝试永续债、债权融资计划等多种融资方式，寻找低成本的融资渠道，置换高息负债，降低融资成本，为项目拓展提供资金保障，确保公司现金流健康运行，不断提升公司抗风险能力。
报告期内，公司董事会在融资方面重点决策了以下事项：同意公司在北京金融资产交易所有限公司申请发行债权融资计划（永续类），备案金额不超过5.2亿元人民币，发行期限3+N年，固定利率，资金用于项目开发建设；同意公司向北京能源集团有限责任公司申请总额不超过11.3亿元股东借款，借款利率不超过7.2%，借款期限不超过两年；同意公司向金融机构申请不超过20亿元融资，并由北京能源集团有限责任公司提供融资担保。公司经营层为加强对项目投资的风险防控分析及后续运营阶段的差异分析与项目管控，建立了项目前期投资测算及全过程现金流效益监控体系，为项目运行提供数据支撑，赋能管理决策。
三、着力项目拓展，为公司持续发展提供支撑
公司董事会始终将发展视为第一要务，要求经营层依照公司战略发展方向，着力项目拓展，进一步增强公司持续稳定健康发展能力。报告期内公司先后获取大兴采育项目、鑫华源项目及广宁村项目一级开发权，为企业经济增长提供了新引擎。项目的拓展为公司持续、平稳、健康发展提供了可靠保障以及有力支撑，为公司今后年度的经营业绩提升打下了坚实的基础，为“十四五”规划开好局、起好步迈出了坚实的一步。
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四、加强规范运作，坚持党建引领，不断夯实“两个责任”公司董事会持续加强规范治理，为进一步提升公司治理水平,发挥企业总法律顾问在公司经营管理中的法律审核把关作用，根据北京市国资委《关于进一步加强市管企业法务和内控工作，提高重大风险防控能力的若干意见》《关于印发总法律顾问制度进章程表述参考模板的通知》等相关文件，结合公司实际情况，对《公司章程》以及相关制度进行修订, 进一步推进公司合规管理，提高上市公司质量。
公司坚持有效发挥党的领导作用，指明方向，提出目标，统一思想，提振士气，为公司高质量特色发展提供了坚强的组织保障和战略支撑。公司严格落实《上市公司治理准则》中党组织的法定地位，坚持把党的领导嵌入公司以及下属企业治理结构，并修订完善《公司党委会议事规则》等系列制度体系。形成重大事项前置研究讨论工作机制，将党建入章实现所属企业全覆盖，党组织作用明显增强。
五、提高信息披露有效性，确保信息披露工作有序开展
公司董事会要求公司不断保持和提升信息披露有效性，充分保障投资者的知情权。在“全面监管、从严监管”的背景下，公司根据《股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》等相关制度要求，在编制、报送、审核、披露定期和临时报告过程中严格履行相关规定，做到披露程序合规。公司建立舆情监测研判机制，规范信息披露约束制度，确保向投资者及时、公平地披露各项信息，所披露的信息真实、准确、完整，无虚假
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记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年，公司发布了4份定期报告，36份临时公告，语言表述简明清晰、通俗易懂，在定期报告中充分披露有助于投资者理解公司经营、业务、业绩及风险等信息，并对财务和经营信息进行有效分析，提高公告文件的可阅读性，便于投资者能够全面了解公司情况。
六、分配利润回报股东，制订和实施现金分红方案
公司董事会高度重视股东回报，并根据《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》，在能够满足公司持续稳定健康发展的情况下，采取现金分红的方式回馈股东，年均分配率在净利润的10%以上。
2020年，公司向全体股东派发了2019年度红利，每10股派发现金红利0.12元（含税），共计派发红利5,434,560元。公司于2020年6月20日披露了公司2019年年度权益分派实施公告，并于6月30日实施完毕。
七、多元化沟通，加强投资者关系管理
公司董事会高度重视股东权益保护，加强与投资者沟通，严格按照《公司投资者关系管理制度》开展工作。为进一步加强与投资者的互动交流工作，公司于2020年9月8日参加北京辖区上市公司投资者集体接待日活动，公司董事长、总经理、董事会秘书及财务总监通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。
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公司高度重视与投资者的交流互动工作，通过上证E互动、网上路演、业绩说明会、电话沟通及现场接待等多种沟通方式，与中小投资者进行深入交流，加强了投资者对公司的了解。不断优化沟通渠道，向资本市场公开、公平地传播公司有关信息，促进公司与投资者之间的良性互动关系。
八、加强法治建设工作，防范法律风险
2020年，公司深入学习贯彻习近平总书记关于全面依法治国重要论述，按照北京市国资委加强法治建设的总体要求，坚持法治体系、法治能力、法治文化一体化建设。公司立足问题导向，完善制度体系，制订、修订了《法律审核管理办法》《加强法治建设管理办法（试行）》等四项法律制度。2020年，公司设立了法治建设委员会，与公司战略委员会合署办公。公司严格执行法律审核制度，除协议合同必须经法律审核外，重大事项、企业制度、公司章程等也必须经法律审核后才可以履行会议决策程序，全年共审核重大及一般事项409项，制度48个，章程8个。
公司坚持企业总法律顾问制度，完成了总法律顾问制度进公司章程的工作，对重大事项进行审核并独立发表意见，全年审核重大事项163项。公司加大法律纠纷案件管理力度，着重加强对重大案件的管理。公司加强法律人才队伍建设，通过多种形式开展法律知识培训，不断提升法务人员专业能力与水平。公司逐步完善激励约束机制，强化依法合规管理，切实防范法律风险，进一步提升公司法治建设能力与水平。
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第二部分 2021年重点工作安排
2021年，在“双循环”的新发展格局下，预计“控地产、保产业”“房住不炒”政策将长期延续，房地产行业由高回报逐步向理性回归。2021年，公司董事会将秉持高质量发展的理念，始终坚持投资者保护的信念，切实担负起保护投资者权益的责任和使命，为推动建设良好的资本市场环境而不懈努力，为股东创造更多更高的价值。
一、认真开展自查工作，提高上市公司治理水平
公司认真贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，根据中国证券监督管理委员会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》相关要求，切实做好公司治理专项行动工作。公司对照公司治理自查清单进行深入梳理、自查，查找存在的问题，总结公司治理经验，认真完成专项自查工作。公司通过自查，不断完善公司治理结构，夯实公司高质量发展的基础，增强公司独立性和透明度，切实提高公司治理水平。
二、坚持党建引领，继续夯实“两个责任”
党是领导一切的，听党话、跟党走，是对国有企业的根本要求。把学习贯彻党的方针政策作为公司党组织首要政治任务，充分发挥好党组织在企业生产经营中的战斗堡垒作用，发挥好党员在攻坚克难中的先锋模范带头作用。深入推进疫情防控常态化策略，准确研判疫情防控信息，有效巩固当前疫情防控成果。
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深入开展好建党百年系列活动，以“学党章、写认识、固党基”、“忆党史、激动能、做先锋”、“讲政治、践初心、为复兴”为重点内容，不断丰富学习活动载体。以高度的政治意识、大局意识抓好意识形态工作，确保公司意识形态工作不偏离党的中心工作。
三、坚持战略导向，打造稳健地产新发展
公司将继续围绕推动首都发展、彰显首都国企担当两大任务，立足京津冀，重点围绕服务首都城市战略定位与城市规划，深耕北京区域，精准投资，高效土储，持续拓展产业、收并购、旧城改造、保障房建设等多元化拿地方式。不好高骛远，不贪大求全，拓宽发展通道，做到精兵简政、精干高效，通过与有实力、有信誉的知名房地产公司合作开发，实现风险控制，缓解资金压力，努力打造具有京能特色的房地产业，使企业进入新的发展阶段。
全力做好在建项目开发，把现有项目做精，把新项目做优。重点确保鑫华源共有产权房、京能·云璟壹号、京能·丽墅、京能丨电建·洺悦湾、京能·雍清丽苑等存量项目实现预期投资收益，提高企业效益，确保公司盈利的持续性和稳定性。
四、坚持安全稳健，确保企业行稳致远
公司将坚持不懈抓好安全环保工作，加强对安全环保工作的评价、监督、考核、奖惩责任落实，推动安全环保工作落实落地。同时继续践行“审慎发展、特色经营”理念，根据市场变化适当地做出策略上的调整，稳妥化解各项风险，确保企业经营安
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全。在项目管理中充分实现项目测算能力、过程管控能力、工期把控能力、质量控制能力、营销能力过硬，将责任落实到每个部门、每个流程、每个人，砍掉企业不必要的成本。
五、突出现金流管理，着力保障资金链安全
随着融资监管持续收紧，融资增速将有所放缓。公司将继续拓宽融资渠道，降低融资成本，改善融资结构，通过加大股权类融资，保证现有项目的盈利，解决好企业存货多、带息负债高、资金周转效率低等问题，将“三道红线”监管指标降到合理可控范围。董事会要求公司紧盯关键时间节点，合理做好资金筹划，提高资金使用效率，统筹各项目之间资源配置，避免出现系统性资金风险，实现公司安全稳健发展。
六、持续提高信息披露和投资者关系管理工作
公司董事会将继续认真学习贯彻《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》中关于上市公司信息披露的新规定，严格按照《证券法》《股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》《公司内幕信息知情人管理办法》等规章制度要求做好信息披露工作，确保投资者真实、准确、完整的了解公司生产经营情况，提高上市公司信息披露质量。
《证券法》专章规定了投资者保护制度，划定法律红线。公司将继续按照《投资者关系管理制度》的要求，始终坚持投资者保护的信念，尊重投资者，及时回应投资者的关注，与投资者开展公开透明的沟通交流，形成良好互动。
七、坚持对标对表，规范创新，推动公司管理提升
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九层之台起于垒土，在发展的路上，抓企业全面规范化、合规化、科学化管理这点务必要坚定不移。公司董事会要求经营层在公司的管理上有完善的制度以及保障制度落实的措施，持续提升公司“五精”管理水平，将各项管理做到从“有”到“优”转变。对标对表，善于借鉴吸收同类成功企业的经验，以“一竿子插到底”的精神，把优秀企业经验吸收落实到前期市场研判、成本管控等各项工作中。
2021年，是具有里程碑意义的一年，是“十四五”开局之年。公司董事会继续以维护全体股东的利益为出发点，从公司健康可持续发展着手，深入贯彻落实公司的发展战略，恪尽职守，勤勉尽责，积极履行社会责任，坚持审慎稳健原则，聚焦存量项目开发，打造“地产+”特色发展模式，全力推动公司高质量发展，更好的回报股东、回馈社会。
此议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现将此议案提请各股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司董事会
2021年6月10日
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议案三：
京能置业股份有限公司监事会2020年度工作报告
各位尊敬的股东及股东代表：
2020年度，京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，依法对公司董事会及经营班子执行公司职务进行监督。
原监事斯萍君女士因工作变动原因辞去监事职务，经公司2021年第一次临时股东大会选举，补选刘海燕女士为公司第七届监事会监事。
监事会认真履行监事会工作职责，积极开展监督工作，分别列席股东大会、董事会会议，对董事会会议的召开程序、决策情况进行了监督，并多方面了解公司经营管理情况、董事会及股东大会决议执行情况。现将监事会2020年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开3次监事会，会议主要情况如下：
1.经公司第七届监事会第十次会议审议，通过了公司2019年度监事会工作报告、公司2019年度财务决算报告、公司2019年度利润分配的议案、公司2019年度报告及摘要、公司2019年度内部控制评价报告、公司2020年经营计划、公司2020年第一季度报告及摘要。
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2.经公司第七届监事会第十一次会议审议，公司关于执行新会计准则变更会计政策的议案、公司2020年半年度报告及摘要。
3.经公司第七届监事会第十二次会议审议，通过了公司2020年第三季度报告及摘要。
二、监事会2020年度工作情况
2020年度，公司监事会从切实保护股东合法权益的角度出发，严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行了监督检查职责，对公司重大事项进行全面了解和重点关注，具体监督情况如下：
1. 检查公司规范运作情况
2020年度，公司监事会依法列席了董事会和股东大会，对会议的召集召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况履行了全过程的监督和检查。
监事会认为，本年度公司股东大会和董事会能够严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，及时了解法律、法规及相关规范性文件的更新并遵照执行，各项决策会议的召集、召开、表决等程序符合法律法规的规定。公司的法人治理结构，内部控制制度和体系等各类制度相对完善,符合法律法规及监管要求，能够保证公司经营活动的有序进行。公司董事、高级管理人员勤勉尽责、遵纪守法，在执行公司职务时没有违反相关法律、法规、公司章程或损害公司和股东合法权益的行为。
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2. 检查公司财务的情况
2020 年度,监事会通过积极召开会议、听取公司财务负责人的汇报等方式,认真审阅公司的定期报告及会计事务所出具的审计报告等方式,积极履行对财务运作情况的监督检查职责。
监事会认为，公司财务内部管理体系健全、管理制度完善，财务状况良好，并能够严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度及相关监管要求执行；同时，公司能够及时关注国家会计法规、会计准则等法律法规的修订情况，及时调整内部财务制度，做到公司财务体系运作合法合规；公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求;经会计师事务所审计的公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
3.检查公司最近一次募集资金实际投入情况
公司2007年非公开发行股票募集的资金，全部按照股东大会及证监会批准的用途使用，没有擅自改变募集资金用途的情况。
4.检查公司内部控制工作情况
2020年度，监事会对公司内部控制体系建设工作进行了审核，并审查了《公司内部控制评价报告》。监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制
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制度执行的实际情况。
5.检查公司关联交易情况
监事会通过列席董事会对董事会权限范围内审批的关联交易等事项进行了有效的监督。
监事会认为：报告期内，公司对经营过程中的关联交易的审议和表决程序严格遵守《公司章程》《公司关联交易决策制度》的有关规定，遵循公平、公开的原则，及时履行各类审批流程，并及时依据中国证监会及上海证券交易所的监管要求进行披露，定价公允，程序合规，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2021 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作。围绕公司重大事项决策、关联交易、信息披露和内控管理等工作，加强与公司董事、高级管理人员的沟通工作，及时听取公司中层及员工的意见和建议，依法对董事会、高级管理人员进行监督，不断探索建立更加高效的工作机制，掌握公司经营工作开展情况，认真履行监督职责，竭力维护公司权益和股东利益，为公司持续健康发展发挥应有的作用。
此议案已经公司第七届监事会第十四次会议审议通过，现将此议案提请各股东及股东代表审议。
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京能置业股份有限公司监事会
2021年6月10日
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议案四：
京能置业股份有限公司2020年度财务决算报告
各位尊敬的股东及股东代表：
京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“京能置业”）本年度财务决算报告包括资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。现将公司2020年度财务决算结果的主要情况报告如下：
第一部分 编制基准
一、编制期间
本报告编制日期自2020年1月1日至2020年12月31日。
二、编制范围
2020年度京能置业财务决算编制范围包括公司本部（京能置业股份有限公司）、控股企业12家,分别是北京天创世缘房地产开发有限公司、宁夏京能房地产开发有限公司、天津海航东海岸发展有限公司、京能（北京）物业管理有限公司、大连京能阳光房地产开发有限公司、北京国电房地产开发有限公司、北京京能云泰房地产开发有限公司、京能置业（天津）有限公司和北京京能海赋置业有限公司、北京京能育兴房地产开发有限公司、北京京石融宁房地产开发有限公司、北京京能京西房地产开发有限公司，参股企业2家,分别是天津京能蓝光房地产开发有限责任公司和天津京能世茂房地产开发有限责任公司。
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三、编制依据
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
第二部分 编制内容
一、资产负债状况
截止2020年12月31日，京能置业合并口径总资产181.84亿元，总负债143.66亿元，净资产38.18亿元，归属于母公司净资产21.58亿元，具体数据见下表：
| 京能置业合并资产负债表简表 | |
| 2020年12月31日 单位：万元 | |
| 4.77 5.25 -0.49 -9.25% | |
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体数据见下表：
| 主要财务指标本期数上期数增减额增减率 | |
| 营业收入 31,280.91 118,346.56 -87,065.65-73.57% | |
| 营业成本 14,418.07 88,549.77 -74,131.70-83.72% | |
| 税金及附加 5,809.74 3,720.83 2,088.9156.14% | |
| 销售费用 3,476.58 4,508.27 -1,031.69-22.88% | |
| 管理费用 8,585.39 7,915.53 669.868.46% | |
| 财务费用 7,223.66 7,319.88 -96.22-1.31% | |
| 加： 其他收益 1.66 - 1.66 | |
| 投资收益 1,328.90 2,116.96 -788.06-37.23% | |
| 193.10 48.02 145.08302.12% | |
| -6.83 3.87 -10.70-276.49% | |
| 利润总额 -6,420.47 8,672.51 -15,092.98-174.03% | |
| 净利润 -7,318.56 3,323.21 -10,641.77-320.23% | |
| 归属母公司净利润 -7,132.92 1,800.82 -8,933.74-496.09% | |
| -4.34%0.89%-5.23% | |
| 基本每股收益（元）-0.160.04 -0.20-500.00% |
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单位：万元序号科目期末余额期初余额
1短期借款60,0002一年内到期的非流动负债207,556 22,5403长期借款512,753 332,5964应付债券90,000 40,0005长期应付款254,4606小计810,309 709,596
| 带息负债明细表 |
| 单位：万元序号科目期末余额期初余额1短期借款60,000 2一年内到期的非流动负债207,556 22,540 3长期借款512,753 332,596 4应付债券90,000 40,000 5长期应付款254,460 6小计810,309 709,596 |
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议案五：
京能置业股份有限公司2020年度利润分配的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度母公司实现净利润-89,792,579.13元,根据《公司法》和《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积0元，不再计提任意盈余公积，母公司累计未分配利润为950,957,438.91元。2020年度实现归属于上市公司股东的净利润-71,329,235.68元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号----上市公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》的有关规定，鉴于公司2020年亏损，未实现盈利，故公司本年度可以不进行利润分配。
基于公司目前经营环境和长期发展资金需求，为增强公司抵御风险的能力，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司2021年经营计划和资金需求，建议公司2020年度不进行利润分配；鉴于公司目前股价及每股收益较低，建议本年度不进行送股及公积金转增股本。
此议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现将此议案提请各股东及股东代表审议。
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京能置业股份有限公司董事会
2021年6月10日
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议案六：
京能置业股份有限公司
2020年度报告及摘要
各位尊敬的股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及上海证券交易所发布的有关文件要求，京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《公司2020年年度报告》及摘要（详细内容见公司于2021年4月29日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。
此议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现将此议案提请各股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司董事会
2021年6月10日
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议案七：
京能置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2021-2023年）
各位尊敬的股东及股东代表：
为完善和健全京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，并结合《公司章程》，公司董事会制订《京能置业股份有限公司股东分红回报规划（2021-2023年）》（以下简称“本规划”）。
第一条 公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部融资环境、盈利能力、现金流量状况、社会资金成本和经营发展规划基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和
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稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。
第三条 未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
（一）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
（二）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
1.公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；
（四）现金分红比例：公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
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第四条 股东回报规划的制定周期和调整
1.公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
2.因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定三年回报规划调整方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过。
第五条 附则
1.本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
2.本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
此议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现将此议案提请各股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司董事会
2021年6月10日