证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2021-049
汉王科技股份有限公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三次（临时）会议于2021年5月29日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2021年5月25日以电子邮件形式通知了全体董事、监事、部分高级管理人员。本次董事会会议应表决董事11人，实际参与表决董事11人，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取记名投票的方式，形成决议如下：
一、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于受让控股孙公司股权的议案》
为整合公司签批业务、提高运营和决策效率，促进笔智能交互业务的进一步发展，公司拟受让控股孙公司深圳汉王鹏泰科技有限公司（以下简称“深圳汉王鹏泰”或“标的公司”）的100%股权，该等股权由控股子公司北京汉王鹏泰科技股份有限公司及自然人万君枫持有（其中北京汉王鹏泰科技股份有限公司持有60%，自然人万君枫持有40%），具体金额以2021年5月31日资产负债表中归属股东权益金额为准，预计不超过300万元。受让完成后，公司直接持有深圳汉王鹏泰100%的股权。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不构成关联交易。在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使上述投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。
本次对外投资具体情况如下所述：
（一）交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为深圳汉王鹏泰100%的股权，标的资产不涉及不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2、深圳汉王鹏泰的基本情况
住所：深圳市光明区马田街道薯田埔社区第四工业区埃迪蒙托工业园第一栋501
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5DLLRX1C
注册资本：300万元
成立日期：2016年9月26日
法定代表人：张学军
经营范围：计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件研发与销售；软件开发；计算机系统服务；经济贸易咨询；集成电路设计；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。
与公司关系：系公司控股孙公司，公司控股子公司北京汉王鹏泰股份有限
公司持有其60%的股权。
经查询，深圳汉王鹏泰非失信被执行人。深圳汉王鹏泰的财务数据：
| 财务指标（单位，万元） | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 资产总额 | 686.59 | 1531.64 |
| 负债总额 | 374.87 | 1253.14 |
| 净资产 | 311.72 | 278.50 |
| 财务指标（单位，万元） | 2020年1-12月 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 3075.54 | 414.23 |
| 净利润 | -33.26 | -33.22 |
注：2020年12月31日财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年3月31日财务数据未经审计。
本次交易前后深圳汉王鹏泰的股东持股情况：
（二）交易对手方的基本情况
1、万君枫
万君枫系中国籍自然人，非公司的关联自然人。经查询，万君枫非失信被执行人。
2、北京汉王鹏泰科技股份有限公司（以下简称“北京汉王鹏泰”）
住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层363室企业类型：其他股份有限公司（非上市）统一社会信用代码：91110108089640513L
| 股东名称 | 变动前 出资额（万元） | 变动前 持股比例 | 变动后 出资额（万元） | 变动后 持股比例 |
| 北京汉王鹏泰科技股份有限公司 | 180 | 60% | 0 | 0% |
| 万君枫 | 120 | 40% | 0 | 0% |
| 汉王科技 | 0 | 0% | 300 | 100% |
| 合计 | 300 | 100% | 0 | 100% |
成立日期：2014年1月13日法定代表人：张学军注册资本：3806.4177万元与公司关系：为公司控股子公司，公司持有其97.08%的股权。经查询，北京汉王鹏泰科技股份有限公司非失信被执行人。
（三）股权转让协议的主要内容
1、标的股权
北京汉王鹏泰及自然人万君枫（以下合称“转让方”）将其持有深圳汉王鹏泰合计100%股权（对应300万元注册资本）转让给汉王科技股份有限公司。
2、转让价格
具体金额以2021年5月31日资产负债表中归属股东权益金额为准，预计不超过300万元。
3、转让价款支付的前提条件
转让方应配合受让方在本协议生效后十个工作日内完成工商登记机关申请变更登记手续，并对公司章程修正案进行备案。
转让方应配合受让方于2021年5月30日前完成人员转签工作，最终以受让方相关部门签署的确认书为准。
转让方应将公司证章（包括但营业执照正副本、公章、合同章、银行U盾等）等交付给受让方，最终以受让方相关部门签署的确认书为准。
4、款项支付
受让方应于转让价款支付的前提条件满足后的10个工作日内向转让方支
付相应转让款。
5、生效日
本协议自各方签署且经过受让方的有权审批机构批准之日起生效。
（四）本次对外投资的目的、对公司的影响
本次交易基于整合公司签批业务的目的，有利于提高运营和决策效率，促进笔智能交互业务的进一步发展 本次投资使用公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司经营造成重大不利影响。
二、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于控股子公司北京汉王鹏泰设立全资子公司的议案》
因公司业务发展需要，控股子公司北京汉王鹏泰科技股份有限公司拟使用自有资金1000万元在深圳设立全资子公司深圳汉王鹏泰技术有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）。
本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；董事会授权公司管理层行使该项投资决策权，并授权公司管理层办理后续相关事宜。
本次投资的具体情况如下：
（一）对外投资基本情况
名称：深圳汉王鹏泰技术有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）注册资本：1000万人民币总经理：李兵
注册地点：深圳经营范围：以工商登记为准。
（二）本次对外投资的目的、对公司的影响
公司看好5G及AI+人工智能技术在行业中的落地应用，新公司成立后旨在基于5G及AI+人工智能技术成为泛行业产品及解决方案提供商，赋能行业智能化及数字化进程。本次投资使用公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）可能存在的风险
此次对外投资可能存在市场、经营管理、关键人才等方面的不确定因素带来的风险，敬请投资者注意。
三、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于控股子公司汉王数字设立天津合资公司的议案》
公司控股子公司北京汉王数字科技有限公司（以下简称“汉王数字”）因业务发展需求，拟使用其自有资金510万元人民币，与天津市北方人才网络科技有限公司（以下简称“天津人才”）共同发起设立合资公司。本次投资完成后，汉王数字将持有合资公司51%的股权，天津人才将持有合资公司49%的股权。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使上述投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。
本次对外投资具体情况如下所述：
（一）交易方基本情况
1、天津市北方人才网络科技有限公司
住所：河西区友谊北路29号3-裙楼307室
企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91120103783307315H法定代表人：刘卫明注册资本：500万元人民币股东情况：天津市北方人才网络科技有限公司是中国北方人才市场（天津市人才服务中心）的控股子公司，天津市人才服务中心持有其89%的股权。
经营范围：收集、整理、储存和发布人力资源供求信息；提供人力资源信息网络服务；提供职业指导；从事职业介绍；进行人力资源推荐；开展高级人才寻访；开展人力资源素质测评；组织人力资源招聘；举办人力资源培训；提供人力资源咨询；提供人力资源外包服务（不含天津市北方人才网络科技有限公司以外人员的档案保管）；商品信息及商务信息咨询；计算机及软件技术开发；电子产品、办公设备、计算机及软件批发兼零售；电信业务（取得经营许可后方可经营）；档案技术服务、咨询；数据处理。
经查询，天津人才非失信被执行人。
2、北京汉王数字科技有限公司
住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼汉王大厦303室
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110108089640476E
法定代表人：刘迎建
注册资本：1111万元人民币
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软、硬件；数据处理；软件开发等。
关系说明：汉王数字为公司全资子公司。
（二）拟投资标的基本情况概述
1、拟投资标的基本情况
企业名称：天津北方汉王科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）注册资本：1000万元人民币
类型：有限责任公司
住所：拟设天津滨海新区
法定代表人：李志峰
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理等（具体以工商登记为准）。
股权结构:
| 股东姓名或名称 | 认缴出资数额 | 占比 | 出资方式 |
| 北京汉王数字科技有限公司 | 510万元 | 51% | 货币 |
| 天津市北方人才网络科技有限公司 | 490万元 | 49% | 货币 |
| 合计 | 1000万元 | 100% | -- |
2、投资协议的主要条款
1）注册资本：1,000万元
2）出资人、认缴出资、出资方式情况：参见“拟投资标的基本情况-股权结构”
3）业务界定
合资公司成立后，将以天津人才市场为基础，逐步辐射全国人才市场的智慧人力资源信息技术及档案服务（包括并不限于智慧人才档案管理、智慧档案
馆建设、智慧招聘、智慧人才考试等人才市场行业业务），力争成为人才市场行业的智慧人力资源信息技术及档案服务头部企业。
4）业务分工：汉王数字负责新公司的AI技术研发及人才市场相关信息应用技术的研发，天津人才负责公司所研发技术及产品的销售与市场开拓工作，并以新公司名义对外签署人才市场行业的销售与服务合同，如新公司不具备相关资质时，可以汉王数字名义签署相关销售及服务合同，再由新公司承揽实施。
5）同业竞争条款：新公司存续期间，各股东方不再在其原体系内开展人才市场行业的智慧人力资源信息技术及档案服务的运营活动。甲乙双方及其关联方均不与公司发生业务竞争。
6）治理结构安排：
董事会成员3名，其中汉王数字委派2人，天津人才委派1人、董事任期3年，可连选连任。新公司设立时的董事会成员为李志峰、潘慧敏、刘卫明，董事长为李志峰。
新公司不设监事会，设监事1名，由天津人才委派。
新公司设立时的总经理为刘卫明，财务总监由汉王数字委派。新公司同时设立两名副总经理职位，汉王数字及天津人才各有权委派一名。
7）新公司成立后，需参照汉王数字内控管理流程，使用汉王数字的OA管理体系。其执行的会计政策需与汉王数字的会计政策保持统一、财务制度需参照汉王数字或汉王科技的财务制度制定与执行，由汉王数字委派财务负责人进行财务管理，使用汉王数字SAP系统，同时接受汉王数字及汉王科技的会计审计。
8）各方认为需要规定的其他事项汉王数字的知识产权在经授权的情况下，可供公司使用。总经理对公司经营业绩承担直接责任，完成董事会确定的战略目标及经营业绩考核指标。总经理绩效考核待遇及标准由董事会决定。
公司高管不得直接或者间接控制与公司存在相同、相似业务（特指人才市场行业）的其他公司；如存在此情形，需及时告知公司董事会，并交由公司托管。
9）生效
本协议自各方签字盖章并经各方相关有权审批机构批准之日起生效。
（三）本次对外投资的目的、对公司的影响
汉王数字拥有各类档案OCR智能识别、NLP档案文件理解及数据挖掘等人工智能技术，且智慧人才市场是战略目标市场之一，而天津人才具有拥有各种人才市场的应用场景需求和项目，本次双方设立合资公司有助于公司进一步开拓智慧人才市场，加快相关技术的落地应用，进而为公司文本大数据挖掘更多的应用场景，深化文本大数据业务的行业应用。
本次投资使用子公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司经营造成重大不利影响。
（四）存在的风险
本次对外投资还可能存在市场、经营管理、关键人才等方面的不确定因素带来的风险，也可能存在股权投资合作失败的风险。
四、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于控股子公司汉王数字设立张家口合资公司的议案》
公司控股子公司北京汉王数字科技有限公司（以下简称“汉王数字”）因业务发展需求，拟使用自有资金2700万元人民币，与张家口市兴垣城建开发有限公司（以下简称“兴垣公司”，兴恒公司系张家口市新区开发建设办公室下设的全资子公司，代表张家口经济开发区管理委员会出资）共同发起设立合资公司。本次投资完成后，汉王数字将持有合资公司90%的股权，兴垣公司将持有合资公司10%的股权。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使上述投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。
本次对外投资具体情况如下所述：
（一）合作方基本情况
1、张家口市兴垣城建开发有限公司
住所：河北省张家口经济开发区长城西大街凤凰国际2期27号楼1211室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91130701059442444A
法定代表人：王文钢
注册资本：30000万元人民币
股东情况：兴垣公司是张家口市新区开发建设办公室下设的全资子公司。
经营范围：城市基础设施、综合管网的投资、建设；土地整理；城市园林、景观项目的投资、建设；房地产开发；产业园区及城市公共服务配套项目的建
设、管理；城市建设及产业发展的投资；农作物种植、销售；农业技术推广。
经查询，兴恒公司非失信被执行人。
2、北京汉王数字科技有限公司
住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼汉王大厦303室企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91110108089640476E法定代表人：刘迎建注册资本：1111万元人民币经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软、硬件；数据处理；软件开发等。
关系说明：汉王数字为公司全资子公司。
（二）拟投资标的基本情况概述
1、拟投资标的基本情况
企业名称：河北汉王数据科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）注册资本：3000万元
类型：有限责任公司
住所：拟设在张家口市经开区
经营范围：合资双方另行协商，以工商登记为准。
股权结构:
| 股东姓名或名称 | 认缴出资金额 | 股权占比 | 出资方式 |
| 北京汉王数字科技有限公司 | 2700万元 | 90% | 货币 |
| 张家口市兴垣城建开发有限公司 | 300万元 | 10% | 货币 |
| 合计 | 3000万元 | 100% | -- |
2、拟签署的投资协议的主要条款
1）注册资本3000万元2）首期实缴出资1000万元，双方按股权比例实缴出资，其中汉王数字首期实缴出资900万元，兴垣公司首期实缴出资100万元，双方经协商一致同意首次出资不晚于2021年8月31日。后续出资根据合资公司实际经营情况按需出资。
3）合资公司获取招商政策：各方应积极同项目属地政府洽谈招商优惠政策，争取税收、租金、补贴等政策支持最大化。
4）治理结构安排：
合资公司设立董事会，成员为3人，汉王数字委派李志峰、潘慧敏担任董事，兴恒公司委派一人。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由李志峰担任。
合资公司不设立监事会，设立监事1人，由汉王数字委派。
合资公司法人、总经理均由李志峰担任。
合资公司财务总监由汉王科技委派。
5）合资公司的财务制度需参照汉王科技的财务制度制定与执行，使用汉王科技的SAP系统；内控管理流程需参照汉王科技的内控管理流程，使用汉王科技的OA管理体系。
6）合资双方同意并确认，本协议中合资公司所涉及的合作内容在张家口市经开区行政区划内为排他性合作，即合资双方在本协议签订之日起一年内均
不得与本行政区划内任何第三方洽谈/合作与本协议相关的内容。
7）合资公司运营满三年后，在兴恒公司有意转让其全部或部分股权时，汉王数字可以在获得有权审批机构批准后，优先购买兴恒公司转让的股权。如果在兴恒公司退出时，合资公司发生亏损，汉王数字可以在获得有权审批机构批准后，按照全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率给予乙方退本付息。为引入战略投资者，兴恒公司亦可将股份对外转让，但应经过其他股东同意。
8）生效
本协议自各方签字盖章并经各方相关有权审批机构批准之日起生效。
（三）本次对外投资的目的、对公司的影响
公司看好张家口市未来在智慧城市建设中的市场前景，兴恒公司可以为公司在张家口市的产业落地及发展争取相应的政策、产业及市场支持。本次投资有利于公司技术和产品解决方案在智慧城市，尤其是智慧城管、智慧教育、智慧医疗、智慧审批、智慧档案、智慧社区等领域的应用。
本次投资使用子公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司经营造成重大不利影响。
（四）存在的风险
本次对外投资还可能存在市场、经营管理、关键人才等方面的不确定因素带来的风险，也可能存在股权投资合作失败的风险。
特此公告
汉王科技股份有限公司董事会
2021年6月1日