联科科技：上海泽昌律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告

上海泽昌律师事务所

关于山东联科科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦15层 邮编：200135

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二零二零年六月

5-2-1

目 录

释 义 ...... 2

引 言 ...... 7

一、律师事务所及经办律师简介 ...... 7

二、制作律师工作报告和法律意见书的工作过程 ...... 8

正 文 ...... 10

一、本次发行上市的批准和授权 ...... 10

二、本次发行上市的主体资格 ...... 12

三、本次发行上市的条件 ...... 14

四、发行人的设立 ...... 18

五、发行人的发起人或股东 ...... 24

六、发行人的股本及演变 ...... 39

七、发行人的业务 ...... 55

八、关联交易 ...... 58

九、发行人的主要财产 ...... 76

十、发行人的重大债权债务 ...... 82

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 87

十二、发行人章程的制定与修改 ...... 90

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 92

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 93

十五、发行人的税务 ...... 96

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 102

十七、发行人的募集资金投资项目 ...... 105

十八、发行人的业务发展目标 ...... 107

十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 108

二十、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 108

二十一、本所律师认为需要说明的其他问题 ...... 108

二十二、结论意见 ...... 110

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释 义本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人 指 山东联科科技股份有限公司联科有限 指

山东联科功能材料有限公司，曾用名山东联科白炭黑有限公司，于2017年4月5日更名为山东联科功能材料有限公司，系发行人前身联科集团 指

山东联科实业集团有限公司，曾用名青州联科白炭黑有限公司、青州联科投资有限公司，系发行人之控股股东潍坊联银 指

潍坊联银投资管理中心（有限合伙），系发行人持股5%以上的发起人股东潍坊汇青 指 潍坊汇青企业管理中心（有限合伙），系发行人之发起人股东潍坊盛潍 指

潍坊盛潍企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人之发起人股东青州涌银 指 青州涌银企业管理中心（有限合伙），系发行人之发起人股东青州汇金 指 青州汇金企业管理中心（有限合伙），系发行人之发起人股东北京科创 指 北京科创文华创业投资中心（有限合伙），系发行人之股东青岛清控 指 青岛清控金奕创业投资中心（有限合伙），系发行人之股东太原科创 指 太原科创嘉德创业投资中心（有限合伙），系发行人之股东省财金 指

山东省财金创投新旧动能转换股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东南海恒蓝 指

山东南海恒蓝人才创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东联科新材料 指

山东联科新材料有限公司，系发行人之控股子公司，曾于2014年7月15日改制为股份公司，后于2018年4月18日改制为有限公司卡尔迪克 指 山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司，系发行人之控股子公司Caldic 指

Caldic International Beheer B.V，系卡尔迪克的少数股东，成立于1970年，总部设在荷兰鹿特丹市，是一家欧洲综合性化学品分销商香港卡尔迪克 指 CALDIC HONG KONG LIMITED，系Caldic的子公司赛林香港 指 赛林（香港）有限公司，系发行人曾经的股东东坝供热 指 青州东坝供热有限公司联科物流 指 青州联科物流有限公司三会 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股4,550万股并上市保荐机构 指 广发证券股份有限公司永拓 指

永拓会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）北京中和谊 指 北京中和谊资产评估有限公司

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北京中锋 指 北京中锋资产评估有限责任公司青州金衡 指 青州金衡有限责任会计师事务所青州鼎信 指 青州鼎信会计师事务所《招股说明书》 指

发行人为本次发行上市编制的《山东联科科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》《审计报告》 指

永拓就本次发行上市事宜于2020年4月8日出具的京永审字（2020）第130002号《审计报告》《内控报告》 指

永拓就本次发行上市事宜于2020年4月8日出具的京永专字（2020）第310240号《关于山东联科科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》《税收专项审核报告》

指

永拓就本次发行上市事宜于2020年4月8日出具的京永专字（2020）第310242号《关于山东联科科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》《验资报告》 指

永拓就联科有限整体变更设立股份公司各发起人出资事宜于2018年10月26日出具的“京永验字（2018）第210058号”《山东联科科技股份有限公司验资报告》《专项复核报告》 指

永拓于2020年5月26日出具的京永专字（2020）第310243号《关于山东联科科技股份有限公司专项复核报告》《资产评估报告》 指

北京中和谊以2018年7月31日为基准日于2018年10月10日出具的中和谊评报字[2018]11153号《山东联科功能材料有限公司拟股份制改制所涉及的其净资产价值资产评估报告》《追溯评估报告》 指

北京中锋以2017年10月31日为基准日于2020年5月31日出具的《山东联科实业集团有限公司、潍坊联银投资管理（有限合伙）、张玉松等作价出资所涉及的山东联科新材料股份有限公司股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》湖北宏桥 指 湖北宏桥工贸有限公司三角轮胎 指 三角轮胎股份有限公司博仕嘉 指 江阴市博仕嘉贸易有限公司山东华盛 指 山东华盛橡胶有限公司青岛双星 指 青岛双星化工材料采购有限公司山钢莱芜分公司 指 山东钢铁股份有限公司莱芜分公司枣庄杰富意 指 枣庄杰富意振兴化工有限公司山东海化 指 山东海化股份有限公司方大喜科墨 指 方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司中石化（青岛） 指 中石化化工销售（青岛）有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》《证券法律业务管理办法》

指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》

指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

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《编报规则12号》指

《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《私募基金暂行办法》

指 《私募投资基金监督管理暂行办法》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会青州市外经贸委 指 青州市对外经济贸易委员会潍坊市外经贸局 指 潍坊市对外贸易经济合作局山东省工商局 指 山东省工商行政管理局潍坊市工商局 指 潍坊市工商行政管理局潍城区市监局 指 潍坊市潍城区市场监督管理局青州市工商局 指 青州市工商行政管理局青州市市监局 指 青州市市场监督管理局临朐县工商局 指 临朐县工商行政管理局临朐县市监局 指 临朐县市场监督管理局临朐县发改局 指 临朐县发展与改革局临朐农行 指 中国农业银行股份有限公司临朐县支行临朐农商行 指 山东临朐农村商业银行股份有限公司青州农商行 指 山东青州农村商业银行股份有限公司青州农行 指 中国农业银行股份有限公司青州市支行青州工行 指 中国工商银行股份有限公司青州支行潍坊招行 指 中国招商银行股份有限公司潍坊分行深交所 指 深圳证券交易所元、万元 指 人民币元、万元报告期、最近三年 指 2017年、2018年和2019年

注：本律师工作报告所列出的可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据运算结果尾数上略有差异

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上海泽昌律师事务所关于山东联科科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

泽昌证字2020-02-02-02

致：山东联科科技股份有限公司（发行人）上海泽昌律师事务所接受发行人的委托，作为发行人首次公开发行股票并在深交所上市工作的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》及中国证监会颁布的《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就发行人本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。

为出具律师工作报告，本所律师依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划。在开展核查验证过程中，本所律师得到了发行人如下保证：即发行人已向本所律师提供了出具律师工作报告所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，所有文件上的签名、印章均是真实的，其所提供的复印件与原件具有一致性。在此基础上，本所律师合理、充分的运用了包括但不限于书面审查、实地调查、查询、函证、面谈、复核等方式对有关事实进行查证和确认。本所律师依据律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本律师工作报告仅就本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项

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发表专业意见的适当资格，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已经履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师承诺同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

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引 言

一、律师事务所及经办律师简介

（一）律师事务所简介

本所于2017年经上海市司法局批准设立。办公地址为上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦15层。本所的业务范围包括在公司、金融证券、投资并购、争议解决等领域提供法律服务。

（二）本次签字律师简介

刘波 律师，北京大学环境与资源保护法专业硕士，美国NORTHWEST LAWSCHOOL,LEWIS & CLARK COLLEGE环境法硕士。自从事证券法律业务以来，参与了大量的证券发行、公司改制与设立、资产重组等方面的法律业务，为中国石油化工股份有限公司、河北威远生物化工股份有限公司、孚日集团股份有限公司、美克国际家具股份有限公司、北京首钢股份有限公司、沧州明珠塑料股份有限公司、亿阳信通股份有限公司、山东华鲁恒升化工股份有限公司、北京东方雨虹防水技术股份有限公司、通裕重工股份有限公司、大连电瓷集团股份有限公司、北京光线传媒股份有限公司、新疆天富热电股份有限公司、新疆天宏纸业股份有限公司、新疆广汇能源股份有限公司、山东惠发食品股份有限公司、山东先达农化股份有限公司、英科医疗科技股份有限公司、山东出版传媒股份有限公司、艾格拉斯股份有限公司、烟台东诚药业集团股份有限公司、宁波横河模具股份有限公司、内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司、财信地产发展集团股份有限公司、山东新华锦国际股份有限公司、山东道恩高分子材料股份有限公司、重庆华森制药股份有限公司、中际旭创股份有限公司等多家企业提供了专项法律服务。

石百新 律师，山东大学法律硕士。自从事证券法律业务以来，参与了证券发行、公司改制与设立、资产重组等方面的法律业务，为山东惠发食品股份有限公司、山东先达农化股份有限公司、英科医疗科技股份有限公司、山东出版传媒股份有限公司、艾格拉斯股份有限公司、宁波横河模具股份有限公司、烟台东诚药业集团股份有限公司、内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司、财信地产发展集团

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股份有限公司、山东新华锦国际股份有限公司、山东道恩高分子材料股份有限公司、重庆华森制药股份有限公司、中际旭创股份有限公司等提供了专项法律服务。

（三）律师事务所及签名律师联系方式

刘 波律师 邮箱：[e-mail]；

石百新律师 邮箱：[e-mail]

通讯地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦15F。

邮编：200135； 联系电话：[phone]。

二、制作律师工作报告和法律意见书的工作过程

（一）初步尽职调查

本所自接受发行人委托担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问后，即委派律师着手开展工作，提交尽职调查清单，对发行人的股本演变、历史沿革、资产、业务、重大债权债务等情况进行了解，收集、整理有关书面材料；并对发行人的主体资格、关联交易、重大债权债务、发行人规范运作等情况进行实地调查。

（二）与发行人进一步沟通

本所律师协助发行人进一步完善公司治理结构、健全内部治理及控制制度、指导并督促发行人在日常运作中严格遵守内部治理及控制制度、正确履行决策程序，不断提高规范治理和运作水平，并对发行人董事、监事和高级管理人员进行有关发行上市的法律、法规培训，与发行人董事、监事和高级管理人员进行沟通。同时，本所律师参加了由发行人及保荐机构组织的多次中介机构协调会，与发行人和其他中介机构就本次发行方案所涉有关问题进行讨论研究，并对工作进度等作出安排。此外，本所律师在股东大会、董事会、监事会等会议文件的制作向发行人提供了必要的协助。

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（三）资料验证与调查

为全面核查和验证发行人法律文件资料，本所律师对发行人提供的文件、资料及其他与本次发行有关必要事项逐一进行了审核验证，对律师应当了解而无充分书面材料加以证明的事实，向发行人高级管理人员、财会人员等有关人员作了调查，并向发行人提出要求，提请发行人就有关事宜出具书面承诺；并对在工作中发现的法律问题，及时向发行人提出，并就该等问题的处理先后向发行人提出法律建议，力求根据不同情况予以法律处理或安排，以使其规范化。在尽职调查过程中，本所律师就所收集的文件资料进行分类整理，对尚缺或遗漏的文件资料作进一步的收集。

（四）出具律师工作报告和法律意见书

经过对发行人提供和本所律师收集和调查的与本次发行上市相关文件材料真实性、合法性、有效性的核查、验证等工作，本所律师制作了工作底稿，作为制作法律意见书及律师工作报告的基础，并在认真审慎阅读的基础上于2020年5月撰写完成了法律意见书及律师工作报告初稿。初稿议定后，本所律师又提交发行人征询意见并对法律意见书及律师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经进一步核对有关文件，在对初稿文本作进一步补充和完善后，2020年6月3日，本所律师确定了法律意见书及律师工作报告的文本内容，并审慎阅读了招股说明书全文及其摘要，审查了发行人招股说明书引用法律意见及律师工作报告的内容。经本所内部审核批准后，本所律师向发行人提交了正式的法律意见书和律师工作报告。截至本律师工作报告出具日，本所律师承办本次发行上市工作累计工作时间约2,000小时。

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正 文

一、本次发行上市的批准和授权

经查验发行人第一届董事会第十五次会议和2020年第二次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，发行人为本次发行上市所取得的批准和授权如下：

1、发行人于2020年5月10日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通

过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投向可行性研究报告的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于2020年5月25日召开的2020年第二次临时股东大会审议。经查验，发行人董事会于2020年5月10日向发行人全体股东发出了召开公司2020年第二次临时股东大会的通知。

2、2020年5月25日召开的发行人2020年第二次临时股东大会审议批准了

与本次发行上市有关的下述议案：

（1）《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》

根据该议案，发行人本次公开发行股票的方案如下：

①发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民

币1.00元；

②发行主体：由公司公开发行新股，公司本次发行时不安排现有股东发售

股份；

③发行数量：本次发行的股份总数不超过4,550万股，且发行股份的数量占

发行后股份总数的比例不低于25%；

④发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等

投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）；

⑤定价方式：根据向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与承

销的证券公司协商确定发行价格；

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⑥发行方式: 采用网下向符合资格的投资者询价配售与网上资金申购定价

发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式；

⑦上市地点：深交所

⑧发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起12

个月内自主选择新股发行时点；公司在就上市申请取得深交所审核同意后，由董事会与主承销商协商确定上市时间；

⑨募集资金用途

同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集的资金投向10万吨/年高分散二氧化硅及3万吨/年硅酸项目、研发检测中心建设项目、偿还银行贷款项目和补充流动资金项目；

⑩决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

（2）《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》

根据该议案，发行人本次公开发行股票前的滚存未分配利润全部由发行后的新老股东按持股比例共享。

（3）《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜

的议案》

根据该议案，发行人股东大会对董事会的具体授权范围如下：

①负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但

不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和深交所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

②授权公司董事会在实施本次公开发行股票并在深交所上市的具体方案过程

中，根据证券主管部门的要求、市场与公司实际情况，与有关机构协商确定股票发行时机、发行数量、发行方式、询价区间、发行价格、发行对象、具体申购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；

③授权公司董事会签署与本次公开发行股票并在深交所上市以及本次募集资

金投资项目有关的重大合同、文件；

④在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

⑤授权公司董事会向深交所申请上市，并负责提供相关申请材料、办理上市

公告等事宜；

⑥授权公司董事会根据本次发行后的情况对股东大会已通过的发行上市后适

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用的《山东联科科技股份有限公司章程（草案）》中的相应条款予以修改并相应办理工商变更登记等事宜；

⑦授权公司董事会确认和支付与本次公开发行股票并上市相关的各项费用；

⑧授权公司董事会办理与本次公开发行股票并在深交所上市有关的其他事

宜。

（4）《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投向可行性研究报告的议

案》根据该议案，发行人拟使用首次公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后，投资于10万吨/年高分散二氧化硅及3万吨/年硅酸项目、研发检测中心建设项目、偿还银行贷款项目和补充流动资金项目；本次募集资金投资项目共需资金51,297.49万元，如果本次募集资金不能满足投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金或银行贷款解决。公司将视实际情况用自筹资金对募集资金投资项目先行投入，待本次募集资金到位后，将对募集资金投资项目已投入的资金进行置换。

综上所述，本所律师认为，出席发行人2020年第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格、该次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及发行人公司章程的有关规定，发行人2020年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效；但发行人本次公开发行股票并上市尚待取得中国证监会和深交所的核准。

二、本次发行上市的主体资格

（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

经查验发行人工商登记资料，发行人系由联科有限依法整体变更设立的股份有限公司。

根据发行人的陈述并经查验有关主管部门出具的证明文件，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。

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（二）发行人自联科有限设立以来已持续经营三年以上

根据发行人的陈述并经查验相关审计报告、纳税资料、工商登记资料等，发行人自联科有限2001年4月23日成立以来持续经营，系按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间自联科有限成立之日起计算已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。

（三）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

根据发行人的陈述并经查验有关验资机构出具的验资文件和验资复核机构出具的验资复核文件、有关资产权属文件及对相关产权登记机构的查询，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。

（四）发行人的生产经营符合国家产业政策

根据本所律师的实地查验并结合发行人《审计报告》，发行人目前的主营业务为从事二氧化硅和炭黑的研发、生产与销售，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《营业执照》、有关生产经营许可证书、发行人章程、有关产业政策，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。

（五）发行人主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更

根据发行人陈述并经本所律师查验《审计报告》、发行人工商登记资料及发行人最近三年的会议资料，发行人最近三年一直主要从事二氧化硅和炭黑的研发、生产与销售，主营业务最近三年未发生重大变化；最近三年内，发行人的实际控制人一直为吴晓林和吴晓强，未发生变更；发行人的董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化，符合《管理办法》第十二条的规定。

（六）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷

根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人的股权清晰，发行人控股股东持有的发行人股份不存在重大权

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属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在深交所上市的主体资格。

三、本次发行上市的条件

本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经查验，发行人符合本次发行上市的下列条件：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》关于发行上市条

件的规定

1、根据《招股说明书》、发行人2020年第二次临时股东大会文件，发行人本

次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人本次发行上市方案已经发行人2020年第二次临时股东大会审议通

过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

3、根据三会文件、发行人的说明，发行人具备健全且运行良好的组织机构，

符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。

4、根据《审计报告》，报告期内发行人净利润为正，发行人具有持续经营能

力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。

5、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计

报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。

6、根据发行人的说明、控股股东和实际控制人说明、守法证明并经本所律

师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。

（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件

1、发行人本次发行上市的主体资格

根据发行人工商档案、三会文件及发行人的说明，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。

2、发行人的规范运行情况

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（1）根据发行人的说明、工商档案、三会文件和相关内控制度等资料，发

行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《管理办法》第十四条的规定。

（2）根据发行人提供的资料、相关辅导文件，发行人的董事、监事和高级

管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。

（3）根据发行人的陈述、无违规证明并经查验，发行人的董事、监事和高

级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十六条规定的下列任职资格限制情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易

所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见。

（4）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合

理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。

（5）根据发行人的陈述、有关主管部门出具的证明并经查验，发行人不存

在《管理办法》第十八条规定的下列情形：

①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或

者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法

规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

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④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）经查验，发行人现行有效的章程和本次发行上市后生效的章程均已明

确规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。

（7）根据《内控报告》、发行人的陈述及相关资金管理制度并经查验，发行

人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。

3、发行人的财务与会计

（1）根据《审计报告》及发行人的陈述，发行人资产质量良好，资产负债

结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面有效，并由注册

会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规定。

（3）根据《审计报告》《内控报告》和发行人的陈述，发行人会计基础工作

规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。

（4）根据《审计报告》《内控报告》和发行人的陈述，发行人编制财务报表

以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。

（5）根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验，发行人完整地披露了关联

方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。

（6）根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条

件：

5-2-17

①发行人2017年度、2018年度、2019年度的净利润（以扣除非经常性损益前

后较低者为计算依据）分别为32,391,088.07元、88,236,879.82元、62,665,259.62元，累计为183,293,227.51 元，超过人民币3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规定。

②发行人2017年度、2018年度、2019年度经营活动产生的现金流量净额分别

为5,000,298.70元、158,405,791.82元、32,025,528.62元，累计为195,431,619.14元，超过人民币5,000万元；上述三年的营业收入分别为664,342,471.54元、941,337,932.31元、971,524,851.04元，累计为2,577,205,254.89元，超过人民币3亿元；符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定。

③发行人目前股本总额为13,650万元，发行人本次发行前的股本总额不少于

人民币3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定。

④根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的净资产为

441,434,909.38元，无形资产（扣除土地使用权）的账面值为742,255.6元，占净资产的比例不超过20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定。

⑤根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人最近一期末不存在未弥

补的亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。

（7）根据《审计报告》、纳税申报表及完税凭证并经查验有关税务机关出具

的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。

（8）根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验，发行人不存在重大偿债风

险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。

（9）根据《审计报告》、发行人的陈述，发行人本次发行上市申报文件中不

存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（10）根据《审计报告》、资质许可、知识产权证书等资质文件和发行人的

陈述，发行人不存在《管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：

5-2-18

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并

对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确

定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资

收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的

取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深交所对发行人股票上市的同意外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、中国证监会及深交所的相关规定关于股份有限公司申请首次公开发行股票并上市所要求的实质条件。

四、发行人的设立

根据发行人的工商登记资料，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，由联科有限于2018年10月31日整体变更设立的股份有限公司。

（一）发行人前身联科有限的设立

经本所律师核查，发行人前身联科有限系于2001年4月23日成立的有限责任公司。联科有限成立时法定代表人为吴晓林，投资总额72万美元，注册资本为51万美元，企业类型为中外合作经营，住所为青州市东坝镇东坝村，经营范围为“生产销售白炭黑系列产品。（以上范围涉及许可证的，按许可证核定的范围及国家有关规定执行）”。

联科有限的设立履行了必要的法律程序，详情如下：

1、2001年3月18日，法人股东联科集团和自然人股东韩国李相浩先生经

协商一致，共同签订中外合作经营企业的合同、协议，并签署公司章程。

5-2-19

2、2001年3月13日，青州金衡出具“青会评字[2001]第001号”《资产

评估报告书》，对用作出资的实物资产、无形资产进行了评估。

3、2001年4月16日，潍坊市外经贸委下发了《关于颁发中外合作经营企

业“山东联科白炭黑有限公司”批准证书的通知》（潍外经贸外资字[2001]第166号），批复同意联科集团与韩国李相浩先生于2001年3月18日签订的中外合作经营企业“山东联科白炭黑有限公司”的《合同》、《章程》生效，并随文颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府潍字[2001]0466号）。

4、2001年4月25日，联科有限领取了潍坊市工商局核发的《企业法人营

业执照》（企作潍总副字第002753号），企业类型为中外合作经营，注册资本为

51.00万美元（实收资本：美元0.00万元）。

经查验，联科有限设立时的股权结构如下：

股东 认缴资本（万美元） 认缴比例（%） 出资方式联科集团 36.0070.00实物资产、无形资产李相浩 15.0030.00货币

合计 51.00100.00——

此外，根据联科有限的工商登记资料以及发行人提供的青州鼎信出具的《验资报告》，联科有限设立实缴出资情况如下：

2001年6月18日，青州鼎信出具了“青鼎会验[2001] 114号”《验资报告》，经审验，截至2001年6月18日止，联科有限已收到其股东第1期投入的资本382,283.74美元，其中：实收资本379,997美元，资本公积2,286.74美元。与上述投入资本相关的资产总额为382,283.74美元，其中韩国李相浩投入货币资金19,997美元。联科集团用于出资的实物资产、无形资产（1745㎡房屋建筑物、17台套机器设备及4001㎡土地）评估值为2,994,155元人民币（按2001年6月18日当日外汇牌价，2,994,155元人民币折合362,286.74美元），已于2001年3月13日，由青州金衡出具“青会评字[2001]第001号”《资产评估报告书》。

第2期出资60,056美元，由韩国李相浩全部以货币出资，已经由青州鼎信于2001年10月12日出具“青鼎会验[2001]171号”《验资报告》；第3期出资39,955美元，由韩国李相浩全部以货币出资，已经由青州鼎信于2002年5月30

5-2-20

日出具“青鼎会验[2002]112号”《验资报告》；第4期出资29,985美元，由韩国李相浩全部以货币出资，已经由青州鼎信于2002年6月20日出具“青鼎会验[2002]144号”《验资报告》。截至2002年6月20日，连同第1、2、3、4期出资，联科有限共收到全体股东缴纳的注册资本509,993美元。由于存在权属变更不及时、机器设备发票不完备、李相浩应出资150,000美元但实际出资149,993美元等情况，联科集团分别于2020年5月19日、2020年5月25日以货币资金方式对公司投入2,994,155.00元、63.00元，2020年5月26日，永拓出具《专项复核报告》，确认联科集团出资已真实到位。经过六次增资、七次股权转让[详见本律师工作报告“六、发行人的股本及演变”之“（二）发行人的股权变动”]，至其整体变更成立股份公司前，联科有限的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 出资比例（%）出资方式联科集团 9,781.5577.67固定资产、货币、股权潍坊联银 730.965.80股权青州汇金 500.003.97货币

张玉松 305.082.42股权、货币潍坊盛潍 245.001.94货币青州涌银 200.001.59货币潍坊汇青 200.001.59货币

鞠志温 146.191.16股权

陈有根 80.410.64股权

赵 伟 80.410.64股权

周世香 60.670.48股权

孙 霞 52.990.42股权

张友伟 51.170.41股权

胡文茂 50.000.40货币

李庆林 36.550.29股权

李明军 36.550.29股权

辛翠玲 36.550.29股权

合计 12,594.07100.00——

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经查验，本所律师认为，发行人前身联科有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。

（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式

经本所律师查验，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估和验资等程序：

1、2018年8月22日，联科有限召开股东会，全体股东一致同意由联科有

限全体股东作为发起人，将联科有限依法整体变更为股份有限公司，联科有限的债权债务由整体变更设立后的股份有限公司承担。联科有限改制为股份有限公司的具体折股比例以审计、评估结果为依据。

2、2018年10月9日，永拓出具了“京永审字（2018）第130003号”《审

计报告》，根据该报告，联科有限截至2018年7月31日的经审计的净资产为255,854,069.13元。

3、2018年10月10日，北京中和谊出具了“中和谊评报字[2018]11153号”

《山东联科功能材料有限公司拟股份制改制所涉及的其净资产价值资产评估报告》，根据该报告，联科有限截至2018年7月31日净资产的评估值为37,451.05万元。

4、2018年10月11日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，一致同

意以发起方式设立发行人。

5、2018年10月26日，永拓对本次整体变更设立股份有限公司的实收资本

情况进行审验并出具“京永验字（2018）第210058号”《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳。

6、2018年10月31日，潍坊市工商局向发行人核发了《营业执照》（统一

社会信用代码：91370781727572181L）。

经查验，本所律师认为，发行人是依据《公司法》由联科有限于2018年10月31日整体变更成立的股份有限公司。发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发起人协议

发行人的发起人于2018年10月11日就发起设立发行人的事宜签署《山东

5-2-22

联科科技股份有限公司发起人协议书》，根据《发起人协议书》：

1、发起人同意按照国家相关法律法规，将“山东联科功能材料有限公司”

整体变更为“山东联科科技股份有限公司”。

2、根据永拓出具的《审计报告》（京永审字[2018]第130003号），截至2018

年7月31日，发行人的账面净资产值为25,585.41万元，在此基础上按照1:2.0306的比例折股后确定股份公司的总股本为12,600万股，每股面值1元，发行人的注册资本为12,600万元。

3、发行人的全部股份由发起人足额认购。截至2018年7月31日，各发起人将

其在联科有限的权益所对应的净资产按发起人协议书的约定作为出资，并按1:2.0306的折股比例折算为发行人的股份。各发起人认购的股份数及股份比例如下：

发起人名称 认购股份数（股） 持股比例（%）

联科集团 97,861,53177.66潍坊联银 7,313,0865.80青州汇金 5,002,3543.97

张玉松 3,052,1972.42潍坊盛潍 2,451,1531.95潍坊汇青 2,000,9421.59青州涌银 2,000,9421.59

鞠志温 1,462,6171.16

陈有根 804,4400.64

赵 伟 804,4400.64

周世香 606,9870.48

孙 霞 530,1980.42

张友伟 511,9160.41

胡文茂 500,2350.40

李庆林 365,6540.29

辛翠玲 365,6540.29

李明军 365,6540.29

合 计 126,000,000100.00

经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起

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人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。

（四）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资

经查验，发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行了以下手续：

1、2018年10月9日，永拓出具了“京永审字（2018）第130003号”《审

计报告》，根据该报告，发行人截至2018年7月31日的有限公司账面净资产值为25,585.41万元；

2、2018年10月26日，北京中和谊出具了“中和谊评报字[2018]11153号”

《资产评估报告》，根据该报告，发行人截至2018年7月31日净资产的评估值为37,451.05万元；

3、2018年10月26日，永拓出具了“京永验字（2018）第210058号”《验

资报告》，审验各发起人已经实缴全部出资，各发起人投入发行人的出资共计25,585.41万元，其中12,600万元作为股本，余额12,985.41万元计入资本公积。

经查验，本所律师认为，发行人设立过程中已履行必要的审计、资产评估及验资等程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）发行人创立大会的程序及所议事项

根据发行人的陈述并经查验发行人的创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件，为设立发行人，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会，发行人创立大会的程序及所议事项如下：

1、2018年10月11日，发行人筹备委员会通知全体发起人及董事候选人、

股东代表监事候选人、职工代表监事，决定于2018年10月26日召开发行人创立大会暨第一次股东大会。

2、发行人2018年10月26日召开的创立大会暨第一次股东大会逐项审议通

过了以下议案，并选举产生发行人第一届董事会成员，选举产生发行人第一届非职工代表监事并与职工代表监事共同组成发行人第一届监事会：

（1）《山东联科科技股份有限公司筹备工作报告》；

（2）《关于发起人以山东联科功能材料有限公司净资产作价抵作股款的审核

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报告》；

（3）《关于设立山东联科科技股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册

登记等事宜的议案》；

（4）《关于山东联科科技股份有限公司设立费用情况的报告》；

（5）《关于自审计基准日至公司设立之日间产生的损益由整体变更后的股份

公司享有和承担的议案》；

（6）《关于制定<山东联科科技股份有限公司章程>的议案》；

（7）《关于选举山东联科科技股份有限公司董事并组成公司第一届董事会的

议案》；

（8）《关于选举山东联科科技股份有限公司非职工监事并组成公司第一届监

事会的议案》；

（9）《关于设立董事会各专门委员会的议案》；

（10）《关于制定<山东联科科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

（11）《关于制定<山东联科科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

（12）《关于制定<山东联科科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》；

（13）《关于制定<山东联科科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

（14）《关于制定<山东联科科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；

（15）《关于制定<山东联科科技股份有限公司融资与对外担保管理办法>的

议案》；

（16）《关于聘任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表

审计机构的议案》；

（17）《关于山东联科科技股份有限公司董事及监事薪酬方案的议案》。

经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的发起人或股东

（一）发行人的发起人情况

经查验发行人工商登记资料及发行人提供的相关文件，发行人设立时的注册资本为12,600万元，由17名股东发起设立。经查验，该17名发起人股东的基

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本情况如下：

1、发行人的法人股东

（1）联科集团

根据联科集团现持有的青州市市监局于2020年1月2日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9137078116940625XJ）并经查验，其法定代表人为吴晓强，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本为12,000万元，成立于1999年1月18日，住所为青州市黄楼街道办事处东坝村，经营范围为“向国家法律法规允许的农业、采掘业、制造业、电力、煤气及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、仓储及邮电通讯业、批发和零售贸易餐饮业，房地产业、社会服务业、卫生体育和社会福利业、教育、文化艺术和广播电影电视业、科学研究和综合技术服务业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至本律师工作报告出具日，联科集团持有发行人97,861,531股股份，占发行人股本总额的71.6934%。联科集团的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元）出资比例（%）备注

1 吴晓林 9,999.5083.33

发行人之董事长、总经理；联科集团监事2 吴晓强 2,000.5016.67

发行人之董事、副总经理；联科集

团执行董事

合计 12,000.00100.00--

2、发行人的合伙企业股东

（1）潍坊联银

根据潍坊联银提供的资料及现持有的临朐县市监局于2016年5月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913707000889360054），执行事务合伙人为联科集团，类型为有限合伙企业，合伙期限自2013年12月21日至长期，主要经营场所为临朐县干渠路236号，经营范围为“股权投资、投资管理、投资咨询（不含信用卡咨询、证券期货咨询、金融业务咨询、资金借贷等业务）。（以上均不含法律法规及国务院规定的前置审批和禁止、限制经营项目，需许可经营的须凭有效的许可或资质经营）”。

截至本律师工作报告出具日，潍坊联银持有发行人7,313,086股股份，占发

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行人股本总额的5.3576%。潍坊联银的合伙人出资情况如下：

序号 普通合伙人 认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 联科集团 125.0012.50序号 有限合伙人 认缴出资额（万元）出资比例（%）2 高川阳 195.0019.503 张百松 130.0013.004 何佩珍 70.007.005 张友伟 50.005.006 刘海民 50.005.007 吴学岗 40.004.008 鞠志温 32.503.259 许国利 20.002.0010 李光升 20.002.0011 牟凯勋 20.002.0012 邓金杰 17.501.7513 苗志苹 16.001.6014 许 婷 15.001.5015 张小杰 15.001.5016 秦国明 15.001.5017 吴金磊 12.501.2518 于兴华 12.501.2519 吴晓涛 10.501.0520 张久会 10.001.0021 李 强 10.001.0022 薛永华 10.001.0023 王淑芹 10.001.0024 石 燕 10.001.0025 吴维勤 8.000.8026 董晓坤 8.000.8027 赵伟强 7.500.7528 张明翔 5.000.5029 许军苓 5.000.50

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30 韩克龙 5.000.5031 张斌（1988） 3.000.3032 陈国杰 3.000.3033 石延朋 3.000.3034 赵国刚 3.000.3035 魏德凯 3.000.3036 高新胜 3.000.3037 侯开太 3.000.3038 王 杰 3.000.3039 宫乐涛 3.000.3040 尹爱娥 3.000.3041 陈 飞 3.000.3042 张斌（1984） 3.000.3043 王海建 3.000.3044 申伟涛 3.000.3045 徐 昆 3.000.30

合计 1,000.00100.00

需要说明的是，根据股东调查表并经本所律师访谈确认，潍坊联银有限合伙人中鞠志温系发行人实际控制人之一、董事长、总经理吴晓林连襟，；潍坊联银有限合伙人中何佩珍系发行人股东、董事陈有根之配偶；潍坊联银有限合伙人中高川阳系发行人董事会秘书、潍坊汇青有限合伙人李学军连襟；除此之外，张小杰、刘海民、牟凯勋、张久会、李强、薛永华、石燕、王淑芹、苗志苹等9名非发行人或其子公司员工，与发行人及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人无关联关系；剩余32名有限合伙人均为发行人或其子公司员工，与发行人董事、监事、高级管理人员及实际控制人无关联关系。

（2）青州汇金

根据青州汇金提供的资料及其现持有的青州市市监局于2018年8月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370781MA3M6NQL5Q），其执行事务合伙人为吴晓强，成立日期为2018年7月23日，合伙期限自2018年7月23日至长期，主要经营场所为山东省潍坊市青州市黄楼街道东坝村，经营范围为“企业管理服务、企业管理咨询服务（未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担

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保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，将相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至本律师工作报告出具日，青州汇金持有发行人5,002,354股股份，占发行人股本总额的3.6647%。青州汇金的出资情况如下：

序号 普通合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）

1 吴晓强 153.0017.00序号 有限合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）

2 吴晓林 747.0083.00

合计 900.00100.00

（3）潍坊盛潍

根据潍坊盛潍提供的资料及其现持有的潍城区市监局于2018年5月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370702MA3MH99G8J），其执行事务合伙人为刘英民，成立日期为2017年12月20日，合伙期限自2017年12月20日至长期，主要经营场所为山东省潍坊市潍城区健康西街159号2幢204，经营范围为“企业管理咨询服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具日，潍坊盛潍持有发行人2,451,153股股份，占发行人股本总额的1.7957%。潍坊盛潍的出资情况如下：

序号 普通合伙人 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）1 刘英民 10090序号 有限合伙人 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）2 臧传功 2,0006003 牛 军 1,000782

合计 3,1001,472

根据股东调查表并经本所律师访谈确认，潍坊盛潍有限合伙人牛军（间接持有发行人0.15%的股权）系发行人董事会秘书、潍坊汇青有限合伙人李学军连襟，其他合伙人与发行人及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人无关联关系。

（4）潍坊汇青

根据潍坊汇青提供的资料及其现持有的青州市市监局于2017年12月19日

5-2-29

核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370781MA3F047797），其成立日期为2017年12月6日，执行事务合伙人为联科集团，其主要经营场所为山东省潍坊市青州市黄楼街道办事处东坝村，类型为有限合伙企业，合伙期限自2017年12月6日至长期，经营范围为“企业管理服务，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具日，潍坊汇青持有发行人2,000,942股股份，占发行人股本总额的1.4659%。潍坊汇青的出资情况如下：

序号 普通合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）1 联科集团 36.006.00序号 有限合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）2 吴晓强 60.0010.003 李学军 60.0010.004 田立圣 30.005.005 王福菊 30.005.006 胡金星 30.005.007 贾明滨 30.005.008 柴金鉴 30.005.009 陈文洁 30.005.0010 吴维涛 24.004.0011 孙启家 15.002.5012 李祥凯 15.002.5013 张立伟 15.002.5014 高海明 15.002.5015 王奉叶 15.002.5016 刘丽军 15.002.5017 吴维民 15.002.5018 李 秦 15.002.5019 陈景军 15.002.5020 刘迎新 15.002.5021 刘健（19881019） 9.001.5022 刘明祥 9.001.50

5-2-30

23 徐斌 9.001.5024 韩志英 9.001.5025 郑洁 9.001.5026 陈红伟 9.001.5027 赵清亮 9.001.5028 蒋文国 9.001.5029 王群 9.001.5030 刘健（19880817） 9.001.50

合计 600.00100.00

（5）青州涌银

根据青州涌银提供的资料及其现持有的青州市市监局于2019年3月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370781MA3M6NT96U），其成立日期为2018年7月23日，其主要经营场所为山东省潍坊市青州市黄楼街道东坝村，执行事务合伙人为张安云，类型为有限合伙企业，合伙期限自2018年7月23日至长期，经营范围为“企业管理服务、企业管理咨询服务（未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，将相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至本律师工作报告出具日，青州涌银持有发行人2,000,942股股份，占发行人股本总额的1.4659%。

青州涌银原为吴晓林和吴晓强出资设立的有限合伙企业。2019年3月5日，吴晓林将其持有的青州涌银298.8万元合伙份额以人民币1,045.8万元转让给张安云；2019年3月5日，吴晓强将其持有的青州涌银61.2万元合伙份额以人民币214.2万元转让给张小梅。

青州涌银的出资情况如下：

序号 普通合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 张安云 298.8083.00序号 有限合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

2 张小梅 61.2017.00

合计 360.00100.00

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3、发行人的自然人股东

根据发行人提供的张玉松等11名自然人发起人的身份证明文件，该等自然人发起人均为无境外永久居留权的中华人民共和国公民，其住所均在中国大陆境内。序号 股东姓名 身份证号码 住所1 张玉松 370781****0124**** 山东省青州市瓜市****2 鞠志温 370721****1207**** 山东省青州市瓜市****3 陈有根 370721****1005**** 山东省青州市北城****4 赵 伟 370781****0318**** 山东省青州市弥河镇****5 周世香 372828****0923**** 山东省沂源县鲁村镇****6 孙 霞 330107****1214**** 上海市杨浦区政肃路****7 张友伟 370721****0914**** 山东省青州市东店西街****8 胡文茂 370724****0324**** 山东省临朐县城****9 李庆林 370721****1015**** 山东省青州市黄楼镇****10 辛翠玲 370204****0424**** 山东省青岛市市北区太清路****11 李明军 370721****0324**** 山东省青州市东坝街道办事处****

需要说明的是，根据股东调查表并经本所律师访谈确认，发行人自然人股东张玉松系发行人实际控制人之一吴晓林配偶之外甥，发行人自然人股东李明军为发行人实际控制人之一吴晓强配偶之兄弟。

经查验，发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的独立法人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发起人的出资

根据《发起人协议书》、《验资报告》、发行人的陈述并经查验，各发起人均以其在联科有限截至2018年7月31日拥有的权益出资。本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人已将上述资产投入发行人，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人。

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（三）发行人的实际控制人

1、根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及相关股东会/股东大

会、董事会会议文件，发行人的控股股东为联科集团，吴晓林和吴晓强（系兄弟关系）通过联科集团、潍坊联银、青州汇金、潍坊汇青分别间接持有发行人股份9,786.15万股、91.41万股、500.24万股和32.02万股，合计间接持有发行人股份10,409.82万股，占发行人发行前总股本的76.26%，吴晓林和吴晓强为实际控制人。因此，本所律师认为，最近三年来，吴晓林和吴晓强一直为发行人的实际控制人，未发生变更。

（四）发行人改制后增资入股的股东

发行人改制后增资入股股东为北京科创、青岛清控、太原科创、省财金和南海恒蓝。新进股东情况如下：

1、北京科创

根据北京科创提供的资料及其现持有的北京市工商行政管理局海淀分局于2016年4月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101083067414930），其执行事务合伙人为北京科创文华投资管理有限公司（委派李东为代表），成立日期为2014年9月5日，合伙期限自2014年9月5日至长期，主要经营场所为北京市海淀区海淀大街3号1幢801室-801L-223，经营范围为“投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2016年08月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

截至本律师工作报告出具日，北京科创持有发行人3,000,000股股份，占发行人股本总额的2.1978%。北京科创的出资情况如下：

序号 普通合伙人 认缴出资额（万元）

1 北京科创文华投资管理有限公司 101.00序号 有限合伙人 认缴出资额（万元）

2 中关村科技园区海淀区创业服务中心 2,000.00

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3 科创（青岛）科技园投资发展有限责任公司 2,000.004 北京中关村科技创业金融服务集团有限公司 1,500.005 石家庄方准股权投资基金管理中心（有限合伙））1,500.006 清控科创控股股份有限公司 1,000.007 北京华清科建投资发展有限责任公司 1,000.008 北京紫荆华融股权投资有限公司 1,000.00

合计 10,101.00根据北京科创提供的资料，北京科创为私募基金，基金编号为SJ2419，备案时间为2016年7月25日，基金类型为股权投资基金，其基金管理人为北京科创文华投资管理有限公司，登记编号为P1007036，登记时间为2015年4月15日，已经按照《私募基金暂行办法》等私募基金相关法律法规的要求备案。

2、青岛清控

根据青岛清控提供的资料及其现持有的青岛市崂山区市场监督管理局于2017年8月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370212MA3C56F370），其执行事务合伙人为青岛科创金奕投资管理有限公司，成立日期为2016年1月6日，合伙期限自2016年1月6日至2023年1月5日，主要经营场所为山东省青岛市崂山区松岭路169号1号楼B区501房间，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至本律师工作报告出具日，青岛清控持有发行人2,000,000股股份，占发行人股本总额的1.4652%。青岛清控的出资情况如下：

序号 普通合伙人 认缴出资额（万元）

1 青岛科创金奕投资管理有限公司 151.00序号 有限合伙人 认缴出资额（万元）

2 青岛巨峰科技创业投资有限公司 6,000.00

3 天津富创投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00

4 青岛朗威润德企业管理中心（有限合伙） 1,500.00

5 清控科创控股股份有限公司 1,000.00

6 西藏清控资产管理有限公司 1,000.00

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7 孙付友 500.00

合计 15,151.00根据青岛清控提供的资料，青岛清控为私募基金，基金编号为SK4220，备案时间为2016年6月27日，基金类型为股权投资基金，其基金管理人为青岛科创金奕投资管理有限公司，登记编号为P1031663，登记时间为2016年6月15日，已经按照《私募基金暂行办法》等私募基金相关法律法规的要求备案。

根据北京科创和青岛清控的工商档案及说明、股东访谈，北京科创的基金管理人北京科创文华投资管理有限公司和青岛清控的基金管理人青岛科创金奕投资管理有限公司同为北京联华科创投资管理有限公司控制，北京联华科创投资管理有限公司实际控制人为李东，故北京科创和青岛清控为同一实际控制人控制下的基金，存在关联关系。

3、太原科创

根据太原科创提供的资料及现持有的太原市工商行政管理局于2016年5月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140100MA0GUBK96L），其执行事务合伙人为太原清控科创投资基金管理有限公司，成立日期为2016年5月25日，合伙期限为长期，主要经营场所为太原市高新技术产业开发区南中环街以北529号A座0511B室，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至本律师工作报告出具日，太原科创持有发行人2,000,000股股份，占发行人股本总额的1.4652%。太原科创的出资情况如下：

序号 普通合伙人 认缴出资额（万元）

1 太原清控科创投资基金管理有限公司 101.00序号 有限合伙人 认缴出资额（万元）

2 太原高新区建设投资有限公司 5,000.00

3 太原科伟科技创业投资管理有限公司 3,000.00

4 启迪（太原）科技园投资发展有限公司 2,000.00

合计 10,101.00

根据太原科创提供的资料，太原科创为私募基金，基金编号为SR8968，备案时间为2017年4月11日，基金类型为股权投资基金，其基金管理人为太原清

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控科创投资基金管理有限公司，登记编号为P1061291，登记时间为2017年1月25日，已经按照《私募基金暂行办法》等私募基金相关法律法规的要求备案。

4、省财金

根据省财金提供的资料及现持有的济南市市中区市场监督管理局于2018年12月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370103MA3MWECNXK），其执行事务合伙人为山东省财金创业投资有限公司（委派代表：张瑞杰），成立日期为2018年3月30日，合伙期限自2018年3月30日至2025年3月29日，主要经营场所为山东省济南市市中区英雄山路129号1号楼3004室，经营范围为“受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（需经中国证券投资基金业协会登记）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具日，省财金持有发行人3,000,000股股份，占发行人股本总额的2.1978%。省财金的出资情况如下：

序号 普通合伙人 认缴出资额（万元）

1 山东省财金创业投资有限公司 5,000.00序号 有限合伙人 认缴出资额（万元）

2 山东省社会保障基金理事会 3,000.00

3 鲁银投资集团股份有限公司 3,000.00

4 潍坊市国信创业投资有限公司 2,000.00

5 聊城市财金建设发展有限公司 2,000.00

6 山东黄河三角洲创业发展集团有限公司 2,000.00

7 寿光市金投资产管理有限公司 2,000.00

8 烟台财金新动能产业投资有限公司 2,000.00

9 泰安市东岳财富股权投资基金有限公司 1,000.00

合计 22,000.00

根据省财金提供的资料，省财金为私募基金，基金编号为SCR724，备案时间为2018年3月30日，基金类型为创业投资基金，其基金管理人为山东省财金创业投资有限公司，登记编号为P1067634，登记时间为2018年3月9日，已经按照《私募基金暂行办法》等私募基金相关法律法规的要求备案。

5、南海恒蓝

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根据南海恒蓝提供的资料及现持有的威海市行政审批服务局于2019年4月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371000358613688Y），其执行事务合伙人为山东现代海洋投资管理有限公司，成立日期为2015年9月22日，合伙期限自2015年9月22日至2023年9月21日，主要经营场所为山东省威海市文登区南海新区现代路北、畅海路东蓝创大厦11楼1128室，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务组；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至本律师工作报告出具日，南海恒蓝持有发行人500,000股股份，占发行人股本总额的0.3663%。南海恒蓝的出资情况如下：

序号 普通合伙人 认缴出资额（万元）

1 山东现代海洋投资管理有限公司 10.00序号 有限合伙人 认缴出资额（万元）

2 威海蓝创建设投资有限公司 5,000.00

山东泰山学者蓝色产业领军人才股权投资合伙

企业（有限合伙）

5,000.00合计 10,010.00

根据南海恒蓝提供的资料，南海恒蓝为私募基金，基金编号为SS0744，备案时间为2017年5月16日，基金类型为股权投资基金，其基金管理人为山东恒蓝资本投资管理有限公司（现更名为“山东现代海洋投资管理有限公司”），登记编号为P1061362，登记时间为2017年2月14日，已经按照《私募基金暂行办法》等私募基金相关法律法规的要求备案。

需要说明的是，发行人之实际控制人、联科集团与发行人部分股东签署过对赌协议，但在2020年3月已经全部解除，具体情况如下：

1、与潍坊盛潍之约定及解除

根据潍坊盛潍与联科集团于2018年5月22日签订的《股权转让协议之补充协议》之约定，在出现因联科集团的主客观原因，发行人未能在2020年12月31日前由保荐机构完成IPO申报，或发行人未能在2022年12月31日前实现在国内资本市场首发上市；或在协议约定的业绩承诺期内，发行人放弃上市；或联

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科集团违反或不履行协议的约定义务且经催告两次仍不纠正的；或联科集团出现重大诚信问题、大股东擅自挪用或以各种形式侵占发行人资金资产等侵害发行人利益等情形的，潍坊盛潍有权要求联科集团回购其所持有的部分或全部股份。

2020年3月23日，潍坊盛潍与联科集团签署《关于<股权转让协议之补充协议>之终止协议》，解除了前述协议中关于业绩承诺、股份回购等相关对赌条款。

2、与张安云和张小梅之约定及解除

根据张安云和张小梅与联科集团、吴晓林、吴晓强于2019年3月5日签署的《青州涌银企业管理中心（有限合伙）合伙份额转让协议之补充协议》之约定，在因发行人主观原因未能在2020年12月31日前由保荐机构完成IPO申报，或未能在2022年12月31日前实现在国内资本市场首发上市；或在该协议所述业绩承诺期内，发行人放弃上市；或控股股东出现重大诚信问题、控股股东擅自挪用或以各种形式侵占发行人资金资产等侵害发行人利益等情形的，张安云、张小梅有权要求联科集团回购其所持有的青州涌银的合伙份额。

2020年3月23日，张安云和张小梅与联科集团、吴晓林、吴晓强签署《关于<青州涌银企业管理中心（有限合伙）合伙份额转让协议之补充协议>之终止协议》，解除了前述协议中关于业绩承诺、股份回购等相关对赌条款。

3、与北京科创、青岛清控、太原科创之约定及解除

根据北京科创、青岛清控、太原科创与发行人、联科集团、吴晓林于2019年1月31日签订《<山东联科科技股份有限公司与北京科创文华创业投资中心（有限合伙）、青岛清控金奕创业投资中心（有限合伙）及太原科创嘉德创业投资中心（有限合伙）之增资协议>之补充协议》，如发行人在2021年12月31日前未实现首次公开发行股票并上市，或借壳上市或被上市公司整体收购；或联科集团、吴晓林不及时启动上市程序；或因违反增资协议及补充协议条款且不予补救、隐瞒公司经营重要信息，侵害合法权益的；或妨碍其知情权的；或发行人违法经营等情形，则北京科创、青岛清控、太原科创有权要求回购其所持有的全部或部分股份和进行现金补偿。

2020年3月24日，北京科创、青岛清控、太原科创与发行人、联科集团、吴晓林签署《关于<《山东联科科技股份有限公司与北京科创文华创业投资中心（有限合伙）、青岛清控金奕创业投资中心（有限合伙）及太原科创嘉德创业投资中心（有限合伙）之增资协议》之补充协议>之终止协议》，解除了前述协议中

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的上业绩承诺、股份回购及现金补偿等相关对赌条款。

4、与省财金之约定及解除

根据省财金与发行人、联科集团、吴晓林于2019年5月22日签订《<山东省财金创投新旧动能转换股权投资合伙企业（有限合伙）与山东联科科技股份有限公司等之增资协议书>之补充协议》，如发行人在2021年12月31日前未能实现首次公开发行股票并上市，或借壳上市或被上市公司整体收购；或联科集团、吴晓林不及时启动上市程序；或因违反增资协议及补充协议条款且不予补救、隐瞒公司经营重要信息，侵害合法权益的；或妨碍其知情权的；或发行人违法经营等情形，则省财金有权要求回购其所持有的全部或部分股份并进行现金补偿。

2020年3月25日，省财金与发行人、联科集团、吴晓林签署《关于<《山东省财金创投新旧动能转换股权投资合伙企业（有限合伙）与山东联科科技股份有限公司等之增资协议书》之补充协议>之终止协议》，解除前述协议中的股份回购、业绩承诺及现金补偿等相关对赌条款。

5、与南海恒蓝之约定及解除

根据南海恒蓝与发行人、联科集团、吴晓林于2019年5月22日签订《<山东南海恒蓝人才创业投资合伙企业（有限合伙）与山东联科科技股份有限公司等之增资协议书>之补充协议》，如发行人在2021年12月31日前未能实现首次公开发行股票并上市，或借壳上市或被上市公司整体收购；或联科集团、吴晓林不及时启动上市程序；或因违反增资协议及补充协议条款且不予补救、隐瞒公司经营重要信息，侵害合法权益的；或妨碍其知情权的；或发行人违法经营等情形，则南海恒蓝有权要求回购其所持有的全部或部分股份并进行现金补偿。

2020年3月25日，南海恒蓝与发行人、联科集团、吴晓林签署《关于<《山东南海恒蓝人才创业投资合伙企业（有限合伙）与山东联科科技股份有限公司等之增资协议书》之补充协议>之终止协议》，解除前述协议中股份回购、业绩承诺及现金补偿等相关对赌条款。

综上，本所律师认为，发行人、联科集团、吴晓林、吴晓强与股东潍坊盛潍、张安云、张小梅、北京科创、青岛清控、太原科创、省财金、南海恒蓝之间的对赌协议已经解除，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷，发行人股权结构清晰稳定。

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六、发行人的股本及演变

经查验发行人的工商登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件资料、有关主管部门出具的书面证明文件等，发行人自其前身联科有限设立以来的股本及演变情况如下：

（一）联科有限设立时的股权设置和股本结构

根据发行人的陈述并经查验联科有限的工商登记资料，联科有限成立于2001年4月23日[联科有限的设立情况详见本律师工作报告“四、发行人的设立”之“（一）发行人前身联科有限的设立”]。

本所律师认为，联科有限设立时的股权设置及股本结构合法有效。

（二）发行人的股权变动

1、发行人设立前的股权变动

根据发行人的陈述并经查验发行人工商登记资料，自2001年4月23日成立至其整体变更设立股份公司前，发生过七次股权转让、六次增资，具体情况如下：

（1）2003年11月，第一次增加注册资本

2003年11月，注册资本由51万美元增加至151万美元，本次增资事宜履行了如下法律程序：

2003年9月1日，联科有限召开第一届董事会第三次会议，同意总投资由72万美元增加到212万美元，注册资本由51万美元增加至151万美元，联科集团以人民币折合美元出资，出资额为70万美元，韩国李相浩以现汇出资，出资额为30万美元；上述新增出资于换领新的营业执照后18个月内分期缴足。 2003年9月2日，联科集团与李相浩先生签署了《关于公司<合同>修改方案》、《关于公司<章程>修改方案》。

2003年11月4日，潍坊市外经贸局下发了“潍外经贸外资字（2003）第558号”《关于对中外合作经营企业“山东联科白炭黑有限公司”增加投资额及扩大经营范围的批复》，批准合作企业增加投资额，总投资由原来的72万美元增加到212万美元，注册资本由原来的51万美元增加到151万美元；其中，联科集团出资由原来的36万美元增加到106万美元；李相浩先生出资由原来的15万美元增加到45万美元；增资后，双方出资比例不变；批准合作企业投资双方于2003

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年9月2日签订的合同、章程修改协议生效。同日，随文换发“外经贸鲁府潍字[2001]0466号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2003年11月10日，联科有限领取了潍坊市工商局新核发的营业执照。该次增资在2004年3月3日，由青州鼎信出具“青鼎会验[2004]46号”《验资报告》，验证截至2003年12月31日止，已收到联科集团、李相浩缴纳的第1期新增注册资本272,129美元，其中联科集团出资227,144美元，韩国李相浩出资44,985美元，全部为货币出资。

2004年3月17日，联科有限领取了潍坊市工商局核发的新《企业法人营业执照》，注册资本为151万美元，实收资本为78.21万美元。

本次增资完成后，联科有限的股权结构如下表所示：

股东 认缴资本（万美元） 实收资本（万美元）出资比例（%） 出资方式联科集团 106.00 58.7170.00

实物资产、

货币李相浩 45.00 19.5030.00 货币

合计 151.00 78.21100.00 ——

（2）2005年1月股权转让

2004年12月17日，联科有限召开了董事会，决议同意韩国李相浩将其持有的3.97%和12.9%的股权分别转让给联科集团、韩国郑在旺；同时增加副董事长1人，由郑在旺先生委派；增加董事1人，由联科集团委派。

2004年12月20日，韩国李相浩与联科集团签署《股权转让协议》，将其持有联科有限的3.97%（6万美元出资额）的出资权利和义务转让给联科集团，转让价格为1美元/出资额。

2004年12月20日，韩国李相浩与韩国郑在旺签署《股权转让协议》，将其持有联科有限的12.9%（19.5万美元出资额）的出资权利和义务转让给郑在旺，转让价格为1美元/出资额。

2004年12月20日，联科集团、李相浩、郑在旺签署合作《合同》修改方案和《章程》修改方案。

2005年1月17日，潍坊市外经贸局下发了“潍外经贸外资字(2005)第22号”

5-2-41

《关于对“山东联科白炭黑有限公司”申请股权转让的批复》，同意韩国李相浩将其持有的联科有限3.97%和12.9%的股权分别转让给联科集团和韩国郑在旺，批准股权转让各方于2004年12月20日签署的《股权转让协议》生效，批准投资各方于2004年12月20日签署的《合同》、《章程》修改协议生效。同日随文换发“商外资鲁府潍字[2001]0466号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2005年1月28日，联科有限领取了潍坊市工商局核发的新《企业法人营业执照》。之后，各股东分期缴纳出资，并由青州鼎信分别在2005年4月29日出具“青鼎会验[2005]第64号、2005年6月3日出具“青鼎会验[2005]第94号”、2005年6月6日出具“青鼎会验[2005]第95号”、2005年9月9日出具“青鼎会验[2005]第113号”、2006年3月16日出具“青鼎会验[2006]第16号”《验资报告》，截至2006年3月15日，联科有限已收到全体股东缴纳的注册资本151.00万美元，注册资本已全部到位。

2006年4月20日，联科有限领取了潍坊市工商局核发的新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，联科有限的股权结构如下表所示：

股东

认缴资本（万美元）

实收资本（万美元）

出资比例（%）出资方式联科集团 112.00 112.0074.20实物资产、货币

李相浩 19.50 19.5012.90货币郑在旺 19.50 19.5012.90货币

合计 151.00 151.00100.00——

（3）2008年9月，第二次股权转让

2007年12月8日，联科有限召开董事会，同意韩国李相浩将其持有公司的

12.9%的出资额以19.50万美元的价格全部转让给郑在旺先生，联科集团自愿放

弃优先受让权。

2007年12月8日，韩国李相浩与郑在旺先生签署《股权转让协议》，将其持有的联科有限12.9%的出资额以19.50万美元的价格全部转让给郑在旺，转让价格为1美元/出资额。

5-2-42

2007年12月8日，联科集团和郑在旺签署新的章程。2008年6月24日，潍坊市外经贸局下发了“潍外经贸外资字（2008）第226号”《关于对“山东联科白炭黑有限公司”股权转让的批复》，同意李相浩将其持有的12.9%的股权转让给韩国郑在旺，批准股权转让双方于2007年12月8日签署的《股权转让协议》生效，批准投资者于2007年12月8日签署的《合同》、《章程》修改协议生效，并随文换发“商外资鲁府潍字（2001）0466号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2008年9月8日，联科有限领取了潍坊市工商局核发的新《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，联科有限的股权结构如下表所示：

股东

认缴资本（万美元）

实收资本（万美元）

出资比例（%）出资方式联科集团 112.00 112.0074.20实物资产、货币

郑在旺 39.00 39.0025.80货币

合计 151.00 151.00100.00——

（4）2010年12月，第二次增加注册资本

2010年10月20日，联科有限召开董事会，决议同意投资总额增加至660万美元，注册资本由151万美元增加至560万美元，其中青州投资（青州联科更名为青州投资）增加出资308万美元，以人民币折合美元出资；新股东赛林香港出资101万美元，以现汇出资；韩国郑在旺、联科集团声明放弃优先购买权。同日，三方签署了新的公司章程、合同。2010年12月14日，潍坊市商务局下发“潍商务外资字[2010]第406号”《关于对“山东联科白炭黑有限公司”变更股东名称、股权及增资的批复》，批复同意该公司投资者青州联科白炭黑有限公司的名称变更为青州联科投资有限公司；同意增加投资者赛林香港；同意注册资本由原来的151万美元变更为560万美元，批准投资者于2010年10月20日签署的《合同》、《章程》修改协议及《股权变更协议》生效。并随文换发“商外资鲁府潍字[2001]0466号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2010年12月19日，青州鼎信出具了“青鼎会验[2010]第38号”《验资报

5-2-43

告》，经审验，截至2010年12月19日，已收到股东联科集团缴纳的拟增注册资本81.80万美元，股东以货币出资，拟变更注册资本为560万美元，实收资本为

232.80万美元。

2010年12月23日，联科有限领取了潍坊市工商局新核发的营业执照。之后，各股东分期缴纳出资，青州鼎信分别在2010年12月29日出具“青鼎会验[2010]第40号”《验资报告》、2011年4月16日出具“青鼎会验[2011]第11号”《验资报告》、2011年4月19日出具“青鼎会验[2011]第12号”《验资报告》，截至2011年4月19日，股东以货币出资，注册资本已全部到位。

2011年4月19日，联科有限领取了潍坊市工商局核发的新《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，联科有限的股东及股权结构如下表所示：

股东

认缴资本（万美元）

实收资本（万美元）认缴比例（%） 出资方式联科集团 420.00 420.0075.00实物资产、货币赛林香港 101.00 101.0018.04货币

郑在旺 39.00 39.006.96货币

合计 560.00 560.00100.00——

（5）2013年7月，第三次股权转让

2013年6月18日，联科有限召开了董事会，决议同意韩国郑在旺将其持有的6.96%股权无偿转让给联科集团（2012年5月，青州投资更名为联科集团），赛林香港将其持有的18.04%股权无偿转让给联科集团。股权转让完成后，联科有限股东为联科集团，公司类型由有限公司（中外合作企业）变更为有限公司（法人独资）。同日，韩国郑在旺、赛林香港和联科集团三方共同签订了《股权转让协议书》、《山东联科白炭黑有限公司关于终止本公司<合作经营合同>、<章程>的协议》。根据联科集团出具的说明，并经查验联科有限的原合作企业《合同》和《章程》，前述文件规定联科集团享受合作企业的利润并承担风险，合作企业解散后的财产全部无偿归联科集团所有，故，郑在旺与赛林香港转给联科集团的股权价

5-2-44

格为无偿。

2013年6月28日，潍坊市商务局下发了潍商务外资字（2013）174号《关于同意“山东联科白炭黑有限公司”股权转让的批复》，同意该公司投资者赛林香港、韩国郑在旺先生分别将其持有的18.04%和6.96%的股权无偿转让给联科集团；批准于2013年6月18日签署的《股权转让协议》生效；同意终止于2001年3月18日签署的合同、章程。股权转让后，该公司的企业类型由合作企业变更为内资企业。随文撤销商外资鲁府潍字[2001]0466号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2013年7月1日，青州鼎信出具了青鼎会验[2013]第12号《验资报告》，经审验，截至2013年6月28日，变更后的累计注册资本为人民币39,321,963.67元，实收资本为人民币39,321,963.67元。

2013年7月8日，联科有限股东联科集团签署了新的《公司章程》。

2013年7月11日，联科有限领取了青州市工商局新核发的营业执照。

本次股权转让和公司类型变更完成后，联科有限股权结构如下表所示：

股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式联科集团 3,932.20100.00实物资产、货币

合计 3,932.20100.00——

（6）2016年1月，第四次股权转让

2015年12月7日，联科有限、联科新材料和联科集团签署了《山东联科新材料股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之认购合同》，联科集团以其持有的联科有限100%股权为对价认购联科新材料发行的2,374万股股票。

2016年1月6日，联科有限股东作出决定，同意将持有的联科有限3,932.20万元股权以4,035.8万元的价格全部依法转让给联科新材料，认购其发行的2,374万股股票。

2016年1月6日，联科有限股东联科新材料签署了新的《公司章程》。

2016年1月12日，联科有限领取了青州市工商局新核发的营业执照。

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本次股权转让完成后，联科有限股权结构如下表所示：

股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式联科新材料 3,932.20100.00股权合计 3,932.20100.00——

（7）2017年3月，第五次股权转让

2016年12月28日，联科新材料召开2016年第八次临时股东大会，审议通过《关于终止股票发行的议案》，终止与联科集团签署的股份认购合同。

2017年1月21日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发了股转系统函（2017）329号《终止审查通知书》，同意对联科新材料于2016年2月23日报送的股票发行备案文件终止审查。

2017年2月12日，联科有限股东联科新材料作出决定，同意联科新材料将其持有的联科有限3,932.20万元股权无偿转让给联科集团。同日，联科新材料与联科集团签订了《股权转让协议》并签署了新的《公司章程》。

2017年3月22日，联科有限领取了青州市市监局新核发的营业执照。

本次股权转让完成后，联科有限股权结构如下表：

股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式联科集团 3,932.20100.00实物资产、货币

合计 3,932.20100.00——

（8）2017年4月，第三次增加注册资本

2017年4月20日，联科有限股东作出决定，同意将公司注册资本由3,932.20万元变更为5,000.00万元。

2017年4月27日，联科集团签署《山东联科功能材料有限公司章程修正案》。

2017年7月10日，青州鼎信出具了青鼎会验[2017]第13号《验资报告》，经审验，截至2017年7月10日止，已收到联科集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币1,067.803633万元，全部以货币出资，变更后的注册资本为人民币5,000万元，实收资本5,000万元。

2017年4月27日，联科有限领取了青州市市监局新核发的营业执照。

本次增资完成后，联科有限的股权结构如下表所示：

5-2-46

股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式联科集团 5,000.00100.00实物资产、货币

合计 5,000.00100.00——

（9）2017年12月，第四次增加注册资本

2017年12月5日，联科集团作出决定，同意增加潍坊联银作为联科有限的新股东。

2017年12月5日，联科有限召开股东会，同意公司注册资本变更为11,527.5127万元，新增注册资本6,527.5127万元，其中股东联科集团以其持有的联科新材料7,930万股股权作价出资5,796.5482万元；潍坊联银以其持有的联科新材料1,000万股股权作价出资730.9645万元。同时通过了修正后的公司章程。

2017年12月6日，联科集团、潍坊联银、联科有限三方签署了《山东联科功能材料有限公司增资协议》，联科集团将其持有的联科新材料7,930万股股份（持股比例71.93%）按照1:0.731的折股比率每股0.73元，认缴联科有限新增注册资本5,796.5482万元；潍坊联银以其持有的联科新材料1,000万股股份（持股比例

9.07%）按照1:0.731的折股比率每股0.73元，认缴联科有限新增注册资本

730.9645万元，合计共认缴新增注册资本6,527.5127万元。

2017年12月18日，青州鼎信出具了青鼎会验[2017]第19号《验资报告》，经审验，截至2017年12月18日止，已收到联科集团缴纳的新增注册资本5,796.5482万元，潍坊联银缴纳的新增注册资本730.9645万元，全部以持有联科新材料的股份出资，变更后的注册资本为人民币11,527.5127万元，实收资本11,527.5127万元。

2017年12月8日，联科有限领取了青州市市监局新核发的营业执照。

本次增资完成后，联科有限的股权结构如下表所示：

股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式联科集团 10,796.5593.66实物资产、货币、股权潍坊联银 730.966.34股权合计 11,527.51100.00——

（10）2017年12月，第五次增加注册资本

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2017年12月17日，联科有限召开2017年股东会，同意增加潍坊汇青作为联科有限的新股东，将注册资本由11,527.51万元变更为11,727.51万元，潍坊汇青以货币认缴新增注册资本200万元，联科集团和潍坊联银放弃本次增资权利，并通过了修正后的公司章程。

2017年12月20日，青州鼎信出具“青鼎会验[2017]第20号”《验资报告》，经审验，截至2017年12月20日止，已收到潍坊汇青缴纳的人民币600万元，其中注册资本（实收资本）200万元，资本公积400万元，全部以货币出资。变更后的注册资本为11,727.5127万元，实收资本11,727.5127万元。

2017年12月21日，联科有限领取了青州市市监局新核发的营业执照。

本次增资完成后，联科有限的股权结构如下表所示：

股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式联科集团 10,796.5592.07实物资产、货币、股权潍坊联银 730.966.23股权潍坊汇青 200.001.70货币

合计 11,727.51100.00——

（11）2018年4月，第六次增加注册资本

2018年4月24日，联科有限召开股东会，同意新增张玉松、鞠志温、周世香、孙霞、陈有根、赵伟、张友伟、李庆林、李明军和辛翠玲等10名股东以其分别持有的联科新材料股权认购联科有限新增注册资本866.5583万元，同意公司注册资本由11,727.5127万元变更为12,594.0710万元，新增注册资本

866.5583万元，其中285.0761万元由张玉松以股权出资；146.1929万元由鞠志

温以股权作价出资；60.6701万元由周世香以股权作价出资；52.9949万元由孙霞以股权作价出资；80.4061万元由陈有根以股权作价出资；80.4061万元由赵伟以股权作价出资；51.1675万元由张友伟以股权作价出资；36.5482万元由李庆林以股权作价出资；36.5482万元由李明军以股权作价出资；36.5482万元由辛翠玲以股权作价出资，并通过修改后的公司章程。

2018年4月24日，张玉松、鞠志温、陈有根等10名自然人分别签署《股权置换协议》，分别以其持有的联科新材料的股权，按照1:0.731的折股比率，

5-2-48

即每股0.73元的价格，认购联科有限新增注册资本866.5583万元。具体如下表所示：

序号

联科新材料

股东

联科新材料出资额（万元）

认缴联科有限新增注册资本数额

（万元）1 张玉松 390.00285.07612 鞠志温 200.00146.19293 陈有根 110.0080.40614 赵 伟 110.0080.40615 周世香 83.0060.67016 孙 霞 72.5052.99497 张友伟 70.0051.16758 李庆林 50.0036.54829 李明军 50.0036.548210 辛翠玲 50.0036.5482

合计 1,185.50866.5583

2018年5月16日，青州鼎信出具“青鼎会验[2018]第3号”《验资报告》，经审验，截至2018年4月28日，已收到张玉松等十位股东缴纳的人民币866.5583万元，其中注册资本（实收资本）866.5583万元，全部以股权置换出资。变更后的注册资本为12,594.0710万元，实收资本12,594.0710万元。

2018年4月28日，联科有限领取了青州市市监局新核发的营业执照。

本次增资完成后，联科有限的股权结构情况如下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）出资方式

1 联科集团 10,796.5585.73实物资产、货币、股权2 潍坊联银 730.965.80股权3 张玉松 285.082.26股权4 潍坊汇青 200.001.59货币5 鞠志温 146.191.16股权6 陈有根 80.410.64股权7 赵 伟 80.410.64股权8 周世香 60.670.48股权9 孙 霞 52.990.42股权10 张友伟 51.170.41股权

5-2-49

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）出资方式

11 李庆林 36.550.29股权12 李明军 36.550.29股权13 辛翠玲 36.550.29股权

合计 12,594.07100.00-

（12）2018年6月，第六次股权转让

2018年5月8日，联科有限召开股东会，同意股东联科集团将其持有的联科有限245万股股权以1,470万元的价格转让给潍坊盛潍；将其持有的公司20万股股权以120万元的价格转让给张玉松；其他股东放弃优先购买权。同时，通过了修改后的公司章程。2018年5月8日，联科集团与张玉松签订《股权转让协议》，联科集团将持有的联科有限20万股股权（持股比例0.1588%）以120万元的价格（每股6元）转让给张玉松。2018年5月22日，联科集团与潍坊盛潍签订了《股权转让协议》，联科集团将持有的联科有限245万股股权（持股比例1.94536%）以1,470万元（每股6元）的价格转让给潍坊盛潍。2018年5月16日，青州鼎信出具了青鼎会验[2018]第3号《验资报告》，经审验：截至2018年4月28日止，贵公司已收到张玉松等十位股东缴纳的人民币捌佰陆拾陆万伍仟伍佰捌拾叁元，其中注册资本（实收资本）捌佰陆拾陆万伍仟伍佰捌拾叁元，全部以股权置换出资；同时，贵公司本次增资前的注册资本为人民币11,727.51万元，实收资本人民币11,727.51万元，已经青州鼎信审验，并于2011年4月19日出具青鼎会验[2011]第12号验资报告、2013年7月1日出具青鼎会验[2013]第12号验资报告、2017年7月10日出具青鼎会验[2017]第13号验资报告、2017年12月18日出具青鼎会验[2017]第19号验资报告、2017年12月20日出具青鼎会验[2017]第20号。截至2018年4月28日止，变更后的累计注册资本人民币12,594.07万元，实收资本12,594.07万元。2018年6月11日，联科有限领取了青州市市监局核发的新《营业执照》。本次股权转让完成后，联科有限的股权结构如下表所示：

5-2-50

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）出资方式

1 联科集团 10,531.5583.62实物资产、货币、股权2 潍坊联银 730.965.80股权3 张玉松 305.082.42股权4 潍坊汇青 200.001.59货币5 潍坊盛潍 245.001.95货币6 鞠志温 146.191.16股权7 陈有根 80.410.64股权8 赵 伟 80.410.64股权9 周世香 60.670.48股权10 孙 霞 52.990.42股权11 张友伟 51.170.41股权12 李庆林 36.550.29股权13 李明军 36.550.29股权14 辛翠玲 36.550.29股权

合计 12,594.07100.00-

（13）2018年7月，第七次股权转让

2018年7月23日，联科有限召开2018年股东会，同意股东联科集团将其持有公司500万股股权以900万元的价格转让给青州汇金；将其持有公司200万股股权以360万元的价格转让给青州涌银；将其持有公司50万股股权以300万元的价格（每股6元）转让给胡文茂；其他股东放弃优先购买权，并通过了修改后的公司章程。2018年7月23日，联科集团与胡文茂签订了《股权转让协议》，联科集团将持有的联科有限50万股股权（持股比例0.3970%）以300万元（每股6元）的价格转让给胡文茂。2018年7月23日，联科集团与青州汇金签订了《股权转让协议》，联科集团将持有的联科有限500万股股权（持股比例3.9701%）以900万元（每股1.8元）的价格转让给青州汇金。2018年7月23日，联科集团与青州涌银签订了《股权转让协议》，联科集团将持有的联科有限200万股股权（持股比例1.5880%）以360万元（每股1.8

5-2-51

元）的价格转让给青州涌银，青州涌银同意按前述价格受让出资额。

2018年7月27日，联科有限领取了青州市市监局新核发的营业执照。本次股权转让完成后，联科有限的股权结构如下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）出资方式

1 联科集团 9,781.5577.67实物资产、货币、股权2 潍坊联银 730.965.80股权3 青州汇金 500.003.97货币4 张玉松 305.082.42股权、货币5 潍坊盛潍 245.001.94货币6 青州涌银 200.001.59货币7 潍坊汇青 200.001.59货币8 鞠志温 146.191.16股权9 陈有根 80.410.64股权10 赵 伟 80.410.64股权11 周世香 60.670.48股权12 孙 霞 52.990.42股权13 张友伟 51.170.41股权14 胡文茂 50.000.40货币15 李庆林 36.550.29股权16 李明军 36.550.29股权17 辛翠玲 36.550.29股权

合计 12,594.07100.00-

需要说明的是，联科有限在设立时，用于出资的资产由于存在权属变更不及时、机器设备发票不完备、李相浩应出资150,000美元但实际出资149,993美元等情况，联科集团2020年5月19日、2020年5月25日以货币资金方式分别对发行人投入2,994,155.00元、63.00元；根据永拓于2020年5月26日出具的《专项复核报告》，确认联科集团出资已真实到位，对设立时的出资进行了弥补。此外，为确认2017年12月以及2018年4月发行人增资、股权转让等价值的公允性，北京中锋对联科集团、潍坊联银及张玉松等进行作价出资事宜涉及的联科新材料股东全部权益价值在2017年10月31日的市场价值进行了评估，并于2020

5-2-52

年5月31日出具了《追溯评估报告》；根据前述评估报告，本次评估采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2017年10月31日，被评估单位纳入评估范围内的股东全部权益账面净资产为15,874.18万元，在持续经营假设前提下的股东全部权益评估值为16,449.06万元，增值额为574.88万元，增值率为3.62%；作价公允。

2、发行人设立后的股权变动

根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记材料，发行人自成立至本律师工作报告出具日，发生过2次增资，具体情况如下：

（1）2019年2月，第一次增资

2019年1月14日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司拟增加注册资本引进新股东并授权董事会负责办理工商变更登记等事宜的议案》，同意公司增加注册资本，注册资本由12,600万元增加至13,300万元。同意增加北京科创、青岛清控、太原科创为发行人的新股东。

2019年1月29日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟增加注册资本引进新股东并授权董事会负责办理工商变更登记等事宜的议案》，并通过新的公司章程。

2019年1月31日，北京科创、青岛清控、太原科创与发行人签订增资协议，分别认缴300万股、200万股、200万股新增注册资本，每股6.6元。

2019年10月30日，永拓出具了“京永鲁验字（2019）第21005号”《验资报告》，经审验，截至2019年3月13日止，已收到投资款合计人民币4,620万元，其中新增注册资本700万元，资本溢价合计人民币3,920万元，各股东均以货币出资。变更后的注册资本为13,300万元，实收资本13,300万元。

2019年2月26日，潍坊市工商局核准了本次变更并换发了新的营业执照。

本次增资完成后，发行人的股权结构如下表所示：

序号 股东 认购股份数（股） 持股比例（%）出资方式

1 联科集团 97,861,53173.5801净资产2 潍坊联银 7,313,0865.4986净资产3 青州汇金 5,002,3543.7612净资产4 张玉松 3,052,1972.2949净资产5 北京科创 3,000,0002.2556货币

5-2-53

序号 股东 认购股份数（股） 持股比例（%）出资方式6 潍坊盛潍 2,451,1531.8430净资产7 潍坊汇青 2,000,9421.5045净资产8 青州涌银 2,000,9421.5045净资产9 青岛清控 2,000,0001.5038货币10 太原科创 2,000,0001.5038货币11 鞠志温 1,462,6171.0997净资产12 陈有根 804,4400.6048净资产13 赵 伟 804,4400.6048净资产14 周世香 606,9870.4564净资产15 孙 霞 530,1980.3986净资产16 张友伟 511,9160.3849净资产17 胡文茂 500,2350.3761净资产18 李庆林 365,6540.2749净资产19 李明军 365,6540.2749净资产20 辛翠玲 365,6540.2749净资产

合计 133,000,000100.00-

（2）2019年5月，第二次增资

2019年4月14日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟增加注册资本引进新股东并授权董事会负责办理工商变更登记等事宜的议案》，同意公司增加注册资本，注册资本由13,300万元增加至13,650万元。同意增加省财金、南海恒蓝为发行人的新股东。2019年4月29日，发行人召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟增加注册资本引进新股东并授权董事会负责办理工商变更登记等事宜的议案》，同意省财金和南海恒蓝增资分别认缴新增注册资本300万股、50万股，并通过新的公司章程。

2019年5月22日，省财金和发行人签订增资协议，认缴新增注册资本300万股，每股6.6元，其余计入资本公积。

2019年5月22日，南海恒蓝与发行人签订增资协议，认缴新增注册资本50万股，每股6.6元，其余计入资本公积。

2019年10月30日，永拓出具了“京永鲁验字（2019）第21006号”《验资报告》，经审验，截至2019年5月27日止，已收到投资款合计人民币2,310万元，其

5-2-54

中新增注册资本350万元，资本溢价合计人民币1,960万元，各股东均以货币出资。变更后的注册资本为13,650万元，实收资本13,650万元。2019年5月28日，潍坊市行政审批服务局核准了本次变更并换发了新的营业执照。本次增资完成后，发行人的股权结构如下表所示：

序号 股东 认购股份数（股） 持股比例（%）出资方式1 联科集团 97,861,53171.6934净资产2 潍坊联银 7,313,0865.3576净资产3 青州汇金 5,002,3543.6647净资产4 张玉松 3,052,1972.2360净资产5 北京科创 3,000,0002.1978货币6 省财金 3,000,0002.1978货币7 潍坊盛潍 2,451,1531.7957净资产8 潍坊汇青 2,000,9421.4659净资产9 青州涌银 2,000,9421.4659净资产10 青岛清控 2,000,0001.4652货币11 太原科创 2,000,0001.4652货币12 鞠志温 1,462,6171.0715净资产13 陈有根 804,4400.5893净资产14 赵 伟 804,4400.5893净资产15 周世香 606,9870.4447净资产16 孙 霞 530,1980.3884净资产17 张友伟 511,9160.3750净资产18 胡文茂 500,2350.3665净资产19 南海恒蓝 500,0000.3663货币20 李庆林 365,6540.2679净资产21 李明军 365,6540.2679净资产22 辛翠玲 365,6540.2679净资产

合计 136,500,000100.00-

2020年5月26日，永拓出具《专项复核报告》,对2019年10月30日经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具的京永鲁验字（2019）第21005号《验资报告》和京永鲁验字（2019）第21006号《验资报告》进行了复核。

5-2-55

本所律师认为，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（三）发行人股份的质押情况

根据发行人的工商登记资料、发行人的说明及对发行人的股东访谈等文件并经查验，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东所持发行人的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情形。

七、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、发行人经营范围和经营方式

根据发行人持有的潍坊市行政审批服务局于2019年12月9日核发的统一社会信用代码为91370781727572181L的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为“沉淀水合二氧化硅，工业硅酸钠，饲料添加剂：二氧化硅生产销售；橡胶材料销售（不含危险品）；热力生产供应；电力销售；二氧化硅功能材料研发；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2、发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可

根据有关法律、法规及规范性文件的规定并经查验发行人及其子公司现持有的相关资质和许可证书，发行人及其子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：

被许可

单位

证书名称

发证单位

证书编号 许可范围 有效期发行人

供热经营许可

证

青州市住房和城乡建设

局

鲁潍热许字第

G1805015号

-

2018.9.13-2

023.9.12

发行人

饲料添加剂生产许可证

山东省畜牧兽医局

鲁饲添（2019）T07010

饲料添加剂：

二氧化硅

2019.2.28-2

024.2.27

发行人

取水许可证

青州市水利局

取水（鲁青）字[2018]第3053号

年取水量16.2万立方米

2018.12.21-2023.12.20发行人

对外贸易经营者备案登记表

对外贸易经营者备案登记（潍坊青

州）

03535524 - -

5-2-56

被许可

单位

证书名称

发证单位

证书编号 许可范围 有效期

发行人

中华人民共和国海关报关单位注册登记证书

中华人民共和国潍坊海关

371966295 - 长期

发行人

欧盟REACH注

册

CHEMICALINSRECTION&REGULATION

SERVICE

CIRS-REG-CN-190

103-E1169

Silicondioxide

-

发行人

城市排水许可证

青州市行政审批服务局

2020-001

排水总量（立方米/日）：280立方米/日；排水口数量（个）：1个；排水户性质：

一般；主要污染物[项目、浓度（mg/l）]：

2020.2.24-2

025.2.24

卡尔迪克

饲料添加剂生产许可

证

山东省畜牧

兽医局

鲁饲添（2016）

T07235

饲料添加剂：

二氧化硅（沉淀并经干燥的

硅酸）

2016.1.12-2

021.1.11

卡尔迪克

海关进出口货物收发货人备案回执

中华人民共和国潍坊海

关

3707934802 - 长期

卡尔迪克

取水许可证

临朐县行政审批服务局

取水（鲁临）字[2019]第00312

号

3.1598万立方

米/年

2019.10.28-2024.10.27

卡尔迪克

城镇污水排入排水管网许可

证

临朐县住房和城乡建设局

2018字第0027号

排水总量为50立方米/日、排水口数量为一个雨污合流口、主要污染物各项目浓度为PH7.31/SS4/COD202/BOD1.75/硫酸盐

125.6/氨氮

3.52/全盐量

2018.10.8-2

023.10.8

联科新材料

取水许可证

临朐县水利局

取水（鲁临）字[2018]第00232

号

1.7万立方米/

年

2018.11.5-2

021.11.4

5-2-57

被许可单位

证书名称

发证单位

证书编号 许可范围 有效期联科新材

料

取水许

可证

临朐县水利

局

取水（鲁临）字[2018]第00278

号

7.2万立方米/

年

2018.7.17-2

021.7.16

联科新材

料

危险化学品经营许可证

临朐县应急

管理局

鲁潍（临）危化经[2019]00009号

煤焦油，蒽油乳膏，蒽油乳剂

2019.5.28-2

021.5.27

联科新材

料

城镇污水排入排水管网许可

证

临朐县住房和城乡建设

局

2018字第0030号

排水总量为60立方米/日、排水口数量为一个雨水口一个污水口、主要污染物各项目

浓度为PH7.23/SS5.8/COD＜4/BOD＜0.5/氨氮

0.06/总铬

0.004

2018.11.23-2023.11.23

联科新材料

对外贸易经营者备案登记表

对外贸易经营者备案登记（潍坊临

朐）

04644533 - -

联科新材

料

海关进出口货物收发货人备案回执

中华人民共和国潍坊海

关

370796809H - 长期联科新材料

韩国CIRS注

册

CIRS Group

KoreaCo.,Ltd

CSPM-TCO-022-19

00199

- -联科新材

料

欧盟REACH注

册

CHEMICALINSRECTION&REGULATIONSERVICE

CIRS-REG-CN-180208-LINK

Carbon black -本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人的说明、《审计报告》并经查验相关业务合同，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。

（三）发行人的主营业务变更情况

根据发行人及联科有限历次变更的《营业执照》、章程、《审计报告》及发行

5-2-58

人的陈述并经查验，发行人最近三年的主营业务一直为沉淀法二氧化硅、炭黑的研发、生产和销售，其主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的营业收入分别为664,342,471.54元、941,337,932.31元、971,524,851.04元，其中发行人2017年度、2018年度、2019年度的主营业务收入分别为647,312,051.02元、926,533,137.46元、952,938,194.55元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

根据《审计报告》并经查验发行人的相关生产经营资质和许可证书、工商登记资料及相关业务合同、银行借款合同、担保合同等资料，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，最近三年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易

（一）关联方

1、控股股东、实际控制人

根据发行人的工商资料、公司章程，发行人的控股股东为联科集团 [联科集团的基本情况详见本律师工作报告“五、发行人的发起人或股东”之“（一）发行人的发起人（股东）情况”之“1、发行人的法人股东”]。

截至本律师工作报告出具日，联科集团除持有发行人股份外，持有青州农商行92,967,852股,吴晓林先生持有青州农商行4,111,995股；联科集团持有临朐农商行持股16,823,619股。

根据发行人的工商资料、公司章程，发行人的实际控制人为吴晓林和吴晓强。

5-2-59

2、实际控制人控制的其他企业

（1）潍坊联银

截至本律师工作报告出具日，潍坊联银原为联科新材料的股东，通过股权置换成为发行人的股东，持有发行人7,313,086股股份，占发行人股本总额的

5.3576%。[潍坊联银的基本情况详见本律师工作报告“五、发行人的发起人或股

东”之“（一）发行人的发起人（股东）情况”之“ 2、发行人的合伙企业股东”之“（1）潍坊联银”]。

（2）青州汇金

截至本律师工作报告出具日，青州汇金持有发行人5,002,354股股份，占发行人股本总额的3.6647%。[青州汇金的基本情况详见本律师工作报告“五、发行人的发起人或股东”之“（一）发行人的发起人（股东）情况”之“2、发行人的合伙企业股东”之“（2）青州汇金”]。

（3）潍坊汇青

截至本律师工作报告出具日，潍坊汇青为发行人的持股平台，潍坊汇青持有发行人2,000,942股股份，占发行人股本总额的1.4659%。[潍坊汇青的基本情况详见本律师工作报告“五、发行人的发起人或股东”之“（一）发行人的发起人（股东）情况”之“2、发行人的合伙企业股东”之“（4）潍坊汇青”]。

3、实际控制人曾控制的其他企业

（1）青州涌银

青州涌银的合伙份额于2019年3月5日转让给张小梅和张安云[青州涌银的基本情况详见本律师工作报告“五、发行人的发起人或股东”之“（一）发行人的发起人（股东）情况”之“2、发行人的合伙企业股东”之“（5）青州涌银”]。

（2）东坝供热

根据东坝供热的工商档案及发行人实际控制人出具的说明，东坝供热（统一社会信用代码为 913707817489867621），法定代表人为吴晓涛，成立于2003年4月17日，注册资本500万元，营业期限自2003年4月17日至2033年4月16日，住所为青州市黄楼街道办事处东坝村，经营范围为“蒸汽生产、供应、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。吴晓涛持有东坝供热100%股权。东坝供热因供热业务被发行人于2018年6月7日收购后无实际经营，于

5-2-60

2018年10月29日经青州市市监局核准注销。根据本所律师对吴晓林、吴晓涛的访谈及其出具的说明，东坝供热存续期间为吴晓涛代联科集团持有。

（3）联科物流

根据联科物流提供的工商档案，联科物流（统一社会信用代码为913707815793836958），法定代表人为吴福顺，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），成立于2011年7月22日，注册资本100万元，营业期限自2011年7月22日至2031年7月22日，住所为青州市黄楼街道办事处东坝村，经营范围为普通货运（有效期限以许可证为准)，货物装卸、搬运，运输代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。联科集团持有联科物流100%的股权，于2018年6月12日经青州市市监局核准注销。

4、持股5%以上的股东

根据发行人的工商资料、公司章程，除控股股东联科集团外，潍坊联银为持有发行人5%以上股份的股东[潍坊联银的基本情况详见本律师工作报告“五、发行人的发起人或股东”之“（一）发行人的发起人（股东）情况”之“2、发行人的合伙企业股东”之“（1）潍坊联银”]。

5、发行人的子公司

（1）联科新材料

根据联科新材料现持有的临朐县市监局于2019年11月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9137070056408991XK），法定代表人为陈有根，成立日期为2010年11月4日，注册资本为11,707万元整，类型为其他有限责任公司，营业期限自2010年11月4日至长期，住所为山东省潍坊市临朐县东城街道东红路4888号，经营范围为“炭黑生产、销售；炭黑装置尾气回收资源综合利用技术改造（以上范围不含危险化学品且需经环保部门验收合格后方可正常生产）；蒸汽、尾气销售；尾气发电销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但法律法规限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至本律师工作报告出具日，发行人持有联科新材料11,644.7万股，占联科

5-2-61

新材料股本总额的99.4678%，联科新材料的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 发行人 11,64999.50462 葛书菡 21.000.17943 葛名杨 21.000.1794

中信证券华南股份有限公司（注）

10.400.08885 金丽仙 3.600.03086 张世奡 0.800.00687 丁亦夫 0.500.00438 何艳秋 0.300.00269 叶带祥 0.200.001710 陶 安 0.100.0009

深圳前海徽财投资管理有限公司

0.100.0009合计 11,707100.00注：2020年1月10日，广州证券股份有限公司更名为中信证券华南股份有限公司

联科新材料曾系根据“股转系统函[2014]2145号”《关于同意山东联科新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》于2014年12月8日在股转系统挂牌的新三板公司（证券简称：联科股份，证券代码：831458），但联科新材料股票自2017年11月29日起终止在股转系统挂牌。

（2）卡尔迪克

根据卡尔迪克现持有的潍坊市工商局于2019年4月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370700792480339F），法定代表人为吴晓林，成立日期为2006年9月11日，注册资本为1100万美元，类型为有限责任公司（中外合资），营业期限自2006年9月11日至2056年9月10日，住所为临朐县东城街道办榆东路，经营范围为“沉淀水合高分散二氧化硅、工业硅酸钠、饲料添加剂、高分散二氧化硅功能性材料生产销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）”。

截至本律师工作报告出具日，发行人持有卡尔迪克1,006.25万股，占卡尔迪克股本总额的91.48%。

卡尔迪克的股权结构如下：

5-2-62

序号 股东 出资额（万美元） 出资比例（%）1 发行人 1,006.2591.482 Caldic 93.758.52

合计 1,100100.00

6、董事、监事、高级管理人员及其近亲属

姓 名 国籍 身份证号码 任职情况 备注吴晓林 中国 370721****1105****

发行人董事长、总经理

卡尔迪克董事长、联科集团监事吴晓强 中国 370721****1009****

发行人董事、副总经理

联科集团执行董事，卡尔迪克董事，青州汇金执行事务合伙人吴晓红 中国 370721****0709****

发行人董事吴晓林和吴晓强之姊妹

报告期内发行人曾向其支付物流费用陈有根 中国 370721****1005****发行人董事 联科新材料执行董事于兴泉 中国 370702****0117****发行人独立董事

北京大成律师事务所高级合伙人

杜业勤 中国 370728****0125****发行人独立董事

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所副所长、内蒙古西水创业股份有限公司独立董事、山东日科化学股份有限公司独立董事、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所副所长、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所副所长

黄方亮 中国 370102****1010****发行人独立董事

山东潍坊润丰化工股份有限公司独立董事、山东登海种业股份公司独立董事、山东卓创资讯股份有限公司独立董事、梦金园黄金珠宝集团股份有限公司独立董事、山东财经大学教授尹奉廷 中国 370206****0822****

报告期内曾任发行人独立董事

--王梦蛟 中国 452****65（护照）

报告期内曾任发行人外部董事

确成硅化学股份有限公司

董事、怡维怡橡胶研究院

有限公司执行董事兼总经

理、北京化工大学教授田立圣 中国 370721****1024****发行人监事会主席 --赵国刚 中国 370724****0302****发行人监事 --王奉叶 中国 370721****0119****发行人监事 --

5-2-63

姓 名 国籍 身份证号码 任职情况 备注胡金星 中国 370783****1104****

发行人副总经理、总工程师

--李学军 中国 370702****1013****发行人董事会秘书 --

吕云 中国 370783****0115****发行人财务总监 --

7、董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业

除前述已披露的董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的企业情况外，发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业如下所示：

关联企业名称 与发行人关联关系 经营范围

青州农商行

发行人董事长吴晓林为该公司董事，且持有青州农商行411.20万股权

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇拆借；国际结算；资信调查、咨询和见证业务；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理委员会批准的其他业务（凭许可证经营）。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

昊星硅业

发行人董事长吴晓林曾实施重大影响的企业

销售：化工原料及产品（不含危险品）、食品添加剂、饲料添加剂、盐化工产品、食品碱、建筑涂料、水性工业漆、保温材料、肥料、玻璃绝缘子、建材、钢材、煤炭、石灰石、石英砂、橡胶制品、玻璃制品、矿产品、日化用品、润滑油、仪表仪器；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）临朐农商行

发行人董事吴晓强为该公司董事，发行人董事陈有根曾任该公司董事；

经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（凭有效的《金融许可证经营》经营）(有效期限以许可证为准)。无(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。确成硅化学股份有限公司

报告期内发行人曾经的董事担任董事的企业

研发、生产饲料添加剂（限二氧化硅（I））；研发、生产无机粉体填料（限白炭黑、二氧化硅、纳米二氧化硅）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）怡维怡橡胶研究院有限公司

报告期内发行人曾经的董事担任执行董事兼总经理的企业

从事橡胶产品及材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；橡胶产品及材料的分析测试（不含认证）；批发、零售：橡胶原材料及其制品、化工原料及其制品（不含危险品）、机械设备及零部件（不含特种设备）；项目工程管理；货物及技术进出口（法律、行

5-2-64

关联企业名称 与发行人关联关系 经营范围

政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。北京大成律师事务所

发行人独立董事于兴泉为高级合伙人

--

山东日科化学股份有限公司

报告期内发行人独立董事杜业勤曾担任独立董事

压缩气体及液化气体：1，3-丁二烯、易燃液体；苯乙烯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、甲基丙烯酸正丁酯、异丁烯酸甲酯、异丁烯酸乙酯的批发（无仓储，有效期限以许可证为准)。塑料助剂、塑料添加剂、化工产品（不含危险品）研发、生产、销售及该产品的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)内蒙古西水创业股份有限公司

发行人独立董事杜业勤担任独立董事

许可经营项目：无 一般经营项目：控股公司服务；矿产品（需前置审批许可的项目除外）、建材产品、化工产品（需前置审批许可的项目除外）、机器设备、五金产品、电子产品的销售；机械设备租赁；软件开发（需前置审批许可的项目除外)瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所

报告期发行人独立董事杜业勤曾担任副所长

许可经营项目：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所

报告期内发行人独立董事杜业勤曾担任副所长

受总所委托在总所经营范围内开展相关业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所

发行人独立董事杜业勤担任副所长

受总所委托从事审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)山东登海种业股份公司

发行人独立董事黄方亮担任独立董事

许可证规定范围内的农作物种子生产、分装、销售(有效期限以许可证为准)。农作物新品种选育；农业新技术开发及成果转让、技术推广、技术咨询、培训服务；进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。山东潍坊润丰化工股份有限公司

发行人独立董事黄方亮担任独立董事

生产销售精细化工产品、农药原药、中间体和制剂、精制工业盐、磷酸盐、盐酸盐、硫酸盐（以上产品不含危险化学品及易制毒品），生产销售甲缩醛5000t/a、氯甲烷6000t/a、盐酸35000t/a、三氯化磷12000t/a、80%硫酸

5-2-65

关联企业名称 与发行人关联关系 经营范围

6000t/a、亚磷酸800t/a、95%乙醇264t/a；进出口业务（不含分销业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

山东卓创资讯股份有限公司

发行人独立董事黄方亮担任独立董事

信息服务业务；商务信息咨询；商品市场调查；数据库开发及服务；投资管理、投资咨询服务；金融信息服务（不含金融服务）；电脑图文设计、制作；企业形象策划；软件开发；网络工程、编程；承办会议、展览、展示活动；IT技术开发、培训、服务；设计、制作、代理、发布国内广告；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。梦金园黄金珠宝集团股份有限公司

发行人独立董事黄方亮担任独立董事

珠宝首饰、金银制品、工艺品的批发、零售；金银制品的加工；首饰加工技术的开发、咨询、服务、转让；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

山东博瑞企业管理咨询有限公司（已于2017年6月5日注销）

报告期内发行人董事会秘书李学军曾任职的企业

企业管理咨询、投资管理咨询（不含信用卡咨询、金融咨询、资金借贷咨询及证券、期货投资咨询）、财务管理咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业营销策划；经济信息咨询；人才中介服务（凭许可证经营）；市场调查；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）潍坊亚星化学股份有限公司

发行人财务总监吕云曾任职的企业

主营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等高科技化学产品，同时从事新型化学材料的开发和研究

8、比照关联方披露

2017年10月起，Caldic为发行人子公司联科卡尔迪克少数股东，基于谨慎性原则，将Caldic比照关联方披露。

（二）重大关联交易

根据发行人提供的相关合同、三会文件、《审计报告》《招股说明书》并经查验，发行人及其子公司最近三年与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下：

5-2-66

1、关联担保

（1）发行人作为担保方

报告期内，发行人曾为东坝供热603.3万元承兑汇票敞口提供担保，联科新材料为卡尔迪克2,000万元银行承兑汇票敞口提供担保，上述担保均已按期履行完毕，具体情况如下：

担保方 被担保方 担保金额（万元）担保起始日 担保到期日

是否履行完毕

125.002016/05/30 2017/05/30 是

45.002016/06/16 2017/01/16 是

5.002016/06/21 2016/12/21 是

35.002016/06/21 2017/01/21 是

66.922016/07/12 2017/01/12 是

112.782016/08/08 2017/02/08 是

23.872016/08/25 2017/02/25 是

141.882016/08/30 2017/02/28 是

22.852016/09/02 2017/02/02 是

发行人 东坝供热

25.002016/10/17 2017/03/17 是

联科新材料/东坝供热

卡尔迪克 2,000.002016/12/27 2018/12/25 是为关联方担保合计 2,603.30-- -

（2）发行人作为被担保方

2019年，发行人及子公司接受关联方担保情况如下：

担保方 被担保方

担保金额（万元）

债权

人

担保起始日

担保到期日

是否履行

完毕吴晓林夫妇、吴晓强

夫妇

发行人 1,460.00

工商银行

2019/9/182020/9/4否

330.002019/5/302020/5/19 是

330.002019/7/192020/7/18 否联科集团 发行人

330.00

青州农商

行

2019/9/122020/9/10 否

85.502019/1/242019/7/10 是

498.502019/7/122020/7/8 否

498.502019/7/132020/7/8 否联科集团 联科新材料

498.50

临朐农商

行

2019/8/72020/7/8 否

5-2-67

担保方 被担保方

担保金额（万元）

债权

人

担保起始日

担保到期日

是否履行

完毕

498.502019/8/162020/7/8 否

498.502019/9/42020/7/8 否

498.502019/9/172020/7/8 否

498.502019/10/212020/10/16 否

498.502019/11/42020/10/16 否

498.502019/11/122020/10/16 否

462.502019/11/222020/11/18 否

498.502019/12/42020/11/18 否

498.502019/12/182020/11/18 否合计 8,481.50 -- -2018年，发行人及子公司接受关联方担保情况如下：

担保方 被担保方

担保金额（万元）

债权人

担保起始日

担保到期日

是否履行完毕吴晓林夫妇、吴晓强夫妇

发行人 1,460.00

工商银行

2018/10/122019/9/17 是1,650.002018/1/222018/12/12 是1,700.002018/1/292018/9/13 是

875.002018/1/252018/10/19 是联科集团

联科新材料

1,725.00

临朐农商行

2018/1/252018/11/12 是1,168.002018/9/272019/9/1 是

500.002018/9/282019/7/10 是

500.002018/10/262019/9/12 是

667.502018/10/292019/8/1 是

500.002018/10/312019/10/22 是

498.502018/11/202019/11/25 是

612.002018/11/282019/11/5 是

498.502018/12/202019/12/10 是

498.502018/12/212019/12/10 是

联科集团

联科新材料

417.50

临朐农商行

2018/12/292019/7/10 是

750.002018/5/232018/11/27 是

146.502018/11/272019/8/5 是联科集团

联科新材料

243.00

临朐农商行

2018/12/252019/8/5 是

5-2-68

担保方 被担保方

担保金额（万元）

债权人

担保起

始日

担保到

期日

是否履行

完毕

250.002018/12/252019/8/5 是6,000.002018/1/172018/10/19 是联科集团

联科卡尔迪

5,886.00

临朐农商行

2018/10/182019/10/10 是合计 26,546.00-- -2017年，发行人及子公司接受关联方担保情况如下：

担保方 被担保方

担保金额（万元）

债权

人

担保起始日担保到期日

担保是否已经履行

完毕吴晓林、吴晓强

3,000.002017/12/282018/10/29 是联科卡尔迪克、吴晓林、吴晓强

1,000.002017/2/14 2017/12/2 是联科卡尔迪克、吴晓林、吴晓强

1,200.00

农业银行

2017/2/7 2017/11/22 是联科集团

发行人

1,460.00

工商银行

2017/8/17 2018/7/27 是1,700.002017/3/28 2018/1/24 是1,650.002017/3/28 2018/1/2 是1,650.002017/3/30 2018/1/30 是联科集团 联科新材料

1,700.00

临朐农商

行

2017/3/30 2018/1/27 是联科卡尔迪克/东坝供热

联科新材料 2,000.00

临朐农商行

2017/5/23 2018/5/22 是联科集团 联科新材料 4,500.00

潍坊银行

2015/3/9 2017/7/6 是1,000.002017/3/1 2017/11/10 是

800.002017/9/8 2018/8/13 是吴晓林

联科卡尔迪克

800.00

农业银行

2017/12/4 2018/9/6 是东坝供热

联科卡尔迪克

6,000.00

临朐农商

行

2017/3/16 2018/1/25 是合计 28,460.00-- -

报告期内发生的关联担保均为关联方为发行人及子公司融资提供增信措施的担保行为，该等关联担保为无偿担保，不存在损害发行人利益的情形。

5-2-69

（3）联科集团代发行人承担担保责任

2017年4月5日，联科有限与青州工行签署编号为0160700031-2017年青州（保）字0011号《保证合同》，为山东鲁星钢管有限公司与青州工行签订的编号为0160700031-2016年（青州）字00250号的《流动资金借款合同》项下1,000万元银行借款提供保证担保。2017年9月，因山东鲁星钢管有限公司未按期偿还借款，青州工行对山东鲁星钢管有限公司提起诉讼。后由于联科有限增资扩股，新增股东不同意由联科有限继续为该笔借款提供担保， 2017年12月，联科集团、联科有限签署《担保债务转移协议》，此担保责任由联科有限转移至联科集团，由联科集团代为清偿担保责任。

2、关联方资金拆借

报告期内，联科新材料存在自卡尔迪克拆入资金情况，根据永拓出具的第130002号《审计报告》，具体情况为：

关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日 偿还情况

500.00 2016/09/302017/07/202017年7月20日归还500万元

卡尔迪克

500.00 2017/09/112018/08/222018年8月22日偿还

上述借款利息根据卡尔迪克同期自中国农业银行取得借款的利率5.4375%计息，按照实际使用天数计算本息偿还，关联交易定价公允。

3、委托借款

2019年12月，联科集团委托交通银行股份有限公司青州支行向联科新材料发放贷款1,000.00万元，借款期限自2019年12月26日起至2020年12月22日止，借款利率根据人民币一年期商业贷款基准利率上浮10%确定。

4、关联银行的借款

报告期内，发行人及其子公司自临朐农商行、青州农商行银行借款及利息为关联交易。关联方银行借款金额、利率同非关联银行对比如下：

项目 2019年 2018年 2017年关联方银行借款（万元） 12,901.5023,696.50 12,700.00关联方银行借款利率 4.785%4.785%4.785%非关联方银行借款（万元） 4,524.4714,562.0327,058.50

5-2-70

项目 2019年 2018年 2017年非关联方银行借款利率区间 4.35%-5.01%4.35%-5.66%4.35%-6.09%

发行人自关联方银行借款利率为人民币一年期商业贷款基准利率上浮10%确定，即4.785%，自工商银行、农业银行、潍坊银行借款利率上浮0%-40%不等，主要是由于抵押、担保方式不同。发行人自青州农商行借款由联科集团以其持有的临朐农商行股权质押，自临朐农商行借款由联科集团以其持有的青州农商行股权质押，银行信用评级较高，利率上浮10%具有合理性，定价公允。

5、关联银行承兑汇票

报告期内，联科新材料存在自临朐农商行开具银行承兑汇票情形，根据永拓出具的第130002号《审计报告》，具体金额为于2017年度的金额为50,655,987.00元、2018年度的金额为66,531,600.00元。

6、关联方资金往来

报告期内，发行人存在通过东坝供热、昊星硅业等关联方取得银行贷款的情形。根据永拓出具的第130002号《审计报告》，发行人报告期内通过东坝供热、昊星硅业等关联方取得银行贷款的具体情况如下：

（1）发行人分别于2017年度、2018年度累计通过东坝供热取得银行贷款

的金额为11,100,000.00元、18,100,000.00元。

（2）发行人分别于2017年度、2018年度累计通过昊星硅业取得银行贷款

的金额为56,500,000.00元、68,860,000.00元。

根据永拓出具的第130002号《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，上述贷款均已到期偿还，且自2018年10月起发行人未再发生“转贷”情形。

7、关联银行存款

报告期内，发行人在临朐农商行、青州农商行存在关联银行存款情况。根据永拓出具的第130002号《审计报告》，发行人报告期内关联方款项中属于关联银行存款的账面余额如下：

（1）发行人分别于2017年度、2018年度、2019年度在临朐农商行的存款

余额为3,385,249.85元、13,078.72元、4,039,987.07元。

（2）发行人分别于2017年度、2018年度、2019年度在青州农商行的存款

5-2-71

余额为57,677.28元、2,007,473.20元、1,052,711.26元。

8、向关联方出售商品和提供劳务

报告期内，在2017年10月卡尔迪克纳入合并报表范围前，联科新材料向卡尔迪克销售尾气、蒸汽等形成关联交易。根据永拓出具的第130002号《审计报告》，其具体情况如下：

（1）联科新材料于2017年1-9月向卡尔迪克出售尾气5,184,499.76元。

关联交易定价为市场价。

（2）联科新材料于2017年度向卡尔迪克出售蒸汽2,148,423.37元。交易

定价为市场价。

（3）联科新材料于2017年度向卡尔迪克出售水、电、煤气等物料328,870.92

元。交易定价为市场价。

9、向关联方采购商品和接受劳务

报告期内，发行人向关联方采购商品或劳务主要为发行人向昊星硅业采购纯碱、向卡尔迪克采购二氧化硅和硅酸钠，根据永拓出具的第130002号《审计报告》，其具体情况如下：

（1）发行人分别于2017年度、2018年度山东昊星硅业有限公司采购纯碱

等物料15,192,672.72元、32,069,119.71元，关联交易定价为市场价。

（2）发行人于2017年度向卡尔迪克采购二氧化硅、硅酸钠等物料

50,480,740.08元，交易定价为市场价。

（3）发行人分别于2018年度、2019年度向吴晓红支付物流费108,997.00

元、232,335.50元，交易定价为市场价。

10、关联租赁

2016年12月13日，联科新材料与卡尔迪克签订《房产租赁协议》，约定联科新材料将位于临朐县干渠路236号的部分厂房、仓库及其附属设施、土地整体租赁给卡尔迪克使用，租赁物的占地面积约25,000平方米，建筑面积为约10,600方米，年租金947,190.42元，租期三年，自2017年1月1日至2019年12月31日止。上述租赁价格是在充分考虑了周边同类厂房的租赁价格、公司厂房及其附属物的造价等因素基础上，与卡尔迪克协商确定的。

5-2-72

根据永拓出具的第130002号《审计报告》，卡尔迪克于2017年度向联科新材料支付租金639,993.60元。

11、关联资产转让

2019年6月，发行人与联科集团签署《房屋买卖合同》，由联科集团将其位于东坝镇东坝村的房屋（不动产权证号为：鲁（2019）青州市不动产权第0004825号）转让给发行人，成交总价为233.31万元。2019年5月15日，北京中和谊出具《山东联科科技股份有限公司拟购买资产涉及的房屋建筑物及土地使用权市场价值资产评估报告》（中和谊评报字[2019]11097号），截至2019年5月10日，发行人拟购买资产涉及的房屋建筑物及土地使用权价值为219.47万元。

2019年6月发行人支付转让款，并取得不动产权证书（鲁（2019）青州市不动产权第0007278号）。

12、同一控制下业务合并

详见本律师工作报告“十一、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人设立至今进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为”。

13、比照关联交易披露的交易

香港卡尔迪克为卡尔迪克的分销商，2017年9-12月、2018年、2019年，卡尔迪克面向香港卡尔迪克的销售金额分别为446.68万元、1,887.01万元、1,322.39万元,占发行人营业收入比例较低，基于谨慎性原则，比照关联交易披露。

鉴于：发行人的上述关联交易事项已经根据其章程及相关制度中关于关联交易的相关规定履行决策程序，合法、有效；而部分发生在发行人前身有限公司存续期间的关联交易事项，系因当时发行人前身联科有限的章程及相关制度中并无关联交易决策程序的规定，且上述关联交易已经发行人2018年第二次临时股东大会确认，发行人独立董事、监事会就上述关联交易发表意见认为“前述关联交易系因公司正常经营产生，定价原则以市场价格为准，交易价格公允合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形”；发行人控股股东及实际控制人作出规范关联交易的承诺将尽量减少与公司及其子公司的关联交易；对于不可避免的或者有合理原因而发生的关联交易将遵循公平合

5-2-73

理、价格公允的原则，按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人其无关联关系股东的合法权益；若违反上述承诺，则将依法赔偿由此给发行人造成的经济损失。因此，本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。

经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。

（三）发行人的关联交易公允决策程序

经查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

为减少及避免与发行人之间的关联交易，发行人控股股东联科集团、实际控制人吴晓林、吴晓强已分别出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

1、控股股东承诺：

“1、自本承诺函签署之日起，本企业将充分尊重联科科技的独立法人地位，保障联科科技独立经营、自主决策，确保联科科技的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易。

2、自本承诺函签署之日起，本企业及本企业控制的其他下属企业承诺不以

借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用联科科技资金，也不要求联科科技为本企业及本企业控制的其他下属企业进行违规担保。

3、自本承诺函签署之日起，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交

易，本企业及本企业直接或间接控制的其他下属企业将根据有关法律、法规和规

5-2-74

范性文件以及联科科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与联科科技或其他下属企业签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护联科科技及其他股东的利益。

4、自本承诺函签署之日起，本企业及本企业直接或间接控制的其他下属企

业保证不利用在联科科技的地位和影响，通过关联交易损害联科科技及其他股东的合法权益。

5、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%

或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。”

2、实际控制人承诺：

“1、报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与联科科技发生的关联交易已经充分的披露，不存在虚假描述或者重大遗漏。

2、报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与联科科技发生的关联交

易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害联科科技及其子公司权益的情形。

3、本人及本人所控制的其他任何企业将继续减少和避免与联科科技及其子

公司的关联交易。对于必要的关联交易，本人将督促联科科技严格依照法律、法规及公司章程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使联科科技及其子公司的合法权益受到损害。

4、本人承诺严格遵守法律、法规和联科科技章程及关联交易决策制度的规

定，在董事会和股东大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。

5、本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年

子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。

6、本人承诺本人及本人所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款

项或者其他方式占用联科科技及其下属子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与联科科技及其下属子公司发生除正常业务外的一切资金往来。

5-2-75

7、本人不利用自身对联科科技的控制地位，谋求联科科技及其下属子公司

在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与联科科技及其下属子公司达成交易的优先权利。

8、本人承诺在属于联科科技实际控制人或担任董事、监事、高级管理人员

期间，信守以上承诺。

9、本人承诺以上关于本人的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任。”

（四）同业竞争

经查验，发行人主要从事二氧化硅和炭黑的研发、生产与销售。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具了关于避免同业竞争的承诺：

“1、截至本承诺函签署之日，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的下属企业未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与联科科技及其下属企业相竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事。

2、自本承诺函签署之日起，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的

下属企业承诺将不会在中国境内或境外：（1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与联科科技及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（2）不会直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与联科科技及其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任何权益；（3）不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。

3、自本承诺函签署之日起，凡本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制

的下属企业有任何商业机会可发展、经营或协助经营、参与、从事可能会与联科科技及其下属企业目前及未来的主营业务构成同业竞争的业务，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的下属企业会将该等商业机会让予联科科技。

4、如违反以上承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿

5-2-76

或补偿由此给联科科技造成的所有直接或间接损失。

5、本承诺函在本企业/本人作为联科科技控股股东/实际控制人期间内持续

有效且不可变更或撤销。

6、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%

或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。”

（五）发行人关于重大关联交易及同业竞争的披露情况

根据招股说明书、审计报告及发行人的确认，发行人已经在本次发行上市的申请文件中充分披露了报告期内发生的重大关联交易情况及同业竞争情况，不存在重大遗漏或隐瞒。

九、发行人的主要财产

（一）发行人的主要财产

1、房屋建筑物

经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其下属企业合法拥有权属证书项下之房屋建筑物的所有权：

序号所有权人

证书号码 类型 坐落 面积（m

） 用途

是否抵押

发行

人

鲁（2019）青州市不动产权第0007076号

房屋（构筑物）所有权

东坝镇东坝村 1,241.62 仓储 是

发行

人

鲁（2019）青州市不动产权第0013447号

房屋（构筑物）所有权

东坝东路与东坝中路交叉口东南侧等

28户

35,359.47 工业 是

联科新材料

鲁（2019）临朐县不动产权第0004046号

房屋所有权

临朐县东城街道东红路4888号3幢等

27,027.37 工业 是

联科新材料

鲁（2019）临朐县不动产权第0001828号

房屋所有权

临朐县东城街道干渠路236号1幢

等

9,544.18 工业 否

卡尔迪克

临朐房权证临朐县字第021995号

-

临朐县东城街道榆东路2号1幢等

6幢楼

15,179.38

工业用房

是

5-2-77

2、无形资产

（1）土地使用权

经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司合法拥有下列权属证书项下之国有土地使用权：

序号所有权人

权证号 位置 用途

土地面积

（㎡）

权利性质

是否抵押

发行

人

鲁（2019）青州市不动产权第0007076号

东坝镇东坝村 工业1,942.28 出让 是

发行

人

鲁（2019）青州市不动产权第0013447号

东坝东路与东坝中路交叉口东南侧等28户

工业85,809.00 出让 是

联科新材

料

鲁（2019）临朐县不动产权第0004046号

临朐县东城街道东红路4888号3幢等

工业114,830.00 出让 是

联科新材

料

鲁（2019）临朐县不动产权第0001828号

临朐县东城街道干渠路236号1幢等

工业6,820.00 出让 否

联科新材

料

鲁（2020）临朐县不动产权第0001524号

临朐县东城街道，东泰路以东，榆北路以北

工业22,474.00 出让 否

卡尔迪克

临国用（2013）第305号

临朐县东城街道榆北路以北榆东路以东安前路以南

工业50,631.00 出让 是

卡尔迪克

临国用（2010）第3282号

临朐县东城街道榆东路东侧

工业46,666.70 出让 是

卡尔迪克

鲁（2020）临朐县不动产权第0003102号

临朐县东城街道，东泰路以东，榆北路以北

工业23,564.00 出让 否

（2）注册商标

根据发行人及其子公司持有的商标注册证、核准商标转让证明并经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司共计合法拥有4项注册商标：

序号所有权人

注册号 商标标识 使用类别 使用期限 状态

发行人

1464076 工业用碳黑

2010-10-28至2030-10-27

注册

发行

人

1464077 工业用碳黑

2010-10-28至2030-10-27

注册

5-2-78

序号所有权人

注册号 商标标识 使用类别 使用期限 状态

发行

人

13127980

萘；硅酸钠（溶性玻璃）；橡胶用化学增强剂；工

业用碳黑

2015-1-21至2025-1-20

注册

发行人

13128050

硅酸钠（溶性玻璃）；工业用碳黑；橡胶用化学

增强剂

2015-4-7至2025-4-6

注册

（3）专利权

根据发行人提供的专利证书等文件并经查验，发行人合法拥有72项专利：

序号权利人

专利号 专利名称 类型申请日 状态1 发行人 ZL201710554150.0

一种介孔材料及用作药物载体的用途

发明2017.7.10

专利权维持2 发行人 ZL201910005531.2

一种叶黄素载体用高吸附性二氧化硅的制备方

法

发明2019.1.3

专利权

维持3 发行人 ZL201910005530.8

一种硅铝酸钠粉体材料

的制备方法

发明2019.1.3

专利权

维持4 发行人 ZL201621297409.5

一种布酸效果好的二氧化硅合成装置

实用新型

2016.11.2

专利权

维持5 发行人 ZL201621297407.6

一种具有低成本二氧化硅浆料输送系统的白炭黑合成装置

实用新型

2016.11.2

专利权

维持6 发行人 ZL201621293153.0

一种二氧化硅合成用节

能洗涤装置

实用新型

2016.11.2

专利权

维持7 发行人 ZL201621293084.3

硅酸钠溶解用水净化系统及应用该系统的白炭

黑合成装置

实用新型

2016.11.2

专利权

维持8 发行人 ZL201720577978.3

一种硅酸钠窑炉节能回

收装置

实用新型

2017.5.23

专利权

维持9 发行人 ZL201720578558.7

一种粉状二氧化硅挤压

造块系统

实用新型

2017.5.23

专利权

维持10 发行人 ZL201720577979.8

一种超微细碱性二氧化

硅后续加工生产装置

实用新型

2017.5.23

专利权

维持11 发行人 ZL201720578559.1

一种产品质量好的硅酸

钠生产装置

实用新型

2017.5.23

专利权

维持

联科新

材料

ZL201420064368.X

软质炭黑生产线原料油枪保护装置

实用新型

2014.2.13

专利权

维持

联科新

材料

ZL201420064262.X

炭黑生产线防气固介质

管线堵塞装置

实用新型

2014.2.13

专利权

维持

联科新

材料

ZL201420064078.5 防止内漏混料的三通阀

实用新型

2014.2.13

专利权

维持

5-2-79

序号

权利

人

专利号 专利名称 类型申请日 状态

联科新

材料

ZL201420064077.0 限流孔板组件

实用新型

2014.2.13

专利权

维持

联科新

材料

ZL201420064076.6

炭黑线生产尾气炉过剩尾气烘炉装置

实用新型

2014.2.13

专利权

维持

联科新

材料

ZL201420075575.5

炭黑装置空预器出口烟

气管线

实用新型

2014.2.21

专利权

维持

联科新

材料

ZL201420075392.3 炭黑装置反应段

实用新型

2014.2.21

专利权维持

联科新

材料

ZL201420078236.2

液体石油化工密度测定

装置

实用新型

2014.2.24

专利权

维持

联科新

材料

ZL201420076732.4

炭黑生产线中间品的再

处理改造装置

实用新型

2014.2.24

专利权

维持

联科新

材料

ZL201520494554.1

一种用于多箱体交替工作的反吹风式袋滤器控

制装置

实用新型

2015.7.9

专利权

维持

联科新材料

ZL201520494551.8

炭黑微米粉碎机用增压

装置

实用新型

2015.7.9

专利权维持

联科新材料

ZL201520494532.5 炭黑锅炉安全保障装置

实用新型

2015.7.9

专利权维持

联科新材料

ZL201520492827.9

一种带有杂质孔的用于脏污介质的新型蝶阀

实用新型

2015.7.9

专利权维持

联科新材料

ZL201520492524.7 新型燃料油枪保护风管

实用新型

2015.7.9

专利权维持

联科新

材料

ZL201520492460.0

一种带有防爆装置的用于炭黑生产线的干燥机

实用新型

2015.7.9

专利权

维持

联科新

材料

ZL201520492457.9

一种带有辊筒清理装置的用于软质炭黑生产线

的磁选机

实用新型

2015.7.9

专利权维持

联科新

材料

ZL201520492444.1

一种用于湿法炭黑生产线干燥机滚轮润滑的滴

油器

实用新型

2015.7.9

专利权维持

联科新

材料

ZL201520492406.6 开放式炼胶机用挡胶板

实用新型

2015.7.9

专利权维持

联科新

材料

ZL201520492254.X 防卡死蝶阀

实用新型

2015.7.9

专利权

维持

联科新

材料

ZL201620888863.1

一种新型软质炭黑线用

原料油枪调节装置

实用新型

2016.8.15

专利权维持

联科新材料

ZL201620943751.1 一种立式搅拌器

实用新型

2016.8.25

专利权维持

联科新材料

ZL201620961685.0 一种燃烧室保护风装置

实用新型

2016.8.28

专利权维持

联科新材料

ZL201620975114.2

一种高性能低消耗炭黑的生产装置

实用新型

2016.8.29

专利权维持

联科新材料

ZL201620974911.9

一种简易在线检测水洗筛余物装置

实用新型

2016.8.29

专利权维持

联科新材料

ZL201620972989.7 水加热装置

实用新型

2016.8.29

专利权

维持

5-2-80

序号

权利

人

专利号 专利名称 类型申请日 状态

联科新

材料

ZL201620995088.X

一种开炼机电气保护装

置

实用新型

2016.8.30

专利权

维持

联科新

材料

ZL201620993921.7

一种能够快速排空的干

燥机烟筒

实用新型

2016.8.30

专利权维持

联科新材料

ZL201821398309.0 一种物料倒包的装置

实用新型

2018.8.28

专利权

维持

联科新

材料

ZL201821418732.2

一种炭黑包装用的震动

托板

实用新型

2018.8.28

专利权

维持

联科新

材料

ZL201821398308.6

一种用于炭黑生产线的

供风装置

实用新型

2018.8.28

专利权

维持

联科新

材料

ZL201821398310.3

一种干燥机废气吸收装

置

实用新型

2018.8.28

专利权

维持

联科新

材料

ZL201821466597.9

一种炭黑集装袋装车辅

助装置

实用新型

2018.9.8

专利权

维持

联科新

材料

ZL201821466591.1

一种带有信息反馈的三

通阀

实用新型

2018.9.8

专利权

维持

联科新材料

ZL201821473023.4

一种简易密封好的袋滤器排放烟囱阀门

实用新型

2018.9.8

专利权维持

联科新材料

ZL201821466578.6 排空蝶阀疏水阀

实用新型

2018.9.8

专利权

维持

联科新

材料

ZL201921505418.2 一种简易喷嘴试验装置

实用新型

2019.9.10

专利权

维持

联科新

材料

ZL201921505440.7

一种炭黑空气预热器疏

通装置

实用新型

2019.9.10

专利权

维持

联科新

材料

ZL201921505461.9

一致炭黑生产在线炭黑

回倒装置

实用新型

2019.9.10

专利权

维持

联科新

材料

ZL201921611539.5 一种防雨进风口

实用新型

2019.9.25

专利权

维持

卡尔迪

克

ZL201620301245.2

一种中等粒径二氧化硅

喷雾干燥装置

实用新型

2016.4.12

专利权

维持

卡尔迪克

ZL201620301244.8

一种二氧化硅干燥用低

热值燃气燃烧炉

实用新型

2016.4.12

专利权维持

卡尔迪克

ZL201620301243.3

一种液体硅酸钠中不溶杂质去除系统

实用新型

2016.4.12

专利权维持

卡尔迪克

ZL201620301241.4

一种二氧化硅生产废水循环利用系统

实用新型

2016.4.12

专利权维持

卡尔迪克

ZL201620301235.9

一种二氧化硅浆料制备、输送装置

实用新型

2016.4.12

专利权维持

卡尔迪克

ZL201620301233.X

一种二氧化硅合成釜自动连续取样检测装置

实用新型

2016.4.12

专利权维持

卡尔迪

克

ZL201620312093.6

一种粉状二氧化硅产品

收集装置

实用新型

2016.4.14

专利权

维持

卡尔迪

克

ZL201720821026.1

一种基于饲料抗结剂生

产的二氧化硅加热炉

实用新型

2017.7.8

专利权维持

卡尔迪

克

ZL201720821025.7

一种基于橡胶密封件生

产的二氧化硅分离器

实用新型

2017.7.8

专利权维持

卡尔迪

克

ZL201720821024.2

一种用于橡胶密封件生

产的二氧化硅水解炉

实用新型

2017.7.8

专利权维持

5-2-81

序号

权利人

专利号 专利名称 类型申请日 状态

卡尔迪

克

ZL201720821017.2

一种自清洁二氧化硅反

应炉

实用新型

2017.7.8

专利权

维持

卡尔迪

克

ZL201720821014.9

一种二氧化硅粉体的排

出装置

实用新型

2017.7.8

专利权

维持

卡尔迪

克

ZL201820292974.5

一种基于饲料添加剂生产用二氧化硅打散装置

实用新型

2018.3.2

专利权

维持

卡尔迪克

ZL201820293043.7

一种基于饲料添加剂生产用二氧化硅搅拌分散

装置

实用新型

2018.3.2

专利权维持

卡尔迪克

ZL201820296880.5

一种基于饲料添加剂载体二氧化硅用洗涤装置

实用新型

2018.3.2

专利权维持

卡尔迪克

ZL201820296904.7

一种基于饲料添加剂载体二氧化硅用分料装置

实用新型

2018.3.2

专利权

维持

卡尔迪

克

ZL201820296905.1

一种用于饲料添加剂载体二氧化硅用筛分装置

实用新型

2018.3.2

专利权

维持

卡尔迪

克

ZL201821472535.9

一种二氧化硅生产用打

浆机的入料斗

实用新型

2018.9.7

专利权

维持

卡尔迪

克

ZL201821464832.9

一种去除二氧化硅稀浆料中颗粒性杂质的装置

实用新型

2018.9.7

专利权

维持

卡尔迪

克

ZL201920558792.2

一种用于生产二氧化硅矿物质的储罐装置

实用新型

2019.4.23

专利权

维持

卡尔迪

克

ZL201920558768.9

一种二氧化硅粉研磨装

置

实用新型

2019.4.23

专利权

维持

卡尔迪

克

ZL201920558793.7

一种带有导流装置的二

氧化硅干燥装置

实用新型

2019.4.23

专利权

维持

（4）软件著作权

根据发行人提供的著作权登记证书等文件并经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司合法拥有2项软件著作权：

序号

著作权人 证书号 软件名称 首次发表 取得方式

权利范围1 卡尔迪克

软著登字第1369083号

白炭黑半成品洗涤过程终点自动控制系统

V1.0

2015.11.25原始取得

全部权利2 卡尔迪克

软著登字第1369086号

燃气热风炉温度控制和断火保护自动化控

制系统V1.0

2015.11.25原始取得

全部权利

3、主要生产经营设备

根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人拥有账面原值为351,797,763.28元、账面净值为209,225,091.41元的机器设备；拥有账面原值为

5-2-82

5,003,377.50元、账面净值为2,859,576.12元的运输设备；拥有账面原值为3,650,379.17元、账面净值为1,284,870.96元的电子设备及其他设备。

4、在建工程

根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人较大额度的在建工程账面值为106.62万元，主要为其他零星工程。

（二）发行人租赁的财产

经查验，截至本律师工作报告出具日，除本律师工作报告“八、（二）10、关联租赁”已披露的情形外，发行人不存在房屋/土地租赁的情形。

十、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经查验发行人提供的相关资料，截至本律师工作报告出具日，除本律师工作报告“八、关联交易”之“（二）重大关联交易”中所述正在履行的重大关联交易合同外，发行人及控股子公司其他将要履行和正在履行的重大合同主要如下：

1、授信合同

2019年4月23日，潍坊招行与发行人签订编号为“2019年信字第21190412号”的《票据池业务授信协议》，潍坊招行为发行人提供人民币壹亿元整的票据池业务授信额度（含循环额度及/或一次性额度），潍坊招行实际向发行人提供的各项授信本金总额不超过授信额度和发行人所提供的质押票据、保证金和存单等质物担保总价值（以孰低者为准），授信期间为36个月，即2019年4月23日起到2022年4月22日止。

2、银行借款合同

（1）2019年7月19日，发行人与青州农商行签订编号为“青农商行流借

字2019年第0718001号”的《流动资金借款合同》，约定青州农商行为发行人提供借款人民币330万元，借款用于购天然气，借款期限自2019年7月19日始至2020年7月18日止，借款利率为固定利率，本合同项下借款的担保方式为质押，对应的担保合同为《权利质押合同》（编号：青农商行权质字第2019年第0718001

5-2-83

号）。

（2）2019年9月11日，发行人与青州农商行签订编号为“青农商行流借

字2019年第0911001号”的《流动资金借款合同》，约定青州农商行为发行人提供借款人民币330万元，借款用于购天然气，借款期限自2019年9月11日始至2020年9月10日止，借款利率为固定利率，本合同项下借款的担保方式为质押，对应的担保合同为《权利质押合同》（编号：青农商行权质字第2019年第0911001号）。

（3）2019年9月12日，发行人与青州工行签订编号为“0160700031-2019

年（青州）字00146号”的《流动资金借款合同》，约定由青州工行为发行人提供借款人民币1,460万元，借款用于购原材料，借款期限为12个月，每笔借款利率以基准利率加浮动幅度确定，本合同项下借款担保为最高额担保，对应的最高额担保合同为《最高额抵押合同》（编号：2019年青州（抵）字0012号）和《最高额保证合同》（编号：2018年保字第0027号、2018年保字第0028号）。

（4）2019年7月，联科新材料与临朐农商行签订编号为“临朐农商行流借

字2019年第062401号”的《流动资金借款合同》，约定由临朐农商行为联科新材料提供借款人民币498.5万元，借款用于购买原材料，借款期限自2019年7月至2020年7月止，本合同项下借款自实际提款日起按日计息，按月结息。本合同项下借款的担保方式为质押，对应的担保合同为《权利质押合同》（编号：

临朐农商行权质字2019年第062401号）。

（5）2019年7月，联科新材料与临朐农商行签订编号为“临朐农商行流借

字2019年第062402号”的《流动资金借款合同》，约定由临朐农商行为联科新材料提供借款人民币498.5万元，借款用于购买原材料，借款期限自2019年7月至2020年7月止，本合同项下借款自实际提款日起按日计息，按月结息。本合同项下借款的担保方式为质押，对应的担保合同为《权利质押合同》（编号：

临朐农商行权质字2019年第062402号）。

（6）2019年7月9日，联科新材料与临朐农商行签订编号为“临朐农商行

流借字2019年第062403号”的《流动资金借款合同》，约定由临朐农商行为联科新材料提供借款人民币498.5万元，借款用于购买原材料，借款期限自2019年7月9日至2020年7月8日止，本合同项下借款自实际提款日起按日计息，按月结息。本合同项下借款的担保方式为质押，对应的担保合同为《权利质押合

5-2-84

同》（编号：临朐农商行权质字2019年第062403号）。

（7）2019年7月9日，联科新材料与临朐农商行签订编号为“临朐农商行

流借字2019年第062404号”的《流动资金借款合同》，约定由临朐农商行为联科新材料提供借款人民币498.5万元，借款用于购买原材料，借款期限自2019年7月9日至2020年7月8日止，本合同项下借款自实际提款日起按日计息，按月结息。本合同项下借款的担保方式为质押，对应的担保合同为《权利质押合同》（编号：临朐农商行权质字2019年第062404号）。

（8）2019年7月，联科新材料与临朐农商行签订编号为“临朐农商行流借

字2019年第062405号”的《流动资金借款合同》，约定由临朐农商行为联科新材料提供借款人民币498.5万元，借款用于购买原材料，借款期限自2019年7月至2020年7月止，本合同项下借款自实际提款日起按日计息，按月结息。本合同项下借款的担保方式为质押，对应的担保合同为《权利质押合同》（编号：

临朐农商行权质字2019年第062405号）。

（9）2019年7月，联科新材料与临朐农商行签订编号为“临朐农商行流借

字2019年第062406号”的《流动资金借款合同》，约定由临朐农商行为联科新材料提供借款人民币498.5万元，借款用于购买原材料，借款期限自2019年7月9日至2020年7月8日止，本合同项下借款自实际提款日起按日计息，按月结息。本合同项下借款的担保方式为质押，对应的担保合同为《权利质押合同》（编号：临朐农商行权质字2019年第062406号）。

3、担保合同

（1）2019年9月25日，发行人与临朐农商行签订编号为“临朐农商行高

抵字2019年第092501号”《最高额抵押合同》，约定发行人以其证号为“鲁2019青州市不动产权第0007278号” （该证于2019年11月4日更换为“鲁2019青州市不动产权第0013447号”）、“鲁2019青州市不动产权第0007076号”不动产权证项下土地和房屋，为卡尔迪克与临朐农商行签订的编号为“临朐农商行流借字2019年第092501号”、“临朐农商行流借字2019年第092502号”、“临朐农商行流借字2019年第092503号”、“临朐农商行流借字2019年第092504号”、“临朐农商行流借字2019年第092505号”《流动资金借款合同》项下的债务提供抵押担保。

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4、采购合同

（1）2019年12月29日，联科新材料与山东钢铁集团日照有限公司、山东钢

铁集团日照有限公司金海分公司签署《销售合同》，约定由山东钢铁集团日照有限公司向联科新材料提供煤焦油6,000吨，含税单价按照每期的化产品调价通知执行，交货时间为2020年1月1日至2020年6月30日。

（2）2020年1月1日，联科新材料与山钢莱芜分公司签订《产品销售公司》，

约定由山钢莱芜分公司向联科新材料提供煤焦油30,000吨，现汇含税价为市场价，交货时间为12个月。

（3）2020年2月1日，发行人与山东海化签订《纯碱采购订单》，约定由山东

海化向发行人提供轻质纯碱3,504吨，单价以开票单价为准，款到发货。

（4）2020年4月30日，联科新材料与枣庄杰富意签订《炭黑油购销合同》，

约定由枣庄杰富意向联科新材料提供炭黑油3000吨，订单式采购，每吨单价为出厂含税承兑价。

（5）2020年4月29日，联科新材料与方大喜科墨签订《产品购销合同》，约

定由方大喜科墨向联科新材料提供炭黑油600吨，订单式采购，每吨单价为出厂含税单价。

5、销售合同

（1）2017年5月22日，联科有限与青岛双星签订合同编号为

“DSFLHT-170522065”的《采购框架合同》，由联科有限向青岛双星提供产品，具体产品、型号、数量、价格以实际订单为准。合同自签署之日起生效，有效期间为1年；除非一方于期限届满前30日以书面通知另一方不再续约，本合同则自动延长1年，以此类推。

（2）2016年1月12日，联科新材料与青岛双星签订合同编号为

“DS-KJHT-2016-0037”的《采购框架合同》，由联科新材料向青岛双星提供产品，具体产品、型号、数量、价格以实际订单为准。合同自签署之日起生效，有效期间为1年；除非一方于期限届满前30日以书面通知另一方不再续约，本合同则自动延长1年，以此类推。

（3）2020年2月，发行人、联科新材料分别与三角轮胎签订编号为

“2020-GY-083”、“2020-GY-035”《原材料业务合作基本协议书》，约定由发行人

5-2-86

向三角轮胎提供其所需要的原材料，具体原材料的名称、品牌、规格型号、数量、交货时间和价格等以实际订单为准，协议有效期两年，自2020年1月1日起至2021年12月31日止；协议期满后，如双方无书面异议，协议自动延续。

（4）2020年5月14日，发行人与山东华盛签订《工业品买卖合同》，约定由

发行人向山东华盛提供二氧化硅800吨，按照需方订单发货；2020年5月19日，联科新材料与山东华盛签订《工业品买卖合同》，约定由联科新材料向山东华盛提供炭黑600吨，按照需方订单发货。

（5）2020年4月27日，联科新材料与博仕嘉签订《产品买卖合同》，约定由

联科新材料向江阴市博仕嘉贸易有限公司提供炭黑3,000吨，按照需方订单发货。

（6）2020年3月1日，联科新材料与湖北宏桥签订《产品代理经销协议》，约

定联科新材料授权湖北宏桥在东南地区代理销售产品，有效期为三年，自2020年3月1日起至2023年2月28日止。

6、项目建设合同

2020年4月29日，联科卡尔迪克与临朐华诺电器有限公司签署《35kv联科线路及配电框架协议》，约定由临朐华诺电器有限公司为联科卡尔迪克架设35kV专线一条（采用铁塔架设），完成35kv总变电站除高压开关柜外设备的采购与安装及调试，负责总变电站验收和送电。合同期限为2020年5月6日至2020年7月25日，本合同工程专线工程费预算460万元，站内设备及施工费预算300万元，共计760万元，最终结算按实际发生的工作量结算。

6、保荐和承销协议签订

2020年5月，发行人与保荐机构广发证券签订《保荐承销协议》。

本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。

（二）侵权之债

根据发行人的陈述并经本所律师对发行人相关工作人员访谈、网络检索以及有关主管机关出具的证明等，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。

5-2-87

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保

1、发行人与关联方之间的重大债权债务关系

根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人及其子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。

2、发行人与关联方相互提供担保的情况

经查验，报告期内，除本律师工作报告“八、关联交易”之“（二）重大关联交易”已经披露的接受关联方担保外，发行人、发行人下属企业不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

1、发行人的大额其他应收款

根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司其他应收款的余额为720,932.64元，主要为应收利息和其他，无持有发行人5%以上股份的关联方的其他应收款。

2、发行人的大额其他应付款

根据《审计报告》及发行人提供的资料，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司其他应付款的余额为609,503.41元，主要为收取的押金和短期借款利息，无持有发行人5%以上股份的关联方的其他应付款。

本所律师认为，发行人上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今的增资扩股

根据发行人陈述并经查验发行人工商登记资料、相关董事会、股东会或股东大会会议文件，经核查，本所律师认为，发行人设立至今的历次增资而引起的资产变动，均符合当时的法律、法规和规范文件的规定，均已履行了必要的法律手续，办理了工商变更登记，换领了《营业执照》，该等行为真实、合法、有效。[详见本律师工作报告“六、发行人的股本及演变”之“（二）发行人的股权变动”]

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（二）发行人设立至今进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行

为

1、收购卡尔迪克股权

（1）第一次收购

2017年6月7日，Caldic与联科有限签署《股权转让协议》，约定Caldic将其持有卡尔迪克的191.25万美元股权（占注册资本51%）中的37.5万美元股权（占注册资本10%）转让给联科有限，转让价格为人民币351.93万元。2017年6月7日，卡尔迪克董事会作出决议，同意上述变更事宜，并签署了章程修正案。2017年7月3日，潍坊市商务局下发《外商投资企业变更备案回执》（鲁外资潍备字201700272），核准上述变更。

（2）第二次收购

2018年4月4日，Caldic与联科有限签署《股权转让协议》，约定Caldic将其原持有卡尔迪克的153.75万美元股权（占注册资本41%）中的60万美元股权（占注册资本16%）转让给联科有限，转让价格为人民币563.1万元。

2018年4月4日，卡尔迪克董事会作出决议，同意上述变更事宜，并签署了章程修正案。

2018年5月2日，临朐县商务局下发《外商投资企业变更备案回执》（鲁外资潍临备字201800005），核准上述变更。

2、联科新材料终止挂牌

2017年9月14日，联科新材料召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌各项事宜的议案》。

2017年9月29日，联科新材料召开2017年第三次临时股东大会，审议通过上述议案。

2017年11月26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发《关于同意山东联科新材料股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》

5-2-89

（股转系统函[2017]6758号），同意联科新材料股票（证券代码：831458，证券简称：联科股份）自2017年11月29日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

3、收购联科新材料

收购联科新材料情况[详见本律师工作报告“六、发行人的股本及演变”之“（二）发行人的股权变动”]

4、收购东坝供热

2018年6月，联科有限吸收合并东坝供热，本次收购履行了如下法律程序：

①2018年5月22日，联科有限召开股东会，通过了《关于整体受让青州东坝

供热有限公司蒸汽业务相关资产的议案》等议案，决定受让东坝供热蒸汽生产实物资产、债权、债务。与蒸汽生产直接相关的员工，在相关人员自愿的原则下，也一并受让。

②2018年5月22日，东坝供热股东作出决定，同意将公司现有的用于生产蒸

汽的全部实物资产及与该等资产相关的债权、债务整体转让给联科有限，与蒸汽生产直接相关的员工，在相关员工自愿的原则下，也一并转移至联科有限。

③2018年5月22日，永拓出具了京永鲁专字（2018）第38030号《关于青州东

坝供热有限公司拟剥离资产、负债的专项审计报告》，经审计，截至2018年3月31日，东坝供热拟剥离联科有限的资产总计14,775,722.59元，负债合计16,030,210.48元，净资产合计-1,254,487.89元。

④2018年5月25日，北京中和谊出具了中和谊评报字[2018]11073号《山东联

科功能材料有限公司拟收购青州东坝供热有限公司部分资产及负债项目资产评估报告》，经评估，在评估基准日2018年3月31日资产总额账面值1,477.58万元，评估值1,599.76万元，评估增值122.19万元；负债总额账面值1,603.02万元，评估值1,603.02万元。

⑤2018年6月1日，联科有限与东坝供热签订《青州东坝供热有限公司蒸汽生

产实物资产及相关债权、债务转让合同》，本次转让的标的为东坝供热蒸汽生产实物资产、债权、债务。与蒸汽生产直接相关的员工，在相关人员自愿的原则下，也一并转移至联科有限。本次转让价款为资产之账面值与债务之账面值之差，并以京永鲁专字（2018）第38030号《专项审计报告》的审计数据和中和谊评报字[2018]11073号《资产评估报告》的评估数据为参考，以东坝供热2018年5月31日实际账面值为13,734,772.76元，债务账面价值为17,478,592.78元为作价依

5-2-90

据。

⑥根据发行人提供的资料及说明，截至2018年6月13日，联科有限已办理完

成债权、债务受让手续。

除上述情形外，报告期内，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为等具体计划或安排。

（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人出具的说明，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。

本所律师认为，发行人上述已完成的资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十二、发行人章程的制定与修改

（一）章程的制定与修改

发行人报告期内章程制定与修改情况如下：

1、2016年1月6日，联科有限股东作出决定，审议通过修改后的公司章程，

同意因股权转让、营业期限变更、经营范围变更修改公司章程中有关公司股东、营业期限和经营范围的相关内容。

2、2017年2月12日，联科有限股东作出决定，审议通过了修改后的公司

章程，同意因股权转让修改公司章程中有关公司股东的相关内容。

3、2017年4月5日，联科有限股东作出决定，审议通过了修改后的公司章程，

同意因公司名称、经营范围变更修改公司章程中有关公司名称、经营范围的相关内容。

4、2017年4月20日，联科有限股东作出决定，审议通过公司章程修正案，

同意因公司增资修改公司章程中有关注册资本的相关内容。

5、2017年6月5日，联科有限股东作出决定，审议通过修改后的公司章程，

同意因经营范围变更修改公司章程中有关公司经营范围变更的相关内容。

6、2017年10月22日，联科有限股东作出决定，审议通过了修改后的公司

章程，同意因经营范围变更修改公司章程中有关经营范围的相关内容。

5-2-91

7、2017年12月5日，联科有限召开的股东会审议通过了修正后的公司章

程，同意因公司增资修改公司章程中有关公司注册资本和股东的相关内容。

8、2017年12月17日，联科有限召开的股东会审议通过修正后的公司章程，

同意因公司增资修改公司章程中有关公司注册资本和股东的相关内容。

9、2018年4月24日，联科有限召开的股东会审议通过修改后的公司章程，

同意因公司增资修改公司章程中有关公司注册资本和股东的相关内容。10、2018年5月8日，联科有限召开的股东会审议通过修改后的公司章程，同意因股权转让修改公司章程中有关公司股东的相关内容。

11、2018年7月23日，联科有限召开的股东会审议通过修改后的公司章程，

同意因股权转让和住所变更修改公司章程中有关公司股东和住所的相关内容。

12、2018年8月1日，联科有限召开的股东会审议通过修改后的公司章程，

同意因经营范围变更修改公司章程中有关公司经营范围的相关内容。

13、2018年10月26日，发行人召开的创立大会暨第一次股东大会，审议

通过了《关于制定<山东联科科技股份有限公司章程>的议案》，同意公司整体变更设立股份有限公司后适用的章程。

14、2019年1月29日，发行人召开的2019年第一次临时股东大会，审议

通过了新的公司章程，同意因公司增资修改公司章程中有关公司注册资本和股东的相关内容。

15、2019年4月29日，发行人召开的2019年第五次临时股东大会，审议

通过了新的公司章程，同意因公司增资修改公司章程中有关公司注册资本和股东的相关内容。

16、2019年11月23日，发行人召开的2019年第七次临时股东大会，审议

通过了新的公司章程，同意因公司增资修改公司章程中有关公司经营范围等相关内容。

（二）发行人本次发行上市后生效的章程

发行人目前为非上市公司，经查验，发行人上市后适用的章程系根据现行有效的《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》等规范性文件的规定制定。上市后适用的章程已由发行人于2020年5月25日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

5-2-92

综上所述，本所律师认为，发行人自联科有限设立以来的公司章程及章程的制定、修改，均已履行了法定程序，内容均符合现行法律和规范文件的规定；上市后生效的章程制定、内容均符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构设置

根据发行人提供的发行人组织结构图及发行人的陈述并经查验，发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会4个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设置了审计部、综合部、供应部、质检部、生产部、财务部、技术部、销售部、动力部、环境安全部、技术研发中心、品管部、证券部、新材料研究院、硅酸钠制造部等职能部门。

本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。

5-2-93

（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况

1、发行人“三会”规则的制定及修订情况

2018年10月26日，发行人创立大会审议通过了《山东联科科技股份有限公司股东大会议事规则》《山东联科科技股份有限公司董事会议事规则》《山东联科科技股份有限公司监事会议事规则》等制度。2019年12月15日，发行人2019年第八次临时股东大会审议通过了《关于修订<山东联科科技股份有限公司股东大会议事规则>等制度的议案》，三会议事规则符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定。

2、发行人“三会”规范运作情况

经查验，发行人提供的“三会”的会议文件资料，发行人自成立以来“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

（三）股东大会和董事会的授权和重大决策

经查验，发行人自成立以来的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，发行人自成立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职

经查验，发行人现有董事6名（其中独立董事3名），分别为吴晓林、陈有根、吴晓强、黄方亮（独立董事）、杜业勤（独立董事）和于兴泉（独立董事）。

经查验，发行人现有监事3名（其中职工代表监事1名），分别为田立圣（监事会主席）、赵国刚和王奉叶（职工监事）。

经查验，发行人的高级管理人员为总经理吴晓林、副总经理吴晓强、副总经理胡金星、董事会秘书李学军和财务总监吕云。

根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明、发行人提供的“三会”会议

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文件资料并经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。

（二）发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化

经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人最近三年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：

1、董事任职变动情况

根据发行人股东大会会议文件及发行人陈述，发行人董事近三年的变动情况如下：

（1）自2017年1月1日起至2018年10月31日，联科有限设执行董事一名，由

吴晓强担任。

（2）2018年10月26日，发行人召开创立大会，选举吴晓林、陈有根、吴晓

强、王梦蛟、尹奉廷、杜业勤和于兴泉为发行人第一届董事会成员，任期为三年，其中尹奉廷、杜业勤和于兴泉为独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举吴晓林担任董事长。

（3）2019年3月，王梦蛟向董事会提交书面辞职报告，辞去发行人董事。

（4）2020年3月，尹奉廷向董事会提交书面辞职报告，辞去发行人董事。

（5）2020年3月13日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，提名黄方亮

担任独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。2020年3月28日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，通过《关于选举独立董事的议案》，黄方亮先生成为第一届董事会成员。

2、监事任职变动情况

根据发行人股东大会会议文件及发行人陈述，发行人监事近三年的变动情况如下：

（1）自2017年1月1日至2018年10月31日，联科有限设监事一名，由田立圣

担任。

（2）2018年10月26日，发行人召开创立大会，选举田立圣、赵国刚为公司

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第一届监事会非职工监事，并与由公司职工民主选举产生的职工监事王奉叶共同组成公司第一届监事会。

截至本律师工作报告出具之日，发行人第一届监事会成员未发生变动。

3、高级管理人员任职变动情况

根据发行人股东大会会议文件及发行人陈述，发行人高级管理人员近三年的变动情况如下：

（1）自2017年1月1日至2018年10月31日，联科有限设经理一名，由吴晓强

担任。

（2）2018年10月26日，发行人召开第一届董事会第一次会议，董事会会决

定聘任吴晓林为发行人总经理，聘任吴晓强、胡金星为发行人副总经理，聘任李学军为发行人董事会秘书，聘任吕云为发行人财务总监，任期为三年。

截至本律师工作报告出具之日，发行人的高级管理人员未发生变动。

经查验，本所律师认为，发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。

（三）发行人的独立董事

经查验，发行人根据章程的规定聘任黄方亮、杜业勤和于兴泉为独立董事，其中，杜业勤、黄方亮持有独立董事资格证书；于兴泉尚未取得独立董事任职资格证书。于兴泉本人已书面承诺参加最近一次深交所组织的独立董事培训并尽快取得独立董事资格证书。杜业勤具有注册会计师资格，为符合中国证监会要求的会计专业人士。经查验，发行人制定了独立董事工作制度，对独立董事的职权范围进行了规定。

本所律师认为，发行人现任独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

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十五、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率

根据《审计报告》、《税收专项审核报告》、发行人的纳税申报资料并经查验，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种和税率为：

税 种 计税依据 适用税率增值税

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额

部分为应交增值税

17%、16%、13%，11%、10%、9%，

6%、3%企业所得税 应纳税所得额 15%

城市维护建设税 实缴流转税额 7%、5%

教育费及附加 实缴流转税额 3%

（1）报告期内，关于增值税税率变动的说明

根据财政部和国家税务总局发布的《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)，发行人自2018年5月1日起，原适用17%增值税税率和原适用11%增值税税率的业务，自此分别适用16%税率和10%税率。根据财政部、国家税务总局和海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号)，发行人自2019年4月1日起，原适用16%增值税税率和原适用10%增值税税率的业务，自此分别适用13%税率和9%税率。

（2）报告期内，发行人及其子公司企业所得税税率如下

序号 纳税主体名称 公司类型 所得税税率

1 发行人 母公司 15%

2 联科新材料 控股子公司 15%

3 卡尔迪克 控股子公司 15%

经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。

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（二）发行人及其下属企业享受的税收优惠及财政补贴政策

1、税收优惠政策

根据《审计报告》《税收专项审核报告》、发行人提供的资料并经查验，发行人及其下属企业在报告期内所享受的税收优惠政策如下：

（1）发行人

联科有限于2015年12月10日取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201537000268，有效期三年）。联科有限于2018年11月30日取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201837001190，有效期三年）。2020年4月3日，山东省科技厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局下发《关于公示山东省2020年第一批拟更名高新技术企业名单的通知》（鲁科字[2020]35号），经审核，联科有限更名后仍符合高新技术企业条件，故发行人2017年至2019年企业所得税税率均为15%。

根据国税地字[1989]140号文第八条规定，对各类危险品仓库、厂房所需的防火、防爆、防毒等安全防范用地，暂免征收土地使用税，报告期内，发行人对各类危险品仓库、厂房所需的防火、防爆、防毒等安全防范用地免征土地使用税。

根据财政部、国家税务总局《关于供热企业增值税 房产税 城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2016]94号、财税[2019]38号）文件规定，供热企业向居民个人供热取得的采暖费收入免征增值税。报告期内，发行人向居民个人供热取得的采暖费收入免征增值税。

根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）规定，2018年1月1日至2020年12月31日企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，按75%加计扣除。报告期内，发行人享受研究开发费用加计扣除税收优惠政策。

根据山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局、山东省科学技术厅联合下发的《关于高新技术企业城镇土地使用税有关问题的通知》(鲁财税[2019]5号)文件规定，为降低城镇土地使用税税额标准，各市原则上按现行城镇土地使用税税额标准的80%调整城镇土地使用税税额标准，报省政府同意后于2019年1月1日起正式实施，高新技术企业城镇土地使用税税额标准按调整后税额标准的50%执

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行，最低不低于法定税额标准。2019年，发行人及各子公司按现行城镇土地使用税税额标准的80%并按调整后税额标准的50%缴纳城镇土地使用税。

（2）卡尔迪克

卡尔迪克于2016年12月15日取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201637000840，有效期三年）；2019年11月28日，卡尔迪克取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201937001480，有效期三年）。故2017年至2019年卡尔迪克企业所得税适用税率为15%。根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）规定，2018年1月1日至2020年12月31日企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，按75%加计扣除。报告期内，卡尔迪克享受研究开发费用加计扣除税收优惠政策。

（3）联科新材料

联科新材料于2014年10月31日取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201437000629，有效期三年）；联科新材料于2017年12月28日取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201737000667，有效期三年）。故联科新材料2017年至2019年企业所得税税率均为15%。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《企业所得税法实施条例》第九十九条规定，以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产非国家限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入收入总额。联科新材料蒸汽销售收入减按90%计缴企业所得税。

根据财政部、国家税务总局《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税〔2015〕78号），纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。2018年4月起，联科新材料蒸汽所取得收入执行增值税即征即退100%的优惠政策。

根据国家税务总局《关于土地使用税若干具体问题的补充规定》（国税地字

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[1989]140号），对各类危险品仓库、厂房所需的防火、防爆、防毒等安全防范用地，暂免征收土地使用税。报告期内，联科新材料对各类危险品仓库、厂房所需的防火、防爆、防毒等安全防范用地免征土地使用税。根据财政部、税务总局《关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》(财政部、税务总局公告2019年第61号)文件规定，对公共租赁住房占用的土地免征土地使用税，报告期内，联科新材料公共租赁住房占用的土地免征土地使用税。根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）规定，2018年1月1日至2020年12月31日企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，按75%加计扣除。报告期内，联科新材料享受研究开发费用加计扣除税收优惠政策。综上，本所律师认为，发行人及其下属企业享受的上述优惠政策合法、合规、真实、有效。

2、财政补贴

经查验，发行人及其下属企业在报告期内所享受的财政补贴如下：

（1）根据青州市人力和社会保证局于2017年9月21日下发的《青州市2017

年企业稳定岗位补贴公告》，发行人于2017年12月收到青州人力资源管理中心失业保险返还13,020元。

（2）根据临朐县人力资源管理服务中心于2017年9月21日下发的《关于做好

2017年度失业保险支持企业稳定岗位有关工作的实施方案》，联科新材料于2017年12月收到临朐县人力资源稳岗补贴款8,776元。

（3）根据临朐县财政局于2017年3月13日下发的《关于下达山东联科新材料

股份有限公司财政补助指标的通知》（临财预指〔2017〕71号），联科新材料于2017年3月收到22万吨/年油气新工艺炭黑、10万吨/年白炭黑项目的税费返还183.37万元。

（4）根据财政部、国家发展改革委于2007年12月7日下发的《关于印发<新

型墙体材料专项基金征收使用管理办法>的通知》（财综[2007]77号），联科新材料于2017年1月收到新型墙体材料专项基金69,775元。

（5）根据临朐县财政局于2015年12月10日下发的《关于下达2015年中央和

省级城镇保障性安居工程专项资金预算指标的通知》（临财指〔2015〕218号），

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联科新材料于2016年8月收到公共租赁住房补贴403.62万元，于2017年、2018年、2019年分别摊销20.181万元、20.181万元、20.181万元。

（6）根据临朐县财政局于2016年10月27日下发的《关于拨付山东联科新材

料股份有限公司扶持资金的通知》（临财指〔2016〕166号），联科新材料于2016年11月收到扶持职工公寓补助82.863万元，于2017年、2018年、2019年分别摊销16,910.76元、16,910.76元、16,628.96元。

（7）根据临朐县财政局于2016年12月23日下发的《关于下达2016年潍坊市

循环经济专项资金预算指标的通知》（临财指〔2016〕290号），联科新材料于2016年12月收到外供蒸汽项目资金40万元，于2017年、2018年、2019年分别摊销39,999.96元、39,999.96元、39,999.96元。

（8）根据临朐县财政局于2016年12月20日下发的《关于下达2016年国家补

助大气污染防治专项资金预算指标的通知》（临财指〔2016〕243号），联科新材料于2016年12月收到脱硫脱硝大气污染防治资金72万元，于2017年、2018年、2019年分别摊销7.2万元、7.2万元、7.2万元。

（9）根据潍坊市人力资源和社会保障局于2018年7月23日下发的《关于做好

2018年失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》（潍人社字〔2018〕98号），联科新材料于2018年9月收到临朐人力资源稳岗补贴8,100元。

（10）根据临朐县财政局于2018年2月23日下发的《关于下达财政补助资金

的通知》（临财预指〔2018〕86号），联科新材料于2018年2月收到22万吨/年油气新工艺炭黑、10万吨/年白炭黑项目的税费返还320.3万元。

（11）根据财政部、国家税务总局下发的《关于印发<资源综合利用产品和

劳务增值税优惠目录>的通知》（财税〔2015〕78号），联科新材料收到资源综合利用增值税即征即退应收退税款810,719.25元、1,239,922.42元。

（12）根据财政部、国家税务总局、中国人民银行于2005年11月14日下发的

《关于进一步加强代扣代收税款手续费管理的通知》（财行[2005]365号），发行人于2018年12月收到青州市地方税务局2017年度代扣个税手续费补贴596.95元。

（13）根据潍坊市人力资源和社会保障局于2018年7月23日下发的《关于做

好2018年失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》（潍人社字〔2018〕98号），发行人于2018年9月收到青州市人力资源管理服务中心失业保险补贴9,400元。

（14）根据山东省商务厅、山东省财政厅联合下发的《关于做好2019年中央

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外经贸发展专项资金管理使用工作的通知》（鲁商字[2019]130号）,联科新材料于2019年12月收到2019年中央外经贸发展专项资金补助1,000元。

（15）根据山东省科学技术厅于2019年11月21日公布的《关于公示山东省企

业研究开发财政补助资金拟补助企业名单的通知》,联科新材料于2019年12月收到山东省科学技术厅研发补助款98,300元。

（16）根据临朐县财政局于2019年12月20日下发的《关于下达财政补助资金

的通知》（临财预指〔2019〕728号），联科新材料于2019年12月收到临朐集中支付中心土地过户税收返还款950,000元。

（17）根据山东省人力资源和社会保障厅、山东省财政厅、山东省发展和改

革委员会、山东省工业和信息化厅于2019年4月14日联合下发的《关于进一步做好失业保险支持企业稳定就业岗位的通知》（鲁人社字〔2019〕85号）和潍坊市人力资源和社会保障局、潍坊市财政局、潍坊市发展和改革委员会、潍坊市工业和信息化局于2019年7月10日联合下发的《关于进一步做好全市失业保险支持企业稳定就业岗位工作的通知》（潍人社字〔2019〕49号），联科新材料于2019年11月收到临朐人力资源稳岗补贴款19,406元。

（18）根据临朐县财政局于2019年7月8日下发的《关于下达县级人才资助经

费预算支出指标的通知》（临财预指〔2019〕285号），联科新材料于2019年7月和2019年9月收到省技术中心奖励资金40万元。

（19）根据财政部、国家税务总局、中国人民银行于2019年2月2日下发的《关

于进一步加强代扣代收税款手续费管理的通知》（财行〔2019〕11号），发行人于2019年12月收到青州市代扣个税手续费补贴6,444.94元。

（20）根据山东省科学技术厅于2019年10月28日下发的《关于组织申报山东

省企业研究开发财政补助资金的通知》及2019年11月21日公布的《关于公示山东省企业研究开发财政补助资金拟补助企业名单的通知》，发行人于2019年12月收到2019年企业研究开发财政补助235,000元。

（21）根据山东省人力资源和社会保障厅、山东省财政厅、山东省发展和改

革委员会、山东省工业和信息化厅于2019年4月14日联合下发的《关于进一步做好失业保险支持企业稳定就业岗位的通知》（鲁人社字〔2019〕85号，发行人于2019年12月收到青州市2019年企业稳定岗位补贴28,376元。

（22）根据山东省青州市工业和信息化局于2019年10月15日下发的《通知》，

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发行人于2019年12月收到工业绿动力补贴50,000元。

（23）根据山东省知识产权事业发展中心于2019年11月15日公布的《2019

年山东省第一批专利资助公示名单》，发行人于2019年11月收到山东省2019年第一批专利资助资金20,000元。

（24）根据临朐县财政局于2019年12月20日下发的《关于下达财政补助资金

的通知》（临财预指〔2019〕729号），卡尔迪克于2019年12月收到财政补助4,400元。

（25）根据潍坊市财政局、潍坊市人力资源和社会保障局于2019年4月26日

联合下发的《关于印发<潍坊市就业补助资金管理办法>的通知》（潍财社〔2019〕17号），卡尔迪克于2019年9月和2019年12月收到临朐人力资源补贴19,457.04元。

（26）根据潍坊市人力资源和社会保障局于2019年12月23日发布的《关

于公布2019年第五批失业保险支持企业稳定岗位补贴发放单位及金额的通知》，卡尔迪克于2019年12月收到临朐人力资源稳岗补贴12,812元。

本所律师认为，发行人及其下属企业享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其下属企业的完税情况

根据发行人及其下属企业的纳税申报表、《审计报告》《税收专项审核报告》、相关税务主管机关分别出具的证明文件，发行人及其下属企业自2017年以来遵守相关税收法律、法规和规范性文件的规定，依法按时申报且足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据国家环保部2017年7月28日下发的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（国家环保部第45号令）第三条之规定，现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证。根据该名录附件第十三项，发行人及其子公司属于基础化学原料制造，其办理年限是2020年。此外，中华人民共和国生态环境部（原“中华人民共和国环境保护部”）公

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布的《关于办理排污许可证有关问题请示的回复》明确：“对于尚未到实施期限的现有企业，在实施期限之前可以不办理排污许可证。”

2017年4月，潍坊市环境保护局发布《潍坊市排污许可证核发管理工作方案》，2017年6月-2020年12月为全面推开阶段，按照国家固定污染源排污许可分类管理名录有关安排，完成全市其他相关行业排污许可证的申请与核发工作；2020年2月3日，潍坊市生态环境局发布《关于开展潍坊市2020年排污许可证申领工作的公告》要求“根据《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通知》（环办环评函[2019]）939号）要求，《固定污染源排污许可分类管理名录(2019年版)》规定的所有已经建成并生产的排污单位，应于2020年9月30日前申请并取得排污许可证”。报告期内，发行人及子公司正按照潍坊市生态环境局的要求办理排污许可证。

中国质量认证中心于2019年10月11日向发行人颁发证书编号为“00119E32952R2M/3700”的《环境管理体系认证证书》，确认其沉淀水合二氧化硅（白炭黑）的生产及相关管理活动符合GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015《环境管理体系要求及使用指南》的标准要求，有效期至2022年10月15日。

山东世通质量认证有限公司于2017年6月22日向联科新材料颁发证书编号为“10417E10228R1S”的《环境管理体系认证证书》，确认其炭黑的生产及相关环境管理活动符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015《环境管理体系要求及使用指南》的标准要求，有效期至2020年7月13日。

根据潍坊市生态环境局青州分局与潍坊市生态环境局临朐分局于2020年3月19日分别出具的证明，发行人及子公司自2017年1月1日至证明出具之日，严格遵守有关环境保护等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反污染物排放、建设项目环境保护验收等相关法律、法规规定而受到处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准

根据发行人提供的资料并经查验，发行人及其子公司执行了如下产品质量、技术标准：

1、发行人的产品质量、技术标准

（1）中国质量认证中心于2019年1月15日向发行人颁发证书编号为

“00118Q34821R1M/3700”的《质量管理体系认证证书》，确认其沉淀水合二氧化

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硅（白炭黑）的生产符合GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015《质量管理体系要求》的标准要求，有效期至2021年5月27日。

（2）上海恩可埃认证有限公司于2018年2月9日向发行人颁发证书编号为

“0290181”的《认证证书》，确认其沉淀水合二氧化硅的设计和生产符合IATF16949:2016《汽车质量管理体系标准》的标准要求，有效期至2021年2月8日。

（3）中国质量认证中心于2019年10月11日向发行人颁发证书编号为

“00119S22205R2M/3700”的《职业健康安全管理体系认证证书》，确认其沉淀水合二氧化硅（白炭黑）的生产及相关管理活动符合OHSAS 18001:2007《职业健康安全管理体系要求》和GB/T 28001-2011《职业健康安全管理体系要求》的标准要求，有效期至2022年10月15日。

（4）青州市应急管理局于2020年4月15日向发行人颁发国家安全生产监督管

理总局监制的《安全生产标准化证书》（证书编号：

AQB370705WHIIISY2020000009），认定发行人为“安全生产标准化三级企业（化工）”，有效期至2023年4月14日。

（5）华知认证有限公司于2020年3月25日向发行人颁发《知识产权管理体系

认证证书》（证书编号：472IP200101R0M），认证范围为“沉淀水合二氧化硅的研发、生产、销售过程所涉及的知识产权管理活动”，有效期至2023年3月24日。

（6）北京华思联认证中心于2018年6月18日向发行人颁发FAMI-QS认证证书

（证书编号：FAM-1345），有效期至2020年9月1日。

2、卡尔迪克的产品质量、技术标准

（1）北京华思联认证中心于2017年5月16日向卡尔迪克颁发《质量管理体系

认证证书》（证书编号：11617Q10081R2M），有效期至2020年5月15日。2020年4月22日，卡尔迪克获得了由北京华思联认证中心出具的《管理体系认证保持通知书》，卡尔迪克编号为11617Q10081R2M的认证证书和标志使用有效期延续至2020年8月14日。

（2）北京华思联认证中心于2019年5月6日向卡尔迪克颁发FAMI-QS认证证书

（证书编号为：FAM-0041），有效期至2020年10月1日。

（3）临朐县安全生产监督管理局于2017年12月29日向卡尔迪克颁发国家安

全生产监督管理总局监制的《安全生产标准化证书》（证书编号：鲁AQB0724WHSYIII 2017011），认定卡尔迪克为“安全生产标准化三级企业（危险

5-2-105

化学品）”，有效期至2020年12月28日。

3、联科新材料的产品质量、技术标准

（1）上海恩可埃认证有限公司于2019年9月19日向联科新材料颁发证书（证

书编号为：46917），确认其橡胶用炭黑的设计和生产符合ISO 9001:2015《质量管理体系要求》的标准要求，有效期至2022年8月8日。

（2）上海恩可埃认证有限公司于2019年8月9日向联科新材料颁发证书，确

认其橡胶用炭黑的设计和生产符合IATF 16949:2016《汽车质量管理体系标准》的标准要求，有效期至2022年8月8日。

（3）山东世通质量认证有限公司于2017年6月22日向联科新材料颁发证书编

号为“10417S20184R1S”的《职业健康安全管理体系认证证书》，确认其炭黑的生产及相关职业健康安全管理活动体系符合OHSAS 18001:2007《职业健康安全管理体系要求》和GB/T 28001-2011《职业健康安全管理体系要求》的标准要求，有效期至2020年7月13日。

（4）临朐县应急管理局于2019年9月12日向联科新材料颁发国家安全生产监

督管理总局监制的《安全生产标准化证书》（证书编号：鲁AQB0724WHSYIII2019004），认定联科新材料为“安全生产标准化三级企业（危险化学品）”，有效期至2022年9月11日。

根据青州市市监局与临朐县市监局出具的证明并经查验，发行人及其子公司自2017年1月1日至证明出具之日，遵守有关产品质量及技术监督管理的法律、法规，没有因违反有关产品质量及技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。

十七、发行人的募集资金投资项目

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规的规定，结合发行人的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况，经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过，本次发行上市募集的资金将用于以下项目：

序号

项目名称

投资总额（万元）

募集资金使

用金额（万元）

备案文号 环评文号

10万吨/年高分散二氧化硅及3万吨/年硅酸项目

30,000.0027,155.20

临发改字[2011]177号

潍环审字[2012]176号

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序号

项目名称

投资总额（万元）

募集资金使

用金额（万元）

备案文号 环评文号

研发检测中心建设项目8,297.498,297.49

山东省建设项目备案证明项目代码：

2019-370724-73-0

3-082074

环境影响登记表备案

号：

201937072400001379

偿还银行贷款项目10,000.005,000.00-- --

补充流动资金项目3,000.008,000.00-- --

合计51,297.4948,452.69-- --

本次发行上市募集资金投资项目取得的项目备案、核准、环评如下：

（一）10万吨/年高分散二氧化硅及3万吨/年硅酸项目

本项目已由临朐县发改局于2011年9月27日以《临朐县建设项目登记备案证明》（临发改字[2011]177号）准予备案，实施主体为联科新材料。因联科新材料于2013年12月26日将项目相关资产及债权债务整体转让给卡尔迪克，实施主体变更为联科卡尔迪克。2017年8月14日，临朐县发改局下发《关于延用山东联科新材料有限公司项目备案的复函》（临改发[2017]103号），同意原备案证明继续延用，除主体变更外，其他批复内容不变。2019年12月11日，临朐县发改局出具《关于同意山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司“10万吨/年高分散二氧化硅及3万吨/年硅酸项目”》延用原项目备案的复函（临发改[2019]125号），同意《临朐县建设项目登记备案证明》（临发改字[2011]177号）和《关于延用山东联科新材料有限公司项目备案的复函》（临改发[2017]103号）共同使用有效。

联科新材料于2012年8月17日取得潍坊市环保局下发的《关于山东联科新材料有限公司10万吨/年高分散二氧化硅及3万吨/年硅酸项目环境影响报告书的批复》（潍环审字〔2012〕176号）。2017年6月30日，潍坊市环保局下发《关于同意山东联科新材料有限公司变更建设单位名称的函》（潍环评函[2017]

28号），同意将潍环审字[2012]176号文中建设单位名称由“山东联科新材料有限公司”变更为“山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司”。

该项目拟在发行人拥有的“鲁（2020）临朐县不动产权第0001524号，鲁（2020）临朐县不动产权第0003102号” 的土地上进行建设。

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（二）研发检测中心建设项目

本项目实施主体为卡尔迪克，发行人持有卡尔迪克91.48%的股权，荷兰卡尔迪克持股8.52%，已于2019年12月11日取得山东省建设项目备案证明，项目代码为2019-370724-73-03-082074。

研发检测中心建设项目于2019年12月11日取得环境影响登记表，备案号为201937072400001379。

该项目拟在卡尔迪克拥有的临国用（2010）第3282号和临国用（2013）第305号）土地上进行建设。

（三）偿还银行贷款项目和补充流动资金项目

根据《企业投资项目核准和备案管理办法》的相关规定，发行人偿还银行贷款项目和补充流动资金项目，不属于建设项目，不适用《企业投资项目核准和备案管理办法》，无需办理备案手续。

本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经有权政府部门核准/备案和发行人内部批准，符合国家环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，不会导致同业竞争。

十八、发行人的业务发展目标

根据发行人的陈述，发行人的业务发展目标为：发行人将抓住国家对绿色轮胎和新材料产品大力发展的机遇，充分发挥自身的技术优势，不断进行技术研发、产品升级。在二氧化硅方面，扩大高分散二氧化硅和特种二氧化硅生产销售规模，提高市场竞争力；在炭黑方面，进一步扩大高性能炭黑和特种炭黑的生产销售规模，并不断向高附加值的炭黑产业链领域延伸发展，致力于成为一家具有创新优势和产品竞争力的高端绿色新材料企业。

本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

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十九、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师就发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员是否涉及尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事宜，访谈了发行人的主要负责人和当地法院，同时采取网络检索方式进行查询。

经核查，卡尔迪克2017年10月纳入合并范围前存在因环保问题而被行政处罚的情形。卡尔迪克已取得潍坊市生态环境局临朐分局出具的《证明》，“经审核，山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司系我局辖区企业，我局于2017年3月30日向该企业下发《行政处罚决定书》（临环字（2017）C002号）‘因你单位从事硅酸生产项目的环境影响评价文件批准为煤气，而你单位窑炉采用的燃料为煤炭，与审批不符，罚款人民币5.6万元。’卡尔迪克公司已按要求完成整改，且硅酸生产项目也于2017年8月14日通过竣工验收。我局认为，上述违法行为情节轻微、处罚数额较小，不属于重大行政处罚。除此之外，该企业自2017年1月1日以来，没有因违反有关环境保护相关法律、法规规定而受到处罚的记录。”

报告期内，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书》，对发行人在《招股说明书》中所引用的法律意见和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

二十一、本所律师认为需要说明的其他问题

1、曾经存在的“转贷”

改制前，发行人及其子公司为了满足贷款银行受托支付要求，存在通过供应商取得银行贷款情况，曾经的“转贷”情况如下：

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单位：万元借款人 2019年 2018年 2017年发行人 -- 4,1819,145联科新材料 -- 11,85516,340卡尔迪克 -- 11,886800

合计 -- 27,92226,285

发行人及其子公司申请上述贷款时具有支付原料采购款的真实需求，同时具有按时、足额偿还贷款本息的能力，并且在申请贷款时提供了相关担保、保证，相关融入资金均用于公司的生产经营、并未给银行或其他主体造成损失，且贷款项已全部归还银行，发行人及其子公司未因上述融资行为与银行或其他第三方发生纠纷，也未因上述融资行为而受到相关主管部门的行政处罚。2018年10月31日整体变更为股份有限公司以来，发行人增强了内控制度建设，未再发生“转贷”事项。

2、曾经存在的开具无真实交易背景票据行为

为了小额、快捷的开具银行承兑汇票并向供应商支付，2017年、2018年公司曾存在开具无真实交易背景票据情况，具体如下：

单位：万元时间 出票人 收票人 金额（万元）2017年 发行人 东坝供热 1,187.872018年 卡尔迪克 联科新材料 2,220.00

上述票据均已经到期解付，2018年12月发行人制定下发《应收应付票据管理规定》，加强了票据管理；2019年不存在开具无真实交易背景票据情况。

上述“转贷”涉及的融入资金均用于发行人正常的生产、经营活动，并已经按期偿还，发行人及子公司所在地中国人民银行青州市支行、临朐县支行分别出具证明，公司及子公司不存在因违反法律、行政法规受到行政处罚的记录。据此，本所律师认为，上述违法违规行为不会对本次发行上市构成实质性障碍。

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二十二、结论意见

综上所述，发行人本次发行上市除尚待取得中国证监会的核准和交易所的同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、中国证监会和交易所相关文件规定的申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并上市的申报条件。

本律师工作报告一式肆份。

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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于山东联科科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）

上海泽昌律师事务所 经办律师：

石百新

负责人： 经办律师：

李振涛 刘 波

年 月 日