证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2021-040
中文在线数字出版集团股份有限公司关于拟投资中文在线（天津）文化教育产业投资管理有限公司的公告
一、对外投资概述
1、中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）
拟与中文在线（天津）文化教育产业投资管理有限公司（以下简称“标的公司”）及其原股东签署《关于中文在线（天津）文化教育产业投资管理有限公司之增资协议》，中文在线拟以现金方式向标的公司增资人民币800万元，增资完成后中文在线持有标的公司84%的股权。
2、公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于拟投资中文在线（天津）文化教育产业投资管理有限公司的议案》，关联董事童之磊先生、张帆先生回避表决，独立董事对本次投资进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此交易无需提交股东大会审批。
3、标的公司系公司控股股东、实际控制人童之磊先生担任董事长的公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需要经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、交易对手方的基本情况
（1）德同（北京）投资管理股份有限公司
统一社会信用代码：911101086923170753
住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710(集中办公区)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法定代表人：邵俊注册资本：10,000万元公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业策划。营业期限：2009-07-21 至 无固定期限德同（北京）投资管理股份有限公司与公司无关联关系。
（2）刘博
刘博，男，中国国籍，身份证号11010819********33，是标的公司的现任股东。
刘博与公司无关联关系。
（3）张帆
张帆，男，中国国籍，身份证号11010819********71，是标的公司的现任股东。
张帆系公司董事，与公司存在关联关系。
2、上述交易对手方不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司的基本情况
名称：中文在线（天津）文化教育产业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91120116MA07J7540H
住所：天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号
法定代表人：刘博
注册资本：200万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2016-02-18 至 无固定期限
2、标的公司主要业务情况介绍
中文在线（天津）文化教育产业投资管理有限公司是一家于2016年在天津市注册成立的私募股权投资管理机构，核心团队在文化创意行业积淀多年，投资业绩出色。
3、本次增资前后标的公司的股东及其出资情况：
增资前，标的公司股权结构如下：
| 股东名称 | 持有注册资本（万元） | 持股比例(%) |
| 中文在线数字出版集团股份有限公司 | 40 | 20% |
| 德同（北京）投资管理股份有限公司 | 80 | 40% |
| 刘博 | 60 | 30% |
| 张帆 | 20 | 10% |
| 合计： | 200 | 100% |
增资后，标的公司股权结构如下：
| 股东名称 | 持有注册资本（万元） | 持股比例(%) |
| 中文在线数字出版集团股份有限公司 | 840 | 84% |
| 德同（北京）投资管理股份有限公司 | 80 | 8% |
| 刘博 | 60 | 6% |
| 张帆 | 20 | 2% |
| 合计： | 1,000 | 100% |
4、标的公司主要财务数据
标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 2020年12月31日/2020年度 | 2021年3月31日/2021年第一季度 | |
| 资产总额 | 6,270,133 | 9,642,376 |
| 负债总额 | 519,120 | 4,744,717 |
| 净资产 | 5,751,013 | 4,897,659 |
| 营业收入 | 6,962,641 | 0 |
| 净利润 | 2,266,776 | -855,897 |
5、标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司不为失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、对外投资合同的主要内容
1、各方一致同意并确认，中文在线以现金方式向标的公司增资人民币800万元，标的公司注册资本由人民币200万元增加到人民币1,000万元。原股东其他各方均同意放弃按其各自持股比例及现公司章程规定的优先认购权。
2、自公司载入标的公司章程、股东名册或者增资工商变更登记手续完成之日后，公司将依据标的公司的章程规定，享有股东权利，承担股东义务。
3、任何一方违反增资协议的约定，且在收到守约方的纠正违约行为的通知后30日内仍不纠正的，守约方有权解除本协议；违约方同时亦应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。
4、增资协议经各方盖章以及法定代表人/执行事务合伙人或者授权代表签字后生效。对增资协议任何内容的修改，均需经各方协商一致，并签订书面补充协议，任何一方均无权单方面对本协议任何内容进行修改。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资有利于发挥产业资本孵化和撬动作用，撬动更多的资金和资源进行产业投资布局，分散并降低投资风险；通过投资发现战略投资机会，有利于公司实现产业链的上下游延伸，围绕主业不断探索开拓新的业务形态，培育形成新技术、新业态，持续完善公司生态布局。
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产
生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次对外投资的相关风险提示
（1）本次对外投资对公司目前的财务状况和经营成果暂无重大影响。
（2）本次对外投资的标的公司在其未来设立的股权投资基金具有投资周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期；同时，基金的投资与发展将受宏观经济、行业周期、政策风险、基金管理水平、投资标的公司管理等诸多因素影响，存在投资不能达到预期收益的风险，进而影响标的公司的预期收益。对此，公司将加强协作机制的建立和运行，督促并协助标的公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对风险，保证标的公司的稳定、健康发展。
（3）本次增资协议尚未签署，本次交易能否最终实施尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
七、本年年初至披露日，公司与该关联人未发生的关联交易。
八、独立董事事前认可和独立见
公司独立董事会对投资中文在线（天津）文化教育产业投资管理有限公司的关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见：
独立董事认为公司投资中文在线（天津）文化教育产业投资管理有限公司属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要，不会对公司正常生产经营产生不利影响。本次投资暨关联交易事项遵循了公平公允的原则，交易的审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次交易事项。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2021年5月31日