证券代码：300296 证券简称：利亚德
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于利亚德光电股份有限公司2021年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021年5月
目录
目录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本员工持股计划的主要内容 ...... 6
（一）本员工持股计划参加对象的范围 ...... 6
（二）员工持股计划的参加对象确定标准 ...... 6
（三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例 ...... 6
（四）本次员工持股计划参加对象的核实 ...... 7
（五）本员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...... 7
（六）本员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准 ...... 9
（七）员工持股计划的管理模式 ...... 12
（八）员工持股计划的变更、终止及持续信息披露 ...... 17
（九）员工持股计划权益的处置 ...... 18
（十）员工持股计划其他内容 ...... 21
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ...... 22
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 22
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 24
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 25
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 . 27六、结论 ...... 28
七、提请投资者注意的事项 ...... 29
八、备查文件及咨询方式 ...... 30
（一）备查文件 ...... 30
（二）咨询方式 ...... 30
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
注： 本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 利亚德、本公司、公司 | 指 | 利亚德光电股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司2021年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 员工持股计划、本计划、本员工持股计划 | 指 | 利亚德光电股份有限公司2021年员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《利亚德光电股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《利亚德光电股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》 |
| 持有人、参加对象 | 指 | 参加本员工持股计划的对象 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 利亚德股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《披露指引4号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号 ——员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《利亚德光电股份有限公司章程》 |
二、声明
本独立财务顾问接受利亚德聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》及《披露指引4号》的有关规定，根据利亚德所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对利亚德本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由利亚德提供或来自于其公开披露之信息，利亚德保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对利亚德的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读利亚德发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供利亚德实施本员工持股计划时按《指导意见》及《披露指引4号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）利亚德提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划参加对象为与公司或者公司的控股子公司签订正式劳动合同，并在公司或者控股子公司全职工作、领取薪酬的正式员工。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
1、符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《披露指引4号》等相关法律法规的要求。
2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
（三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划的参加对象包括上市公司及其控股公司的董事、监事、核心及骨干员工，首次参加计划的总人数不超过300人。参加员工持股计划的人员及认购份额如下所示，最终参与人员及认购份额根据实际缴款情况确定：
| 持有人 | 职务 | 拟认购份额上限 （万份） | 占本次计划 总份额的比例 | 所获份额对应的股份比例 |
| 浮婵妮 | 董事 | 20 | 1.00% | 0.01% |
| 白建军 | 监事会主席 | 20 | 1.00% | 0.01% |
| 王加志 | 监事 | 20 | 1.00% | 0.01% |
| 潘彤 | 监事 | 20 | 1.00% | 0.01% |
| 核心及骨干员工 （296人） | 1,320 | 66.00% | 0.52% | |
| 预留 | 600 | 30.00% | 0.24% | |
| 合计（300人） | 2,000 | 100% | 0.79% | |
任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
刘海一先生担任公司控股子公司北京利亚德装备技术有限公司总经理一职，
本计划预留份额由刘海一先生出资认购。考虑到对刘海一先生产生资金占用影响，因此预留份额持有人认购出资额为预留受让价格加年化8%利息（按实际天数计算）。若在本员工持股计划存续期内没有完成预留份额的授出，公司董事会薪酬与考核委员会有权审议确定预留份额的处理方式。
本次员工最终认购本员工持股计划的份额以持有人实际出资为准。持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。
（四）本次员工持股计划参加对象的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《披露指引4号》等相关法律法规、《公司章程》以及《本员工持股计划（草案）》出具法律意见。
（五）本员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
1、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本次员工持股计划募集资金总额上限为7,200万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限2,000万股，按照每股3.60元/股计算得出。本次员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票2,000万股，其中10,805,971股来源于2018年12月14日至2019年12月13日回购专用账户回购的利亚德A股普通股股票；9,194,029股为2021年1月28日至本计划草案公告日回购专用账户回购的利亚
德A股普通股股票。公司于2018年12月14日召开的第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于回购公司股份预案的议案》，同意公司使用自有资金和自筹资金以集中竞价回购部分公司股份，回购总金额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购股份价格不超过人民币10元/股，回购的股份将用于实施员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券回购股份期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2018年12月17日披露了《关于回购公司股份预案的公告》（公告编号2018-109），2018年12月20日披露了《回购股份报告书》（公告编号2018-111）。
截止2019年12月13日，公司本次回购股份期限届满，通过股票回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份24,465,177股，占公司总股本的
0.96%，最高成交价为8.37元/股，最低成交价为5.85元/股，支付的总金额为181,551,856.15元（含交易费用），平均回购价格为7.42元/股。
公司于2021年1月28日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股份。
公司于2021年1月28日披露了《关于回购公司股份预案的公告》（公告编号2021-009），2021年1月2日披露了《回购股份报告书》（公告编号2021-010）。
截至本员工持股计划草案公告日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为11,204,613股，占公司总股本的0.44%（未扣减回购专用账户中的股份），最高成交价为7.23元/股，最低成交价为5.94元/股，支付的总金额为75,062,996.43元（含交易费用），平均回购价格为6.70元/股。
3、员工持股计划的购买价格、定价依据和规模
本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票2,000万股，其中预留份额为600万股，占本员工持股计划持股总数的30%。
首次及预留受让价格均为3.60元/股。该定价基于公司经营情况与公司加强团队建设的宗旨及激励与约束对等的原则，不低于公司2018年12月14日至2019年12月13日及2021年1月28日至本计划草案公告日回购均价7.09元/股的
50.70%。
此次员工持股计划的实施对公司核心人才具有正向激励作用，既保持员工激励的有效性，也有助于实现股东利益最大化。本次员工持股计划募集资金总额上限为7,200万元，对应的股份数量不超过2,000万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额254,290.15万股的0.79%。
（六）本员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
1、员工持股计划的存续期
（1）本次员工持股计划的存续期为10年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
（2）本次员工持股计划的存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者开放期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（4）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《披露指引4号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（5）员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
2、员工持股计划的锁定期
（1）本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：
第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%；第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%；
第三批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满36个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的40%。
（2）员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3、额外锁定期
本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：
（1）所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的6个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。
（2）在额外锁定期届满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
4、员工持股计划的考核标准
持有人的标的股票权益将自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月后，依据2021年-2023年度业绩考核结果分三期解锁分配至持有人。
（1）公司层面的业绩考核指标：
本员工持股计划涉及标的股票共分三次进行解锁，每次解锁需满足各年度公司业绩考核目标，具体解锁条件如下表所示：
| 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 2021年 | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于35%； 或2021年加权净资产收益率不低于9%。 |
| 2022年 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于68%； 或2022年加权净资产收益率不低于10%。 |
| 2023年 | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于110%； 或2021年加权净资产收益率不低于11%。 |
注：1、以上“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，以扣除利亚德美国及其子公司（含PLANAR SYSTEMS, INC.及NATURAL POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的营业收入作为计算依据；
2、以上“加权净资产收益率”中的净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以剔除股份支付费用且扣除利亚德美国及其子公司（含PLANAR SYSTEMS, INC.及NATURALPOINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的净利润作为计算依据；
3、以上扣除主要考虑到上述境外公司员工基本为外籍员工，且均不在本计划持有人范围内；另外境外疫情形势尚不稳定，仍对上述境外公司的短期经营业绩产生较大影响，故不将上述境外公司经营业绩纳入本次激励计划的考核范围。
若因疫情等不可抗力，公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁部分可递延至下一年度考核及解锁，最长不超过10年。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，董事会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应的标的股票的原始出资金额返还员工，董事会有权对收回份额进行内部的再分配。
（2）个人层面的绩效考核指标
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：
| 个人绩效考核完成率（S） | 个人解锁系数 |
| S<70% | 0 |
| 70%≤S≤100% | S（即等比例解锁） |
| S>100% | 如有预留份额，则追加授予 |
个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，根据持有人个人考评结果，持有人当期实际解锁份额=持有人当期获授份额×个人解锁系数。当期实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。
未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回作为预留份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的原始出资金额返还员工，董事会有权对收回份额进行内部的再分配。
若第一年或第二年个人绩效考核完成率小于70%，则持有人当期不能解锁份额相应递延到下一年；递延后，当年度和下一年度的个人绩效考核累计完成率仍
小于70%的，则持有人在该两个年度的对应份额不能解锁，由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回作为预留份额；递延后，当年度和下一年度的个人绩效考核累计完成率大于或等于70%的，则持有人按照该两年个人绩效考核累计完成率等比例解锁对应份额并进行兑现收益，不能解锁的份额由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回作为预留份额。
若第三年个人绩效考核完成率小于70%的，则持有人当期不能解锁份额由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回作为预留份额。
若个人当年度绩效考核完成率超过100%的，如持股计划内有预留份额，员工持股计划管理委员有权根据绩效完成情况对其进行追加授予。
（七）员工持股计划的管理模式
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
1、持有人
（1）持有人的权利如下：
①按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
②按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；
③依法参加持有人大会并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权利；
④法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
①按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
②遵守有关法律、法规和本计划及《员工持股计划管理办法》的规定；
③遵守生效的持有人会议决议；
④保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；
⑤本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
⑥按名下实际份额承担员工持股计划符合归属条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合归属条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
⑦法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
2、持有人会议
（1）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额（不含预留部分）行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④审议和修订《员工持股计划管理办法》；
⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥授权管理委员会行使股东权利；
⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事长或者工会主席负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（6）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（7）持有人会议的表决程序
①本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
②持有人会议的召开应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的50%以上有效。
③表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为废票。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额50%以上同意通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）。
⑤持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
3、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
⑥法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
②代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理：
-办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
-锁定期届满后抛售股票进行变现；
-根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
-办理持有人持股转让的变更登记事宜。
③办理员工持股计划份额认购事宜；
④代表全体持有人行使股东权利；
⑤持有人会议授权的其它职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其它职权。
（6）管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集，于会议召开2日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对
表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
（7）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（8）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（9）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（10）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（11）管理委员会会议记录包括以下内容：
①会议召开的时间、地点和召集人姓名；
②管理委员会委员出席情况；
③会议议程；
④管理委员会委员发言要点；
⑤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（12）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
4、股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《公司2021年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；
（6）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（7）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
5、风险防范及隔离措施
（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
（八）员工持股计划的变更、终止及持续信息披露
1、员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
2、员工持股计划的终止
（1）本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
（2）本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
（3）本员工持股计划在存续期届满前2个月内，经董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
3、持股计划存续期信息披露
员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应及时披露出现该情形的原因、员工持股计划的处置情况及对公司的影响（如有）：
（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；
（2）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；
（3）持有人会议管理委员会（如有）成员发生变化的；
（4）单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%的；
（5）触发兜底等安排但未能如期兑现的；
（6）交易所认定的其他情形。
（九）员工持股计划权益的处置
1、员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票所对应的权益。
（2）现金存款和应计利息。
（3）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
2、员工持股计划存续期内的权益分配
（1）锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会、
持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（2）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（3）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（4）锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
（5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（6）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
3、持有人权益的处置
（1）取消持有人参与资格
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，由管理委员会收回或处置其所持有的员工持股计划份额：
①持有人辞职或擅自离职的；
②持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被上市公司及其控股子公司解除劳动合同的；
③持有人劳动合同或聘用合同到期后，上市公司或其控股子公司不与持有人续签或其拒绝与上市公司或其控股子公司劳动合同或聘用合同的；
④持有人泄露公司秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的。
对于员工被取消持股计划资格时已解除锁定部分的股票，由管理委员会将其中归属于被取消资格员工出资比例的份额于二级市场出售，所得金额扣除相关税费后返还员工；如情节严重或对公司造成损失的，管理委员会有权予以追缴已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额）。
对于尚未解除锁定部分的股票，管理委员会有权予以收回作为预留份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的原始出资金额返还员工，管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。
针对前款所述的收回份额，管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。
（2）个人考核
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
（3）职务变更
存续期内，持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。
（4）退休
-存续期内，持有人发生退休且未再返聘的：
①持有人已解除锁定部分的权益份额：该份额所对应标的股票由管理委员会于二级市场出售，所得金额扣除相关税费后返还持有人；
②持有人已获授予但尚未解锁的份额：该份额所对应标的股票不得解锁，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应的标的股票的原始出资金额返还员工。未解锁份额由管理委员会确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。
- 持有人发生退休再返聘的：
持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。
（5）丧失劳动能力、死亡的
-存续期内，持有人发生因执行公司职务而丧失劳动能力、死亡的，持有人在员工持股计划内的份额保持不变，且其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。持有人发生死亡情形的，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，直至本次员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
- 存续期内，持有人发生非因执行公司职务而丧失劳动能力、死亡的：
①持有人已解除锁定部分的权益份额：该份额所对应标的股票由管理委员会于二级市场出售，所得金额扣除相关税费后返还持有人；
②持有人已获授予但尚未解锁的份额：该份额所对应标的股票不得解锁，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应的标的股票的原始出资金额返还员工。未解锁份额由管理委员会确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续
期内没有完成前述受让程序，则管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。
（6）股权变动
存续期内，持有人所属控股子公司发生股权变动的，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
（7）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司管理委员会确定。
（十）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《利亚德光电股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》”。
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象包括上市公司及其控股及参股公司的核心及骨干员工。首次参与对象共计不超过300人，其中董事、监事（不含独立董事）共4人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向2021年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为10年。自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。标的股票锁定期满
后，本员工持股计划所持权益将依据设定的业绩目标考核结果分三期分配至持有人，每期分配比例分别为30%、30%和40%。本员工持股计划的存续期届满前2个月内，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。如因公司股票停牌或者开放期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：利亚德本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司前身为北京利亚德电子科技有限公司,成立于1995年8月21日。2010年11月,本公司由有限责任公司整体变更设立股份有限公司。 2010年10月27日,立信大华为本次变更出具了立信大华验字(2010)159号<验资报告>。2010年11月15日,本公司完成了股份公司设立的工商变更登记,取得了注册号为110000410105629的<企业法人营业执照>。公司于2012年3月15日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，股票简称为“利亚德”，股票代码为300296。
经核查，本独立财务顾问认为：利亚德为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于利亚德的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：利亚德具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、利亚德本员工持股计划符合《指导意见》及《披露指引4号》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、、本员工持股计划的存续期为10年，本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%。体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象为公司董事（不含独立董事）、监事、核心及骨干员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全利亚德的激励约束机制，提升利亚德的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《披露指引4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
3、本员工持股计划相关议案已经由公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效；监事会、独立董事均发表了明确意见，同意实施本员工持股计划；相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，利亚德本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《披露指引4号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为利亚德本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，利亚德本次员工计划的实施尚需利亚德股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《利亚德光电股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》
2、利亚德光电股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
3、利亚德光电股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
4、利亚德光电股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议公告
5、《利亚德光电股份有限公司章程》
6、《利亚德光电股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人：赵鸿灵联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司2021年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 赵鸿灵
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年5月31日