股票代码：000890 股票简称：法尔胜 上市地点：深圳证券交易所
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
修订稿
| 重大资产购买交易对方 | 住址/通讯地址 |
| 上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙） | 上海市青浦区北青公路9138号1幢3层A区3394室 |
独立财务顾问
二零二一年五月
声 明
一、上市公司声明
上市公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，上市公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。上市公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明：
（一）本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
（二）本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保
证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
（五）如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
三、交易对方声明与承诺
本次重大资产购买的交易对方上海运啸已出具承诺函，承诺如下：
（一）本承诺人已向上市公司及为本次重大资产购买提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次重大资产购买的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（二）在参与本次重大资产购买期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（三）本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
四、证券服务机构声明
爱建证券有限责任公司承诺：“本公司及经办人员同意江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买的申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。”
北京德恒律师事务所承诺：“本所及本所经办律师同意《江苏法尔胜股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。”公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及经办人员同意江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买的申请文件（以下简称“申请文件”〉中使用本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容己经本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本所及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。”万隆（上海）资产评估有限公司：“本公司及经办人员同意江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买的申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内容己经本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。”
修订说明江苏法尔胜股份有限公司于2021年4月11日披露了《重大资产购买报告书（草案）摘要》，并于2021年4月21日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第2号，以下简称“《重组问询函》”）。
公司根据《重组问询函》的要求对重组报告书摘要进行了相应补充和完善，现结合《重组问询函》的相关内容就报告书摘要的修订情况逐一进行如下说明：
1、更新披露了业绩承诺及补偿协议之补充协议和设置超额业绩奖励的原因及合理性。详见“重大事项提示”之“四、超额业绩奖励”之“（一）超额业绩奖励安排”和之“（二）本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性”以及“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）超额业绩奖励安排”；
2、更新披露了股权收购协议之补充协议。详见“重大事项提示”之“六、交易对价的支付安排”；
3、更新披露了本次交易各方已经履行的决策程序。详见“重大事项提示”之“十一、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易已经履行的决策程序”；
4、更新披露了内幕信息知情人股票交易自查情况。详见“重大事项提示”之“十六、其他重大事项”之“（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况”；
5、补充披露本次交易完成后形成商誉的具体金额，并就商誉减值对上市公司业绩的影响做敏感性分析。详见“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）商誉减值风险”。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2
三、交易对方声明与承诺 ...... 3
四、证券服务机构声明 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
一、普通术语 ...... 8
二、专业术语 ...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易的主要内容 ...... 12
二、标的资产的评估及作价 ...... 12
三、业绩承诺及补偿安排 ...... 12
四、超额业绩奖励 ...... 14
五、减值测试及补偿 ...... 16
六、交易对价的支付安排 ...... 17
七、本次交易构成重大资产重组 ...... 19
八、本次交易不构成关联交易 ...... 19
九、本次交易不构成重组上市 ...... 19
十、本次交易对上市公司的影响 ...... 20
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 21
十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 23
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 33
十四、本次交易标的公司不存在最近36个月内申请首次公开发行被否决的情形 ...... 39
十五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 39
十六、其他重大事项 ...... 40
十七、其他 ...... 45
重大风险提示 ...... 46
一、与本次交易相关的风险 ...... 46
二、标的资产业务经营相关风险 ...... 49
三、其他风险 ...... 52
第一节 本次交易概述 ...... 54
一、本次交易的背景和目的 ...... 54
二、本次交易的决策过程 ...... 56
三、标的资产估值及作价情况 ...... 57
四、本次交易的具体方案 ...... 58
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 62
六、本次交易不构成关联交易 ...... 62
七、本次交易不构成重组上市 ...... 63
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ...... 63
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 63
十、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ...... 64
第二节 备查文件 ...... 65
一、备查文件 ...... 65
二、备查方式 ...... 65
释 义
一、普通术语
| 公司、上市公司、法尔胜 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司 |
| 泓昇集团 | 指 | 法尔胜泓昇集团有限公司，原江苏法尔胜泓昇集团有限公司 |
| 法尔胜环境科技 | 指 | 江苏法尔胜环境科技有限公司，法尔胜全资子公司，系本次交易的收购主体 |
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司子公司江苏法尔胜环境科技有限公司拟以现金方式购买交易对方所持大连广泰源环保科技有限公司51%的股权 |
| 本次交易金额 | 指 | 以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的广泰源全部股东权益价值评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定的交易金额 |
| 拟购买资产、标的股权、标的资产 | 指 | 大连广泰源环保科技有限公司51%股权 |
| 上海运啸、交易对方 | 指 | 上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙） |
| 上海煜升 | 指 | 上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙） |
| 标的公司、广泰源 | 指 | 大连广泰源环保科技有限公司 |
| 北京广泰源 | 指 | 北京广泰源通顺环保科技有限公司 |
| 丹东广泰源 | 指 | 丹东广泰源环保科技有限责任公司，原广泰源全资子公司，已于2021年4月9日注销 |
| 广泰源新金 | 指 | 大连广泰源新金环保科技有限公司 |
| 长春广泰源 | 指 | 长春广泰源环保科技有限公司 |
| 东港广泰源 | 指 | 东港广泰源东新环保科技有限公司 |
| 广泰源供应链 | 指 | 广泰源供应链管理（大连）有限公司 |
| 广泰源建筑环保 | 指 | 大连广泰源建筑环保工程有限公司 |
| 摩山保理 | 指 | 上海摩山商业保理有限公司，上市公司前子公司 |
| 汇金创展 | 指 | 深圳汇金创展商业保理有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年10月31日 |
| 报告期、两年一期、最近两年及一期 | 指 | 2018年度、2019年度及2020年1-10月 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2021年、2022年、2023年 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户的工商变更登记手续完成之日 |
| 过渡期间 | 指 | 标的资产评估基准日至交割日的期间 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《收购框架协议》 | 指 | 《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》 |
| 《股权收购协议》 | 指 | 江苏法尔胜环境科技有限公司、上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）、大连广泰源环保科技有限公司、杨家军、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏法尔胜股份有限公司签订的《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》 |
| 《股权收购协议之补充协议》 | 指 | 江苏法尔胜环境科技有限公司、上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）、大连广泰源环保科技有限公司、杨家军、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏法尔胜股份有限公司签订的《<关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议>之补充协议》 |
| 《重大资产购买报告书》、重组报告书、本报告书 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 江苏法尔胜环境科技有限公司、上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）、大连广泰源环保科技有限公司、杨家军、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏法尔胜股份有限公司签订的《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 | 指 | 江苏法尔胜环境科技有限公司、上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）、大连广泰源环保科技有限公司、杨家军、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏法尔胜股份有限公司签订的《<关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺及补偿协议>之补充协议》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见》 |
| 《评估报告》 | 指 | 万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字（2021）第10187号”《江苏法尔胜股份有限公司拟收购股权涉及的大连广泰源环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2021]A131号”《大连广泰源环保科技有限公司审计报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2021]E1101号”《江苏法尔胜股份有限公司备考审阅报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年3月20日修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订） |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2016]17号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 爱建证券、独立财务顾问 | 指 | 爱建证券有限责任公司 |
| 德恒律所、法律顾问 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 公证天业、公证天业会计师、会计师 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），原江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 万隆评估、评估师、评估机构 | 指 | 万隆（上海）资产评估有限公司 |
注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
二、专业术语
| 垃圾渗滤液、渗滤液 | 指 | 垃圾在堆放和填埋过程中由于压实、发酵等生物化学降解作用，同时在降水和地下水的渗流作用下产生的一种高浓度有机污水 |
| 浓缩液 | 指 | 垃圾渗滤液经过膜组件过滤后截留的残液 |
| 高浓度废水 | 指 | 在工业生产过程中产生的污染物浓度高、难以生化降解的废水，以及垃圾渗滤液等污染物种类多、处理难度高的污水 |
| 蒸发器 | 指 | 采用蒸发技术原理对物质进行浓缩分离的工艺技术和装备，其主要工艺设备有多效蒸发设备、低温减压蒸发设备、机械压缩蒸发设备 |
| 结晶 | 指 | 热的饱和溶液冷却后溶质因溶解度降低导致溶液过饱和，从而溶质以晶体的形式析出 |
| 母液 | 指 | 渗滤液处理过程中产生的中间物质 |
| pH值 | 指 | 水的酸碱度指标。 |
| 氨氮 | 指 | 水中以游离氨（NH3）和铵离子（NH4+）形式存在的氮，为污染物测试指标中的一类。 |
| Ca(HCO3)2 | 指 | 一种无机酸式盐，化学式为Ca(HCO3)2，可溶于水，相对分子质量162.06 |
| NaOH | 指 | 一种无机化合物，化学式为NaOH，也称苛性钠、烧碱、固碱、火碱、苛性苏打 |
| CaCO3 | 指 | 一种无机化合物，化学式为CaCO3，俗称灰石、石灰石、石粉、大理石等。碳酸钙呈中性，基本上不溶于水，溶于盐酸 |
| Na2CO3 | 指 | 一种无机化合物，分子式为Na2CO3，分子量105.99 ，又叫纯碱 |
| H2O | 指 | 水，化学式为H2O，是由氢、氧两种元素组成的无机物，无毒，可饮用 |
| Mg(HCO3)2 | 指 | 一种无机物，分子式是Mg(HCO3)2，具有溶解性 |
| Mg(OH)2 | 指 | 一种无机物，化学式为Mg(OH)2，白色无定形粉末或无色六方柱晶体,别名苛性镁石、轻烧镁砂等 |
| CaCl2 | 指 | 一种由氯元素和钙元素组成的化学物质，化学式为CaCl2，微苦 |
| NaCl | 指 | 一种无机离子化合物，化学式NaCl，无色立方结晶或细小结晶粉末，味咸 |
| PAM | 指 | 聚丙烯酰胺，俗称絮凝剂或凝聚剂，分子式为：+CH2-CHn是线性高分子聚合物，固体产品外观为白色或略带黄色粉末，液态为无色粘稠胶状体，易溶于水，温度超过120℃时易分解。 |
| PAC | 指 | 聚合氯化铝，通常也称作碱式氯化铝或混凝剂等，它是介于AlCl3和Al(OH)3之间的一种水溶性无机高分子聚合物，颜色呈黄色或淡黄色、深褐色、深灰色树脂状固体。该物质有较强的架桥吸咐性能，在水解过程中，伴随发生凝聚，吸附和沉淀等物理化学过程 |
| 软化 | 指 | 降低水中的钙镁离子含量，使水的硬度变低 |
| PPP | 指 | Public-Private -Partnership 的缩写，指“公共-民营-伙伴”，即“政府和社会资本合作”模式，在该模式下，政府采取竞争性方式选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付对价 |
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的主要内容
本次交易方案为上市公司全资子公司法尔胜环境科技拟以现金交易方式购买上海运啸所持有的广泰源51%的股权，交易金额为45,900.00万元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。
二、标的资产的评估及作价
本次交易的标的资产为广泰源51%股权。本次交易中，万隆评估采用资产基础法及收益法对广泰源的股东全部权益的市场价值进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据万隆评估出具的“万隆评报字（2021）第10187号”《资产评估报告》，以2020年10月31日为评估基准日，广泰源100%股权的评估值为91,000.00万元。参考评估结果，经交易各方友好协商确定广泰源51%股权交易作价为45,900.00万元。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及利润补偿方
本次交易涉及的业绩承诺方、利润补偿方为杨家军、上海运啸。
（二）承诺净利润数
2021年4月9日，甲方（法尔胜环境科技）、乙方（上海运啸）、丙方（广泰源）、丁方（杨家军）、戊方（上海煜升）、己方（法尔胜）签署《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》，杨家军、上海运啸承诺标的公司的业绩如下：
标的公司2021年度、2022年度、2023年度的经审计的净利润数额分别不低于11,000.00万元、13,000.00万元、16,000.00万元，且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于40,000.00万元。
本次交易完成后，甲方应当于业绩承诺期内每个完整会计年度结束后4个月内，聘请经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所对上述承诺净利润的实现情况进行审核并出具专项审核报告，以核实标的公司在上一完整会计年度的净利润实现情况。
（三）业绩承诺补偿数额及方式
各方一致确认并同意：
1、如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺净利润的90%的，则暂不触发当年度业绩补偿义务；
2、如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的90%的，则触发当年度业绩补偿义务，业绩承诺方的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元×标的股权转让对价。
3、业绩承诺期满，标的公司累计实现净利润低于4亿元的，业绩承诺方还应向甲方支付“届满汇总补偿”，届满汇总补偿金额=（截至2023年累计承诺净利润-截至2023年累计实现净利润）/4亿元×标的股权转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额。届满汇总补偿金额小于0的，按0取值。
4、业绩承诺方进行业绩补偿的方式为现金补偿。己方法尔胜应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起5个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。
业绩补偿义务触发后，业绩承诺方应在收到或应当收到书面补偿通知后的5个工作日内将应补偿金额足额汇入甲方指定账户。每逾期一日，业绩承诺方应按照应付未付金额×万分之五×每日的标准向甲方支付违约金。
5、为了保障业绩补偿的可实现性，经各方协商，戊方同意以其持有的标的公司股权中的四分之三（即所持标的公司36.75%的股权）为质押物，为业绩承诺方在本协议项下的所有义务及责任提供股权质押担保，办理股权质押工商登记的时间安排由以《股权收购协议》中的约定为准，关于股权质押相关方的具体权利义务关系以相关方签署的股权质押协议为准。丁方及戊方承诺，戊方所持标的公司股权中除质押给甲方的股权外，戊方剩余所持标的公司12.25%的股权，未经甲方事先书面同意，不再另行进行股权质押或进行股权转让或股权收益权转让等其他权利安排。
四、超额业绩奖励
（一）超额业绩奖励安排
2021年4月9日，甲方（法尔胜环境科技）、乙方（上海运啸）、丙方（广泰源）、丁方（杨家军）、戊方（上海煜升）、己方（法尔胜）签署《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》；2021年5月28日，上述各方签署《<关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议>之补充协议》，对超额业绩奖励安排进行了修订，根据《业绩承诺与补偿协议之补充协议》约定：
1、为激励标的公司管理团队勤勉尽责，尽力提高经营业绩，经各方一致确认并同意，业绩承诺期限届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润总额超出累计承诺净利润总额的100%的，则由甲方和/或己方对管理团队实施超额业绩奖励，将超过累计承诺净利润总额部分的20%作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员。标的公司为此提供不可撤销的连带责任保证，丁方有权代表管理团队要求甲方和/或己方和/或标的公司及时足额支付。
2、业绩奖励涉及款项应于己方2023年的年度报告公告且业绩承诺方依照《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定履行完毕相应业绩补偿义务（如有，包括但不限于各年度的业绩补偿义务及届满汇总补偿义务）及减值补偿义务（如有）后15个工作日内由甲方和/
或己方向标的公司的经营管理团队成员（届时经营管理团队成员名单及具体奖励方案由己方、业绩承诺方共同确定）支付完毕。
3、为免异议，超额业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%即9,180万元，超过部分无需支付。
4、超额业绩奖励涉及的相关税费由标的公司参与分配的管理团队成员自行承担。
（二）本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性
超额业绩奖励实施的前提是标的公司业绩承诺期限内实现的累计净利润数超过承诺的累计净利润数。设置超额业绩奖励条款，是为了激励标的公司届时在任的经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而促进上市公司及其投资者的利益。
本次交易方案设置超额业绩奖励的原因及合理性如下：
1、设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易中，交易各方签署的《补充协议》对本次业绩奖励的安排为超过累计承诺净利润总额部分的20%且不超过本次交易对价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。
2、设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理团队以及执行团队发展业务的动力，保持并提高业绩承诺期内标的公司管理团队与执行团队的稳定性，充分
调动其工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
3、本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
（三）超额业绩奖励会计核算方式
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对标的公司的经营管理团队成员并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对业绩奖励对象向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，对照超额业绩奖励相关条款，计算出该部分累计超出金额对应的应支付给管理层的分享金额，确认为期末的一项负债（长期应付职工薪酬），同时将截至该年末应确认金额与截至年初应确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用。直到协议约定的超额奖励兑现日，该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。即，相关的费用和负债是在业绩承诺期内各年度逐步累积确认形成的。如果因为某一年度的业绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度的管理费用。
五、减值测试及补偿
2021年4月9日，甲方（法尔胜环境科技）、乙方（上海运啸）、丙方（广泰源）、丁方（杨家军）、戊方（上海煜升）、己方（法尔胜）签署《关于大连广
泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》，协议约定的减值测试及补偿如下：
1、在业绩承诺期届满后的4个月内，甲方应聘请经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如标的股权在业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期内已补偿总额，则业绩承诺方应在减值测试结果出具后5个工作日内以现金方式向甲方进行补偿。每逾期一日，业绩承诺方应按照应付未付金额×万分之五的标准向甲方支付违约金。
2、业绩承诺方应补偿金额的计算方式如下：
业绩承诺方应补偿金额=期末减值额-业绩承诺方业绩承诺期限内累计已补偿金额。
依据前述公式计算出的业绩承诺方应补偿金额小于0时，按0取值。
六、交易对价的支付安排
2021年4月9日，甲方（法尔胜环境科技）、乙方（上海运啸）、丙方（广泰源）、丁方（杨家军）、戊方（上海煜升）、己方（法尔胜）签署《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》，2021年5月28日，上述各方签署《<关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议>之补充协议》，对交易对价支付安排进行了修订，根据《股权收购协议之补充协议》的相关约定，本次交易中拟以现金方式分五期向上海运啸支付股权转让价款，具体支付安排如下：
1、本协议签署并生效后5个工作日内，甲方向乙方指定账户支付股权转让对价的30%，即13,770万元。
2、本协议签署并生效后10个工作日内，甲方将股权转让对价的30%，即13,770万元支付至以乙方名义开立，且由甲乙双方实施共管措施的银行账户。在本次交易的股权变更工商登记完成后5个工作日内，甲方须配合办理完成上述银行账户共管措施的解除手续。
3、本次交易的股权变更工商登记完成后5个工作日内，甲方将股权转让对价的20%，即9,180万元支付至以乙方名义开立，且由甲乙双方实施共管措施的银行账户。
4、在标的公司完成本次协议约定的董事、监事及高级管理人员变更及工商备案、公司章程变更备案登记，且戊方完成《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》项下所述的戊方将所持标的公司36.75%的股权质押给本协议甲方的股权质押登记之后5个工作日内，甲方须配合办理完成上述银行账户共管措施的解除手续。
5、若标的公司业绩承诺期内前两年（即2021年度及2022年度）的累计实现净利润大于或等于累计承诺净利润的，则甲方应于己方2022年度报告公告后且业绩承诺方依照《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定履行完毕业绩补偿义务（如有）后10个工作日内将股权转让对价的10%（即4,590万元）支付至乙方指定账户；
若标的公司业绩承诺期内前两年的累计实现净利润小于累计承诺净利润的，则该等10%的股权转让对价留待业绩承诺期满、己方2023年年度报告公告且业绩承诺方依照《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定履行完毕相应业绩补偿义务（如有，包括但不限于各年度的业绩补偿义务及届满汇总补偿义务）及减值补偿义务（如有）后10个工作日内后再支付。
己方和标的公司为甲方上述股权转让对价的支付义务提供不可撤销的连带责任保证，乙方有权要求甲方和/或己方和/或标的公司及时足额支付；
6、业绩承诺期满，甲方应于己方2023年度报告公告后且业绩承诺方依照《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定履行完毕相应业绩补偿义务（如有，包括但不限于各年度的业绩补偿义务及届满汇总补偿义务）及减值补偿义务（如有）后10个工作日内将股权转让对价的10%连同前一年度延后支付的10%的股权转让对价（如有）一并支付至乙方指定账户。
己方和标的公司为甲方上述股权转让对价的支付义务提供不可撤销的连带
责任保证，乙方有权要求甲方和/或己方和/或标的公司及时足额支付。
注：上述实现净利润、承诺净利润的定义具体见《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》及其相关补充协议的约定。
七、本次交易构成重大资产重组
根据法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签订的《股权收购协议》及上市公司2020年度经审计的财务数据和广泰源经审计的最近两年及一期财务报告，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额/成交金额 | 营业收入 | 资产净额/成交金额 |
| 上市公司 | 92,642.43 | 46,705.90 | 1,662.45 |
| 标的资产 | 45,900.00 | 28,265.07 | 45,900.00 |
| 占比 | 49.55% | 60.52% | 2,760.99% |
注：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易的成交金额为45,900.00万元，标的资产截至2019年12月31日的资产总额为45,331.96万元，资产净额为-1,405.42万元，因此，资产总额指标、资产净额指标以成交金额为准。
根据上述测算，本次重组拟购买资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入、资产净额的比例均超过50%。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均为现金，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易双方不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为泓昇集团，实际控制人为泓昇集团的股东周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司目前主要从事金属制品业务。本次通过收购标的公司股权，上市公司将形成金属制品业务、环保业务共同发展的业务布局，从而进一步提升上市公司综合竞争力；同时通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司转型发展将实现突破，持续经营能力将得到有效提升，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，广泰源将纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益和营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
据公证天业出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司2019年度及2020年1-10月主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-10月/2020.10.31 | 2019年/2019.12.31 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 资产总额 | 83,541.69 | 202,763.74 | 142.71% | 478,810.27 | 581,431.33 | 21.43% |
| 负债总额 | 97,542.02 | 200,107.87 | 105.15% | 493,638.75 | 589,096.92 | 19.34% |
| 归属于母公司股东权益 | -14,000.34 | -9,139.57 | 34.72% | -14,828.48 | -14,809.50 | 0.13% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | -0.37 | -0.24 | 35.14% | -0.39 | -0.39 | 0.00% |
| 资产负债率 | 116.76% | 98.69% | -15.48% | 103.10% | 101.32% | -1.73% |
| 营业收入 | 40,693.57 | 68,617.96 | 68.62% | 100,360.93 | 128,626.00 | 28.16% |
| 项目 | 2020年1-10月/2020.10.31 | 2019年/2019.12.31 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业成本 | 48,480.19 | 59,835.42 | 23.42% | 134,344.92 | 157,858.23 | 17.50% |
| 利润总额 | 1,827.45 | 12,067.43 | 560.34% | -74,620.81 | -74,636.26 | -0.02% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 828.15 | 5,669.77 | 584.63% | -77,756.38 | -77,737.40 | 0.02% |
| 每股收益（元/股） | 0.02 | 0.15 | 650.00% | -2.05 | -2.05 | 0.00% |
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模均得到一定幅度的增加。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已履行的程序
2021年1月12日，法尔胜召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司全资子公司拟签署<关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议>的议案》。
2021年1月12日，公司全资子公司法尔胜环境科技与上海运啸、杨家军、广泰源签署了《收购框架协议》。
2021年4月9日，法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《股权收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》。
2021年4月11日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；独立董事发表了独立意见。
2021年5月31日，法尔胜召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条件的<股权收购协议之补充协议>、<业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》，对本次交易的方案调整事宜进行了
审议；独立董事发表了独立意见。
2、交易对方已履行的程序
2021年4月7日，上海运啸通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将上海运啸持有的广泰源51%股权转让给法尔胜环境科技，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，并受协议约束。2021年5月28日，上海运啸召开合伙人会议，会议审议通过上海运啸签署《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》事宜。
3、上海煜升已履行的程序
2021年4月7日，上海煜升召开合伙人会议，会议审议通过上海煜升放弃上海运啸转让广泰源环保51%的股权对应的优先购买权事宜；同意上海煜升签署《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》。
2021年5月28日，上海煜升召开合伙人会议，会议审议通过上海煜升签署《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》事宜。
4、标的公司已履行的程序
2021年4月7日，广泰源通过股东会决议，全体股东一致同意上海运啸将其所持的广泰源51%的股权转让给法尔胜环境科技事宜；同意广泰源签署关于本次股权转让的相关交易协议，并受协议约束；对本次交易涉及的交易对方所转让之股权，上海煜升放弃行使其自身的优先购买权。
2021年5月28日，广泰源环保召开股东会，会议审议通过广泰源环保签署《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》事宜。
（二）本次交易方案实施尚需履行的决策或审批程序
1、本次交易方案及相关事宜尚需经法尔胜股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批事项。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述
批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 法尔胜；上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 4、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于防范即期收益被摊薄风险的承诺 | 法尔胜 | 1、巩固并拓展公司业务，提高整合绩效，提升公司经营业绩和盈利能力 本次交易完成后，广泰源将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成金属制品业务、环保业务共同发展的业务布局。本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和一定的技术能力，在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完成后，标的公司与上市公司在管理、财务等方面将产生一定的协同效应，从而进一步增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。 2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率 上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。 3、完善利润分配政策，强化投资者回报 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 5、业绩承诺与补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。 本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
| 关于重组方案首次披露至重 | 上市公司董事、监事、高 | 本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。 如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 组实施完毕期间减持计划的承诺 | 级管理人员 | 承担相应的法律责任。 |
| 最近五年内未受处罚及诚信情况的承诺函 | 法尔胜；上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责；最近三十六个月未受到过证监会、证券交易所的通报批评。 2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 3、本承诺人不存在《公司法（2018）》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《公司法（2018）》第一百四七条、第一百四十八条规定的行为。 |
| 关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形及不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或立案调查的情况的 承诺函 | 法尔胜；上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 关于本次重组相关事项的承诺 | 法尔胜 | 1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 3、不存在本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 4、本公司现任董事、高级管理人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，在最近十二个月亦未受到过证券交易所的公开谴责。 5、本公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查，亦未出现涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。 6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 关于不存在其他协议安排的 | 法尔胜；法尔胜环境科 | 就本次交易，2021年1月12日，法尔胜环境科技、上海运啸及广泰源、杨家军签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》；2021年4月9日，法尔胜环境科技、上海运啸、广 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 声明与承诺 | 技；上市公司董事、监事、高级管理人员 | 泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》；2021年4月9日，法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》。 除上述三份协议外，上市公司、法尔胜环境科技、上市公司的控股股东及实际控制人等未就本次交易与标的公司或上海运啸、杨家军及其他相关方签署过其他合同、协议或类似文件，本次交易不存在其他未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
（二）控股股东、实际控制人承诺
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。 3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相关独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。 4、承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | ||
| 关于规范关联交易的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 1、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间发生交易。 2、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 3、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。 4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。 5、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。 6、就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。 7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本承诺人将向法尔胜作出赔偿。 |
| 关于避免同业竞争 | 泓昇集团； 周江、张炜、 | 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 的承诺函 | 周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动； 2、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施； 3、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。 |
| 关于重组方案首次披露至重组实施完毕期间减持计划的承诺 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。 如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形及不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或立案调查的情况的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人控制的机构均不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 关于加强上市公司治理的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 本次交易完成后，本承诺人将继续完善上市公司法人治理结构，保证上市公司各项内部控制制度得到有效执行，保持上市公司的业务、资产、财务、人员以及机构独立，继续保持上市公司规范化运作。 |
| 关于公司重大资产重组涉及摊薄即期回报等事项的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任； （3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。 |
| 关于不存在其他协议安排的声明与承诺 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳 | 就本次交易，2021年1月12日，法尔胜环境科技、上海运啸及广泰源、杨家军签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》；2021年4月9日，法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 兴 | 议》；2021年4月9日，法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》。 除上述三份协议外，上市公司、法尔胜环境科技、上市公司的控股股东及实际控制人等未就本次交易与标的公司或上海运啸、杨家军及其他相关方签署过其他合同、协议或类似文件，本次交易不存在其他未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于最近五年内未受处罚及诚信情况的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 1、本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责；最近三十六个月未受到过证监会、证券交易所的通报批评，最近三十六个月未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施。 2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 |
（三）交易对方承诺
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于出资及持股真实性的承诺函 | 1、就本企业持有的广泰源的股权，均已经依法履行相应出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响广泰源环保合法存续的情况； 2、本企业持有的广泰源的股权为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、封、财产保全或其他权利限制，本企业所持广泰源股权过户或转移不存在法律障碍； |
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 3、如违反上述承诺，本企业承担及赔偿因此给广泰源或法尔胜所造成的一切损失。 | |
| 关于最近五年内未受处罚及诚信情况的承诺函 | 本承诺人及本承诺人的实际控制人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 本承诺人及本承诺人的实际控制人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形的承诺 | 本承诺人、本承诺人的实际控制人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易进行内幕交易的情形。 本承诺人、本承诺人的实际控制人及本承诺人所控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。 |
| 关于本次重组相关事项的承诺 | 1、本承诺人为依法设立、合法存续的有限合伙企业，成立以来，合法开展经营活动；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响企业合法存续、正常经营的其他情形。 2、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议。 3、就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系本承诺人真实意思表示。 4、交易协议一经生效，即对本承诺人具有完全的法律约束力，签订和履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致本承诺人违反公司章程的约定和股东大会、董事会决议，或违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。 5、广泰源系依法设立并有效存续、能持续经营的企业，其股本已由其股东依法全部足额缴付到位，资产权属明确、财务状况良好。本承诺人对广泰源的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本承诺人自有资金、依法自筹资金或自有资产，不存在利用广泰源的公司资金或从第三方占款进行出资的情形。 6、截至本承诺函出具之日，本承诺人所转让的广泰源股权权属清晰，本承诺人对所转让股权拥有合法、完整的所有权，已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何争议或潜在争议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该等股权转让的股东协议、合同、承诺或安排;该等股权不存在被国 |
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。如本承诺人现转让的广泰源股权存在任何权属纠纷或争议，导致上市公司受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失，本承诺人将全力配合上市公司及广泰源妥善解决该等纠纷或争议。同时，本承诺人对上市公司、广泰源因此遭受的全部损失承担补偿责任。 7、本承诺人与标的公司之间、本承诺人与标的公司的股东之间、本承诺人与其他第三方之间就标的公司的历史股权变动及股权架构调整所涉及的股权归属与对价不存在争议，不存在纠纷或潜在纠纷。 8、本承诺人对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三人的协议，如交易协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对上市公司追索或主张权利导致上市公司受到损失，本承诺人应当对上市公司予以赔偿。 9、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向上市公司交付协议项下的标的资产，按照交易协议的条款和条件，向上市公司提供办理交易协议项下标的资产过户至上市公司名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的股权交割手续。 10、自交易协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，本承诺人应确保对标的资产不进行重大处置或设立其他重大权利负担(包括但不限于担保)。 11、本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行中国法律和交易协议约定的其他义务。 12、本承诺人保证如因本承诺人购买广泰源股权需要根据法律、法规相关规定履行纳税义务，本承诺人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应税款。 | |
| 关于不存在其他协议安排的声明与承诺 | 就本次交易，2021年1月12日，法尔胜环境科技、上海运啸及广泰源环保、杨家军签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》；2021年4月9日，法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》；2021年4月9日，法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》。 除上述三份协议外，上海运啸、杨家军及其他相关方未与上市公司、法尔胜环境科技、上市公司的控股股东及实际控制人等就本次交易签署过其他合同、协议或类似文件，本次交易不存在其他未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
（四）标的公司承诺
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于本次重组相关事项的承诺 | 1、本承诺人为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。 2、本承诺人成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、完整、有效地持有公司股权，本公司股权不存在妨碍股权转让的情形。 3、本承诺人最近三年不存在以下情形：重大违法违规事项、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚、重大诉讼及仲裁案件、损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、除已披露的情形外，公司目前不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、对外担保等重大或有事项。 5、公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。 |
| 关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形的承诺 | 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。 |
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）业绩承诺及补偿安排
本次业绩补偿安排具体情况参见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿”。
（三）关于本次重组期间损益归属的安排
标的公司在过渡期产生的收益由交割后的标的公司全体股东共同享有，在过渡期产生的亏损由交易对方以现金的形式向法尔胜环境科技予以补偿。交易对方应予承担的过渡期内的亏损以其于本次交易中获得的交易对价为限。
（四）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（五）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。
（六）本次重组即期回报摊薄事项的说明
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据公证天业出具的上市公司2019年度《审计报告》、上市公司未经审计
的2020年1-10月财务报告以及公证天业按本次交易完成后上市公司2019年度及2020年1-10月备考财务报表出具的《审阅报告》。本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | |||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | ||
| 每股收益 | 基本每股收益 | 0.02 | 0.15 | -2.05 | -2.05 |
| 稀释每股收益 | 0.02 | 0.15 | -2.05 | -2.05 | |
本次交易前，上市公司2019年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-77,756.38万元，对应的每股收益为-2.05元。假设本次交易在2019年初完成，上市公司2019年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-77,737.40万元，对应的每股收益为-2.05元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄2019年当期每股收益的情形。本次交易前，上市公司2020年1-10月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为828.15万元，对应的每股收益为0.02元。假设本次交易在2019年初完成，上市公司2020年1-10月未经审计的归属于母公司所有者备考净利润为5,669.77万元，对应的每股收益为0.15元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄2020年1-10月当期每股收益的情形。通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。根据会计师出具的《备考审阅报告》，重组完成后上市公司每股收益较重组完成前有所提升，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预期，公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
本次重组完成后，预计标的资产将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，上市公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）巩固并拓展公司业务，提高整合绩效，提升公司经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，广泰源将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成金属制品业务、环保业务共同发展的业务布局。本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和一定的技术能力，在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完成后，标的公司与上市公司在管理、财务等方面将产生一定的协同效应，从而进一步增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
（2）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（5）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（6）上市公司董事、高级管理人员出具了关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具的关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。”上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（7）上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东泓昇集团、实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴就上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下：
“1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（七）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东的利益的情形。
十四、本次交易标的公司不存在最近36个月内申请首次公开发行被否决的情形
本次交易标的公司不存在最近36个月内申请首次公开发行被否决的情形。
十五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东泓昇集团、实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴已出具原则性意见如下：
“1、本次重大资产购买符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产购买方案具备可行性和可操作性。
3、本次重大资产购买尚需上市公司股东大会审议批准。
综上所述，本次重大资产购买符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本承诺人同意本次重大资产购买。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东泓昇集团、实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴、公司董事、监事、高级管理人员（如持有公司股份）承诺：
“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十六、其他重大事项
（一）独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《江苏法尔胜股份有限公司章程》、《江苏法尔胜股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定， 公司的独立董事对公司第十届董事会第十三次会议讨论的议案进行了审议，并发表如下独立意见：
“1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件的规定，本次交易的交易对方不属于公司及法尔胜环境科技的关联方，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4、公司就本次交易所编制的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各相关方就本次交易所签署的协议等符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益；本次交易符合相关法律法规及证券监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
5、公司就本次交易聘请的审计机构、评估机构均具有证券期货业务资格，均已经财政部及证监会备案；该等机构及其经办人员与公司、法尔胜环境科技及本次交易的交易对方、本次交易涉及的标的公司之间不存在关联关系，具有充分的独立性；该等机构出具的审计报告、审阅报告、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则和要求。
6、评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日的价值，为本次资产转让提供价值依据，评估机构采用了资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性；本次交易的最终交易价格系以收益法评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者的利益。
7、本次交易的正式方案尚需公司召开股东大会审议通过。
综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，公司独立董事同意本次交易的总体安排，同意董事会就本次交易事项的相关议案提交股东大会审议。”
（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易提示性公告日（2021年1月13日）前六个月至本重组报告书及其摘要披露前一日期间。自查范围包括：
上市公司控股股东及其董事、高级管理人员；上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；标的公司相关知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，主要包括配偶、父母、年满18周岁的子女等直系亲属。
根据相关各方自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，各方自查期间买卖法尔胜股票的情况如下：
1、自然人买卖法尔胜股票情况
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 王超 | 大连广泰源环保科技有限公司总工程师邹君的配偶 | ||||
| 2021.2.10 | 1,700 | 1,700 | 买入 | ||
| 2021.2.24 | -900 | 800 | 卖出 | ||
| 2021.3.19 | 200 | 1,000 | 买入 | ||
| 2021.3.23 | 100 | 1,100 | 买入 | ||
| 2021.3.25 | 400 | 1,500 | 买入 | ||
| 崔萍 | 大连广泰源环保科技有限公司副总经理秦凯的配偶的母亲 | 2021.3.31 | 1,000 | 1,000 | 买入 |
| 2021.4.6 | -1,000 | 0 | 卖出 | ||
| 邵建国 | 大连广泰源环保科技有限公司副总经理 | 2021.1.14 | 3,000 | 3,000 | 买入 |
| 2021.2.10 | -3,000 | 0 | 卖出 | ||
| 郝英斌 | 大连广泰源环保科技有限公司副总经理 | 2021.3.19 | 25,600 | 25,600 | 买入 |
| 阎丽娟 | 大连广泰源环保科技有 | 2021.2.22 | 9,600 | 9,600 | 买入 |
| 限公司副总经理郝英斌的配偶 | |||||
| 阎世国 | 大连广泰源环保科技有限公司副总经理郝英斌配偶的哥哥 | 2021.2.22 | 8,500 | 8,500 | 买入 |
| 2021.3.1 | 25,800 | 34,300 | 买入 | ||
| 2021.3.2 | 10,900 | 45,200 | 买入 | ||
| 刘佰峰 | 大连广泰源环保科技有限公司财务经理 | 2021.1.6 | 15,100 | 15,100 | 买入 |
| 2021.1.7 | 15,000 | 100 | 卖出 | ||
| 2021.1.11 | 100 | 0 | 卖出 |
对于王超、崔萍、邵建国、郝英斌、阎丽娟、阎世国在自查期间买卖法尔胜股票的行为，前述自然人已分别出具承诺，具体如下：
“（1）本人买卖法尔胜股票的行为，系本人基于对市场、行业、法尔胜股票投资价值的独立判断而进行的自主投资行为；在进行上述买进或卖出时，除上市公司已经公开披露的信息外，本人并不知晓任何关于法尔胜本次重组的内幕信息，本人不存在获取或利用任何与本次重组相关的内幕信息进行股票交易的情形；
（2）如果本人在上述期间买进或卖出所持法尔胜股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交法尔胜所有；
（3）在法尔胜本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖法尔胜股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为；
（4）本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
对于刘佰峰在自查期间买卖法尔胜股票的行为，其已出具承诺，具体如下：
“（1）本人未参与法尔胜本次重大资产重组的决策过程，在法尔胜本次重大资产重组相关事项公告前，本人未知悉或探知本次重大资产重组事项的相关
确定性信息，本人买卖法尔胜股票的行为确实系因为知悉到了本次可能的重组行为，但并不知悉该等重组行为的确定性、是否会必然发生等，故在买入后，经过慎重考虑本人也立即进行了卖出且后续再未进行买卖。
（2）如果本人在上述期间买进或卖出所持法尔胜股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交法尔胜所有。
（3）在法尔胜本次交易实施完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖法尔胜股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（4）本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2、相关机构买卖法尔胜股票情况
相关中介机构无买卖法尔胜股票情况。
（三）公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明
因上市公司全资子公司法尔胜环境科技拟现金购买上海运啸持有的广泰源51%的股权。2021年1月12日，法尔胜环境科技与上海运啸、广泰源及广泰源实际控制人杨家军就上述事项签署了框架协议，上市公司于2021年1月13日（以下简称“本次交易首次公告日”）公告了《江苏法尔胜股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2021-003）。
本次交易信息披露前，公司股票未申请停牌。
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规定的要求，法尔胜对本次交易前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
公司股票在本次交易首次公告日前一个交易日（2021年1月12日）的收盘价为2.97元/股，公告日前第21个交易日（2020年12月14日）的收盘价为2.70
元/股，本次交易首次公告日前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为
10.00%，具体情况如下表所示：
| 项目 | 公告前21个交易日（2020年12月14日） | 公告前1个交易日（2021年1月12日） | 涨跌幅 |
| 法尔胜收盘价（元/股） | 2.70 | 2.97 | 10.00% |
| 深证成指（399001.SZ）收盘值 | 13,692.13 | 15,460.03 | 12.91% |
| 金属制品板块指数（884075）收盘值 | 1,379.07 | 1,286.65 | -6.70% |
由上表可见，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响后，公司股价在本次重组公告前20个交易日累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。综上，在本次资产重组信息公告前，法尔胜股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
十七、其他
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。上市公司已取得相关内幕信息知情人关于内幕知情人重大资产重组自查期间买卖公司股票的自查报告，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易签署的股权转让协议中约定的协议生效条件和价款支付条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和价款支付条件，并关注相关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批准本次重大资产重组以及其他可能需要的审批程序等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易以2020年10月31日为评估基准日，万隆评估对广泰源经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》（万隆评报字[2021]第10187号），截至评估基准日，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为91,000.00万元，较标的公司经审计的2020年10月31日账面净资产8,306.44万元，评估增值82,693.56万元，增值率为995.54%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
（四）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，上市公司的资金来源包括公司自有资金及自筹资金，其中自筹资金为股东或其关联方借款。上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》已就本次交易价款的支付进行了明确约定，若融资机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则上市公司存在因交易支付款项不能及时、足额支付影响本次交易的实施，同时面临被交易对方索赔的风险。此外，本次交易的现金对价支付安排将使上市公司现金流面临较大压力，资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效造成影响。
（五）利润承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险
为了维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方签订的《业绩承
诺及补偿协议》中约定了业绩承诺及补偿措施，具体情况参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺及补偿”，但其最终能否实现取决于宏观经济波动、行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理能力。若受市场竞争状况加剧等因素影响，标的公司经营情况未达预期，则可能导致利润承诺无法实现并影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，进而导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。
（六）整合未达预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大，双方需要在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合。双方具有良好的融合基础，且上市公司已为此制定了较为完善的整合计划；但能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营达不到预期目标，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响甚至导致上市公司发生亏损本次交易完成后，上市公司将全力支持标的公司发展，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
根据《备考审阅报告》，假设本次收购于2019年1月1日完成，公司产生商誉金额约为38,483.88万元。
本次交易前后，上市公司商誉情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年10月31日 （备考后） | 2020年10月31日 （备考前） |
| 商誉 | 38,483.88 | 0 |
| 总资产 | 202,763.74 | 83,541.69 |
| 商誉占总资产比例 | 18.98% | 0 |
本次交易前，上市公司商誉金额为0万元。根据公证天业出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，商誉金额为38,483.88万元，占总资产比例为18.98%。本次交易完成后，将形成较大的商誉，虽然公司已制定系列的发展和整合计划，有助于防范大额商誉减值风险，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或相关公司经营不善等情况，或广泰源所面临的行业政策、市场环境等发生较大不利变动，可能会导致广泰源业绩低于预期，累积形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下：
单位：万元
| 商誉减值百分比 | 商誉减值额 | 对上市公司2020年1-10月备考净利润影响金额 | 上市公司2020年1-10月备考净利润 | 商誉减值后上市公司2020年1-10月备考净利润 | 2020年1-10月备考净利润变动率 |
| 1% | 384.84 | -384.84 | 5,669.77 | 5,284.93 | 6.79 |
| 5% | 1,924.19 | -1,924.19 | 5,669.77 | 3,745.58 | 33.94 |
| 10% | 3,848.39 | -3,848.39 | 5,669.77 | 1,821.38 | 67.88 |
| 15% | 5,772.58 | -5,772.58 | 5,669.77 | -102.81 | 101.81 |
| 20% | 7,696.78 | -7,696.78 | 5,669.77 | -2,027.01 | 135.75 |
由于商誉金额较大，较小比例的商誉减值将引起公司业绩的较大幅度波动。根据上表可知，本次交易完成后，商誉减值5%将使得上市公司2020年1-10月备考净利润减少33.94%，商誉减值10%将使得上市公司2020年1-10月备考净利润减少67.88%。提请投资者关注本次交易完成后，上市公司大额商誉减值对上市公司业绩影响的风险。
二、标的资产业务经营相关风险
（一）市场风险
广泰源业绩的增长与环保行业的发展息息相关，若环保行业的扩张规模低于预期，或者更多竞争对手进入该行业，则可能对广泰源及上市公司的经营业绩产生不利影响。
（二）环保政策风险
随着国家对环境保护和水资源可持续利用等重视程度不断提高，国家和相关部门先后出台了《水污染防治行动计划》、《生态文明体制改革总体方案》、《“十三五”节能减排综合工作方案》等一系列政策，政府和企业均加大了环保投入，推动环保相关产业的发展。广泰源主要从事垃圾渗滤液处理等业务，与国家推动环保相关的政策紧密关联。而国家和相关部门有关本行业的产业政策、相关法律及实施细则在出台时间、实施力度等方面具有不确定性，该种不确定性将可能导致下游市场产生波动性，从而存在影响广泰源快速发展的政策风险。
（三）税收优惠变化的风险
广泰源为高新技术企业，于2015年9月21日取得《高新技术企业证书》（证书编号为GR201521200021），证书有效期为3年，2015年至2018年享受15%所得税优惠税率；于2018年11月16日取得《高新技术企业证书》（证书编号为GR201821200199），证书有效期为3年，2018年至2021年享受15%所得税优惠税率。
根据财税[2019]13号《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》有关规定，2019年1月1日至2021年12月31日小微企业所得税年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。目前广泰源环保有多项软件著作权，报告期内，广泰源销售其自行开发生产的计算机软件产品按法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。
根据财政部、国家税务总局《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78号），纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务（以下称销售综合利用产品和劳务），可享受增值税即征即退政策。报告期内，广泰源提供资源综合利用劳务（污水处理劳务）按法定税率征收增值税后，可享受增值税即征即退政策，退税比例为70%。
广泰源上述资格证书有效期满后如若不能续期或取得新证书，或者相关税收优惠政策发生变化，则可能增加广泰源的税负，从而对其盈利能力带来一定影响。
（四）毛利率波动风险
报告期内广泰源毛利率分别为32.27%、17.83%、60.22%，毛利率波动较大。广泰源主要从事垃圾渗滤液处理等业务，大部分业务需要经过政府招投标。广泰源毛利率受中标价格以及项目时间周期的影响较大。若未来招投标价格发生重大波动，可能导致标的公司的毛利率水平出现波动，标的公司存在产品毛利率波动的风险。
（五）客户集中风险
报告期内广泰源来源于前五大客户的收入占比分别为90.38%、85.05%、
89.69%。其中2020年1-10月来自第一大客户的收入占比为72.02%。标的公司客户主要为事业单位或国有企业，主要客户较为集中，不能排除由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳导致的客户的需求减少的可能，亦不能排除原合同到期后重大客户不再续签的风险。因此，标的公司需要有足够的营销能力对抗客户集中风险。
（六）关联交易风险
标的公司存在向其关联方采购硫酸、液碱、不锈钢材等交易，关联交易金额较大。
杨家军在协议中承诺并确认，业绩承诺期内，杨家军及其关联方将尽量避免与标的公司发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及标的公司公司章程等相关规定相抵触的前提下，杨家军及其关联方与标的公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规及标的公司公司章程规定的有关程序，采取必要的措施避免损害标的公司的利益。但是，仍不能排除标的公司关联交易未履行相关决策程序或定价不公允将导致存在相关风险，提请投资者注意。
（七）关于标的公司生产经营证照的相关风险
标的公司主营业务为垃圾渗滤液处理，已取得环保工程专业承包三级资质。报告期内,标的公司未申领环保工程专业承包资质、建筑工程施工总承包资质、建筑机电安装工程专业承包资质、建筑施工企业安全生产许可证等资质，基于业务拓展需要，标的公司目前正在办理建筑工程施工总承包资质、建筑机电安装工程专业承包资质、建筑施工企业安全生产许可证等资质，若标的公司不能及时取得相关证照，可能会对标的公司的未来生产经营带来影响，提请投资者关注标的公司报告内未申领上述资质的风险。
（八）或有负债的风险
2020年11月，标的公司在北京通州项目中受到北京市通州区生态环境局的行政处罚并处以罚款。主要原因系该项目为应急项目，未办理环评手续，标的公司在业主方授意下先行开工建设及投产。经访谈北京市通州区生态环境局生态环境综合执法大队的相应工作人员确认，上述处罚所涉及的行为不构成重大环境违法违规行为，不属于重大行政处罚。此外，截至本报告出具日，广泰源已缴纳完毕罚款并正在协调业主单位等积极进行整改。具体情况详见本报告书“第四节拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（六）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”。
若在标的公司后续承接的应急项目中，因该等项目的特殊情况而发生与北京通州项目类似情形，则标的资产可能存在或有负债的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资
者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、国家政策鼓励环保水处理行业发展
近年来，国家对于水资源和环境保护的要求不断提高，城镇生活污水和工业水处理的投资进一步持续，新增的节水改造和“零排放”的市场需求开始逐步显现。国家和相关部门先后出台了《水污染防治行动计划》、《生态文明体制改革总体方案》、《“十三五”节能减排综合工作方案》等一系列政策。随着国家实施节能减排战略、加快培育发展战略新兴产业，我国环保水处理行业的建设规模和服务范围将进一步发展。环保水处理的建设及运营市场均将进入高速发展期，产业整合逐步展开，水处理市场化改革将进一步推进，市场需求将会进一步扩大。
2、标的公司广泰源具有良好的发展前景
广泰源是一家以垃圾渗滤液处理为主要业务的高科技环保企业。目前，广泰源在垃圾渗滤液处理方面拥有较为完整的产业链，能够提供咨询与设计、设备系统集成与销售、工程承包、项目投资和运营等全产业链的综合服务。
在国家及地区相关政策的扶持下，标的公司保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力。2018年度、2019年度和2020年1-10月，标的公司实现营业收入17,957.19万元、28,265.07万元和27,924.39万元，实现净利润1,450.74万元、327.29万元和9,711.86万元。近年来，标的公司主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。
3、上市公司现有业务竞争激烈，希望通过重组提高公司盈利能力
上市公司目前主要营业收入来自金属制品业务。近年来，在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务盈利能力不够突出。为保护广大股东利益，促使上市公司盈利能力持续健康发展，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现未来业绩的
持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
4、相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。近年来，证监会开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司的整体发展战略
本次交易前，上市公司所处行业为金属制品业，主营业务为生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳产品。近年来，由于金属制品行业产能不断扩张，导致市场供大于求，行业库存挤压问题严重，使得市场竞争日益激烈，产品价格不断降低，因此行业整体利润率呈现下降趋势。公司面临十分激烈和复杂的市场竞争，产品市场占有率和盈利水平面临下降的风险。
本次重大资产重组完成后，上市公司除保留原有主营业务外，还将增加环保类业务，契合上市公司产业转型要求和长期发展战略，有利于保护中小投资者利益，有利于提高全体股东回报，符合上市公司整体发展战略。
2、本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为金属制品业务。2018年度和2019年度，归属于上市公司股东的净利润分别为-14,522.85万元和-77,756.38万元，盈利水平较低。若本次交易的标的公司完成承诺业绩，2021年度、2022年度和2023年
度将为上市公司增加净利润不低于11,000.00万元、13,000.00万元和16,000.00万元。因此，本次交易将为上市公司注入盈利状况良好的优质资产，明显提升上市公司的整体业绩。通过本次交易，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已履行的程序
2021年1月12日，法尔胜召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司全资子公司拟签署<关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议>的议案》。
2021年1月12日，公司全资子公司法尔胜环境科技与上海运啸、杨家军、广泰源签署了《收购框架协议》。
2021年4月9日，法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《股权收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》。
2021年4月11日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；独立董事发表了独立意见。
2021年5月31日，法尔胜召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条件的<股权收购协议之补充协议>、<业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》，对本次交易的方案调整事宜进行了审议；独立董事发表了独立意见。
2、交易对方已履行的程序
2021年4月7日，上海运啸通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将上海运啸持有的广泰源51%股权转让给法尔胜环境科技，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，并受协议约束。
2021年5月28日，上海运啸召开合伙人会议，会议审议通过上海运啸签署《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》事宜。
3、上海煜升已履行的程序
2021年4月7日，上海煜升召开合伙人会议，会议审议通过上海煜升放弃上海运啸转让广泰源环保51%的股权对应的优先购买权事宜；同意上海煜升签署《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》。
2021年5月28日，上海煜升召开合伙人会议，会议审议通过上海煜升签署《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》事宜。
4、标的公司已履行的程序
2021年4月7日，广泰源通过股东会决议，全体股东一致同意上海运啸将其所持的广泰源51%的股权转让给法尔胜环境科技事宜；同意广泰源签署关于本次股权转让的相关交易协议，并受协议约束；对本次交易涉及的交易对方所转让之股权，上海煜升放弃行使其自身的优先购买权。
2021年5月28日，广泰源环保召开股东会，会议审议通过广泰源环保签署《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》事宜。
（二）本次交易方案实施尚需履行的决策或审批程序
1、本次交易方案及相关事宜尚需经法尔胜股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批事项。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产估值及作价情况
本次交易采用资产基础法与收益法对拟购买标的公司股权进行评估，基于资
产基础法评估结果作为评估结论。根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字[2021]第10187号）。经交易各方友好协商，本次交易拟购买标的公司51%股权的交易价格确定为45,900.00万元。
四、本次交易的具体方案
（一）整体方案概述
本次交易拟由上市公司全资子公司法尔胜环境科技以现金方式购买上海运啸所持有的广泰源51%股权。
（二）本次交易对方
本次交易的交易对方为上海运啸。
（三）本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
（四）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺及利润补偿方
本次交易涉及的业绩承诺方、利润补偿方为杨家军、上海运啸。
2、承诺净利润数
根据《业绩承诺及补偿协议》，杨家军、上海运啸承诺标的公司的业绩如下：
标的公司2021年度、2022年度、2023年度的经审计的净利润数额分别不低于11,000.00万元、13,000.00万元、16,000.00万元，且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于40,000.00万元。
本次交易完成后，法尔胜环境科技应当于业绩承诺期内每个完整会计年度结束后4个月内，聘请经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所对本协议第二条项下的承诺净利润的实现情况进行审核并出具专项审核报告，以核实标
的公司在上一完整会计年度的净利润实现情况。
3、业绩承诺补偿数额及方式
各方一致确认并同意：
1、如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺净利润的90%的，则暂不触发当年度业绩补偿义务；
2、如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的90%的，则触发当年度业绩补偿义务，业绩承诺方的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元×标的股权转让对价。
3、业绩承诺期满，标的公司累计实现净利润低于4亿元的，业绩承诺方还应向法尔胜环境科技支付“届满汇总补偿”，届满汇总补偿金额=（截至2023年累计承诺净利润-截至2023年累计实现净利润）/4亿元×标的股权转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额。届满汇总补偿金额小于0的，按0取值。
4、业绩承诺方进行业绩补偿的方式为现金补偿。己方法尔胜应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起5个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。
业绩补偿义务触发后，业绩承诺方应在收到或应当收到书面补偿通知后的5个工作日内将应补偿金额足额汇入法尔胜环境科技指定账户。每逾期一日，业绩承诺方应按照应付未付金额×万分之五×每日的标准向法尔胜环境科技支付违约金。
5、为了保障业绩补偿的可实现性，经各方协商，上海煜升同意以其持有的标的公司股权中的四分之三（即所持标的公司36.75%的股权）为质押物，为业绩承诺方在本协议项下的所有义务及责任提供股权质押担保，办理股权质押工商登记的时间安排由以《股权收购协议》中的约定为准，关于股权质押相关方的具体权利义务关系以相关方签署的股权质押协议为准。
杨家军及上海煜升承诺，上海煜升所持标的公司股权中除质押给法尔胜环境科技的股权外，上海煜升剩余所持标的公司12.25%的股权，未经法尔胜环境科技事先书面同意，不再另行进行股权质押或进行股权转让或股权收益权转让等其他权利安排。
（五）超额业绩奖励安排
1、为激励标的公司管理团队勤勉尽责，尽力提高经营业绩，经各方一致确认并同意，业绩承诺期限届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润总额超出累计承诺净利润总额的100%的，则由甲方和/或己方对管理团队实施超额业绩奖励，将超过累计承诺净利润总额部分的20%作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员。标的公司为此提供不可撤销的连带责任保证，丁方有权代表管理团队要求甲方和/或己方和/或标的公司及时足额支付。
2、业绩奖励涉及款项应于己方2023年的年度报告公告且业绩承诺方依照《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定履行完毕相应业绩补偿义务（如有，包括但不限于各年度的业绩补偿义务及届满汇总补偿义务）及减值补偿义务（如有）后15个工作日内由甲方和/或己方向标的公司的经营管理团队成员（届时经营管理团队成员名单及具体奖励方案由己方、业绩承诺方共同确定）支付完毕。
3、为免异议，超额业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%即9,180万元，超过部分无需支付。
4、超额业绩奖励涉及的相关税费由标的公司参与分配的管理团队成员自行承担。
（六）减值测试及补偿
1、在业绩承诺期届满后的4个月内，甲方应聘请经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如标的股权在业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期内已补偿总额，则业绩承诺方应在减值测试结果出具后5个工作日内以现金方式向甲方进行补偿。每逾期一日，业绩承
诺方应按照应付未付金额×万分之五的标准向甲方支付违约金。
2、业绩承诺方应补偿金额的计算方式如下：
业绩承诺方应补偿金额=期末减值额-业绩承诺方业绩承诺期限内累计已补偿金额。
依据前述公式计算出的业绩承诺方应补偿金额小于0时，按0取值。
（七）未分配利润
各方一致确认并同意，标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易交割完成后的新老股东共同享有。
（八）债权债务及人员安排
交割日后标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜。
（九）过渡期间损益归属
1、自本次交易的评估基准日（2020年10月31日）起至本次交易的交割完成日，系过渡期。
2、过渡期内，标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由本次交易后的新老股东共同享有，因正常生产经营活动导致的亏损由乙方承担并以现金的形式向标的公司予以补偿。
3、各方同意，以交割完成日当月月末之日为“交割后基准日”，由甲方委托的审计机构于交割完成日后三十日内对标的公司于过渡期间的损益（具体系指自评估基准日至交割后基准日期间产生的损益）进行专项审计确认。若经审计过渡期内损益为亏损的，乙方应于前述专项审计报告出具之日起十日内以现金形式一次性向标的公司支付亏损金额予以补偿。为免异议，乙方应予承担的过渡期内的亏损以其于本次股权转让获得的交易对价为限。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、法尔胜签订的《股权收购协议》及上市公司2020年度经审计的财务数据和广泰源经审计的最近两年及一期财务报告，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额/成交金额 | 营业收入 | 资产净额/成交金额 |
| 上市公司 | 92,642.43 | 46,705.90 | 1,662.45 |
| 标的资产 | 45,900.00 | 28,265.07 | 45,900.00 |
| 占比 | 49.55% | 60.52% | 2,760.99% |
注：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易的成交金额为45,900.00万元，标的资产截至2019年12月31日的资产总额为45,331.96万元，资产净额为-1,405.42万元，因此，资产总额指标、资产净额指标以成交金额为准。
根据上述测算，本次重组拟购买资产的营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产净额的比例均超过50%。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为泓昇集团，实际控制人为泓昇集团的股东周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易前，法尔胜的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
上市公司目前主营业务为金属制品业务。本次通过收购标的公司股权，上市公司将进入环保水处理业，实现双轮驱动发展，从而进一步提升上市公司综合竞争力；同时通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司转型发展将实现突破，持续经营能力将得到有效提升，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（二）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
本次交易完成后，广泰源将纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益和营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
根据上市公司的财务数据及公证天业审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
| 项目 | 2020年10月31日/2020年1-10月实现数 | 2020年10月31日/2020年1-10月备考数 | 增幅 |
| 营业收入 | 40,693.57 | 68,617.96 | 68.62% |
| 营业利润 | 1,827.45 | 12,964.48 | 609.43% |
| 利润总额 | 1,827.45 | 12,067.43 | 560.34% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 828.15 | 5,669.77 | 584.63% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.15 | 650.00% |
| 项目 | 2019年12月31日/2019度实现数 | 2019年12月31日/2019年度备考数 | 增幅 |
| 营业收入 | 100,360.93 | 128,626.00 | 28.16% |
| 营业利润 | -74,627.60 | -74,697.39 | -0.09% |
| 利润总额 | -74,620.81 | -74,636.26 | -0.02% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -77,756.38 | -77,737.40 | 0.02% |
| 基本每股收益（元/股） | -2.05 | -2.05 | 0.00% |
本次交易完成后，上市公司收入规模增加，盈利能力得到大幅提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，也不会导致上市公司控制权产生变化。
十、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，也不会导致上市公司控制权产生变化。
第二节 备查文件
一、备查文件
1、法尔胜关于本次重大资产重组的董事会决议；
2、法尔胜独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
3、法尔胜关于本次重大资产重组的监事会决议
4、江苏法尔胜环境科技有限公司、上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）、大连广泰源环保科技有限公司、杨家军、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏法尔胜股份有限公司签订的《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》及补充协议；
5、江苏法尔胜环境科技有限公司、上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）、大连广泰源环保科技有限公司、杨家军、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏法尔胜股份有限公司签订的《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》及补充协议
6、公证天业出具的法尔胜2018年度、2019年度和2020年度的《审计报告》，2019年度和2020年1-10月备考财务报表《审阅报告》；
7、公证天业出具的广泰源2018年度、2019年度及2020年1-10月《审计报告》；
8、万隆评估出具的标的资产的《评估报告》；
9、德恒律所出具的《法律意见书》；
10、爱建证券出具的《独立财务顾问报告》；
11、本次交易各方出具的承诺。
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、江苏法尔胜股份有限公司
地址：江阴市澄江中路165号电话：0510-86119890 传真：0510-86102007联系人：陈斌雷
2、爱建证券有限责任公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼电话：021-32229888 传真：021-68728909联系人：刘丽兰、顾英如
（本页无正文，为《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页）
江苏法尔胜股份有限公司
2021年5月31日