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的专项核查意见
北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买之内幕知情人买卖股票情况
自查报告的专项核查意见
德恒01F20210212-02号
致：江苏法尔胜股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为本次重大资产购买事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《上市类1号指引》”）等法律、法规和规范性文件之要求，本所就法尔胜本次交易事宜涉及内幕知情人买卖股票情况自查报告的相关事项，出具本专项核查意见。
对于本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅就与本次交易有关的法律问题、针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表专项核查意见，并不依据任何中国境外法律发表专项核查意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
2.本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市类1号指引》等规定，针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证专项
的专项核查意见
核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所律师同意将本专项核查意见作为法尔胜申请本次交易所必备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意法尔胜在其为本次交易所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项核查意见中的相关内容，但法尔胜作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、法尔胜、标的公司、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具专项核查意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具专项核查意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本专项核查意见中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
在核查过程中，本所律师已特别提示法尔胜及其他接受本所律师核查的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
法尔胜及相关方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
的专项核查意见
5.除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与上市公司披露的《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见》中的简称具有相同含义。
6.本专项核查意见仅供法尔胜为本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、法尔胜内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司法尔胜已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，制定了《江苏法尔胜股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记制度》”）。
2009年8月25日，经法尔胜董事会第六届第十七次董事会会议审议通过了《内幕信息知情人登记制度》，明确了公司信息披露的责任机构、公司内部报告制度、内幕信息和内幕知情人范围、内幕信息管理规定、备案登记办法和保密义务及责任追究。
在法尔胜筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人登记制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：
1.法尔胜与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2.法尔胜聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
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3.法尔胜就本次交易制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。
4.法尔胜多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。法尔胜在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
二、本次交易的内幕信息知情人核查期间
法尔胜本次交易的内幕信息知情人的核查期间为：
上市公司首次披露重组事项前六个月（即2020年7月13日）至上市公司披露重组报告书前一日（即2021年4月9日）。
三、本次交易的内幕信息知情人核查范围
法尔胜本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、证券事务代表；
2. 上市公司的控股股东法尔胜泓昇集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员；
3. 上市公司的实际控制人；
4. 交易对方上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）及其相关人员；
5. 标的公司大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源环保”）及其董事、监事、高级管理人员；
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6. 为本次交易提供中介服务的中介机构：爱建证券有限责任公司、北京德恒律师事务所、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司，及前述中介机构经办人员；
7. 上述相关人员的亲属（指配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹）。
四、本次交易相关机构和人员买卖股票的情况
（一）内幕信息知情人核查
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》、核查范围内机构和人员出具的自查报告、相关人员出具的书面说明，并经本所律师核查，在核查期间，本次交易相关机构和人员买卖法尔胜股票的情况如下：
姓名
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 王超 | 标的公司总工程师邹君的配偶 | 2021.2.10 | 1,700 | 1,700 | 买入 |
| 2021.2.24 | -900 | 800 | 卖出 | ||
| 2021.3.19 | 200 | 1,000 | 买入 | ||
| 2021.3.23 | 100 | 1,100 | 买入 | ||
| 2021.3.25 | 400 | 1,500 | 买入 | ||
| 郝英斌 | 标的公司副总经理 | 2021.3.19 | 25,600 | 25,600 | 买入 |
| 阎丽娟 | 标的公司副总经理郝英斌的配偶 | 2021.2.22 | 9,600 | 9,600 | 买入 |
| 阎世国 | 标的公司副总经理郝英斌配偶的哥哥 | 2021.2.22 | 8,500 | 8,500 | 买入 |
| 2021.3.1 | 25,800 | 34,300 | 买入 | ||
| 2021.3.2 | 10,900 | 45,200 | 买入 | ||
| 崔萍 | 标的公司副总经理 | 2021.3.31 | 1,000 | 1,000 | 买入 |
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秦凯配偶的母亲
| 秦凯配偶的母亲 | 2021.4.6 | 1,000 | 0 | 卖出 | |
| 邵建国 | 标的公司副总经理 | 2021.1.14 | 3,000 | 3,000 | 买入 |
| 2021.2.10 | 3,000 | 0 | 卖出 |
1.王超、邹君
根据王超出具的说明及本所律师对王超的访谈：“1.其买卖法尔胜股票的行为，系其基于对市场、行业、法尔胜股票投资价值的独立判断而进行的自主投资行为；在进行上述买进或卖出时，除上市公司已经公开披露的信息外，其并不知晓任何关于法尔胜本次交易的内幕信息，其不存在获取或利用任何与本次交易相关的内幕信息进行股票交易的情形。2.如果其在上述期间买进或卖出所持法尔胜股票的行为被监管部门认定有不当之处，其自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交法尔胜所有。3.在法尔胜本次交易实施完毕前，其将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖法尔胜股票。其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。4.其保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
根据邹君出具的说明：“1.其未参与法尔胜本次重大资产重组的决策过程，在法尔胜本次重大资产重组相关事项公告前，其未知悉或探知本次重大资产重组事项的相关信息，其未向任何人提供任何关于法尔胜本次交易的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖法尔胜股票的建议，其不存在获取或利用任何与本次交易相关的内幕信息进行股票交易的情形。2.在法尔胜本次交易实施完毕前，其将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖法尔胜股票。其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
3.其保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2.邵建国
根据邵建国出具的说明及本所律师对邵建国的访谈：“1.其未参与法尔胜
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本次重大资产重组的决策过程，在法尔胜本次重大资产重组相关事项公告前，其未知悉或探知本次重大资产重组事项的相关信息。其买卖法尔胜股票的行为，系其基于对市场、行业、法尔胜股票投资价值的独立判断而进行的自主投资行为；在进行上述买进或卖出时，除上市公司已经公开披露的信息外，其并不知晓任何关于法尔胜本次交易的内幕信息，其不存在获取或利用任何与本次交易相关的内幕信息进行股票交易的情形。2.如果其在上述期间买进或卖出所持法尔胜股票的行为被监管部门认定有不当之处，其自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交法尔胜所有。3.在法尔胜本次交易实施完毕前，其将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖法尔胜股票。其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。4.其保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
3.崔萍、秦凯
根据崔萍出具的说明及本所律师对崔萍的访谈：“1.其买卖法尔胜股票的行为，系其基于对市场、行业、法尔胜股票投资价值的独立判断而进行的自主投资行为；在进行上述买进或卖出时，除上市公司已经公开披露的信息外，其并不知晓任何关于法尔胜本次交易的内幕信息，其不存在获取或利用任何与本次交易相关的内幕信息进行股票交易的情形。2.如果其在上述期间买进或卖出所持法尔胜股票的行为被监管部门认定有不当之处，其自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交法尔胜所有。3.在法尔胜本次交易实施完毕前，其将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖法尔胜股票。其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。4.其保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
根据秦凯出具的说明：“1.其未参与法尔胜本次重大资产重组的决策过程，在法尔胜本次重大资产重组相关事项公告前，其未知悉或探知本次重大资产重组事项的相关信息，其未向任何人提供任何关于法尔胜本次交易的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖法尔胜股票的建议，其不存在获取或利用任何与本次
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交易相关的内幕信息进行股票交易的情形。2.在法尔胜本次交易实施完毕前，其将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖法尔胜股票。其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
3.其保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
4.郝英斌、闫丽娟、闫世国
根据闫丽娟、闫世国出具的说明及本所律师对闫丽娟、闫世国的访谈：“1.其买卖法尔胜股票的行为，系其基于对市场、行业、法尔胜股票投资价值的独立判断而进行的自主投资行为；在进行上述买进或卖出时，除上市公司已经公开披露的信息外，其并不知晓任何关于法尔胜本次交易的内幕信息，其不存在获取或利用任何与本次交易相关的内幕信息进行股票交易的情形。2.如果其在上述期间买进或卖出所持法尔胜股票的行为被监管部门认定有不当之处，其自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交法尔胜所有。3.在法尔胜本次交易实施完毕前，其将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖法尔胜股票。其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。4.其保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
根据郝英斌出具的说明及本所律师对郝英斌的访谈：“1.其未参与法尔胜本次重大资产重组的决策过程，在法尔胜本次重大资产重组相关事项公告前，其未知悉或探知本次重大资产重组事项的相关信息。其买卖法尔胜股票的行为，系其基于对市场、行业、法尔胜股票投资价值的独立判断而进行的自主投资行为；在进行上述买进或卖出时，除上市公司已经公开披露的信息外，其并不知晓任何关于法尔胜本次交易的内幕信息，其不存在获取或利用任何与本次交易相关的内幕信息进行股票交易的情形。2.如果其在上述期间买进或卖出所持法尔胜股票的行为被监管部门认定有不当之处，其自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交法尔胜所有。3.在法尔胜本次交易实施完毕前，其将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖法尔胜股票。其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
的专项核查意见
规范交易行为。4.其保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
除上述情形外，根据核查范围内机构和人员出具的自查报告和自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司取得的相关查询结果，在核查期间内，其他本次交易的相关内幕信息知情人及其亲属不存在买卖法尔胜股票的行为。本所律师认为，上述相关主体均系在本次交易信息首次披露后方才购买的上市公司的股票，且该等人员均未参与本次交易决策的过程，其在核查期间买卖法尔胜股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，其买卖法尔胜股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
（二）其他相关人员买卖股票情况
根据相关人员出具的书面说明，并经本所律师核查，在核查期间，本次交易相关机构和人员买卖法尔胜股票的情况如下：
姓名
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 刘佰峰 | 标的公司财务经理 | 2021.1.6 | 15,100 | 15,100 | 买入 |
| 2021.1.7 | -15,000 | 100 | 卖出 | ||
| 2021.1.11 | 100 | 0 | 卖出 |
根据刘佰峰出具的说明及本所律师对刘佰峰的访谈：“1.其未参与法尔胜本次重大资产重组的决策过程，在法尔胜本次重大资产重组相关事项公告前，其未知悉或探知本次重大资产重组事项的相关确定性信息，其买卖法尔胜股票的行为确实系因为知悉到了本次可能性的重组行为，但并不知悉该等重组行为的确定性、是否会必然发生等，故在买入后，经过慎重考虑其也立即进行了卖出且后续再未进行买卖。2.如果其在上述期间买进或卖出所持法尔胜股票的行为被监管部门认定有不当之处，其自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交法尔胜所有。3.在法尔胜本次交易实施完毕前，
的专项核查意见
其将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖法尔胜股票。其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
4.其保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”本所律师认为，刘佰峰未参与法尔胜本次交易的决策过程，其也不属于本次交易的主体，不属于标的公司的董事、监事、高级管理人员，其行为不会导致本次交易违反《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，不会构成本次交易的实质障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，除刘佰峰外，上述内幕知情人上均系在本次交易信息首次披露后方才购买的上市公司的股票，其在核查期间买卖法尔胜股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，其买卖法尔胜股票的行为不构成本次交易的法律障碍；刘佰峰买卖法尔胜股票的行为不会导致本次交易违反《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，不会构成本次交易的实质障碍。
本专项核查意见一式肆份。
（以下无正文，下接签署页）
的专项核查意见
（本页为《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买之内幕知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
季正刚
承办律师：
蔡红珍
2021年5月31日