江苏法尔胜股份有限公司关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“法尔胜”）于2021年4月11日公告《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。2021年4月21日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第2号，以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《重组问询函》中提出的问题进行回复，并对重组报告书进行了补充和完善，涉及的主要内容如下（本公告所述的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：
1、更新披露了业绩承诺及补偿协议之补充协议和设置超额业绩奖励的原因及合理性。详见“重大事项提示”之“四、超额业绩奖励”之“（一）超额业绩奖励安排”和之“（二）本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性”以及“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）超额业绩奖励安排”以及“第六节 本次交易主要协议”之“三、《业绩承诺及补偿协议》及补充协议”之“（三）超额业绩奖励”；
2、更新披露了股权收购协议之补充协议。详见“重大事项提示”之“六、交易对价的支付安排”以及“第六节 本次交易主要协议”之“二、《股权收购协议》及其补充协议”之“（三）交易对价的支付”；
3、更新披露了本次交易各方已经履行的决策程序。详见“重大事项提示”之“十一、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易已经履行的决策程序”以及“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”之
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
“（一）本次交易已经履行的决策程序”；
4、更新披露了内幕信息知情人股票交易自查情况。详见“重大事项提示”之“十六、其他重大事项”之“（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况”以及“第十二节 其他重大事项”之“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”；
5、补充披露本次交易完成后形成商誉的具体金额，并就商誉减值对上市公司业绩的影响做敏感性分析。详见“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）商誉减值风险”以及“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）商誉减值风险”；
6、更新披露房屋租赁情况。详见“第四节 拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”；
7、补充披露标的公司建立的保障合法合规经营的内控制度、风险防范制度及其有效性，详见“第四节 拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（六）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”；
8、更新披露标的公司主要下属企业基本情况，详见“第四节 拟购买资产基本情况”之“七、主要下属企业基本情况”之“（四）东港广泰源”以及之“（五）广泰源供应链”以及之“（六）广泰源建筑环保”；
9、补充披露应收账款的回款情况，详见“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力”之“（一）资产构成分析”之“1、应收账款”；
10、更新披露本次交易完成后上市公司对标的公司实现有效管理的方式，上市公司在业务、人员、资源等方面的整合计划，未来的经营风险及相应管理控制措施，交易完成后保证核心人员稳定性措施，详见“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”；
11、更新披露标的公司标的公司控股子公司，详见“第十节 同业竞争及关联交易”之“二、本次交易前标的公司的关联交易情况”之“（一）关联方情况”；
12、补充披露关联方之间的资金往来情况及相互担保的情况，详见 “第十节 同业竞争及关联交易”之“二、本次交易前标的公司的关联交易情况”之“（二）关联交易情况”之“3、关联担保情况”以及“4、关联方应收应付款项”。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2021年6月1日