证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2021-048
江苏法尔胜股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“法尔胜”或“上市公司”）第十届董事会第十五次会议于2021年5月31日（星期一）上午9:00以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事11名，陈明军先生、朱正洪先生、穆炯女士、曹政宜先生、李峰先生、陈斌雷先生、周玲女士、王伟先生、许允成先生、黄芳女士、黄彦郡先生共计7名非独立董事和4名独立董事出席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事讨论，本次会议审议通过如下事项：
（一） 逐项审议通过《关于调整公司重大资产重组方案的议案》
鉴于公司与本次交易的相关方等对本次交易相关的交易对价支付安排、超额业绩奖励安排等进行了调整，并与本次交易的交易对方及其他相关方等签署了《<关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议>之补充协议》及《<关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议>之补充协议》，公司董事会对本次重大资产重组方案中的交易对价支付安排、业绩奖励等条款作了相应修订，方案中的其他各项内容不变。现董事会逐项审议并通过了本次重大资产重组方案修订后的各项内容，具体如下：
1、交易方案概况
公司全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司（以下简称“法尔胜环境科技”）拟以现金方式购买上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海运啸”）持有的大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源环保”、“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产购买”）。本次交易完成后，法尔胜环境科技将持有标的公司51%的股权，成为标的公司的第一大股东暨控股股东。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易方案的主要内容
（1）实施主体
本次重大资产购买的实施主体为法尔胜环境科技。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（2）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为上海运啸。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（3）标的资产
本次重大资产购买的标的资产为上海运啸持有的标的公司51%的股权。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（4）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的交易价格以经财政部、证监会备案从事证券业务的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产在评估基准日（2020年10月31日）的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的“万隆评报字（2021）第10187号”《江苏法尔胜股份有限公司拟收购股权涉及的大
连广泰源环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），在评估基准日，标的公司按照资产基础法评估的股东全部权益价值为28,923.48万元，按照收益法评估的股东全部权益价值为91,000万元；《资产评估报告》采用收益法评估结果为最终评估结果，即评估确定的标的公司股东全部权益价值为91,000万元。经交易双方协商确定，标的资产的转让价格为45,900万元。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（5）支付方式及期限
本次交易的交易对价分五期支付，具体支付期次及金额如下：
①《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）生效后【5】个工作日内，法尔胜环境科技支付交易对价的30%至上海运啸指定账户；
②《股权收购协议》生效后【10】个工作日内，法尔胜环境科技支付交易对价的30%支付至以上海运啸名义开立，由上海运啸及法尔胜环境科技共管的账户（以下简称“共管账户”），待标的资产股权变更的工商变更完成后，法尔胜环境科技配合办理完成上述银行账户共管措施的解除手续；
③标的资产股权变更工商变更完成后5个工作日内，法尔胜环境科技支付交易对价的20%至共管账户，待标的公司完成本次交易约定的董事、监事及高级管理人员变更及工商备案、公司章程变更备案登记、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海煜升”）将所持标的公司36.75%的股权质押给法尔胜环境科技的股权质押登记之后5个工作日内，法尔胜环境科技配合办理完成上述共管账户共管措施的解除手续；
④若标的公司业绩承诺期内前两年（即2021年度及2022年度）的累计实现净利润大于或等于累计承诺净利润的，则法尔胜环境科技应于上市公司法尔胜2022年度报告公告后且业绩承诺方依照《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）及相关补充协议的约定履行完毕业绩补偿义务（如有）后【10】个工作日内将交易对价的10%
支付至上海运啸指定账户；若标的公司业绩承诺期内前两年的累计实现净利润少于累计承诺净利润的，则该等10%的股权转让对价留待业绩承诺期满、上市公司2023年年度报告公告且业绩承诺方依照《业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定履行完毕相应业绩补偿义务（如有，包括但不限于各年度的业绩补偿义务及届满汇总补偿义务）及减值补偿义务（如有）后【10】个工作日内再支付；
上市公司和标的公司为法尔胜环境科技上述股权转让对价的支付义务提供不可撤销的连带责任保证，上海运啸有权要求法尔胜环境科技和/或上市公司和/或标的公司及时足额支付；
⑤业绩承诺期满，法尔胜环境科技应于上市公司2023年度报告公告后且业绩承诺方依照《业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定履行完毕相应业绩补偿义务（如有，包括但不限于各年度的业绩补偿义务及届满汇总补偿义务）及减值补偿义务（如有）后10个工作日内将股权转让对价的10%连同前一年度延后支付的10%的股权转让对价（如有）一并支付至上海运啸指定账户。
上市公司和标的公司为法尔胜环境科技上述股权转让对价的支付义务提供不可撤销的连带责任保证，上海运啸有权要求法尔胜环境科技和/或上市公司和/或标的公司及时足额支付。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（6）业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺方为杨家军及上海运啸（以下合称“业绩承诺方”），杨家军及上海运啸承诺标的公司2021年、2022年、2023年的税后净利润分别不低于1.1亿元、1.3亿元、1.6亿元。
如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺净利润的90%的，则暂不触发当年度业绩补偿义务。
如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的90%的，则触发当年度业绩补偿义务，业绩承诺方的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价。
业绩承诺期满，标的公司累计实现净利润低于4亿元的，业绩承诺方还应向法尔胜环境科技支付“届满汇总补偿”，届满汇总补偿金额=（截至2023年累计承诺净利润-截至2023年累计实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额。届满汇总补偿金额小于0的，按0取值。
业绩承诺方进行业绩补偿的方式为现金补偿。
为了保障业绩补偿的可实现性，经各方协商，上海煜升同意以其持有的标的公司股权中的四分之三（即所持标的公司36.75%的股权）为质押物，为业绩承诺方在协议项下的所有义务及责任提供股权质押担保，办理股权质押工商登记的时间安排以《股权收购协议》中的约定为准，关于股权质押相关方的具体权利义务关系以相关方签署的股权质押协议为准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（7）超额业绩奖励
如标的公司在承诺期的实现业绩超过承诺数，则由法尔胜环境科技和/或法尔胜对标的公司管理团队实施超额业绩奖励，同时标的公司为此提供不可撤销的连带责任保证，杨家军有权代表管理团队要求法尔胜环境科技和/或法尔胜和/或标的公司及时足额支付，具体安排如下：
①为激励标的公司管理团队勤勉尽责，尽力提高经营业绩，经各方一致确认并同意，业绩承诺期限届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润总额超出累计承诺净利润总额的100%的，则由法尔胜环境科技和/或法尔胜对管理团队实施超额业绩奖励，将超过累计承诺净利润总额部分的20%作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员；
②业绩奖励涉及款项应于上市公司2023年的年度报告公告且业绩承诺方依照《业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定履行完毕相应业绩补偿义务（如有，包括但不限于各年度的业绩补偿义务及届满汇总补偿义务）及减值补偿义务（如有）后15个工作日内由法尔胜环境科技和/或上市公司向标的公司的经营管理团队成员（届时经营管理团队成员名单及具体奖励方案由上市公司、业绩承诺方共同确定）支付完毕。
③为免异议，超额业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%即9,180万元，超过部分无需支付；
④超额业绩奖励涉及的相关税费由标的公司参与分配的管理团队成员自行承担。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（8）剩余股权收购安排
在本次交易完成工商变更登记后，经相关方协商一致，法尔胜环境科技可启动对标的公司剩余49%股权的收购事宜。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（9）滚存未分配利润的安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（10）过渡期间损益归属
标的公司在过渡期产生的收益由交割后的标的公司全体股东共同享有，因正常生产经营活动导致的亏损由交易对方以现金的形式向标的公司予以补偿。交易对方应予承担的过渡期内的亏损以其于本次交易中获得的交易对价为限。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（11）标的资产的交割
杨家军及交易对方等共同承诺，自法尔胜环境科技将第二笔股权转让对价13,770万元支付至共管账户之日10个工作日内，办理完毕标的资产股权变更的工商变更登记。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（12）违约责任
除协议另有约定外，任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各中介机构支出的费用等）以及对方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师支出的费用等）。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（13）本次交易决议有效期
本次重大资产购买决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（二） 审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》
公司于2021年4月21日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第2号），公司按要求对问询函中的问题进行了回复，出具了《江苏法尔胜股份有限公司关于对深圳证券交易所<重组问询函>的回复》，并对《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了相应的修订、补充，编制了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》以及《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日发布于巨潮资讯网的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》以及《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）摘要（修订稿）》。独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三） 审议通过《关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条件的<股权收购协议之补充协议>、<业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》
为了促进本次重大资产购买的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，法尔胜环境科技与法尔胜、上海运啸、标的公司、杨家军、上海煜升等经进一步沟通后对本次重大资产购买相关的交易对价支付安排、业绩奖励条款等进行了调整，并签署了附生效条件的《<关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议>之补充协议》、《<关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议>之补充协议》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日发布于巨潮资讯网的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四） 审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2021年6月21日以现场表决结合网络投票的方式召开公司2021年第一次临时股东大会，会议具体事项详见《江苏法尔胜股份有限公司关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-052）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（五） 审议通过《关于注销全资子公司法尔胜阜宁金属制品有限公司的议案》
根据子公司阜宁金属制品的实际运作及经营情况，基于公司现阶段发展战略
和发展规划考虑，为进一步优化资源配置，提高公司资产管理效率，降低管理成本，经公司审慎研究，公司决定注销全资子公司阜宁金属制品。
具体内容详见同日发布于巨潮资讯网的《关于注销全资子公司法尔胜阜宁金属制品有限公司的公告》（公告编号：2021-054）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见，本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
公司第十届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2021年6月1日