独立财务顾问
关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户情况
之核查意见
独立财务顾问
二O二一年五月
声明
平安证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受广州市广百股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“广百股份”）的委托，担任广百股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向广百股份全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对广百股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 简称 | 释义 | |
| 独立财务顾问 | 指 | 平安证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司 |
| 本次交易、本次发行股份购买资产、本次重组 | 指 | 广百股份拟以发行股份及支付现金的方式购买广商资本、广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集团100%股权 |
| 重组报告书、资产重组报告书 | 指 | 《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 广百股份、上市公司、本公司、公司 | 指 | 广州市广百股份有限公司 |
| 标的公司、标的企业、友谊集团 | 指 | 广州友谊集团有限公司 |
| 标的资产、标的股权、友谊集团 | 指 | 广商资本、广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集团100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 广商资本、广商基金、中银投资及建投华文 |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广州商控 | 指 | 广州商贸投资控股集团有限公司 |
| 广商资本 | 指 | 广州市广商资本管理有限公司 |
| 广商基金 | 指 | 广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中银投资 | 指 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 建投华文 | 指 | 建投华文投资有限责任公司 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年及2020年1-9月 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年3月31日 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司、中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州市广百股份有限公司章程》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 评估机构、国融兴华 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
| 审计机构、中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：若本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异，此差异是由四舍五入造成的。
一、本次交易方案
广百股份向交易对方广商资本、广商基金、中银投资及建投华文发行股份及支付现金购买友谊集团100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集不超过7亿元配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2020年3月31日为评估基准日，友谊集团100%股权的评估值为390,982.88万元，经交易各方友好协商，确定友谊集团100%股权交易对价为390,982.88万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为
8.08元/股。本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付220,982.88万元，以现金方式支付170,000.00万元。公司向友谊集团股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 现金支付 （万元） | 股份支付 （万元） | 交易金额 （万元） | 股份数量 （股） |
| 友谊集团100%股权 | 广商资本 | 170,000.00 | 99,474.78 | 269,474.78 | 123,112,357 |
| 广商基金 | - | 50,628.37 | 50,628.37 | 62,658,877 | |
| 中银投资 | - | 50,628.37 | 50,628.37 | 62,658,877 | |
| 建投华文 | - | 20,251.35 | 20,251.35 | 25,063,551 | |
| 合计 | 170,000.00 | 220,982.88 | 390,982.88 | 273,493,662 | |
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过7亿元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次重组前公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价，配套资金不足的部分将以自有资金或自筹资金进行支付。若本次重组配套资金未成功募集，本次交易的现金对价将
通过自有资金或自筹资金进行支付。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产锁定期
（1）广商资本与广商基金所持股份锁定期安排
广商资本、广商基金在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起36个月内不得转让。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
广商资本、广商基金承诺：在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广商资本与广商基金在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使广商资本、广商基金被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）中银投资与建投华文所持股份锁定期安排
截至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，中银投资与建投华文所持有用以认购上市公司本次发行的股份的友谊集团股权已满12个月，根据《重组办法》及中银投资与建投华文作出的承诺，中银投资与建投华文在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成日起12个月内不得转让。
股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使中银投资、建投华文被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金向特定对象发行完成后，本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，本次募集配套资金发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（四）标的公司过渡期损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归上市公司所有；标的公司产生的亏损由广商资本承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
二、本次交易构成重大资产重组
截至2019年12月31日，本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易作价 | 占上市公司比重 |
| 总资产（万元） | 430,227.17 | 353,443.40 | 390,982.88 | 90.88% |
| 净资产（万元） | 275,533.52 | 259,354.34 | 390,982.88 | 141.90% |
| 营业收入（万元） | 801,864.70 | 271,310.94 | - | 33.84% |
注：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（资产总额、资产净额以被投资企业的资产总额、资产净额和成交金额二者中的较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，广商资本与广商基金为上市公司控股股东广州商控所控制的主体；本次交易完成后，中银投资将成为上市公司持股5%以上股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。
四、本次交易不会导致实际控制人变更、不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为广州市国资委，最近三十六个月上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次重组交易方案已经上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次重组交易对方及募集配套资金交易对方已履行内部决策程序；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广州市国资委核准；
4、本次交易方案已取得广州市国资委批准；
5、本次重组交易方案已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过；
6、本次重组交易方案调整已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
7、本次交易已经取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
六、本次交易的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为友谊集团100%股权。根据广州市市场监督管理局于2021年5月27日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有友谊集团100%股权，友谊集团成为上市公司的全资子公司。
七、本次交易相关后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，根据本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易主要有如下后续事项待完成：
（一）上市公司尚需向交易对方发行股份以支付交易股份对价部分，并就新增股份向中登公司和深交所申请办理股份登记和上市手续；
（二）上市公司尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过70,000万元，并办理新增股份登记及上市手续。募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次交易现金对价，配套资金不足的部分将以自有资金或自筹资金进行支付。该等事项不会影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施结果。
（三）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；
（四）上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
（五）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司将在中国证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易已履行必要的决策和审批程序，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
（二）截至本核查意见出具之日，广百股份尚需向交易对方发行股份以支付交易股份对价部分，并就新增股份向中登公司和深交所申请办理股份登记和上市手续。广百股份尚需非公开发行股份募集配套资金并支付现金对价，但该等事项不会影响发行股份购买资产的实施结果。广百股份尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的工商变更登记手续。在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。
（三）本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《独立财务顾关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 云波 | 谭潭 |
平安证券股份有限公司
2021年 5月 31日
（此页无正文，为《独立财务顾关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 张翼 | 王栋 |
国泰君安证券股份有限公司
2021年 5 月 31日