广州市广百股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之标的资产过户完成的公告
广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）已收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]863号，以下简称“批复”）。具体内容详见公司于2021年3月24日披露的相关公告。公司收到中国证监会的批复文件后积极开展标的资产交割工作，已于2021年5月27日完成了本次交易标的公司广州友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）100%的股权过户手续及相关工商变更登记，公司现合计持有友谊集团100%股权。
一、本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
本次交易的标的资产为友谊集团100%股权。
根据广州市市场监督管理局于2021年5月27日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有友谊集团100%股权，友谊集团成为上市公司的全资子公司。
2、本次交易实施后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，根据本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易主要有如下后续事项待完成：
（一）上市公司尚需向交易对方发行股份以支付交易股份对价部分，并就新增股份向中登公司和深交所申请办理股份登记和上市手续；
（二）上市公司尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过70,000万元，并办理新增股份登记及上市手续。募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次交易现金对价，配套资金不足的部分将以自有资金或自筹资金进行支付。该等事项不会影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施结果。
（三）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；
（四）上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
（五）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
1、独立财务顾问意见
（一）本次交易已履行必要的决策和审批程序，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
（二）截至本核查意见出具之日，广百股份尚需向交易对方发行股份以支付交易股份对价部分，并就新增股份向中登公司和深交所申请办理股份登记和上市手续。广百股份尚需非公开发行股份募集配套资金并支付现金对价，但该等事项不会影响发行股份购买资产的实施结果。广百股份尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的工商变更登记手续。在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。
（三）本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
2、法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问北京市国枫律师事务所就本次标的资产过户事项
出具了《法律意见书》，认为：
“本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；本次重组的标的资产已完成过户手续，上市公司现合法持有标的公司100%股权，标的资产过户行为合法、有效；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”
三、备查文件
1、标的资产过户的相关证明文件；
2、独立财务顾问出具的《独立财务顾问关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之核查意见》；
3、北京市国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会二〇二一年六月一日