中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司2020年年度报告问询函有关事项之核查意见
上海证券交易所科创板公司监管部：
2021年5月19日，贵部下发《关于聚辰半导体股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2021】0043号，以下简称“问询函”），就聚辰半导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）于2021年4月28日披露的《2020年年度报告》涉及的相关事项予以问询。根据问询函相关要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为聚辰股份首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就问询函中涉及的相关事项进行了认真核查和回复，现提交贵部，请予审核。问题一、关于客户变化年报显示，公司2020年度前五名客户销售额27,980.47万元，占年度销售总额
56.66%。报告期内，根据部分终端客户的交易诉求，公司相应调整了合作的经销商，公司2020年度前五名终端客户构成较2019年度并未发生变动。
请你公司：（1）分销售模式披露各产品的营业收入、营业成本、毛利率及其变动情况，如较上年变动较大，进一步说明原因；（2）补充披露最近三年经销商数量及增减变动情况，前五大经销商及销售内容、销售金额及占比、对应的终端客户，并结合经销商历史变动情况，说明公司与终端客户、经销商之间的合作模式是否发生变化。请年审会计师、保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、分销售模式披露各产品的营业收入、营业成本、毛利率及其变动情况，如较上年变动较大，进一步说明原因
2019年度及2020年度各产品分销售模式的营业收入、营业成本、毛利率及其变动情况具体如下：
单位：万元
| 主要产品 | 销售模式 | 营业收入 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | ||
| EEPROM | 经销 | 35,198.96 | -13.48% | 40,684.09 |
| 直销 | 5,673.29 | 24.24% | 4,566.47 | |
| 小计 | 40,872.25 | -9.68% | 45,250.56 | |
| 音圈马达驱动芯片 | 经销 | 4,740.83 | 289.88% | 1,215.97 |
| 直销 | 1.34 | -74.42% | 5.24 | |
| 小计 | 4,742.17 | 288.32% | 1,221.20 | |
| 智能卡芯片 | 经销 | 2,447.79 | -35.20% | 3,777.63 |
| 直销 | 1,118.72 | 13.75% | 983.47 | |
| 小计 | 3,566.51 | -25.09% | 4,761.10 | |
| 其他产品 | 经销 | 201.03 | 126.39% | 88.8 |
| 直销 | 3.24 | -79.11% | 15.53 | |
| 小计 | 204.27 | 95.81% | 104.32 | |
| 合计 | 49,385.21 | -3.80% | 51,337.19 | |
注：由于涉及商业敏感信息，公司申请对“营业成本、毛利率以及较上年度变动情况”涉及的具体数额进行豁免披露公司2019年度、2020年度各销售模式下主要产品的营业收入、营业成本、毛利率变动较大的情况如下：
2020年度，公司经销模式下EEPROM产品营业收入相比2019年度下降13.48%，毛利率相比2019年度有所下降，主要系2020年度受新冠疫情影响全球智能手机整体出货量下滑，公司应对下游终端应用市场环境变化适当下调应用于手机摄像头领域的EEPROM产品单价，以及中高端领域的大容量EEPROM产品销售不及预期，放大了整体价格下调对公司EEPROM产品平均单价的影响。
2020年度，公司直销模式下EEPROM产品营业收入相比2019年度上升24.24%，营业成本相比2019年度有所上升，毛利率相比2019年度有所下降，主要系公司2020年度部分直销客户EEPROM业务拓展较为顺利，带动直销业务整体营业收入和营业成本上升，而公司各类EEPROM产品平均单价的整体降低则导致毛利率相比2019年度有所下降。
公司音圈马达驱动芯片产品基本通过经销模式销售。2020年度，公司音圈马达驱动芯片产品营业收入相比2019年度上升288.32%，营业成本相比2019年度上升298.31%，主要系公司依托EEPROM产品的客户资源优势，通过前期的技术积累和市场拓展，音圈马达驱动芯片业务获得客户端的认可，销量大幅提升带动营业收入和营业成本大幅增长。
2020年度，公司经销模式下智能卡芯片产品营业收入相比2019年度下降35.20%，营业成本相比2019年度下降31.52%，主要系新冠疫情导致下游终端应用市场需求短期紧缩，公司智能卡芯片产品当期销售订单规模下降。
2020年度，公司直销模式下智能卡芯片产品营业收入相比2019年度上升13.75%，营业成本相比2019年度有所上升，毛利率相比2019年度有所下降，主要系公司2020年面向部分直销客户的智能卡芯片业务拓展顺利，直销模式下销量有所提升，同时受部分产品平均单价小幅下调和产品结构调整的综合影响，2020年度平均单价和毛利率有所下滑。
二、补充披露最近三年经销商数量及增减变动情况，前五大经销商及销售内容、销售金额及占比、对应的终端客户，并结合经销商历史变动情况，说明公司与终端客户、经销商之间的合作模式是否发生变化
（一）最近三年经销商数量及增减变动情况
2018年度、2019年度及2020年度各期经销商数量及增减变动情况具体如下：
| 经销 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 期初数量 | 52 | 55 | 59 |
| 本期新增 | 7 | 3 | 0 |
| 本期退出 | 7 | 6 | 4 |
| 期末数量 | 52 | 52 | 55 |
（二）前五大经销商及销售内容、销售金额及占比、对应的终端客户
2018年度、2019年度及2020年度各期前五大经销商及销售内容、销售金额及占比具体如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占营业收入比例 | 主要销售的公司产品 |
| 1 | 客户A | 8,719.29 | 17.66% | EEPROM、音圈马达驱动芯片 |
| 2 | 客户B | 7,976.65 | 16.15% | EEPROM、音圈马达驱动芯片 |
| 3 | 客户C | 5,175.23 | 10.48% | EEPROM、音圈马达驱动芯片 |
| 4 | 客户D | 3,316.56 | 6.72% | EEPROM |
| 5 | 客户E | 2,792.74 | 5.66% | EEPROM |
| 合计 | 27,980.47 | 56.67% | - | |
| 2019年度 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占营业收入比例 | 主要销售的公司产品 |
| 1 | 客户A | 9,741.15 | 18.97% | EEPROM、音圈马达驱动芯片 |
| 2 | 客户F | 7,812.01 | 15.22% | EEPROM、音圈马达驱动芯片 |
| 3 | 客户B | 5,900.87 | 11.49% | EEPROM、音圈马达驱动芯片 |
| 4 | 客户G | 5,340.68 | 10.40% | EEPROM |
| 5 | 客户H | 3,241.15 | 6.31% | EEPROM |
| 合计 | 32,035.86 | 62.39% | - | |
| 2018年度 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占营业收入比例 | 主要销售的 公司产品 |
| 1 | 客户A | 9,182.14 | 21.25% | EEPROM、音圈马达驱动芯片 |
| 2 | 客户F | 5,086.35 | 11.77% | EEPROM、音圈马达驱动芯片 |
| 3 | 客户B | 4,407.98 | 10.20% | EEPROM、音圈马达驱动芯片 |
| 4 | 客户G | 3,282.12 | 7.59% | EEPROM |
| 5 | 客户D | 2,926.74 | 6.77% | EEPROM |
| 合计 | 24,885.33 | 57.58% | - | |
注：同一控制下企业已合并计算。由于涉及商业敏感信息，公司申请对前五大经销商名称及前五大经销商对应的主要终端客户进行豁免披露
（三）公司与终端客户、经销商之间的合作模式是否发生变化
2018年度、2019年度及2020年度，公司经销模式收入占比分别为89.12%、89.15%及86.24%，各期经销模式收入占比较为稳定，公司采用“经销为主，直销为辅”的销售模式未发生变化。
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 经销 | 42,588.61 | 86.24% | 45,766.48 | 89.15% | 38,515.65 | 89.12% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直销 | 6,796.59 | 13.76% | 5,570.71 | 10.85% | 4,703.58 | 10.88% |
| 合计 | 49,385.20 | 100.00% | 51,337.19 | 100.00% | 43,219.22 | 100.00% |
经销模式下，2018年度、2019年度及2020年度，公司合作的经销商数量分别为55家、52家及52家，经销商数量整体保持稳定，未发生异常变动。
2018年度、2019年度及2020年度，公司与主要终端客户的合作较为稳定，最近三年内，根据部分终端客户的交易诉求，公司依照行业惯例相应调整了合作的经销商，但公司主要终端客户未发生重大变动。
公司的经销模式下，终端客户通常为模组厂商、液晶面板厂商、智能卡卡厂等使用公司产品或将公司产品应用于其产品中、提供综合产品或解决方案的企业。经销模式下，公司通常具备为终端客户进行全面技术支持、提供售前售后咨询等服务的能力，但公司并不与终端客户直接发生交易。
在公司的经销模式下，终端客户通常只通过一家主要经销商采购公司产品，公司与经销商、终端客户通常保持较为密切的沟通，尤其对于主要终端客户，公司通常参考行业同类产品的市场价格、市场竞争情况等因素，结合公司对客户所处区域的拓展计划、与客户的合作关系、公司产品的成本等，与主要终端客户就主要产品的采购价格、项目预计整体采购量的范围进行协商，制定各经销商向不同下游终端客户的销售指导价格，并通常要求经销商遵守上述指导价格；在经销商向下游终端客户销售指导价格的基础上，公司综合考虑与经销商的商业谈判情况、与经销商的合作关系、经销商对公司及下游终端客户提供的服务、经销商采购规模等因素，与经销商共同协商确定公司对经销商销售产品的定价。
过去三年内，公司上述与经销商、主要终端客户之间的合作模式未发生重大变化。
三、保荐机构核查情况及核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、取得最近三年公司分销售模式、产品用途和产品容量等维度拆分的不同产品的收入、成本、销量、平均单价、平均单位成本明细数据；
2、访谈财务部门、业务部门了解公司不同销售模式下各产品收入、成本、销量、单价、单位成本的变动原因；
3、取得最近三年公司向各经销商销售的明细数据，统计最近三年经销商的变动情况及向各期前五大经销商的销售情况；
4、取得最近三年前五大经销商关于面向终端客户销售公司产品情况的访谈确认，统计最近三年主要终端客户的变动情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，2020年度公司不同销售模式下各产品的收入、成本、毛利率变动具有合理原因；最近三年内，公司与经销商、主要终端客户之间的合作模式未发生重大变化。
问题二、关于营业收入与毛利率
年报显示，公司2020年度营业收入49,385.21万元，同比下降3.8%，归母净利润16,294.77万元，同比增长71.33%，扣非归母净利润6,014.29万元，同比下降38.57%，主营业务毛利率33.72%，同比下降7.06个百分点。2021年一季度报显示，公司营业收入13,323.23万元，同比增长33.24%，但归母净利润、扣非归母净利润分别同比下降19.41%、19.85%，主营业务毛利率30.74%，同比下降7.39个百分点。
请你公司：（1）结合产品结构变动、各主要产品推出时间、应用领域、单价变动等因素，以及同行业公司相同或相似产品的销售情况、下游客户相关产品的销售情况等，说明在集成电路行业整体景气度上升的情况下，公司2020年度营业收入下降的原因及合理性；（2）量化分析产品结构变动、各主要产品销售单价和数量变化对毛利及毛利率的影响，说明2020年及2021年第一季度毛利率大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司相关业务毛利率变动情况相比是否存在重大差异。请年审会计师、保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、结合产品结构变动、各主要产品推出时间、应用领域、单价变动等因素，以
及同行业公司相同或相似产品的销售情况、下游客户相关产品的销售情况等，说明在集成电路行业整体景气度上升的情况下，公司2020年度营业收入下降的原因及合理性2019年度及2020年度，公司各类产品的销售收入及变动情况具体如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 增长率 | 金额 | 占比 | |
| EEPROM | 40,872.25 | 82.76% | -9.68% | 45,250.56 | 88.14% |
| 音圈马达驱动芯片 | 4,742.17 | 9.60% | 288.32% | 1,221.20 | 2.38% |
| 智能卡芯片 | 3,566.51 | 7.22% | -25.09% | 4,761.10 | 9.27% |
| 其他产品 | 204.27 | 0.41% | 95.81% | 104.32 | 0.20% |
| 合计 | 49,385.21 | 100.00% | -3.80% | 51,337.19 | 100.00% |
2020年度，公司营业收入为49,385.21万元，同比下降3.8%，公司最主要的收入来源为EEPROM产品，2020年度营业收入下降的原因主要为EEPROM产品销售收入有所下降。2020年度，公司EEPROM产品收入为40,872.25万元，占营业收入的比例为
82.76%，相比2019年度EEPROM产品收入同比下降9.68%。
由于涉及商业敏感信息，公司申请对主要产品的推出时间和EEPROM分应用领域的销售情况进行豁免披露。公司EERPOM产品主要应用于手机摄像头领域，公司2020年度EEPROM产品的销售收入下降主要由于应用于手机摄像头领域的EEPROM产品销售收入有所下滑。
公司各类主要产品销售收入的变动主要受产品销量、平均单价变动的综合影响。2020年度，公司EEPROM产品销量为171,265.13万颗，同比下降0.11%，平均单价为
0.2386元/颗，同比下降9.58%，公司EEPROM产品销量和平均单价的下降主要受应用于手机摄像头领域的EEPROM产品的销量和平均单价下降所影响。2020年度，公司应用于手机摄像头领域的EEPROM产品销量同比有所下降，主要系2020年度受新冠疫情影响主要下游终端应用市场需求暂时性下降所致。根据IDC、Canalys以及Counterpoint等机构的统计，2020年度全球除苹果品牌外的智能手机总出货量同比下滑约8%-12%，此外疫情影响下全球范围内的经济社会活动停顿与缩减降低了消费者的信心，消费者重新分配了基本商品消费支出的优先次序，应用于中高端机型的大容量EEPROM产品销售不及预期，2020年度公司应用于手机摄像头的领域的EEPROM产品销量小幅下滑。
2020年度，公司应用于手机摄像头的领域的EEPROM产品平均单价同比有所下降。随着行业技术的进步和产业链厂商对成本的控制加强，既有的集成电路芯片产品的平均单价在同系列新产品推出后将显现出下降趋势。因此，公司应用于各领域的EEPROM产品平均单价整体呈下降趋势。此外，2020年度，公司应对下游终端应用市场环境变化适当下调应用于手机摄像头领域的EEPROM产品单价，另外由于应用于中高端领域的大容量EEPROM产品销售不及预期，而通常情况下EEPROM产品的价格将随EEPROM容量的增大而升高，中高端领域的大容量EEPROM产品销售占比下降放大了整体价格下调对公司EEPROM产品平均单价的影响。
2019年度及2020年度，公司与同行业可比公司相同或相似产品的销售情况具体如下：
单位：万元，万颗，元/颗
| 公司名称及产品类别 | 营业收入 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 复旦微-EEPROM | 18,362.70 | 48.08% | 12,400.59 |
| 普冉股份-EEPROM1 | 15,197.46 | - | 10,577.69 |
| 上海贝岭-非挥发存储器 | 16,210.42 | 53.91% | 10,532.38 |
| 聚辰股份-EEPROM | 40,872.25 | -9.68% | 45,250.56 |
| 公司名称及产品类别 | 销量 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | ||
| 数量 | 增长率 | 数量 | |
| 复旦微-EEPROM | 79,837.83 | 48.08% | 53,915.61 |
| 普冉股份-EEPROM1 | 107,452.41 | - | 63,632.53 |
| 上海贝岭-非挥发存储器 | 91,002.98 | 76.08% | 51,681.78 |
| 聚辰股份-EEPROM | 171,265.13 | -0.11% | 171,450.56 |
| 公司名称及产品类别 | 平均单价 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 复旦微-EEPROM | 0.23 | 0.00% | 0.23 |
| 普冉股份-EEPROM1 | 0.14 | -17.65%2 | 0.17 |
| 上海贝岭-非挥发存储器 | 0.18 | -12.59% | 0.20 |
| 聚辰股份-EEPROM | 0.24 | -9.58% | 0.26 |
注1：普冉股份尚未披露2020年度财务数据，此处2020年度数据为2020年1-9月期间的财务数据注2：普冉股份2020年度平均单价增长率基于2020年1-9月平均单价相比2019年度平均单价计算得出2020年度，公司EEPROM产品收入和销量变动趋势与同行业可比公司收入和销量变动趋势有所不同，主要系各公司EEPROM产品应用领域、业务体量或市场策略有所不同所致。
相比同行业可比公司，公司EEPROM产品的业务体量和市场份额相对较大，应用领域主要集中在手机摄像头领域，根据赛迪顾问统计，2018年公司为全球排名第三的EEPROM产品供应商，占有全球约8.17%的市场份额，市场份额在国内EEPROM企业中排名第一，2018年公司为全球排名第一的智能手机摄像头EEPROM产品供应商，占有全球约42.72%的市场份额。2020年度，受全球智能手机整体出货量下滑影响，公司应用于手机摄像头领域的EEPROM产品销量小幅下滑。
根据同行业可比公司的公开信息，复旦微EEPROM产品应用领域主要覆盖传统消费类电子及工控领域，在电脑显示器及智能电表等应用领域具有较高的市场份额；普冉股份EEPROM产品主要应用于摄像头模组领域，但其成立时间较短，目前业务体量和市场份额相对较小，作为市场的新进入者，主要采用高性价比策略获取市场份额，2020年度根据市场情况和公司策略降低产品价格，EEPROM产品销量和收入保持增长；上海贝岭EEPROM产品应用领域主要集中在工业控制、智能电表和移动终端领域。
综上所述，公司与同行业可比公司EEPROM产品应用领域、业务体量或市场策略有所不同，公司2020年度EEPROM产品收入变动情况不存在明显异常。
公司的手机摄像头EEPROM产品通常通过经销商销售给下游手机摄像头模组厂，由模组厂将EEPROM与其他电子元器件一同组装成摄像头模组后最终销售给手机品牌厂商。2019年度及2020年度，公司主要下游手机摄像头模组厂终端客户的手机摄像头模组出货量情况如下：
单位：亿颗
| 公司名称1 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 数量 | 增长率 | 数量2 | 增长率 | |
| 舜宇光学科技 | 5.93 | 13.90% | 5.40 | 27.70% |
| 欧菲光 | 8.06 | 7.98% | 7.46 | 19.66% |
| 丘钛科技 | 3.93 | -3.31% | 4.06 | 53.87% |
| 合计 | 17.91 | 5.82% | 16.93 | 29.14% |
数据来源：公司年报注1：立景、富士康等公司其他主要下游手机摄像头模组厂终端客户未在年报或官网中公开披露手机摄像头模组出货量注2：舜宇光学科技、欧菲光2019年度出货量基于2020年度出货量及同比增长率计算；欧菲光2019年度同比增长率参考2019年度年报披露的影像模组出货量增长率根据舜宇光学科技、欧菲光、丘钛科技等主要下游手机模组厂2020年年度报告，2020年度，全球疫情爆发，终端消费需求疲软，智能手机出货量持续下滑，其中销售单价在500美元以上的高端手机跌幅更为显著，智能手机摄像头规格整体出现降规降配现象，手机摄像头模组出货量仅实现小幅增长甚至下滑，2020年度上述三家模组厂手机摄像头出货量合计增长5.82%，相比2019年度出货量增速明显下滑。
2020年度，公司主要通过四家经销商向舜宇光学科技、欧菲光、丘钛科技供应手机摄像头EEPROM产品。2020年度，公司向上述四家经销商合计销售的手机摄像头EEPROM产品数量相比2019年度保持增长，销量变动趋势与下游手机模组厂终端客户的销售情况保持较高的同向性。2020年度，公司手机摄像头EEPROM产品整体销量下滑，主要系受智能手机出货量持续下滑影响，除舜宇光学科技、欧菲光、丘钛科技等行业领先手机摄像头模组厂之外的部分手机摄像头模组厂业绩表现不佳，公司通过经销商向该部分手机摄像头模组厂销售的EEPROM产品销量下滑所致。
二、量化分析产品结构变动、各主要产品销售单价和数量变化对毛利及毛利率的影响，说明2020年及2021年第一季度毛利率大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司相关业务毛利率变动情况相比是否存在重大差异
2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司各类产品的毛利、毛利率、毛利率贡献率及毛利率贡献率的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利率贡献率 | 毛利率贡献率变动 | 毛利 | 毛利率 | 毛利率贡献率 | 毛利率贡献率变动 | 毛利 | 毛利率 | 毛利率贡献率 | |
| EEPROM | 3,506.20 | 33.20% | 26.32% | -3.83% | 14,886.54 | 36.42% | 30.14% | -7.39% | 19,270.38 | 42.59% | 37.54% |
| 音圈马达驱动芯片 | 231.89 | 14.22% | 1.74% | 0.04% | 838.32 | 17.68% | 1.70% | 1.23% | 241.11 | 19.74% | 0.47% |
| 智能卡芯片 | 332.32 | 31.22% | 2.49% | 0.81% | 831.83 | 23.32% | 1.68% | -0.98% | 1,368.12 | 28.74% | 2.66% |
| 其他 | 25.35 | 38.13% | 0.19% | 0.00% | 95.37 | 46.69% | 0.19% | 0.09% | 54.34 | 52.09% | 0.11% |
| 合计 | 4,095.76 | 30.74% | - | - | 16,652.05 | 33.72% | - | - | 20,933.95 | 40.78% | - |
注：毛利率贡献率=该产品毛利率×该产品收入/营业收入
2020年度及2021年1-3月，EEPROM毛利占公司综合毛利的比例最高，公司综合毛利和综合毛利率的变动主要受EEPROM产品毛利和毛利率变动的影响。
2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司EEPROM产品毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | 10,561.36 | 40,872.25 | 45,250.56 |
| 营业成本（万元） | 7,055.16 | 25,985.72 | 25,980.18 |
| 毛利（万元） | 3,506.20 | 14,886.54 | 19,270.38 |
| 销量（万颗） | 46,918.98 | 171,265.13 | 171,450.56 |
| 平均单价（元/颗） | 0.2251 | 0.2386 | 0.2639 |
| 平均单价变动（%） | -5.68 | -9.58 | - |
| 平均单位成本（元/颗） | 0.1504 | 0.1517 | 0.1515 |
| 平均单位成本变动（%） | -0.90 | 0.13 | - |
| 毛利率（%） | 33.20 | 36.42 | 42.59 |
| 平均单价变动对毛利率的影响（%） | -3.83 | -6.08 | - |
| 平均单位成本变动对毛利率的影响（%） | 0.60 | -0.08 | - |
| 毛利率变动（%） | -3.22 | -6.16 | - |
注：平均单价变动对毛利率的影响为假设平均单位成本保持前一期平均单位成本不变的情况下，平均单价由前一期平均单价变动为当期平均单价所引起的毛利率的变动；平均单位成本变动对毛利率的影响为假设平均单价保持当期平均单价不变的情况下，平均单位成本由前一期平均单位成本变动为当期平均单位成本所引起的毛利率的变动。
2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司EEPROM产品毛利率分别为42.59%、
36.42%及33.20%，EEPROM产品平均单位成本较为稳定，毛利率的变动主要系公司EEPROM产品平均单价降低所致。2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司EEPROM产品毛利分别为19,270.38万元、14,886.54万元及3,506.20万元，EEPROM产品平均单位成本较为稳定，2020年度毛利的变动主要受公司EEPROM产品销量和平均单价下降的综合影响。2020年度公司EEPROM产品销量的下降主要系应用于手机摄像头领域的EEPROM产品的销量因新冠疫情导致下游终端应用市场需求暂时性下降所致；2020年度公司EEPROM产品价格下降主要系公司应对下游终端应用市场环境变化适当下调应用于手机摄像头领域的EEPROM产品单价，以及中高端领域的大容量EEPROM产品销售不及预期，放大了整体价格下调对公司EEPROM产品平均单价的影响。
此外，考虑到2020年下半年起全球芯片市场缺货的背景，为了维持公司较强的盈
利能力，提升公司对股东的回报，公司自2021年起对EEPROM等主要产品的价格体系进行了调整；公司2021年第一季度EEPROM产品毛利率相比2020年第四季度EEPROM产品毛利率环比有所上升。
2019年度及2020年度，公司EEPROM产品与同行业可比公司相同或相似产品的毛利率对比情况具体如下：
| 公司名称及产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 毛利率 | 变动情况 | 毛利率 | |
| 复旦微-非挥发存储器1 | 45.36% | -1.81% | 47.17% |
| 普冉股份-EEPROM芯片2 | 21.96% | -8.21% | 30.17% |
| 上海贝岭-非挥发存储器 | 29.00% | -3.40% | 32.40% |
| 聚辰股份-EEPROM | 36.42% | -6.16% | 42.59% |
注1：复旦微未单独披露非挥发存储器中EEPROM产品的毛利率，此处毛利率为非挥发存储器业务整体毛利率注2：普冉股份尚未披露2020年度财务数据，此处2020年度毛利率为2020年1-9月期间的毛利率，除EEPROM芯片外，普冉股份也销售未进行封装和测试的EEPROM晶圆，此处毛利率为EEPROM产品芯片的毛利率
报告期内，公司EEPROM产品毛利率水平与同行业可比公司有差异主要系产品结构、应用领域或市场策略有所不同。复旦微非挥发存储器产品主要分为高可靠级别产品和工业品级别产品两种级别，除EEPROM产品外还包含了NOR Flash存储器产品和SLCNAND Flash存储器产品，与EEPROM产品的毛利率差异较大，2020年度复旦微非挥发存储器产品中高可靠级别产品毛利率为96.40%，工业品级别产品毛利率为20.99%，因2020年度高毛利率的高可靠级别产品收入占比上升，非挥发存储器产品整体毛利率降幅相对较小；普冉股份EEPROM产品主要应用于手机摄像头领域，作为市场的新进入者，普冉股份主要采用高性价比策略获取市场份额，其毛利率水平低于公司的EEPROM产品毛利率，且其2020年度根据市场情况和公司策略降低产品价格，EEPROM产品平均单价下降17.65%，2020年度毛利率下降8.21个百分点，毛利率降幅高于公司EEPROM产品毛利率降幅；上海贝岭EEPROM产品应用领域主要集中在工业控制、智能电表和移动终端领域，EEPROM产品毛利率水平低于公司EEPROM产品毛利率，2020年度毛利率降幅略低于EEPROM产品毛利率降幅。
综上所述，公司EEPROM产品毛利率变动趋势与同行业可比公司相关业务毛利率变动情况相比不存在重大差异。
三、保荐机构核查情况及核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、取得2019年度、2020年度及2021年一季度公司分产品用途、产品容量等维度划分的不同各产品的收入、成本、销量、平均单价、平均单位成本明细数据；
2、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书、问询函回复等公开文件，与同行业可比公司的业务模式和财务数据进行对比；
3、查阅行业研究机构出具的关于智能手机市场、EEPROM产品市场的行业研究资料；
4、查阅下游手机摄像头模组厂定期报告，了解终端客户的产品销售情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2020年度营业收入下降主要系应用于手机摄像头领域的EEPROM产品的销量和平均单价下降所致，不存在明显异常；2020年及2021年第一季度公司毛利率下滑主要系公司EEPROM产品平均单价的下降所致，变动趋势与同行业可比公司相关业务毛利率变动情况不存在重大差异。
问题三、关于募集资金使用
年报显示，截至2020年末，公司募集资金总体使用进度为11.77%，其中研发中心建设项目使用进度仅3.49%。公开资料显示，公司控股股东江西和光投资管理有限公司的控股股东天壕投资集团有限公司将所持江西和光合计7,500万元出资额（占江西和光出资总额的50%）向民生银行北京分行、盛京银行五棵松支行、北京中关村银行质押获得融资。其中，盛京银行五棵松银行为公司募集资金存放银行之一。请你公司：（1）补充披露募集资金投资项目截至目前的进展情况，项目实施是否存在困难或障碍，是否存在延期风险；（2）补充披露天壕投资将江西和光股权质押所获得的融资金额，并说明是否存在以江西和光所持公司股份进行补充质押，或以公司股价计算相关质押的平仓线、预警线等安排；（3）说明募集资金及以募集资金购买的相关理财产品是否存在为天壕投资质押融资进行担保的情形，是否存在因质押等原因导致资金受限的风险。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露募集资金投资项目截至目前的进展情况，项目实施是否存在困难或障碍，是否存在延期风险截至2021年4月30日，公司募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目 | 不适用 | 36,249.94 | 不适用 | 36,249.94 | 3,198.89 | 8,014.64 | -28,235.30 | 22.11 | 预计建设期3年，预计2022年达到可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目 | 不适用 | 26,184.04 | 不适用 | 26,184.04 | 605.39 | 3,989.69 | -22,194.35 | 15.24 | 预计建设期3年，预计2022年达到可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 不适用 | 10,315.07 | 不适用 | 10,315.07 | 247.69 | 607.25 | -9,707.82 | 5.89 | 预计建设期3年，预计2022年达到可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 72,749.05 | - | 72,749.05 | 4,051.97 | 12,611.59 | -60,137.46 | 17.34 |
截至2021年4月末，公司募集资金总体使用进度为17.34%，其中以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目募集资金使用进度为22.11%，混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目募集资金使用进度为15.24%，研发中心建设项目募集资金使用进度为5.89%。
公司募集资金总体使用进度较慢，主要原因包括：
1、公司募投项目相关的场地购置及装修费用支出较慢：根据公司募集资金使用计划，公司拟购置上海市浦东沪南路2157弄复地万科活力中心部分楼层作为“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”及“研发中心建设项目”的实施地点，并预计投入募集资金用于相关场地购置、装修等用途。
2020年11月16日，经第一届董事会第二十次会议批准，公司将募投项目实施地点变更为上海市浦东新区松涛路647弄12号（公司原有办公场所）及上海市浦东新区上海集成电路设计产业园张东路1761号10幢。公司已于2020年11月3日与上海张江集成电路产业区开发有限公司签署《销售意向书》并已支付意向金1,500万元，拟通过购买方式取得上海张江集成电路产业区开发有限公司所有的位于上海集成电路设计产业园的张东路1761号10幢房产用于募投项目的后期实施，预计购置价款约为1.5亿元。变更后的实施地点位于上海集成电路设计产业园内，公司可更有效地利用周边的产业集群效应，提升公司经营管理效率，增强公司整体竞争力，有利于保障募投项目的顺利实施和公司资源的合理配置。上述实施地点的变更安排对公司募集资金使用的进度有一定影响，但不会对募投项目的整体实施进度产生重大不利影响。
2、公司募投项目受“新型冠状病毒肺炎”疫情影响投入有所放缓：因“新型冠状病毒肺炎”疫情的影响，公司社会保险费获得阶段性减免，公司各研发项目支付的研发人员工资薪金有所下降；此外，由于疫情影响，公司研发人员扩张计划较项目规划时的预期有所放缓，进口设备采购进度受国内外疫情影响有所放缓，亦使公司募集资金投资项目投入相对较慢。
目前公司各个募投项目的研发进度情况如下：
| 序号 | 募投项目 | 研发进度 |
| 序号 | 募投项目 | 研发进度 |
| 1 | 以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目 | 4个产品已量产出货，3个产品处于样品测试阶段，1个产品处于流片阶段，2个产品处于前期设计阶段 |
| 2 | 混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目 | 2个产品已量产出货，1个产品处于样品测试阶段，3个产品处于流片阶段，2个产品处于前期设计阶段 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 1个产品处于前期设计阶段 |
公司项目研发通常分阶段、有计划地实施，目前项目研发进度整体符合公司预期，不存在重大困难或障碍，不存在重大延期风险。
二、补充披露天壕投资将江西和光股权质押所获得的融资金额，并说明是否存在以江西和光所持公司股份进行补充质押，或以公司股价计算相关质押的平仓线、预警线等安排
截至2020年末，天壕投资将所持江西和光投资管理有限公司的股权进行质押融资的情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 登记编号 | 出质人 | 出质股权数额 | 融资金额 | 质权人 |
| 1 | (赣丰)内股质登记设字[2020]第25637912号 | 天壕投资 | 3,000 | 10,000 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 |
| 2 | (赣丰)内股质登记设字[2020]第27994440号 | 天壕投资 | 3,000 | 10,000 | 盛京银行股份有限公司北京五棵松支行 |
| 3 | (赣丰)内股质登记设字[2021]第32414342号 | 天壕投资 | 1,500 | 5,000 | 北京中关村银行股份有限公司 |
| 4 | (赣丰)内股质登记设字[2020]第26714570号 | 天壕投资 | 3,000 | 5,000 | 北京中关村银行股份有限公司 |
| 合计 | 10,500 | 30,000 | |||
其中，登记编号为（赣丰）内股质登记设字[2020]第26714570号的股权质押已于2021年3月11日解除。
根据天壕投资出具的确认函及天壕投资与上述质权人签订的质押合同、借款/授信合同，天壕投资不存在以江西和光所持公司股份进行补充质押，或以公司股价计算相关质押的平仓线、预警线等安排。
三、说明募集资金及以募集资金购买的相关理财产品是否存在为天壕投资质押融
资进行担保的情形，是否存在因质押等原因导致资金受限的风险根据中国建设银行股份有限公司上海张江分行、中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、上海银行股份有限公司松江支行及盛京银行股份有限公司北京五棵松支行的银行函证或访谈确认，自2020年1月1日至2021年5月20日，公司未曾以开立在上述银行的募集资金专户账户存款为其他单位或个人提供担保，未曾以在上述银行购买的银行理财产品为其他单位或个人提供担保。
综上所述，自2020年1月1日至2021年5月20日，公司募集资金及以募集资金购买的相关理财产品不存在为天壕投资质押融资进行担保的情形，不存在因质押等原因导致资金受限的风险。
四、保荐机构核查情况及核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、查阅年审会计师出具的2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告、2020年1月至2021年4月期间的募集资金专户对账单、公司关于截至2021年4月30日募集资金使用情况的统计，访谈了解各募投项目研发进度情况；
2、查阅公司2020年年度报告、公司关于变更募集资金实施地点的公告文件、公司与上海张江集成电路产业区开发有限公司签署《销售意向书》和意向金支付凭证；
3、取得天壕投资关于股权质押情况出具的确认函，查阅股权出质设立/注销登记通知书、天壕投资与质权人签订的质押合同、借款/授信合同；
4、对公司募集资金专户开户行进行函证或访谈，以核实募集资金及以募集资金购买的相关理财产品是否存在担保的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，公司募投项目进展情况不存在明显异常，募投项目目前不存在重大困难或障碍，目前不存在重大延期风险；天壕投资不存在以江西和光所持公司股份进行补充质押，或以公司股价计算相关质押的平仓线、预警线等安排；公司募集资金及以募集资金购买的相关理财产品不存在为天壕投资质押融资进行担保的情形，不存在因质押等原因导致资金受限的风险。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司2020年年度报告问询函有关事项之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
| 谢晶欣 | 幸 科 |