关于对河南科迪乳业股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 254 号
河南科迪乳业股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注如下事项：
1. 年报显示，你公司报告期末按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款合计188,013.50万元，其中，你公司应收控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）款项185,833.36万元，报告期内计提坏账准备92,916.68万元。与年报同时披露的《关于对河南科迪乳业股份有限公司非经营性占用清偿及其他关联资金往来情况和违规担保及解除情况的专项审计说明》（以下简称《专项说明》）显示，2020年末控股股东资金占用金额185,739.19万元，截至年报披露日余额173,275.28万元，预计偿还时间2022年4月30日。科迪集团目前处于破产重整中。
你公司2020年财务报告被出具无法表示意见，形成无法表示意见的基础之一为年审会计师无法对你公司应收科迪集团余额185,833.36万元及未来可收回性的估计获取充分的审计证据，以合理判断你公司对上述资金余额及提取的信用减值损失金额的准确性。
请你公司：
（1）说明截至目前控股股东资金占用的日最高余额，并说明你
公司对科迪集团其他应收款与科迪集团占用金额的差额部分不构成资金占用的原因；
（2）结合科迪集团的破产重整进展、偿债能力等，说明你公司对应收科迪集团款项计提坏账准备的依据，以及坏账准备计提的充分性；
（3）结合科迪集团占用你公司资金的后续偿还计划，说明预计偿还日期为2022年4月30日的确定依据，预计科迪集团能否如期偿还；
（4）说明你公司截至回函日已采取的对科迪集团占用你公司资金的追偿措施（如有），董事会对此是否勤勉尽责；
（5）自查并说明你公司是否存在其他应披露未披露的资金占用情形。
请你公司独立董事就上述问题（1）（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。
2. 年报显示，你公司存在金额为23,211.31万元的违规担保，你公司及子公司作为担保方对外提供担保形成的或有事项涉讼金额23,501.97万元；截至2020年12月31日，你公司已对上述担保事项计提预计负债19,277.36万元。《专项说明》显示，截至2020年末你公司违规担保余额合计26,501.97万元，预计解除日期2021年12月31日。
你公司2020年财务报告被出具无法表示意见的基础之一为年审会计师无法就对外担保可能形成的担保损失的估计获取充分的审计证据，以合理判断你公司对上述对外担保计提的预计负债金额的准确性。
请你公司：
（1）说明年报中披露的违规担保余额与《专项说明》中违规担保合计金额不一致的原因，并说明截至回函日你公司对外提供的违规担保日最高合同金额；
（2）结合被担保方的相关情况，包括不限于名称、关联关系（如有）、财务状况、偿债能力等，逐笔说明你公司计提上述预计负债的依据及充分性；
（3）说明你公司截至回函日对违规担保的解除或向被担保方的追偿措施（如有），董事会对此是否勤勉尽责，以及预计解除时间为2021年12月31日的确定依据；
（4）自查并说明你公司是否存在其他应披露而未披露的违规担保。
请你公司独立董事就上述问题（1）（3）（4）进行核查并发表明确意见。
3. 年报显示，你公司2020年财务报告被出具无法表示意见的基础之一为部分银行账户、资产因诉讼事项被冻结、查封，大部分银行借款逾期未付，报告期末存在涉诉事项及控股股东破产重整等不确定事项。年审会计师无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因而无法判断你公司运用持续经营假设编制2020年度财务报表是否恰当。年报“重大诉讼、仲裁事项”显示，你公司涉及25项重大诉讼、仲裁事项，涉案金额11.22亿元。
请你公司：
（1）以列表形式说明截至回函日你公司被冻结的银行账户及金额，是否属于你公司主要银行账户，进一步说明是否触及《股票上市
规则（2020年修订）》第13.3条（二）项规定的公司股票应实施其他风险警示的情形；
（2）说明资产被冻结、查封的具体情况，结合对你公司生产经营的影响说明是否触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条（一）项规定的公司股票应实施其他风险警示的情形；
（3）以列表形式说明你公司截至回函日的所有重大诉讼、仲裁事项的具体情况，包括不限于发生时间、基本情况、涉及主体、涉案金额、判决结果及执行情况、预计负债计提情况及依据、你公司是否履行临时信息披露义务（如适用），并核实你公司是否存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项；
（4）说明逾期未支付的银行借款、应缴税费及应付账款的具体情况，对你公司生产经营的影响以及公司拟采取的应对措施；
（5）结合对上述问题的回复，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及董事会为改善上述情况已采取的措施（如有）。
请你公司独立董事就上述问题（1）（2）（4）（5）、你公司律师就上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
4. 年报显示，你公司报告期第一季度至第四季度营业收入分别为5,770.78万元、12,842.49万元、28,059.71万元、913.98万元，第一季度至第四季度净利润分别为-4,094.64万元、-1,481.38万元、4,936.92万元、-126,695.11万元，经营活动产生的现金流量净额分别为52.62万元、-1,331.70万元、61.46万元、546.95万元。2020年营业收入扣除金额60.99万元，主要为销售材料、销售牛粪及废品。
报告期内，你公司前五名客户合计销售金额17,652.76万元，占年度销售总额的37.10%；前五名供应商合计采购金额10,808.94万元，
占年度采购比例28.33%。分地区来看，报告期内你公司山东、安徽地区的营业收入分别为15,004.93万元、6,090.21万元，分别同比增长66.36%、399.10%。
请你公司：
（1）结合行业情况、产品周期等因素，说明2020年各季度营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因及合理性，特别是2020年第四季度收入大幅下降的原因及合理性；
（2）列示前五名客户及供应商的具体名称、关联关系及对应的销售、采购金额，并与2019年的前五名客户及供应商相比，说明是否存在重大变化及原因，同时列示第一季度至第四季度销售收入前五名的客户名称及销售金额；
（3）说明报告期内是否存在贸易业务，如是，请说明贸易业务收入确认如何适用“总额法”或“净额法”及相关依据，贸易业务收入金额是否属于营业收入扣除项目，以及你公司是否还存在其他与主营业务无关或不具备商业实质的收入；
（4）列示山东、安徽地区主要经销商名称及销售金额，结合市场需求、经销商变化等情况说明山东、安徽地区营业收入大幅增长的原因及合理性。
请年审会计师就上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
5. 年报显示，你公司2020年营业收入47,586.97万元，同比下降15.85%；销售费用1,673.11万元，同比下降69.81%。请你公司结合同行业可比公司情况、销售费用明细及支付对象的变化，分类说明销售费用下降幅度明显高于营业收入下降幅度的原因及合理性，以列表形式说明你公司各类销售费用水平是否与同行业可比公司存在较
大差异，如是，请说明原因，并进一步说明你公司营业收入金额是否真实、准确。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
6. 年报显示，你公司2020年末其他应付款21,277.11万元，其中，应付利息16,056.35万元，同比增长290.36%。财务费用12,066.44万元，其中，利息费用12,048.76万元，同比增长44.05%。请你公司说明利息费用及应付利息金额同比大幅增长的原因。
7. 年报显示，你公司2020年末其他非流动资产中预付工程设备款账面价值611.41万元。请你公司说明上述预付工程设备款的交易对方及交易内容，并说明涉及的具体在建工程及其概况。
8. 年报显示，现金流量表项目收到的其他与经营活动有关的现金1,121.11万元。请你公司说明涉及的交易对象及交易内容。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年6月7日前将有关说明材料、核查意见等报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2021年5月31日