证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：2021-045号
内蒙古第一机械集团股份有限公司关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
重要内容提示：
? 预留部分限制性股票授予日：2021年5月31日
? 预留部分限制性股票授予数量：96.7万股
? 预留部分限制性股票授予情况：预留部分限制性股票共计140万股，本次授予
96.7万股，本次授予后剩余43.3万股。
? 股权激励方式：限制性股票
《内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年5月29日召开六届十七次董事会和六届十六次监事会审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票议案》，确定预留部分限制性股票的授予日为2021年5月31日，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020年12月25日，公司召开六届十三次董事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宜议案》以及《关于提请召开2021年第一次临时股东大会议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届十二次监事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>议案》。
2、2021年3月17日公司发布《关于2020年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2021-009号），公司 2020 年限制性股票激励计划已获得国务院国资委出具的《关于内蒙古第一机械集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕106 号）。
3、2021年3月26日，公司召开六届十四次董事会，审议通过了《关于公司< 2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届十三次监事会会议，审议通过了《关于公司< 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>议案》、《关于公司< 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>议案》。
4、2021年4月7日至2021年4月16日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部公示栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议；2021年4月17日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2021年4月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年5月7日，公司召开六届十六次董事会和六届十五次监事会，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量议案》、《关
于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2021年5月29日，公司召开六届十七次董事会和六届十六次监事会，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、董事会关于符合授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号文）（以下简称“《通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号文）（以下简称“《指引》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
4、激励对象不存在《指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：
（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；
（2）上市公司独立董事、监事；
（3）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；
（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
综上，董事会认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予预留部分限制性股票。
三、本次预留授予情况
1、预留授予日：2021年5月31日。
2、预留授予数量：96.7万股。
3、预留授予人数：19人。
4、预留授予价格：5.35元/股。
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；
根据以上定价原则，预留部分限制性股票的授予价格为5.35元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、有效期、限售期与解除限售安排：
（1）限制性股票预留部分授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限制性股票预留授予部分限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的预留部分限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 预留授予 第一个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留授予 第二个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予 第三个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 激励对象职务 | 激励对象人数 | 获授的权益数量(万股) | 占授予权益总量的比例 | 占股本总额的比例 |
| 核心科技、经营管理骨干 | 96.7 | 6.34% | 0.06% | |
| 合计 | 96.7 | 6.34% | 0.06% | |
本激励计划预留部分首批授予的激励对象未包含公司董事或高级管理人员。
六、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的预留首次授予部分股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2021年5月31日，根据授予日的公允价值总额确认本激励计划授予的限制性股票的激励成本，预计本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予数量 （万股） | 总成本 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 96.7 | 517.35 | 113.17 | 194.00 | 133.65 | 60.36 | 16.17 |
东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中确定的激励对象范围，均符合《管理办法》、《试行办法》、《指引》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围，本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
4、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司预留部分限制性股票的首次授予日为2021年5月31日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。综上，一致同意以2021年5月31日为授予日，向符合条件的19名激励对象授予96.7万股限制性股票。
九、监事会核查意见
监事会对本激励计划预留部分授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，现发表如下意见：
1、本次获授预留部分限制性股票的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象范围相符。
2、公司本次获授预留部分限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》、《试行办法》、《指引》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的规定。
综上，监事会同意以2021年5月31日为授予日，向符合条件的19名激励对象授予96.7万股限制性股票。
十、法律意见书
北京市中伦律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予事项已取得必要的批准与授权，本次预留部分限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
十一、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：本激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票授予日、预留授予对象及预留授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，且公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十二、上网公告附件
1、六届十七次董事会决议公告
2、六届十六次监事会决议公告
3、独立董事关于公司六届十七次董事会相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项的核查意见；
5、《北京市中伦律师事务所关于内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项之法律意见书》
6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
2021年6月1日