证券简称：内蒙一机 证券代码：600967
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于内蒙古第一机械集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2021年5月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的批准与授权 ...... 7
五、授予的具体情况 ...... 9
六、符合授予条件的说明 ...... 11
七、本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ...... 13
八、本次授予对相关年度财务状况和经营成果的影响 ...... 13
九、独立财务顾问意见 ...... 13
十、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
1. 上市公司、公司、内蒙一机：指内蒙古第一机械集团股份有限公司（含分公司及子公司，下同）。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、《激励计划（草案修订
稿）》：指《内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3. 限制性股票：根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量内蒙一机的股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。
6. 有效期：指限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）。
16. 《通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）。
17. 《指引》：《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
〔2020〕178号）。
18. 《公司章程》：指《内蒙古第一机械集团股份有限公司章程》。
19. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
20. 证券交易所：指上海证券交易所。
21. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由内蒙一机提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予事项对内蒙一机股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对内蒙一机的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划预留授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划预留授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划预留授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
1、2020年12月25日，公司召开六届十三次董事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜议案》以及《关于提请召开2021年第一次临时股东大会议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届十二次监事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>议案》。
2、2021年3月17日公司发布《关于2020年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2021-009号），公司 2020 年限制性股票激励计划已获得国务院国资委出具的《关于内蒙古第一机械集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕106 号）。
3、2021年3月26日，公司召开六届十四次董事会，审议通过了《关于公司< 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届十三次监事会会议，审议通过了《关于公司< 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>议案》、《关于公司< 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>议案》。
4、2021年4月7日至2021年4月16日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部公示栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议；2021年4月17日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2021年4月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年5月7日，公司召开六届十六次董事会和六届十五次监事会，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2021年5月29日，公司召开六届十七次董事会和六届十六次监事会，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，内蒙一机本次授予激励对象预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、授予的具体情况
1、预留授予日：2021年5月31日。
2、预留授予数量：96.7万股。
3、预留授予人数：19人。
4、预留授予价格：5.35元/股。
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；
根据以上定价原则，预留部分限制性股票的授予价格为5.35元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、有效期、限售期与解除限售安排：
（1）限制性股票预留部分授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限制性股票预留授予部分限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的预留部分限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 预留授予 第一个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的 | 40% |
| 最后一个交易日当日止 | ||
| 预留授予 第二个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予 第三个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 激励对象职务 | 激励对象人数 | 获授的权益数量(万股) | 占授予权益总量的比例 | 占股本总额的比例 |
| 核心科技、经营管理骨干 | 96.7 | 6.34% | 0.06% | |
| 合计 | 96.7 | 6.34% | 0.06% | |
六、符合授予条件的说明
依据《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指引》和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
4、激励对象不存在《指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：
（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司
的人员；
（2）上市公司独立董事、监事；
（3）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；
（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
综上，董事会认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予预留部分限制性股票。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本激励计划预留部分限制性股票授予日，公司和授予的激励对象均未发生上述情形且预留限制性股票授予时间尚在本激励计划规定的有效期间内，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和本激励计划规定的授予条件。
七、本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次预留授予的内容与经公司2021年第一次临时股东大会审议通过的方案相符，不存在差异。
八、本次授予对相关年度财务状况和经营成果的影响
为了真实、准确的反映本次授予对公司的影响，本独立财务顾问建议内蒙一机在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，本激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票授予日、预留授予对象及预留授予数量符合相关法律以及本激励计划的相关规定，且公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届十七次董事会决议公告
3、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于公司六届十七次董事会
相关事项的独立意见
4、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届十六次监事会决议公告
5、内蒙古第一机械集团股份有限公司章程
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人：方攀峰联系电话：021-52583107传 真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052