中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司置换预先投入募集资金项目自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订） 》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信证券对德邦股份使用募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准德邦物流股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2021】612号)，公司向特定对象非公开发行股票为66,957,470股（根据2019年度权益分派结果调整发行价格后，本次发行股份数量由66,739,130股调整为66,957,470股），募集资金总额为人民币613,999,999.90元，扣除不含税发行费用人民币10,214,975.07元，公司实际募集资金净额为人民币603,785,024.83元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字【2021】216Z0009号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案及《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，本次募集资金总额不超过人民币61,400万元（含61,400万元）。募集资金扣除发行费用后，净额将拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 转运中心智能设备升级项目 | 85,150.00 | 50,415.00 |
| 2 | IT信息化系统建设项目 | 77,328.00 | 10,985.00 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 合计 | 162,478.00 | 61,400.00 |
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 转运中心智能设备升级项目 | 50,415.00 | 50,415.00 |
| 2 | IT信息化系统建设项目 | 10,985.00 | 1,912.28 |
| 合计 | 61,400.00 | 52,327.28 | |
| 序号 | 项目名称 | 不含税金额 | 说明 |
| 1 | 律师费用 | 113.33 | - |
| 2 | 审计及验资费用 | 33.02 | - |
| 3 | 发行手续费等 | 3.77 | - |
| 与发行有关的费用合计 | 150.12 | - | |
五、投资风险及风险控制措施
2021年5月31日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于德邦物流股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司独立董事均发表了明确的同意意见。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：德邦股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，并由会计师事务所出具了《鉴证报告》，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对德邦股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司置换预先投入募集资金项目自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
孔少锋 杨彦君
中信证券股份有限公司
年 月 日