深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深南金科股份有限公司
2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权
第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权
事项的
独立财务顾问报告
二〇二一年五月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次行权条件成就的说明 ...... 6
三、本次行权安排 ...... 7
四、本次注销安排 ...... 9
五、独立财务顾问意见 ...... 10
六、备查文件及备查地点 ...... 11
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 深南股份、本公司、公司 | 指 | 深南金科股份有限公司（证券简称：深南股份；证券代码：002417） |
| 股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划 | 指 | 深南金科股份有限公司2020年股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《深南金科股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深南金科股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自激励对象获授的股票期权登记完成之日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深南金科股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任深南股份2020年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2020年4月20日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开2019年度股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2. 2020年4月20日，公司召开了第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年4月22日起至2020年5月6日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2020年5月7日披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2020年5月12日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2020年5月13日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2020年5月13日，公司分别召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
6. 2020年6月2日，公司公告已完成了股票期权首次授予登记工作，授予日为2020年5月13日，首次授予的股票期权的登记完成时间为2020年6月1日。首次授予的激励对象为41人，首次授予的股票期权数量为787.00万份，占
授予前公司总股本的2.91%。
7. 2021年4月27日，公司分别召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
8. 2021年5月31日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次行权条件成就的说明
1. 根据本激励计划的规定，首次授予的股票期权的第一个等待期为自首次授予登记完成之日起12个月，首次授予的股票期权登记完成时间为2020年6月1日，截至本公告日，本激励计划首次授予的股票期权的第一个等待期已经届满。
2. 公司未发生《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形；任一激励对象未发生《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。
3. 根据本激励计划的规定，首次授予的股票期权的第一个行权期对应的业绩考核目标为：以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于30%，且以剔除本激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据。根据上述计算口径，2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率为108.20%，满足上市公司层面业绩考核。
4. 根据本激励计划的规定，子公司激励对象除满足上市公司层面业绩考核目标之外，还需满足对应考核年度其所属子公司的业绩考核目标，子公司业绩考核完成情况作为所在子公司激励对象的行权条件之一。具体业绩考核要求按照公司与子公司激励对象签署的《股权激励协议书》执行。结合2020年度参与考核的子公司业绩实现情况，7名激励对象所在子公司业绩考核未达标，由公司注销其第一个行权期内已获授但未能行权的股票期权共计8.56万份。
5. 本激励计划首次获授股票期权的激励对象中，2020年度考核评级为“优秀”的共计26人，对应标准系数为1.0；考核评级为“良好”的共计1人，对应标准系数为0.9，由公司注销其第一个行权期内已获授但未能行权的股票期权共计0.08万份。此外，7名激励对象因离职不再具备激励对象资格，由公司注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共计25.80万份。
综上所述，本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件已成就，第一个行权期内共计可申请行权的股票期权数量为295.84万份，公司将按规定办理行权手续。
三、本次行权安排
1. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2. 期权简称：深南JLC1。
3. 期权代码：037863。
4. 可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量：295.84万份，约占公司当前总股本的1.10%。
5. 行权价格：6.74元/股。行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，股票期权的行权数量和行权价格将进行相应调整。
6. 行权模式：自主行权。
7. 行权期限：公司按规定办理行权手续之后确定，届时将另行公告。
8. 可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日;
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内;
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
9. 本次可行权数量分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量(万份) | 可行权股票期权数量（万份） | 占获授股票期权数量的比例 | 占公司总股本的比例 | 剩余未行权股票期权数量（万份） |
| 1 | 刘辉 | 董事 | 11.40 | 4.56 | 40.00% | 0.02% | 6.84 |
| 2 | 骆丹丹 | 副总经理、 董事会秘书 | 3.00 | 1.20 | 40.00% | 0.00% | 1.80 |
| 3 | 王奇 | 财务总监 | 2.00 | 0.72 | 36.00% | 0.00% | 1.20 |
| 董事会认为应当激励的 其他人员 （合计31人） | 744.80 | 289.36 | 38.85% | 1.07% | 446.88 | ||
| 合计 | 761.20 | 295.84 | 39.99% | 1.10% | 456.72 | ||
注1：以上百分比数据经四舍五入，保留两位小数。注2：以上激励对象已剔除离职人员，剩余未行权股票期权数量已剔除本次拟注销的股票期权数量。
四、本次注销安排
7名激励对象因离职不再具备激励对象资格，由公司注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共计25.80万份。7名激励对象所在子公司业绩考核未达标，由公司注销其第一个行权期内已获授但未能行权的股票期权共计8.56万份。2020年度考核评级为“优秀”的共计26人，对应标准系数为1.0；考核评级为“良好”的共计1人，对应标准系数为0.9，由公司注销其第一个行权期内已获授但未能行权的股票期权共计0.08万份。
综上，公司拟注销相应的股票期权共计34.44万份。
五、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本次拟行权的激励对象均符合《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的行使股票期权所必须满足的条件。本次行权和注销事项合法、合规，已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 深南金科股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；
2. 深南金科股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；
3. 深南金科股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4. 深南金科股份有限公司监事会关于2020年股票期权激励计划有关事项的核查意见。
（二）备查地点
深南金科股份有限公司
地 址：深圳市福田区福保街道福保社区金花路29号华宝一号大厦（即安骏达仓储大厦）E301
电 话：0755-82730065
联系人：黄姗姗
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深南金科股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二一年五月三十一日