中国国际金融股份有限公司
关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司分拆控股子公司中集天达控股有限公司
至创业板上市之核查意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”），以及中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”、“上市公司”）于2021年4月16日召开的第九届董事会二〇二一年度第十次会议审议通过的《关于拟筹划中集天达控股有限公司上市的议案》，于2021年5月31日召开的第九届董事会二〇二一年度第十四次会议审议通过的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的预案》（以下简称“《分拆预案》”）等相关披露文件，中国国际金融股份有限公司作为中集集团分拆控股子公司中集天达控股有限公司（以下简称“中集天达”）至创业板上市（以下简称“本次分拆”、“本次分拆上市”）的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《若干规定》，本次分拆是否符合相关法律、法规的规定，本次分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，中集天达是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准等事项进行了专项核查。现发表核查意见如下：
一、本次分拆符合《若干规定》
（一）上市公司股票境内上市已满3年
中集集团股票系于1994年在深圳证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的普华永道中天审字（2019）第10036号、普华永道中天审字（2020）第10036号和普华永道中天审字（2021）第10036号《审计报告》（以下简称“中集集团最近三年的审计报告”）以及中集集团披露的年报，中集集团2018年度、2019年度以及2020年度实现归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为人民币22.59亿元、人民币12.41亿元和人民币3.43亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据中集集团最近三年的审计报告以及中集天达未经审计的财务数据，中集集团最近3个会计年度扣除按权益享有的中集天达的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 合计 |
| 一、中集集团归属于母公司股东的净利润情况 | |||||
| 中集集团归属于母公司股东的净利润 | A | 338,043.60 | 154,222.60 | 534,961.30 | 1,027,227.50 |
| 中集集团归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后） | 225,860.90 | 124,147.90 | 34,288.70 | 384,297.50 | |
| 二、中集天达归属于母公司股东的净利润情况 | |||||
| 中集天达归属于母公司股东的净利润 | B | 17,771.14 | 21,573.62 | 29,107.72 | 68,452.48 |
| 中集天达归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后） | 12,666.62 | 19,944.75 | 23,596.63 | 56,208.00 | |
| 三、中集集团享有中集天达权益比例情况（注） | |||||
| 权益比例 | C | 51.05% | 50.06% | 47.95% | |
| 四、中集集团按权益享有的中集天达的净利润情况 | |||||
| 净利润 | D (D=B*C) | 9,072.17 | 10,799.75 | 13,957.15 | 33,829.07 |
| 净利润（扣除非经常性损益后） | 6,466.31 | 9,984.34 | 11,314.58 | 27,765.23 | |
| 五、中集集团扣除按权益享有的中集天达的净利润后归属于母公司股东的净利润 | |||||
| 净利润 | E (E=A-D) | 328,971.43 | 143,422.85 | 521,004.15 | 993,398.43 |
| 净利润（扣除非经常性损益后） | 219,394.59 | 114,163.56 | 22,974.12 | 356,532.27 | |
| 最近3个会计年度中集集团扣除按权益享有的中集天达净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | E中孰低值的三年累计之和 | 356,532.27 | |||
润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的普华永道中天审字（2021）第10036号《审计报告》、中集天达未经审计的财务数据，中集集团与中集天达2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东权益的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 2020年度归属于母公司股东的净利润 | 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2020年末归属于母公司股东权益 |
| 中集集团 | A | 534,961.30 | 34,288.70 | 4,401,751.60 |
| 中集天达 | B | 29,107.72 | 23,596.63 | 335,905.60 |
| 中集集团享有中集天达权益比例（注） | C | 47.95% | 47.95% | 47.95% |
| 按权益享有中集天达净利润或净资产 | D=B*C | 13,957.15 | 11,314.58 | 161,066.74 |
| 占比 | E=D/A | 2.61% | 33.00% | 3.66% |
存在资金、资产被关联方占用的情形或其他损害中集集团利益的重大关联交易。中集集团最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；中集集团最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
中集集团最近1年（2020年）财务会计报告由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天审字（2021）第10036号无保留意见审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
中集集团最近3个会计年度未发行股份募集资金、未通过重大资产重组购买业务和资产，不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为中集天达的主要业务和资产的情形。
中集天达主营业务包括空港装备、消防救援设备及自动化物流系统三个板块，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本核查意见出具日，中集集团董事、高级管理人员及其关联方持有中集天达的股份合计未超过中集天达总股本的10%。中集天达董事、高级管理人员及其关联方持有中集天达的股份合计未超过中集天达总股本的30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷根据中集集团第九届董事会二〇二一年度第十四次会议文件、中集集团于2021年5月31日公告的《分拆预案》，中集集团已经充分披露并说明：
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
中集集团（除中集天达及其控股子公司外）的主营业务为集装箱、道路运输车辆、能源化工及食品装备、海洋工程、物流服务等业务。中集天达主营业务包括空港装备、消防救援设备及自动化物流系统。本次分拆上市后，中集集团（除中集天达及其控股子公司外）将继续集中资源发展除中集天达主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
中集集团（除中集天达及其控股子公司外）的主营业务为集装箱、道路运输车辆、能源化工及食品装备、海洋工程、物流服务等业务。本次拟分拆子公司中集天达的主营业务为空港装备、消防救援设备及自动化物流系统业务，中集集团（除中集天达及其控股子公司外）不存在对中集天达构成重大不利影响的同业竞争。
中集集团与中集天达已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺如下：
① 中集集团
“本公司拟分拆所属子公司中集天达控股有限公司（以下简称“中集天达”）于深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），为有效防止及避免本次分拆上市后的同业竞争，兹此作出以下承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除中集天达及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与中集天达及其控股子公司不存在对中集天达构成重大不利影响的同业竞争。
2、本公司承诺，在本公司作为中集天达控股股东期间，将中集天达（包括其控股
子公司及分支机构）作为本公司及本公司直接或间接控制企业范围内从事空港设备、消防救援设备和自动化物流系统相关业务的唯一企业。
3、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为中集天达控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及/或关联企业不从事与中集天达及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
4、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与中集天达及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知中集天达，并尽力促成中集天达及/或其控股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
5、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害中集天达及中集天达其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从中集天达及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与中集天达及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
6、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予中集天达及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成中集天达及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自中集天达就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为中集天达控股股东期间持续有效。”
② 中集天达
“本公司作为上市公司中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（下称“中集集团”）的控股子公司，拟从中集集团体系内分拆并上市（以下简称“本次分拆上市”），为有效防止及避免本次分拆上市后的同业竞争，兹此作出如下承诺：
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业与中集集团及其控制的除本公司及本公司控制的企业之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不存在对本公司构成重大不利影响的同业竞争。
2、本公司承诺，在中集集团作为本公司控股股东期间，将尽一切合理努力保证本
公司及本公司控制的企业不会从事与中集集团及/或关联企业构成重大不利影响同业竞争的业务。
3、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。上述承诺自本公司就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中集集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
（2）关联交易
本次分拆上市后，中集集团仍将保持对中集天达的控制权，中集天达仍为中集集团合并报表范围内的子公司，中集集团的关联交易情况不会因本次分拆中集天达上市而发生重大变化。
对于中集天达，本次分拆上市后，中集集团仍为中集天达的间接控股股东，中集天达与中集集团之间的关联交易仍将计入中集天达每年关联交易发生额。
本次分拆上市后，中集集团与中集天达发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持中集集团和中集天达的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害中集集团及中集天达利益。
中集集团与中集天达已分别就减少和规范关联交易事项作出书面承诺如下：
① 中集集团
“本公司拟分拆所属子公司中集天达控股有限公司（以下简称“中集天达”）于深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），为有效规范和减少本次分拆上市后的关联交易，兹此作出以下承诺：
1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为中集天达股东的权利和义务，充分尊重中集天达的独立法人地位，保障中集天达独立经营和自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除中集天达及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与中集天达及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与中集天达及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、交易所规则等有关规定、公司章程等相关规定履行相应的审批程
序和信息披露义务，本公司在中集天达董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时，本公司将促使本公司和关联企业（包括本公司和关联企业提名的董事（如有））在相关会议上回避相关表决。
3、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向中集天达及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害中集天达及中集天达其他股东的合法权益。
4、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用中集天达及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
5、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予中集天达及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成中集天达及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自中集天达就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为中集天达控股股东期间持续有效。”
② 中集天达
“本公司作为上市公司中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（下称“中集集团”）的控股子公司，拟从中集集团体系内分拆并上市（以下简称“本次分拆上市”），为有效规范和减少本次分拆上市后的关联交易，兹此作出以下承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司独立经营、自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司及控股子公司与中集集团及/或其控制的除中集天达及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与中集集团及/或其关联企业签订协议，按照法律法规、交易所规则（中集天达上市后适用）等有关规定、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。对涉及中集集团及/或其关联企业的关联交易事项在本公司进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联人士回避表决制度。
3、本公司保证本公司及控股子公司将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及控股子公司将按照公允价格进行上述关联交易，不会向中集集团及/或其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，不通过关联交易损害本公司及本公司其他股东的合法权益。
4、本公司及控股子公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等的规定，避免中集集团及/或关联企业以任何非法方式占用本公司及本公司控股子公司资金、资产，不为中集集团及/或其关联企业进行违规担保。
上述承诺自本公司就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中集集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，中集集团与中集天达均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
截至本核查意见出具日，中集集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。中集天达的组织机构独立于控股股东和其他关联方。中集集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中集天达与中集集团（除中集天达及其控股子公司外）机构混同的情况。中集集团（除中集天达及其控股子公司外）不存在占用、支配中集天达的资产或干预中集天达对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，中集集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本核查意见出具日，中集天达拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与中集集团（除中集天达及其控股子公司外）的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本核查意见出具日，中集集团（除中集天达及其控股子公司外）与中集天达资
产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。综上所述，本独立财务顾问认为，中集集团已经充分披露并说明：“本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷”，符合《若干规定》的要求。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《若干规定》等法律法规以及规范性文件的规定。综上所述，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。
三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
（一）本次分拆上市有利于维护股东的合法权益
本次分拆上市后，中集集团仍然保持对中集天达的控制权，中集天达的财务状况和盈利能力仍将反映在中集集团的合并报表中。中集集团和中集天达将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管中集天达公开发行股票后，中集集团持有的中集天达股份将被稀释，但通过本次分拆上市，中集天达将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）本次分拆上市有利于维护债权人的合法权益
本次分拆上市有利于中集天达提升发展与创新速度，增强中集集团整体实力，并可进一步拓宽中集天达的融资渠道，便利其独立融资，从而有利于加强中集集团资产流动性、提高偿债能力，降低中集集团运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次分拆上市有利于维护中集集团股东和债权人的合法权益。
四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
经核查，中集集团与中集天达资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方
面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。中集集团的各项业务目前发展趋势良好，中集天达与中集集团下属其他子公司其他业务板块之间保持高度的独立性，本次分拆中集天达至深交所创业板上市不会对中集集团其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。本次分拆上市符合中集集团及中集天达及其各方股东利益，且本次分拆上市后，中集天达仍为中集集团合并财务报表范围内的子公司，中集天达的财务状况、经营成果和现金流量仍然将反映在中集集团的合并报表数据中。同时，本次分拆上市完成后，中集天达的融资能力将得到加强，经营规模、创新能力及盈利能力将提升，进而有助于提升中集集团未来的整体盈利水平，促进中集集团的价值提升。综上所述，本独立财务顾问认为：本次分拆上市后，中集集团能够继续保持独立性和持续经营能力。
五、中集天达具备相应的规范运作能力
经核查，中集天达是一家于2002年1月3日在开曼群岛注册成立的公司。中集天达已根据《开曼公司法》的规定制定了公司章程，建立了股东大会和董事会，聘任了董事和总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员职责明确，并具有规范的运行制度。
中集天达已根据《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《中集天达控股有限公司经第四次修订及重述的公司章程大纲和公司章程细则》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和其他相关制度，该等议事规则符合相关法律法规对中集天达规范运作的要求。自2018年1月1日以来，中集天达历次股东大会、董事会的召开、表决程序及决议内容均符合当时适用的法律、法规及中集天达公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，中集天达具备相应的规范运作能力。
六、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的核查经核查，中集集团已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，中集集团已作出如下声明：“本公司将严格履行法定职责，保证本公司分拆子公司中集天达在深圳证券交易所创业板上市的上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，并对其承担个别和连带的法律责任。”
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次分拆上市已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实有效。
七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
截至本核查意见出具日，中集集团对本次分拆事项所进行的信息披露如下：
（一）A股信息披露情况
中集集团于2021年4月16日在指定信息披露媒体上公告了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事关于对拟筹划中集天达控股有限公司上市的独立意见》《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第九届董事会二〇二一年度第十次会议决议的公告》；中集集团于2021年5月31日在指定信息披露媒体上公告了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第九届董事会二〇二一年度第十四次会议的决议公告》《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的独立意见》《分拆预案》《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第九届监事会二〇二一年度第五次会议的决议公告》《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》等相关公告。
经核查，中集集团已在《分拆预案》中披露本次分拆上市对中集集团的影响、重大风险提示、本次分拆上市的背景与目的、发行方案、中集天达的基本情况、本次分拆符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。
（二）H股信息披露情况
中集集团已于香港联交所网站对本次分拆上市有关信息进行同步披露。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，中集集团已参照中国证监会、深交所的有关规定，充分披露了本次分拆上市对投资者决策和中集集团证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并按照《若干规定》的规定披露了本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆上市对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆上市预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。中集集团披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）以及深交所有关规定的要求，本独立财务顾问对本次分拆上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
中集集团于2021年5月31日召开第九届董事会2021年度第十四次会议审议分拆上市事项。本次董事会决议日前20个A股交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年4月28日至2021年5月28日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议公布日前第21个交易日（2021年4月27日），该区间段内中集集团A股股票（股票简称：中集集团，股票代码：000039）、深证成指（399001）、申万机械设备指数（801890.SI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2021年4月27日 收盘价 | 2021年5月28日 收盘价 | 涨跌幅 |
| 本公司股价（元/股） | 15.86 | 15.71 | -0.95% |
| 深证成指（399001）（点） | 14,264.08 | 14,852.88 | 4.13% |
| 申万机械设备指数（801890.SI）（点） | 1,521.84 | 1,539.44 | 1.16% |
| 剔除大盘因素涨跌幅 | -5.08% | ||
| 剔除同行业板块因素涨跌幅 | -2.11% | ||
2021年4月27日，中集集团股票收盘价为15.86元/股；2021年5月28日，中集集团股票收盘价为15.71元/股。董事会决议公布日前20个交易日内，中集集团股票收盘价格累计涨跌幅为-0.95%，未超过20%。同期深证成指（399001）累计涨跌幅为4.13%，同期申万机械设备指数（801890.SI）累计涨跌幅为1.16%；扣除同期深证成指因素影响，中集集团股票价格累计涨跌幅为-5.08%，扣除同期申万机械设备指数因素影响，中集集团股票价格累计涨跌幅为-2.11%，均未超过20%。
经核查，本独立财务顾问认为：扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，中集集团股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
九、结论性意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次分拆符合《若干规定》。
（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定。
（三）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。
（四）上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力。
（五）中集天达具备相应的规范运作能力。
（六）截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效。
（七）上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
（以下无正文）