股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司
至创业板上市的预案
独立财务顾问
二〇二一年五月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 3
公司声明 ...... 4
相关证券服务机构声明 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次分拆方案简介 ...... 6
二、本次分拆上市具体方案 ...... 6
三、本次分拆对上市公司的影响 ...... 7
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响......... 8五、本次分拆的决策过程和批准情况 ...... 8
六、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 9
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 14
重大风险提示 ...... 15
一、与本次分拆相关的风险 ...... 15
二、与拟分拆上市子公司相关的风险 ...... 16
三、股票市场波动风险 ...... 17
第一章 本次分拆概况 ...... 18
一、本次分拆的背景与目的 ...... 18
二、本次分拆上市符合相关法律法规 ...... 19
三、本次分拆上市具体方案 ...... 24
四、本次分拆对上市公司的影响 ...... 26
五、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响....... 26六、本次分拆的决策过程和批准情况 ...... 27
第二章 上市公司基本情况 ...... 28
一、上市公司基本信息 ...... 28
二、最近三年的主营业务发展情况 ...... 28
三、主要财务数据及财务指标 ...... 29
四、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 30
五、最近三年控制权变动情况 ...... 30
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 31
七、上市公司合法合规情况及诚信情况 ...... 31
第三章 拟分拆主体基本情况 ...... 32
一、中集天达基本信息 ...... 32
二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...... 32
三、子公司及分支机构情况 ...... 34
四、主营业务发展情况 ...... 38
五、主要财务数据及财务指标 ...... 39
第四章 风险因素 ...... 40
一、与本次分拆相关的风险 ...... 40
二、与拟分拆上市子公司相关的风险 ...... 41
三、股票市场波动风险 ...... 42
第五章 其他重要事项 ...... 43
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 43
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 48
第六章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ...... 49
一、独立董事意见 ...... 49
二、独立财务顾问意见 ...... 50
三、法律顾问意见 ...... 50
四、审计机构意见 ...... 50
第七章 本次分拆相关证券服务机构 ...... 51
一、独立财务顾问 ...... 51
二、法律顾问 ...... 51
三、审计机构 ...... 51
释 义本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 预案、本预案 | 指 | 《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的预案》 |
| 公司、本公司、上市公司、中集集团 | 指 | 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其附属公司 |
| 中集天达、拟分拆上市子公司 | 指 | 中集天达控股有限公司 |
| 本次分拆上市、本次分拆 | 指 | 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年10月26日修订）》（中华人民共和国主席令第15号） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年12月28日修订）》（中华人民共和国主席令第37号） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 |
| A股 | 指 | 中国境内上市的人民币普通股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 招股说明书 | 指 | 中集天达拟向深圳证券交易所申报的《中集天达控股有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 |
| 普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| Sharp Vision | 指 | Sharp Vision Holdings Limited，一家在香港注册成立之有限公司 |
| CIMC Top Gear | 指 | CIMC Top Gear B.V.，一家在荷兰注册成立之有限公司 |
| 深圳天达 | 指 | 深圳中集天达空港设备有限公司 |
| 萃联（中国） | 指 | 萃联（中国）消防设备制造有限公司 |
| 四川川消 | 指 | 四川川消消防车辆制造有限公司 |
| 昆山物流 | 指 | 昆山中集物流自动化设备有限公司 |
| 萃联（深圳） | 指 | 萃联（深圳）消防装备有限公司 |
| 沈阳捷通 | 指 | 沈阳捷通消防车有限公司 |
| 上海金盾 | 指 | 上海金盾特种车辆装备有限公司 |
注：本预案中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
公司声明本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准和/或注册。监管机构对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
3、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
相关证券服务机构声明本次分拆的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、北京市中伦律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）保证中集集团在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次分拆方案简介
中集集团拟分拆其控股子公司中集天达至深交所创业板上市。本次分拆完成后，中集集团股权结构不会发生变化，且仍将维持对中集天达的控制权。
二、本次分拆上市具体方案
本次分拆上市方案拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：0.4港元。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：中集天达将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由中集天达股东大会授权中集天达董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和向网上社会公众投资者定价发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：拟公开发行股份数占中集天达发行后总股本的比例为10%（含10%）至20%（含20%）。中集天达股东大会授权中集天达董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价
的方式确定股票发行价格。中集天达和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，中集天达将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所、香港联交所和中国证监会批准和/或注册程序，为推动中集天达上市的相关工作顺利进行，提请本公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整中集天达分拆上市方案。
三、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对上市公司主营业务的影响
中集集团是世界领先的物流装备和能源装备供应商。本集团（除中集天达及其控股子公司外）主要业务领域包括集装箱、道路运输车辆、能源化工及食品装备、海洋工程、物流服务等业务，为客户提供高品质与可信赖的装备和服务。中集天达主要业务包括空港装备、消防救援设备及自动化物流系统三个板块，与中集集团其他业务板块之间保持高度的独立性，本次中集集团分拆中集天达至深交所创业板上市不会对中集集团其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对上市公司未来发展前景的影响
本次分拆上市后，中集天达仍为本公司合并财务报表范围内的子公司。中集天达的财务状况、经营成果和现金流量仍然将反映在本公司的合并报表数据中。本次分拆上市完成后，中集天达的融资能力将得到加强，经营规模、创新能力及盈利能力将快速提升，进而有助于提升本集团未来的整体盈利水平，促进中集集团的价值提升。
（三）本次分拆对上市公司股权结构影响
本次分拆不涉及中集集团发行股份，不影响中集集团股权结构。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，本公司仍然保持对中集天达的控制权，中集天达的财务状况和盈利能力仍将反映在本公司的合并报表中。本公司和中集天达将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管中集天达公开发行股票后，本公司持有的中集天达股份将被稀释，但通过本次分拆，中集天达将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆上市有利于中集天达提升发展与创新速度，增强本集团整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，从而有利于加强本集团资产流动性、提高偿债能力，降低本集团运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，本公司与中集天达将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案披露日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
2021年4月16日，《关于拟筹划中集天达控股有限公司上市的议案》已经本公司第九届董事会二〇二一年度第十次会议审议通过。
2021年5月31日，本次分拆上市方案已经本公司第九届董事会二〇二一年度第十四次会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案披露日，本次分拆尚需履行的程序及获得的批准的事项如下：
1、本次分拆相关议案尚需本公司股东大会审议通过；
2、中集天达首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需中集天达董事会及股东大会审议通过；
3、本次分拆尚需获得香港联交所同意；
4、中集天达首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准和/或注册以及最终获得相关批准和/或注册时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露本次分拆上市的重大进展情况或重大变化。
此外，本公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对本次分拆是否符合《若干规定》，本公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在中集天达在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导本公司维持独立上市地位，持续关注本公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
本集团（除中集天达及其控股子公司外）未从事可能对中集天达构成重大不利影响的同业竞争的业务。本次分拆后，本集团（除中集天达及其控股子公司外）与中集天达均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。本公司和中集天达已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺如下：
1、中集集团
“本公司拟分拆所属子公司中集天达控股有限公司（以下简称“中集天达”）于深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），为有效防止及避免本次分拆上市后的同业竞争，兹此作出以下承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除中集天达及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与中集天达及其控股子公司不存在对中集天达构成重大不利影响的同业竞争。
2、本公司承诺，在本公司作为中集天达控股股东期间，将中集天达（包括其控股子公司及分支机构）作为本公司及本公司直接或间接控制企业范围内从事空港设备、消防及救援设备和自动化物流系统相关业务的唯一企业。
3、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为中集天达控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及/或关联企业不从事与中集天达及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
4、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与中集天达及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知中集天达，并尽力促成中集天达及/或其控股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
5、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害中集天达及中集天达其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从中集天达及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与中集天达及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
6、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予中集天达及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成中集天达及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自中集天达就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为中集天达控股股东期间持续有效。”
2、中集天达
“本公司作为上市公司中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（下称“中集集团”）的控股子公司，拟从中集集团体系内分拆并上市（以下简称“本次分拆上市”），为有效防止及避免本次分拆上市后的同业竞争，兹此作出如下承诺：
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业与中集集团及其控制的除本公司及本公司控制的企业之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不存在对本公司构成重大不利影响的同业竞争。
2、本公司承诺，在中集集团作为本公司控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的企业不会从事与中集集团及/或关联企业构成重大不利影响同业竞争的业务。
3、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自本公司就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中集集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
（三）关于规范和减少关联交易的措施
本集团（除中集天达及其控股子公司外）与中集天达不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，本集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害本集团（除中集天达及其控股子公司外）及中集天达的利益。本公司和中集天达已分别就规范和减少关联交易事项作出书面承诺如下：
1、中集集团
“本公司拟分拆所属子公司中集天达控股有限公司（以下简称“中集天达”）于深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），为有效规范和减少本次分拆上市后的关联交易，兹此作出以下承诺：
1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为中集天达股东的权利和义务，充分尊重中集天达的独立法人地位，保障中集天达独立经营和自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除
中集天达及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与中集天达及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与中集天达及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、交易所规则等有关规定、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在中集天达董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时，本公司将促使本公司和关联企业（包括本公司和关联企业提名的董事（如有））在相关会议上回避相关表决。
3、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向中集天达及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害中集天达及中集天达其他股东的合法权益。
4、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用中集天达及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
5、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予中集天达及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成中集天达及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自中集天达就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为中集天达控股股东期间持续有效。”
2、中集天达
“本公司作为上市公司中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（下称“中集集团”）的控股子公司，拟从中集集团体系内分拆并上市（以下简称“本次分拆上市”），为有效规范和减少本次分拆上市后的关联交易，兹此作出以下承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司独立经营、自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司及控股子公司与中集集团及/或其控制的除中集天达及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与中集集团及/或其关联企业签订协议，
按照法律法规、交易所规则（中集天达上市后适用）等有关规定、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。对涉及中集集团及/或其关联企业的关联交易事项在本公司进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联人士回避表决制度。
3、本公司保证本公司及控股子公司将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及控股子公司将按照公允价格进行上述关联交易，不会向中集集团及/或其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，不通过关联交易损害本公司及本公司其他股东的合法权益。
4、本公司及控股子公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等的规定，避免中集集团及/或关联企业以任何非法方式占用本公司及本公司控股子公司资金、资产，不为中集集团及/或其关联企业进行违规担保。
上述承诺自本公司就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中集集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权利
预计本次分拆上市后，从价值发现角度，有助于中集天达内在价值的充分释放，本公司所持有的中集天达的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，有助于中集天达进一步拓宽融资渠道，提高本公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强本公司的综合实力；从业绩提升角度，通过进一步完善公司治理和通过IPO募集资金，中集天达的业绩增长将同步反映到本公司的整体业绩中，进而提升本公司的盈利水平和稳健性。鉴于此，本公司分拆中集天达至创业板上市将对本公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）利润分配政策安排
本公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本公司的长远利益、全体股东的整体利益及本公司的可持续性发展。本公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，并将单独统计中小股东投票表决情况。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于本公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、香港联交所同意本次分拆、中集天达董事会和股东大会审议通过相关上市议案、中集天达履行深交所和中国证监会相应审批、注册和发行上市程序等。上述工作能否如期顺利完成，相关批准能否获得以及获得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。
（二）审计工作尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案披露日，中集天达就本次分拆上市的审计工作尚未完成，本预案中涉及的中集天达主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。中集天达经审计的上市财务数据将在其未来提交深交所的招股说明书及申报材料中予以披露，中集天达最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在一定差异，提请投资者注意。
（三）公司短期内经营业绩波动的风险
本次分拆及中集天达发行完成后，本公司仍然是中集天达的控股股东，控制关系和并表关系不变，但由于本公司持有中集天达的权益比例有所下降，且中集天达上市募集资金投资项目建设需要一定的周期，因此短期内中集天达归属于本公司的净利润较分拆上市前有减少的可能。提请投资者关注本次分拆对本公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。
（四）不可抗力风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给本公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
二、与拟分拆上市子公司相关的风险
（一）宏观经济及行业政策变化的风险
我国对空港装备和消防救援设备的市场需求，主要取决于国内机场建设规划以及对应急消防救援部门的财政规划，相关行业的发展很大程度上依赖于国家对基础设施建设的投入及相关的产业政策，而且与中国和全球的经济表现密切相关。自动化物流系统的市场需求，主要取决于下游行业发展进程和应用领域的固定资产投资情况，而下游行业固定资产投资需求也与宏观经济和相关产业政策有关。如果未来国家产业政策由于宏观经济形势等因素发生重大不利变化，则可能给中集天达的公司经营和盈利带来风险和影响。
（二）主要原材料价格波动风险
中集天达主营业务成本中原材料成本占比较高，如果相关原材料供需失衡导致市场价格出现较大波动，可能会对中集天达的盈利水平产生一定影响。
（三）贸易保护主义和逆全球化的风险
美国推行的贸易保护措施、英国脱欧、以及欧洲议会大选等逆全球化倾向，给全球贸易复苏带来更大的不确定性，给世界经济增长带来威胁。中集天达存在境外开展的业务，国际经济环境变动可能对中集天达的经营发展产生影响。
（四）汇率风险
中集天达合并报表的列报货币是人民币。由于中集天达存在开展于境外的业务，以非人民币结算之销售、采购以及融资产生的外币敞口将形成汇率风险。在人民币国际化持续推进，且全球金融市场持续动荡的大环境下，人民币汇率的波动将增加外汇和资金的管理难度。
（五）市场竞争风险
目前，中集天达空港装备、消防救援设备及自动化物流系统三个板块的业务均依托良好的产品和服务品质建立了稳定、多元化的客户群体，在国内乃至全球处于竞争优势地位，但仍需面对来自国内外企业的竞争。若中集天达未能充分发挥自身的优势，与对手展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不利影响，其行业地位、市场份额可能下降。
（六）新冠肺炎疫情风险
2020年，面对席卷全球的新冠肺炎疫情形势，全球面临的经济局势更为严峻和复杂。目前，新冠肺炎疫情在国内虽然得到有效控制，但在其他国家和地区呈现进一步蔓延趋势，且国外疫情发展不确定性较高，对中国经济的影响也较为复杂。若因全球疫情不能得到有效控制，导致下游客户需求量发生重大变化，则将会对中集天达后续经营业绩和短期盈利能力带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，亦受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响。因此，未来本公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，存在一定的波动风险，可能会直接或间接造成投资者的损失。本公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
第一章 本次分拆概况
一、本次分拆的背景与目的
（一）本次分拆的背景
1、国家政策支持上市公司分拆上市
上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，对服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2019年12月12日，中国证监会正式公布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，自公布之日起施行。《若干规定》的公布和实施，为本公司分拆控股子公司中集天达至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。
2、资本市场全面深化改革、优化资源配置
2020年10月国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，通过加强资本市场基础制度建设，大力提高上市公司质量，推动上市公司做优做强。在支持优质企业上市方面，要求全面推行、分步实施证券发行注册制，优化发行上市标准，增强包容性。
A股市场不仅是优质企业为发展寻求资金支持的市场，也是探索资源配置的平台。上市公司分拆所属子公司上市试点的实践，在客观上将产生一种示范效应，推动更多的上市公司根据国家产业政策导向，将增量资金注入新兴战略行业，进而促进经济结构调整，加快科技进步，真正发挥资本市场优化资源配置、提高市场效率的功效。
（二）本次分拆的目的
1、巩固空港、消防救援及自动化物流板块核心竞争力，深化本公司产业布局
本公司分拆中集天达至A股上市，将进一步提升中集天达的品牌知名度及社会影响力，优化中集天达的管理体制及经营机制，加大对空港、消防及自动化物流装备产业核心及前沿技术的投入与开发，保持业务创新活力，增强核心技术实力，增强中集天达的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
中集天达核心竞争力的提升将有助于强化本集团空港、消防救援及自动化物流业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化本集团在高端装备制造产业链的战略布局，进一步提升本集团资产质量和风险防范能力，促进本集团持续、健康的长远发
展。
2、充分利用内地资本市场支持，做优做强上市公司
本公司希望充分利用内地资本市场改革的有利时机和政策的大力支持，分拆中集天达保留红筹架构于A股独立上市，促进中集天达技术水平的提升和业务规模的扩大。本次分拆上市后，中集天达将实现与A股资本市场的直接对接，充分发挥资本市场的直接融资功能，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，有效降低资金成本。未来中集天达可借助内地资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，实现跨越式发展，持续为中集天达及本公司广大股东带来稳定的投资回报。本次分拆上市是本公司响应国内资本市场政策号召、利用资本市场促进实体经济发展、推动上市公司做优做强及高质量发展的重要举措。
3、优化治理结构，提升企业经营业绩
本次分拆上市后，中集天达潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构，建立和形成治理与业绩互相促进的长效机制。因此，本次分拆上市有利于优化中集天达的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
4、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆上市有利于提升中集天达经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供中集集团及中集天达各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对本集团不同业务进行合理估值，使本集团优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高本公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
中集集团股票于1994年在深圳证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据本公司定期报告和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的普华永道中天审字(2019)第10036号、普华永道中天审字(2020)第10036号和普华永道中天审字(2021)第10036号《审计报告》（以下简称“本公司最近三年审计报告”），本公司2018年度、2019年度以及2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为人民币22.59亿元、人民币12.41亿元、人民币3.43亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据本公司最近三年审计报告及中集天达未经审计的财务数据，本集团最近3个会计年度扣除按权益享有的中集天达的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 合计 |
| 一、中集集团归属于母公司股东的净利润情况 | |||||
| 中集集团归属于母公司股东的净利润 | A | 338,043.60 | 154,222.60 | 534,961.30 | 1,027,227.50 |
| 中集集团归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后） | 225,860.90 | 124,147.90 | 34,288.70 | 384,297.50 | |
| 二、中集天达归属于母公司股东的净利润情况 | |||||
| 中集天达归属于母公司股东的净利润 | B | 17,771.14 | 21,573.62 | 29,107.72 | 68,452.48 |
| 中集天达归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后） | 12,666.62 | 19,944.75 | 23,596.63 | 56,208.00 | |
| 三、中集集团享有中集天达权益比例情况（注） | |||||
| 权益比例 | C | 51.05% | 50.06% | 47.95% | |
| 四、中集集团按权益享有的中集天达的净利润情况 | |||||
| 净利润 | D (D=B*C) | 9,072.17 | 10,799.75 | 13,957.15 | 33,829.07 |
| 净利润（扣除非经常性损益后） | 6,466.31 | 9,984.34 | 11,314.58 | 27,765.23 | |
| 五、中集集团扣除按权益享有的中集天达的净利润后归属于母公司股东的净利润 | |||||
| 净利润 | E | 328,971.43 | 143,422.85 | 521,004.15 | 993,398.43 |
| 项目 | 公式 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 合计 |
| 净利润（扣除非经常性损益后） | (E=A-D) | 219,394.59 | 114,163.56 | 22,974.12 | 356,532.27 |
| 最近3个会计年度中集集团扣除按权益享有的中集天达净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | E中孰低值的三年累计之和 | 356,532.27 | |||
注：中集集团享有中集天达权益比例以各年末持股比例计算。
综上所述，本公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的中集天达的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《若干规定》的要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
根据普华永道为本公司出具的普华永道中天审字（2021）第10036号《审计报告》、中集天达未经审计的财务数据，本公司与中集天达2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东权益的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 2020年度归属于母公司股东的净利润 | 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2020年末归属于母公司股东权益 |
| 中集集团 | A | 534,961.30 | 34,288.70 | 4,401,751.60 |
| 中集天达 | B | 29,107.72 | 23,596.63 | 335,905.60 |
| 中集集团享有中集天达权益比例（注） | C | 47.95% | 47.95% | 47.95% |
| 按权益享有中集天达净利润或净资产 | D=B*C | 13,957.15 | 11,314.58 | 161,066.74 |
| 占比 | E=D/A | 2.61% | 33.00% | 3.66% |
注：中集集团享有中集天达权益比例以2020年12月31日比例计算。
综上所述，本公司最近1个会计年度（2020年度）合并报表中按权益享有的中集天达净利润未超过归属于母公司股东的净利润的50%，本公司最近1个会计年度（2020年）合并报表中按权益享有的中集天达的净资产未超过归属于母公司股东的净资产的30%，符合《若干规定》的要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月
内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告本公司不存在控股股东、实际控制人。根据本公司2020年度经审计的财务报表及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字(2021)第0695号《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，本公司不存在资金、资产被关联方占用的情形或其他损害本公司利益的重大关联交易。
本公司最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；本公司最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
本公司最近1年（2020年）财务会计报告由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天审字(2021)第10036号无保留意见审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
本公司最近3个会计年度未发行股份募集资金、未通过重大资产重组购买业务和资产，不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为中集天达的主要业务和资产的情形。
中集天达主营业务包括空港装备、消防救援设备及自动化物流系统三个板块，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本预案披露日，本公司董事、高级管理人员及其关联方持有中集天达的股份合
计未超过中集天达总股本的10%。中集天达董事、高级管理人员及其关联方持有中集天达的股份合计未超过中集天达总股本的30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
本集团（除中集天达及其控股子公司外）的主营业务为集装箱、道路运输车辆、能源化工及食品装备、海洋工程、物流服务等业务。中集天达主营业务包括空港装备、消防及救援设备及自动化物流系统。本次分拆上市后，本集团（除中集天达及其控股子公司外）将继续集中资源发展除中集天达主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
本集团（除中集天达及其控股子公司外）的主营业务为集装箱、道路运输车辆、能源化工及食品装备、海洋工程、物流服务等业务。本次拟分拆子公司中集天达的主营业务为空港装备、消防救援设备及自动化物流系统业务，本集团（除中集天达及其控股子公司外）不存在对中集天达构成重大不利影响的同业竞争。本公司与中集天达已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，详见本预案“第五章 其他重要事项”之“一、保护投资者合法权益的相关安排”之“（二）关于避免同业竞争的措施”。
（2）关联交易
本次分拆上市后，本公司仍将保持对中集天达的控制权，中集天达仍为本公司合并报表范围内的子公司，本集团的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生重大变化。
对于中集天达，本次分拆上市后，本公司仍为中集天达的间接控股股东，中集天达与本集团（除中集天达及其控股子公司外）之间的关联交易仍将计入中集天达每年关联交易发生额。
本次分拆上市后，本集团（除中集天达及其控股子公司外）与中集天达发生的关联
交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持本集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害本集团（除中集天达及其控股子公司外）及中集天达利益。
本公司与中集天达已分别就减少和规范关联交易事项作出书面承诺，详见本预案“第五章 其他重要事项”之“一、保护投资者合法权益的相关安排”之“（三）关于规范和减少关联交易的措施”。
综上，本次分拆后，中集集团与中集天达均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
本集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。中集天达的组织机构独立于控股股东和其他关联方。本集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中集天达与本集团（除中集天达及其控股子公司外）机构混同的情况。本集团（除中集天达及其控股子公司外）不存在占用、支配中集天达的资产或干预中集天达对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，本集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
中集天达拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与本集团（除中集天达及其控股子公司外）的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
本集团（除中集天达及其控股子公司外）与中集天达资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本次分拆上市符合《若干规定》的相关要求。
三、本次分拆上市具体方案
本次分拆上市方案拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：0.4港元。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：中集天达将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由中集天达股东大会授权中集天达董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和向网上社会公众投资者定价发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：拟公开发行股份数占中集天达发行后总股本的比例为10%（含10%）至20%（含20%）。中集天达股东大会授权中集天达董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。中集天达和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，中集天达将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所、香港联交所和中国证监会批准和/或注册程序，为推动中集天达上市的相关工作顺利进行，提请本公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整中集天达分拆上市方案。
四、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对上市公司主营业务的影响
中集集团是世界领先的物流装备和能源装备供应商。本集团（除中集天达及其控股子公司外）主要业务领域包括集装箱、道路运输车辆、能源化工及食品装备、海洋工程、物流服务等业务，为客户提供高品质与可信赖的装备和服务。中集天达主要业务包括空港装备、消防救援设备及自动化物流系统，与中集集团其他业务板块之间保持高度的独立性，本次中集集团分拆中集天达至深交所创业板上市不会对中集集团其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对上市公司未来发展前景的影响
本次分拆上市后，中集天达仍为本公司合并财务报表范围内的子公司。中集天达的财务状况、经营成果和现金流量仍然将反映在本公司的合并报表数据中。本次分拆上市完成后，中集天达的融资能力将得到加强，经营规模、创新能力及盈利能力将快速提升，进而有助于提升本集团未来的整体盈利水平，促进中集集团的价值提升。
（三）本次分拆对上市公司股权结构影响
本次分拆不涉及中集集团发行股份，不影响中集集团股权结构。
五、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，本公司仍然保持对中集天达的控制权，中集天达的财务状况和盈利能力仍将反映在本公司的合并报表中。本公司和中集天达将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管中集天达公开发行股票后，本公司持有的中集天达股份将被稀释，但通过本次分拆，中集天达将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆上市有利于中集天达提升发展与创新速度，增强本集团整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，从而有利于加强本集团资产流动性、提高偿债能
力，降低本集团运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，本公司与中集天达将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
六、本次分拆的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案披露日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
2021年4月16日，《关于拟筹划中集天达控股有限公司上市的议案》已经第九届董事会二〇二一年度第十次会议审议通过。
2021年5月31日，本次分拆上市方案已经本公司第九届董事会二〇二一年度第十四次会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案披露日，本次分拆尚需履行的程序及获得的批准的事项如下：
1、本次分拆相关议案尚需本公司股东大会审议通过；
2、中集天达首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需中集天达董事会及股东大会审议通过；
3、本次分拆尚需获得香港联交所同意；
4、中集天达首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准和/或注册以及最终获得相关批准和/或注册时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 |
| 注册资本 | 3,584,504,382元（注1） |
| 实收资本（股本总额） | 3,595,013,590元（注2） |
| 法定代表人 | 麦伯良 |
| 统一社会信用代码 | 91440300618869509J |
| 成立日期 | 1980年1月14日 |
| 注册地址及总部地址 | 中国广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心8楼 |
| 上市地 | 深交所、香港联交所 |
| 股票代码 | A股代码：000039 ；H股代码：02039、299901 |
| 股票简称 | 中集集团 |
| 公司网站 | http://www.cimc.com |
| 电子信箱 | ir@cimc.com |
| 经营范围 | 制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务；切割、冲压成型、铆接表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配。增加：集装箱租赁。 |
注1：中集集团将于2021年6月2日召开股东大会审议《关于修订<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程>的议案》，若议案审议通过，中集集团注册资本将变更为3,595,013,590元；注2：根据中集集团公开披露的信息，中集集团截至2021年4月30日的股本总额为3,595,013,590元。
二、最近三年的主营业务发展情况
本集团是全球领先的物流及能源行业设备及解决方案供应商，产业集群主要涵盖物流领域及能源行业领域。在物流领域，本集团仍然坚持以集装箱制造业务为核心，孵化出道路运输车辆业务、空港/消防及自动化物流装备业务，辅之以物流服务业务及单元载具业务；在能源行业领域，本集团主要从能源/化工/液态食品装备业务、海洋工程业务方面开展；同时，本集团也在不断开发新兴产业并拥有服务本集团自身的金融及资产管理业务。
目前本集团主要产品为集装箱、道路运输车辆、能源/化工/液态食品装备、海洋工程装备、空港/消防/自动化物流装备的制造及服务业务，包括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、特种集装箱、罐式集装箱、集装箱木地板、公路罐式运输车、天然气加工处
理应用装备和静态储罐、道路运输车辆、重型卡车、自升式钻井平台、半潜式钻井平台、特种船舶、旅客登机桥及桥载设备、机场地面支持设备、消防及救援车辆设备、自动化物流系统、智能停车系统的设计、制造及服务。目前，本集团的标准干货集装箱、冷藏箱、特种集装箱产销量均保持全球第一；据国际罐式集装箱协会调查统计，罐式集装箱的产销量保持全球第一；本集团是全球排名第一的半挂车生产制造商；本集团登机桥业务综合竞争力位居全球领导者地位，为全球三大旅客登机桥制造商之一，中国市场份额连续五年占比95%以上；本集团亦是中国领先的高端海洋工程装备企业之一。
本集团最近三年营业收入构成如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 集装箱 | 2,216,362 | 23.54 | 2,016,278 | 23.50 | 3,153,622 | 33.73 |
| 道路运输车辆 | 2,649,897 | 28.14 | 2,333,538 | 27.19 | 2,439,972 | 26.10 |
| 能源、化工及液态食品装备 | 1,329,157 | 14.12 | 1,507,512 | 17.57 | 1,416,280 | 15.15 |
| 海洋工程 | 542,539 | 5.76 | 451,658 | 5.26 | 243,360 | 2.60 |
| 空港、消防及自动化物流装备 | 608,872 | 6.47 | 596,217 | 6.95 | 467,115 | 5.00 |
| 重型卡车 | 169,415 | 1.80 | 254,855 | 2.97 | 248,767 | 2.66 |
| 物流服务 | 1,063,590 | 11.30 | 915,729 | 10.67 | 862,826 | 9.23 |
| 金融及资产管理 | 217,784 | 2.31 | 221,300 | 2.58 | 209,238 | 2.24 |
| 单元载具业务 | 303,594 | 3.22 | - | 0.00 | - | 0.00 |
| 产城 | 217,342 | 2.31 | 143,600 | 1.67 | 289,321 | 3.09 |
| 其他 | 399,491 | 4.24 | 430,128 | 5.01 | 423,149 | 4.52 |
| 合并抵消 | -302,135 | -3.21 | -289,281 | -3.37 | -403,888 | -4.32 |
| 合计 | 9,415,908 | 100.00 | 8,581,534 | 100.00 | 9,349,762 | 100.00 |
注：本集团产城业务主要通过深圳市中集产城发展集团有限公司（以下简称“中集产城”）及其下属子公司开展。中集产城二次引战在2020年10月份完成后，成为本公司联营公司，因此上表中2020年度产城分部收入仅计算2020年1月至10月。
三、主要财务数据及财务指标
本公司近三年经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债表项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 14,621,151 | 17,210,752 | 15,888,396 |
| 负债总计 | 9,235,767 | 11,706,954 | 10,648,098 |
| 股东权益 | 5,385,384 | 5,503,798 | 5,240,299 |
| 归属于母公司股东及其他权益持有者的权益 | 4,401,752 | 3,925,389 | 3,732,500 |
| 利润表项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 9,415,908 | 8,581,534 | 9,349,762 |
| 营业利润 | 743,963 | 583,875 | 647,701 |
| 利润总额 | 729,041 | 561,387 | 668,356 |
| 净利润 | 601,174 | 251,011 | 406,846 |
| 归属于母公司股东及其他权益持有者的净利润 | 534,961 | 154,223 | 338,044 |
| 归属于母公司股东及其他权益持有者的扣除非经常性损益的净利润 | 34,289 | 124,148 | 225,861 |
| 现金流量表项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,281,049 | 353,852 | 14,073 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -353,880 | -908,416 | -440,193 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -653,956 | 361,364 | 929,577 |
| 现金及现金等价物净增减额 | 255,036 | -187,287 | 508,990 |
| 主要财务指标 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.41 | 0.37 | 0.92 |
| 毛利率 | 14.28% | 14.52% | 14.88% |
| 资产负债率 | 63.17% | 68.02% | 67.02% |
| 加权平均净资产收益率 | 14% | 4% | 10% |
四、公司控股股东及实际控制人情况
本公司不存在控股股东，也无实际控制人。
五、最近三年控制权变动情况
本公司最近三年无控股股东及实际控制人，控制权无变化。
六、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未发生重大资产重组事项。
七、上市公司合法合规情况及诚信情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
最近十二个月内，本公司不存在受到证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
第三章 拟分拆主体基本情况
一、中集天达基本信息
| 公司名称 | 中集天达控股有限公司 CIMC-TianDa Holdings Company Limited |
| 已发行总股本 | 166,380,461.60港元 |
| 执行董事 | 郑祖华、JIANG XIONG |
| 注册号 | CT-114939 |
| 成立日期 | 2002年1月3日 |
| 注册地址 | Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands |
| 经营范围 | 投资控股公司，而中集天达的附属公司从事以下业务：(i)生产及销售空港装备，主要包括旅客登机桥以及机场摆渡车、飞机餐车及其他专用车辆等地面支援设备；(ii)生产及销售消防车、消防设备及流动消防站及救援站；及(iii)提供行李、货物和材料处理及仓库系统之工程和计算机软件解决方案 |
二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）中集天达股权结构情况
截至本预案披露日，中集天达的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Sharp Vision Holdings Limited | 197,825,744 | 47.56% |
| 2 | Expedition Holding Corporation Limited | 72,838,346 | 17.51% |
| 3 | 丰强有限公司 | 59,168,792 | 14.22% |
| 4 | CIMC Top Gear B.V. | 30,589,286 | 7.35% |
| 5 | JIANG XIONG | 23,271,203 | 5.59% |
| 6 | 深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16,830,625 | 4.05% |
| 7 | 香港瑞成有限公司 | 14,043,361 | 3.38% |
| 8 | 蔡梓洋 | 610,902 | 0.15% |
| 9 | 黄炜罡 | 281,955 | 0.07% |
| 10 | 金红梅 | 187,970 | 0.05% |
| 11 | 苏庆生 | 187,970 | 0.05% |
| 12 | 郑祖华 | 115,000 | 0.03% |
| 合计 | 415,951,154 | 100.00% | |
（二）中集天达控股股东及实际控制人
截至本预案披露日，Sharp Vision直接持有中集天达47.56%的股份，为中集天达控股股东。中集集团通过全资子公司Sharp Vision持有中集天达47.56%的股份，另通过全资子公司CIMC Top Gear持有中集天达7.35%的股份，中集集团合计间接持有中集天达54.91%的股份，为中集天达间接控股股东。中集集团无实际控制人，因此，中集天达无实际控制人。
三、子公司及分支机构情况
（一）子公司
截至本预案披露日，中集天达重要子公司情况如下：
| 序号 | 名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地址 | 股权结构 | 经营范围/主要业务 |
| 1 | 四川川消消防车辆制造有限公司 | 1980.11.07 | 8,064万元人民币 | 四川省成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道一段8号 | 萃联（中国）消防设备制造有限公司：50%； 中消装备投资有限公司：50% | 制造消防车及各类消防产品；消防工程的设计、安装。销售本公司产品并提供售后服务；销售消防器材及装备、销售汽车配件；自营出口本公司产品和进出口本公司生产所需设备和消防配套产品。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动） |
| 2 | 德利九州物流自动化系统（北京）有限公司 | 2005.04.11 | 1,700万美元 | 北京市北京经济技术开发区地盛中路3号1幢A座406 | Pteris Global Ltd: 100% | 物流系统集成；从事电机、电器、机械器具、电器设备及其零件类产品的批发、上述产品进出口业务；安装、维修、维护机电设备；提供上述产品技术培训、技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 3 | 中集德立物流系统（苏州）有限公司 | 2007.09.17 | 400万美元 | 江苏省昆山市张浦镇建德路658号 | Pteris Global Ltd: 100% | 依法须航空物流自动化处理设备及其他物流自动化设备的研发、设计、生产、制造、安装、上门维修、维护，提供相关的技术服务和技术咨询；销售本公司所生产的产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 深圳中集天达空港设备有限公司 | 1992.07.18 | 1,350万美元 | 深圳市宝安区福海街道福园二路9号 | Pteris Global Ltd: 70%； 万承科技有限公司：30% | 一般经营项目：无 许可经营项目：生产经营各种机场和港口用机电设备产品、一般机械产品、金属结构件、自动化停车系统及设备、自动化物流仓储系统及设备、民用机场专用设备(航空食品车、飞机除冰车、防冰车、集装货物装载机、机场撒布车、机场除雪车、摩擦系数测试设备）；代理和销售飞机清水车、飞机污水车、行动不便旅客登机车、飞 |
| 序号 | 名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地址 | 股权结构 | 经营范围/主要业务 |
| 机罐式加油车、机场旅客摆渡车、旅客登机梯、散装货物装载机、飞机地面空调机组、飞机地面电源机组、飞机地面气源机组、行李牵引车、飞机牵引车、无拖把飞机牵引车、医疗救护车、保障车、叉车、地磅秤、飞机维修升降平台、消防救援车、模块化消防站、消防器材及救援系统、佣金代理（不含拍卖）;前述产品的进出口及相关配套业务；物业管理；停车场的经营管理服务；货物及技术的进出口（不含分销）；以上自产产品及代理产品的安装、技术咨询、操作指导及售后服务。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目，限制的项目须取得许可后方可经营） | ||||||
| 5 | 深圳中集天达物流系统工程有限公司 | 2013.04.18 | 6,000万元人民币 | 深圳市南山区蛇口工业四路四号 | 深圳中集天达空港设备有限公司：100% | 一般经营项目：自动化物流系统工程（自动化立体仓库、自动化输送系统、自动化分拣及配送系统等）及设备的规划、咨询、开发、设计，实时物流管理信息系统、工业及民用建筑现场监控管理系统与信息集成系统的开发、设计、集成，特殊领域用车辆的开发、设计，自产产品及代理产品的调试及技术维护，经营进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 许可经营项目：自动化物流系统工程（自动化立体仓库、自动化输送系统、自动化分拣及配送系统等）及设备的制造、集成。特殊领域用车辆的制造。生产经营各种一般机械产品、金属结构件。自产产品及代理产品的安装。 |
| 6 | 上海金盾特种车辆装备有限公司 | 2010.01.28 | 8,333万元人民币 | 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区书院镇丽正路1515号 | 萃联（中国）消防设备制造有限公司：100% | 研发、生产消防车、消防装备、消防器材及其零部件，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 沈阳捷通消防车有限公司 | 1974.01.07 | 12,000万元人民币 | 沈阳市沈北新区蒲昌路67号 | 萃联（中国）消防设备制造有限公司：60%； 陈玉华：13.88%； 其他自然人股东（刘景贵、王殿生、张雪峰、汤振荣、 | 消防车、消防器材制造、销售；消防车部件制造、销售；消防车修理、改造、销售；消防车技术咨询和维修服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 序号 | 名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地址 | 股权结构 | 经营范围/主要业务 |
| 许德馥、王永胜）合计：26.12% | ||||||
| 8 | Pteris Global Ltd | 1979.01.25 | 10,478.1万新加坡元 | 新加坡 | 万承科技有限公司：99.41%； 公众股份：0.59% | 销售行李处理系统、物料处理系统等 |
| 9 | Albert Ziegler GmbH | 2013.11.05 | 1,354.3万欧元 | 德国 | 中国消防企业集团有限公司：100% | 生产及销售消防车及消防设备 |
（二）参股公司
截至本预案披露日，中集天达重要参股公司如下：
| 序号 | 名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地址 | 股权结构 | 经营范围/主要业务 |
| 1 | 中集集团财务有限公司 | 2010.02.09 | 92,000万元人民币 | 深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1#楼11层ABCDEGH单元 | 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司：54.34783%； 深圳南方中集集装箱制造有限公司：21.08696%； 深圳中集天达空港设备有限公司：10.54348%； 中集安瑞科（荆门）能源装备有限公司：7.01087%； 中集现代物流发展有限公司：7.01087% | 一般经营项目：无； 许可经营项目：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；普通类衍生产品交易业务，交易品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、货币掉期的代客交易。 |
| 2 | 深圳中集同创供应链有限公司 | 2016.03.22 | 20,000万元人民币 | 深圳市南山区蛇口工业区港湾大道2号中集研发 | 深圳市中集投资有限公司：35%； 中集技术有限公司：25%； | 一般经营项目：供应链管理；经营进出口业务；钢铁、铝材、绿色循环材料的销售；经营电子商务；投资管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询； |
| 序号 | 名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地址 | 股权结构 | 经营范围/主要业务 |
| 中心3楼 | 深圳齐力企业管理合伙企业（有限合伙）：15%； 中集车辆（集团）股份有限公司：10%； 中集安瑞科投资控股（深圳）有限公司：10%； 萃联（深圳）消防装备有限公司：5% | 商务咨询；公关活动组织策划。 许可经营项目：金属材料加工、销售。 | ||||
| 3 | Cela S.R.L | 2009.04.24 | 101万欧元 | 意大利 | Ziegler Auslandsholding GmbH: 25.00%； Dr. Paolo Troni: 33.75%； Dr. Roberto Rocca: 3.75%； Andrea Antoniucci: 3.75% Maurizio Piantoni: 33.75% | 生产及销售液压救援平台。 |
（三）分公司
截至本预案披露日，中集天达无分公司。
四、主营业务发展情况
中集天达是全球领先的空港装备、消防救援设备及自动化物流系统生产企业。中集天达致力于使城市生活更加美好，为全球城市提供高端、智能的服务装备及解决方案，让出行更顺畅、生活更安全、物流更快捷。依托空港装备全球主要机场全覆盖的业务基础，中集天达沿城镇化和自动化两条主线积极拓展消防救援和物流自动化领域，以资源、管理协同为核心，优化板块资源配置，建设高端制造生态圈。
（一）空港装备
中集天达空港装备板块产品主要包括旅客登机桥、机场地面支持设备及相关服务。旅客登机桥业务稳居全球第一，产品占领70多个国家的市场，覆盖300余个机场，交付产品超过7,000台。中集天达旅客登机桥业务拥有领先技术并保持竞争优势，首创无人驾驶登机桥、自主研发飞机智能泊位引导系统及无线智能数据采集及监视控制系统等，提升了全球机场运行效率；机场地面支持设备主要包括机场摆渡车、航空食品车、货物装载平台车以及飞机地面专用空调等桥载设备。中集天达对现有产品不断进行技术升级，结合新能源技术和无线智能监控系统，已实现纯电动机场摆渡车、航空食品车的交付和飞机地面专用空调的技术升级，促进全球机场智能化、绿色化发展。
（二）消防救援设备
中集天达消防救援装备业务位居国内第一、全球前列 ，拥有齐全的消防救援设备产品，具备向“车辆+配件装备+服务”的全面消防救援业务延展能力，可以为现代城市安全和持续发展提供一站式装备及服务解决方案。中集天达将消防车辆和消防装备通过信息管理云平台实现有机整合，通过智能化、自动化、体系化实现应急装备的实时监测分析，各部门分工协作、快速响应和准确调配，推动智慧消防系统的搭建。
（三）自动化物流系统
中集天达自动化物流系统业务作为增长新动力，已经实现仓储、输送、搬运、分拣等物流技术的全覆盖，中集天达掌握了系统集成的核心技术和核心装备研制能力，具备机场、快递电商、家具、能化领域的优秀业绩和经验。中集天达首创的智能旅检系统成功应用于
北京、广州等多个机场，自主研发的分拣机成功应用于济南机场及多个知名物流项目，目前正在研制重型立式分拣机、悬臂分拣机等。同时，中集天达在智能仓储领域相继开发了无人引导车（AGV）、智能搬运系统、高速密集存储穿梭车系统等。未来，中集天达将把握工业自动化改造和传统物流自动化的需求，以机场、快递、电商、家居行业作为核心战略市场，以3C、医药、能化等行业作为重要战略市场，进一步拓宽下游行业覆盖，打造统一指挥、统一行动、相互协同并具备显著竞争力的业务集团。
五、主要财务数据及财务指标
中集天达已就本次分拆上市聘请了普华永道对历史财务数据进行审计，目前审计工作尚在进行当中。以下中集天达2018年度、2019年度和2020年度的财务数据尚未经过审计，该等财务数据与中集天达本次分拆上市的经审计的财务数据可能存在一定差异。中集天达经审计的财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。
单位：万元
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 |
| 总资产 | 955,868.10 | 969,086.31 | 699,940.32 |
| 净资产 | 375,975.64 | 351,843.91 | 300,670.83 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 335,905.60 | 311,145.07 | 295,926.18 |
| 营业收入 | 608,958.07 | 601,078.35 | 441,565.36 |
| 净利润 | 32,068.22 | 24,406.29 | 19,514.28 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 29,107.72 | 21,573.62 | 17,771.14 |
| 扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润 | 23,596.63 | 19,944.75 | 12,666.62 |
第四章 风险因素
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于本公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、香港联交所同意本次分拆、中集天达董事会和股东大会审议通过相关上市议案、中集天达履行深交所和中国证监会相应审批、注册和发行上市程序等。上述工作能否如期顺利完成，相关批准能否获得以及获得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。
（二）审计工作尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案披露日，中集天达就本次分拆上市的审计工作尚未完成，本预案中涉及的中集天达主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。中集天达经审计的上市财务数据将在其未来提交深交所的招股说明书及申报材料中予以披露，中集天达最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在一定差异，提请投资者注意。
（三）公司短期内经营业绩波动的风险
本次分拆及中集天达发行完成后，本公司仍然是中集天达的控股股东，控制关系和并表关系不变，但由于本公司持有中集天达的权益比例有所下降，且中集天达上市募集资金投资项目建设需要一定的周期，因此短期内中集天达归属于本公司的净利润较分拆上市前有减少的可能。提请投资者关注本次分拆对本公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。
（四）不可抗力风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给本公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
二、与拟分拆上市子公司相关的风险
（一）宏观经济及行业政策变化的风险
我国对空港装备和消防救援设备的市场需求，主要取决于国内机场建设规划以及对应急消防救援部门的财政规划，相关行业的发展很大程度上依赖于国家对基础设施建设的投入及相关的产业政策，而且与中国和全球的经济表现密切相关。自动化物流系统的市场需求，主要取决于下游行业发展进程和应用领域的固定资产投资情况，而下游行业固定资产投资需求也与宏观经济和相关产业政策有关。如果未来国家产业政策由于宏观经济形势等因素发生重大不利变化，则可能给中集天达的公司经营和盈利带来风险和影响。
（二）主要原材料价格波动风险
中集天达主营业务成本中原材料成本占比较高，如果相关原材料供需失衡导致市场价格出现较大波动，可能会对中集天达的盈利水平产生一定影响。
（三）贸易保护主义和逆全球化的风险
美国推行的贸易保护措施、英国脱欧、以及欧洲议会大选等逆全球化倾向，给全球贸易复苏带来更大的不确定性，给世界经济增长带来威胁。中集天达存在境外开展的业务，国际经济环境变动可能对中集天达的经营发展产生影响。
（四）汇率风险
中集天达合并报表的列报货币是人民币。由于中集天达存在开展于境外的业务，以非人民币结算之销售、采购以及融资产生的外币敞口将形成汇率风险。在人民币国际化持续推进，且全球金融市场持续动荡的大环境下，人民币汇率的波动将增加外汇和资金的管理难度。
（五）市场竞争风险
目前，中集天达空港装备、消防救援设备及自动化物流系统三个板块的业务均依托良好的产品和服务品质建立了稳定、多元化的客户群体，在国内乃至全球处于竞争优势地位，但仍需面对来自国内外企业的竞争。若中集天达未能充分发挥自身的优势，与对手展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不利影响，其行业地位、市场份额可能下降。
（六）新冠肺炎疫情风险
2020年，面对席卷全球的新冠肺炎疫情形势，全球面临的经济局势更为严峻和复杂。目前，新冠肺炎疫情在国内虽然得到有效控制，但在其他国家和地区呈现进一步蔓延趋势，且国外疫情发展不确定性较高，对中国经济的影响也较为复杂。若因全球疫情不能得到有效控制，导致下游客户需求量发生重大变化，则将会对中集天达后续经营业绩和短期盈利能力带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，亦受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响。因此，未来本公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，存在一定的波动风险，可能会直接或间接造成投资者的损失。本公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
第五章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露本次分拆上市的重大进展情况或重大变化。此外，本公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对本次分拆是否符合《若干规定》，本公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在中集天达在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导本公司维持独立上市地位，持续关注本公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
本集团（除中集天达及其控股子公司外）未从事可能对中集天达构成重大不利影响的同业竞争的业务。本次分拆后，本集团（除中集天达及其控股子公司外）与中集天达均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。本公司和中集天达已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺如下：
1、中集集团
“本公司拟分拆所属子公司中集天达控股有限公司（以下简称“中集天达”）于深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），为有效防止及避免本次分拆上市后的同业竞争，兹此作出以下承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除中集天达及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与中集天达及其控股子公司不存在对中集天达构成重大不利影响的同业竞争。
2、本公司承诺，在本公司作为中集天达控股股东期间，将中集天达（包括其控股子公司及分支机构）作为本公司及本公司直接或间接控制企业范围内从事空港设备、消防及救援设备和自动化物流系统相关业务的唯一企业。
3、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为中集天达控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及/或关联企业不从事与中集天达及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
4、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与中集天达及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知中集天达，并尽力促成中集天达及/或其控股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
5、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害中集天达及中集天达其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从中集天达及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与中集天达及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
6、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予中集天达及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成中集天达及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自中集天达就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为中集天达控股股东期间持续有效。”
2、中集天达
“本公司作为上市公司中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（下称“中集集团”）的控股子公司，拟从中集集团体系内分拆并上市（以下简称“本次分拆上市”），为有效防止及避免本次分拆上市后的同业竞争，兹此作出如下承诺：
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业与中集集团及其控制的除本公司及本公司控制的企业之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不存在对本公司构成重大不利影响的同业竞争。
2、本公司承诺，在中集集团作为本公司控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的企业不会从事与中集集团及/或关联企业构成重大不利影响同业竞争的业务。
3、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自本公司就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中集集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
（三）关于规范和减少关联交易的措施
本集团（除中集天达及其控股子公司外）与中集天达不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，本集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害本集团（除中集天达及其控股子公司外）及中集天达的利益。本公司和中集天达已分别就规范和减少关联交易事项作出书面承诺如下：
1、中集集团
“本公司拟分拆所属子公司中集天达控股有限公司（以下简称“中集天达”）于深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），为有效规范和减少本次分拆上市后的关联交易，兹此作出以下承诺：
1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为中集天达股东的权利和义务，充分尊重中集天达的独立法人地位，保障中集天达独立经营和自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除中集天达及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与中集天达及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与中集天达及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、交易所规则等有关规定、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在中集天达董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时，本公司将促使本公司和关联企业（包括本公司和关联企业提名的董事（如有））在相关会议上回避相关表决。
3、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向中集天达及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害中集天达及中集天达其他股东的合法权益。
4、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用中集天达及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
5、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予中集天达及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成中集天达及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自中集天达就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为中集天达控股股东期间持续有效。”
2、中集天达
“本公司作为上市公司中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（下称“中集集团”）的控股子公司，拟从中集集团体系内分拆并上市（以下简称“本次分拆上市”），为有效规范和减少本次分拆上市后的关联交易，兹此作出以下承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司独立经营、自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司及控股子公司与中集集团及/或其控制的除中集天达及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与中集集团及/或其关联企业签订协议，按照法律法规、交易所规则（中集天达上市后适用）等有关规定、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。对涉及中集集团及/或其关联企业的关联交易事项在本公司进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联人士回避表决制度。
3、本公司保证本公司及控股子公司将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及控股子公司将按照公允价格进行上述关联交易，不会向中集集团及/或其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，不通过关联交易损害本公司及本公司其他股东的合法权益。
4、本公司及控股子公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等的规定，避免中集集团及/或关联企业以任何非法方式占用本公司及本公司控股子公司资金、资产，不为中集集团及/或其关联企业进行违规担保。
上述承诺自本公司就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中集集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权利
预计本次分拆上市后，从价值发现角度，有助于中集天达内在价值的充分释放，本公司所持有的中集天达的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，有助于中集天达进一步拓宽融资渠道，提高本公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强本公司的综合实力；从业绩提升角度，通过进一步完善公司治理和通过IPO募集资金，中集天达的业绩增长将同步反映到本公司的整体业绩中，进而提升本公司的盈利水平和稳健性。鉴于此，本公司分拆中集天达至创业板上市将对本公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）利润分配政策安排
本公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本公司的长远利益、全体股东的整体利益及本公司的可持续性发展。本公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及深交所有关规定的要求，本公司对本次分拆子公司上市董事会决议日前20个交易日的股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
本公司于2021年5月31日召开第九届董事会2021年度第十四次会议审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个A股交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年4月28日至2021年5月28日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议公布日前第21个交易日（2021年4月27日），该区间段内本公司A股股票（股票简称：中集集团，股票代码：000039）、深证成指（399001）、申万机械设备指数（801890.SI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2021年4月27日 收盘价 | 2021年5月28日 收盘价 | 涨跌幅 |
| 本公司股价（人民币元/股） | 15.86 | 15.71 | -0.95% |
| 深证成指（399001）（点） | 14,264.08 | 14,852.88 | 4.13% |
| 申万机械设备指数（801890.SI）（点） | 1,521.84 | 1,539.44 | 1.16% |
| 剔除大盘因素涨跌幅 | -5.08% | ||
| 剔除同行业板块因素涨跌幅 | -2.11% | ||
2021年4月27日，本公司股票收盘价为人民币15.86元/股；2021年5月28日，本公司股票收盘价为人民币15.71元/股。董事会决议公布日前20个交易日内，本公司股票收盘价格累计涨跌幅为-0.95%，未超过20%。同期深证成指（399001）累计涨跌幅为4.13%，同期申万机械设备指数（801890.SI）累计涨跌幅为1.16%；扣除同期深证成指因素影响，本公司股票价格累计涨跌幅为-5.08%，扣除同期申万机械设备指数因素影响，本公司股票价格累计涨跌幅为-2.11%，均未超过20%。
综上所述，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
第六章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
本公司独立董事根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《公司章程》等有关规定，认真审阅了本公司第九届董事会二〇二一年度第十四次会议相关会议资料，现就本次分拆相关事项，发表独立意见如下：
“1、公司本次分拆上市事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆上市有利于实现公司空港、消防及自动化物流装备业务板块更好的发展。
2、本次分拆上市涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关批准和/或注册事项，已在《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得相关批准和/或注册的风险做出了特别提示。
3、公司和中集天达均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本次分拆上市方案具有商业合理性，有利于公司突出主业，增强独立性。本次分拆上市后，中集天达具备规范运作的能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力。
4、公司分拆中集天达至深圳证券交易所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。
5、本次分拆上市行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则。董事会审议本次分拆上市的程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
我们同意公司本次分拆上市的总体安排，同意将第九届董事会二〇二一年度第十四次会议审议的分拆上市事项提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
中国国际金融股份有限公司认为：
（一）本次分拆符合《若干规定》。
（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定。
（三）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。
（四）上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力。
（五）中集天达具备相应的规范运作能力。
（六）截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效。
（七）上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
三、法律顾问意见
北京市中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具日，中集集团具备本次分拆上市的主体资格；中集集团分拆控股子公司中集天达至深交所创业板上市符合《若干规定》规定的相关实质条件；中集集团已按照中国证监会、深交所的有关规定履行了现阶段的信息披露义务；本次分拆事项已经中集集团董事会审议通过，尚需提交中集集团股东大会审议。
四、审计机构意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中集集团管理层对于中集集团分拆中集天达至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求认定与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
第七章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
| 机构名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 法定代表人 | 沈如军 |
| 地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层 |
| 联系电话 | 010-65051166 |
| 传真号码 | 010-65051156 |
| 项目主办人 | 胡治东、廖雅婷 |
| 项目协办人 | 詹超 |
二、法律顾问
| 机构名称 | 北京市中伦律师事务所 |
| 机构负责人 | 张学兵 |
| 地址 | 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔23-31层 |
| 联系电话 | 010-59572288 |
| 传真号码 | 010-65681838 |
| 经办律师 | 年夫兵、宋昆 |
三、审计机构
| 机构名称 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 执行事务合伙人 | 李丹 |
| 地址 | 中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼 |
| 联系电话 | 021-23238888 |
| 传真号码 | 021-23238800 |
| 经办注册会计师 | 曹翠丽、郭素宏 |
（本页无正文，为《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的预案》之盖章页）
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
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