股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2021-054
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第九届董事会二〇二一年度第十四次会议的决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其子公司合称“本集团”）第九届董事会2021年度第十四次会议通知于2021年5月25日以书面形式发出，会议于2021年5月31日在中集集团研发中心以通讯表决方式召开。本公司现有董事九人，参加表决董事九人。本公司监事列席会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事认真审议并表决，通过以下决议：
（一）审议并通过《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市符合法律、法规规定的议案》
经审核，董事会同意分拆控股子公司中集天达控股有限公司（以下简称“中集天达”）在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对本公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆上市符合相关法律、法规、规章等规定。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议并通过《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市方案的议案》
经审核，董事会审议通过了初步拟定上市方案如下：
1、上市地点：深交所创业板
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
3、股票面值：0.4港元
4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：中集天达将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由中集天达股东大会授权中集天达董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和向网上社会公众投资者定价发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：拟公开发行股份数占中集天达发行后总股本的比例为10%（含10%）至20%（含20%）。中集天达股东大会授权中集天达董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。中集天达和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，中集天达将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所、香港联交所和中国证监会批准和/或注册程序，为推动中集天达上市的相关工作顺利进行，提请本公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整中集天达分拆上市方案。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议并通过《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的预案的议案》
经审核，董事会审议通过了本公司根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规章以及规范性文件的有关规定编制的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的预案》，预案内容详见同日披露的《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的预案》。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议并通过《关于分拆控股子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内
上市试点若干规定>的议案》本公司拟将控股子公司中集天达分拆至深交所创业板上市。经董事会审慎评估，本次分拆上市符合《若干规定》的相关规定，具备可行性，具体如下：
1、上市公司股票境内上市已满3年。
本公司股票于1994年在深交所主板上市，符合本条规定。
2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的普华永道中天审字(2019)第10036号、普华永道中天审字(2020)第10036号和普华永道中天审字(2021)第10036号《审计报告》，本公司2018年度、2019年度以及2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为人民币22.59亿元、人民币12.41亿元、人民币3.43亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。本公司扣除按权益享有的中集天达的净利润后，最近3个会计年度归属于本公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为人民币21.94亿元、人民币11.42亿元、人民币2.30亿元，累计不低于人民币6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的普华永道中天审字(2021)第10036号《审计报告》，2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币
53.50亿元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为人民币3.43亿元，根据中集天达未经审计的财务数据，中集天达2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币2.91亿元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币2.36亿元，本公司2020年度合并报表中按权益享有的中集天达净利润占归属于本公司股东的净利润的比重分别为2.61%（净利润以扣除非经常性损益前计算）、33.00%（净利润以扣除非经常性损益后计算），均不超过50%。
2020年末归属于本公司股东的净资产为人民币440.18亿元，根据中集天达未经审计的财务数据，中集天达2020年末归属于母公司所有者净资产为人民币33.59亿元，本公司2020年合并报表中按权益享有的中集天达的净资产占归属于本公司股东净资产比重为3.66%，不超过30%。
因此，本次分拆上市符合本条规定。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
本公司不存在控股股东、实际控制人。根据本公司2020年度经审计的财务报表及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字(2021)第0695号《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，本公司不存在资金、资产被关联方占用的情形或其他损害本公司利益的重大关联交易。本公司最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；本公司最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
本公司最近一年（2020年）财务会计报告由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天审字（2021）第10036号无保留意见审计报告。
因此，本次分拆上市符合本条规定。
5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
本公司最近3个会计年度未发行股份募集资金、未通过重大资产重组购买业务和资产，不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为中集天达的主要业务和资产的情形。
中集天达主营业务包括空港装备、消防救援设备及自动化物流系统三个板块，不属于主要从事金融业务的公司。
因此，本次分拆上市符合本条规定。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截至本公告日，本公司董事、高级管理人员及其关联方持有中集天达的股份合计未超过中集天达总股本的10%。中集天达董事、高级管理人员及其关联方持有中集天达的股份合计未超过中集天达总股本的30%。
因此，本次分拆上市符合本条规定。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
本集团（除中集天达及其控股子公司外）的主营业务为集装箱、道路运输车辆、能源化工及食品装备、海洋工程、物流服务等业务。中集天达主营业务包括空港装备、消防救援设备及自动化物流系统。本次分拆上市后，本集团（除中集天达及其控股子公司
外）将继续集中资源发展除中集天达主业之外的业务，进一步增强本公司独立性。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
①同业竞争
本集团（除中集天达及其控股子公司外）的主营业务为集装箱、道路运输车辆、能源化工及食品装备、海洋工程、物流服务等业务。本次拟分拆子公司中集天达的主营业务为空港装备、消防救援设备及自动化物流系统业务，本集团（除中集天达及其控股子公司外）不存在对中集天达构成重大不利影响的同业竞争。
本公司与中集天达已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。
综上，本次分拆上市后，本集团（除中集天达及其控股子公司外）与中集天达之间不存在对中集天达构成重大不利影响的同业竞争的情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
②关联交易
本次分拆上市后，本公司仍将保持对中集天达的控制权，中集天达仍为本公司合并报表范围内的子公司，本集团的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生重大变化。
对于中集天达，本次分拆上市后，本公司仍为中集天达的间接控股股东，中集天达与本集团（除中集天达及其控股子公司外）之间的关联交易仍将计入中集天达每年关联交易发生额。
本次分拆上市后，本集团（除中集天达及其控股子公司外）与中集天达发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持本集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害本集团（除中集天达及其控股子公司外）及中集天达利益。
本公司与中集天达已分别就减少和规范关联交易事项作出书面承诺。
综上，本次分拆上市后，本集团（除中集天达及其控股子公司外）与中集天达不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。
本集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。中集天达的组织机构独立于控股股东和其他关联方。本集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中集天达与本集团（除中集天达及其控股子公司外）机构混同的情况。本集团（除中集天达及其控股子公司外）不存在占用、支配中集天达的资产或干预中集天达对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，本集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
中集天达拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与本集团（除中集天达及其控股子公司外）的高级管理人员和财务人员交叉任职。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷。
本集团（除中集天达及其控股子公司外）与中集天达资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本次分拆上市符合《若干规定》的相关要求。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议并通过《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
经审议，董事会预计本次分拆上市后，从价值发现角度，中集天达分拆上市有助于其内在价值的充分释放，本公司所持有的中集天达的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，中集天达分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高本公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强本公司的综合实力；从业绩提升角度，通过进一步完善公司治理和通过IPO募集资金，中集天达的业绩增长将同步反映到本公司的整体业绩中，进而提升本公司的盈利水平和稳健性。鉴于此，本公司分拆中集天达至创业板上市将对本公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议并通过《关于本公司保持独立性及持续经营能力的议案》
经审议，董事会认为：
1、本次分拆上市后本公司能够继续保持独立性。
本次分拆上市符合《若干规定》的相关要求。本集团（除中集天达及其控股子公司外）与中集天达资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务、资产等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。此外，本公司就避免本次分拆上市后与中集天达的同业竞争以及减少和规范关联交易事项作出相应的承诺。同时，中集天达也出具了相应承诺。该等承诺的严格执行，有助于进一步确保本集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达之间相互保持独立性。鉴于本集团各业务板块之间保持高度的业务独立性，本次分拆上市不会对本集团其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。
本公司将按照《若干规定》的要求聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆上市出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对本公司分拆是否符合《若干规定》、本公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在中集集团在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导
本公司维持独立上市地位，持续关注本公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导本公司针对控股子公司发生的对本公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对本公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。
2、本次分拆上市后本公司能够继续保持持续经营能力。
鉴于本集团的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于中集天达与本集团其他业务板块之间保持业务独立性，中集天达上市不会对本集团其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。另一方面，分拆上市完成后，本公司仍然是中集天达的控股股东，控制关系和并表关系不变，中集天达的业绩将同步反映到本公司的整体业绩中；同时，中集天达分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高本公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强本公司的综合实力。综上所述，本次分拆上市后，本公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议并通过《关于中集天达控股有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
经审议，董事会认为：
中集天达是一家于2002年1月3日在开曼群岛注册成立的公司。中集天达已根据《开曼公司法》的规定制定了公司章程，建立了股东大会和董事会，聘任了董事和总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员职责明确，并具有规范的运行制度。
中集天达已根据《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《中集天达控股有限公司经第四次修订及重述的公司章程大纲和公司章程细则》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和其他相关制度，该等议事规则符合相关法律法规对中集天达规范运作的要求。自2018年1月1日以来，中集天达历次股东大会、董事会的召开、表决程序及决议内容均符合当时适用的法律、法规及中集天达公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
综上所述，中集天达具备相应的规范运作能力。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议并通过《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》
经审议，董事会认为本次分拆上市已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规章和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆上市事项履行的法定程序完整、合法，向相关监管机构提交的法律文件有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市事项拟提交的相关法律
文件，本公司及全体董事作出如下声明和保证：本公司就本次分拆上市所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。综上所述，本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、 法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。同意将上述议案提请股东大会审议批准。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议并通过《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》经审议，董事会对本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
1、巩固空港、消防救援及自动化物流板块核心竞争力，深化本集团产业布局。
本公司分拆中集天达至A股上市，将进一步提升中集天达的品牌知名度及社会影响力，优化中集天达的管理体制及经营机制，加大对空港、消防及自动化物流装备产业核心及前沿技术的投入与开发，保持业务创新活力，增强核心技术实力，增强中集天达的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
中集天达核心竞争力的提升将有助于强化本集团空港、消防救援及自动化物流业务的行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化本集团在高端装备制造产业链的战略布局，进一步提升本集团资产质量和风险防范能力，促进本集团持续、健康的长远发展。
2、充分利用内地资本市场支持，做优做强上市公司。
本公司希望充分利用内地资本市场改革的有利时机和政策的大力支持，分拆中集天达保留红筹架构于A股独立上市，促进中集天达技术水平的提升和业务规模的扩大。本次分拆上市后，中集天达将实现与A股资本市场的直接对接，充分发挥资本市场的直接融资功能，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，有效降低资金成本。未来中集天达可借助内地资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，实现跨越式发展，持续为中集天达及本公司广大股东带来稳定的投资回报。
本次分拆上市是本公司响应国内资本市场政策号召、利用资本市场促进实体经济发展、推动上市公司做优做强及高质量发展的重要举措。
3、优化治理结构，提升企业经营业绩。
本次分拆上市后，中集天达潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构，建立和形成治理与业绩互相促进的长效机制。因此，本次分拆上市有利于优化中集天达的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
4、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化。
本次分拆上市有利于提升中集天达经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供本公司及中集天达各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场
对本集团不同业务进行合理估值，使本集团优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高本公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。本次分拆上市符合《若干规定》对本公司控股子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。同意将上述议案提请股东大会审议批准。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议并通过《关于分拆控股子公司至创业板上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的议案》经审议，董事会认为：
就本公司现有股东中的合格投资者而言，如果希望在中集天达上市时持有中集天达的股份，需根据中国证券发行相关法律法规参与股票认购，目前不存在中集天达直接向中集集团股东分派股份的法规依据和操作规则。
根据《证券法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规，任何主体公开发行股票，需取得有权的证券监督管理部门的核准或注册，并遵守相关的报价和认购程序，除特殊情况（即应当安排不低于当次网下发行股票数量的40%优先向公募产品、社保基金、养老金配售、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金配售）外，不得向任何特定人士优先分配股份。因此，本公司无法在中集天达公开发行A股股票时保证中集集团现有股东优先申请认购中集天达发行的新股份。
综上所述，本次分拆上市不向本公司股东提供股份分配保证权利公平合理。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》
经审核，董事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆上市相关事项，具体授权如下：
1、授权本公司董事会及其授权人士代表本公司全权行使在中集天达的股东权利，做出应当由本公司股东大会做出的与本次分拆上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2、授权本公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的方案、预案等各项事宜进行修订、调整、补充。
3、授权本公司董事会及其授权人士就本次分拆上市的各项事宜全权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，与证券监管机构沟通本次分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆上市的各项事宜进行调整变更等。
4、授权本公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，
根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议并通过《关于提请召开二〇二一年度第三次临时股东大会的议案》同意提请召开本公司2021年度第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），授权本公司董事会秘书向本公司股东发出会议通知及办理本次股东大会筹备事宜。本次股东大会有关事项安排如下：
一、会议时间
2021年6月18日（星期五）下午2:45
二、会议地点
广东省深圳市南山区蛇口港湾大道 2 号中集集团研发中心
三、召开方式
采取现场投票和网络投票相结合的方式
四、股权登记日
2021年6月11日
五、出席对象
（1）本公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。
六、会议事项：
1、审议《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市符合法律、法规规定的议案》；
2、审议《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市方案的议案》；
3、审议《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的预案的议案》；
4、审议《关于分拆控股子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》；
5、审议《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市有利于维护股
东和债权人合法权益的议案》；
6、审议《关于本公司保持独立性及持续经营能力的议案》；
7、审议《关于中集天达控股有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；
8、审议《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》；
9、审议《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；
10、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、本公司第九届董事会2021年度第十四次会议决议。
2、独立董事关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的独立意见。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年五月三十一日