股票代码：300945 股票简称：曼卡龙 公告编号：2021-035
曼卡龙珠宝股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资
金增资全资子公司实施的公告
曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月31日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金增资全资子公司实施的议案》，同意公司变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中的“设计展示中心升级建设项目”的实施主体及实施地点，并以募集资金对全资子公司深圳曼卡龙珠宝有限公司（以下简称“深圳曼卡龙”）进行增资并实施。本次部分募投项目实施主体及实施地点的变更并以募集资金增资全资子公司实施不属于募集资金用途的变更，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。独立董事和保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了明确的同意意见。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕64号）同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票51,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.56元，募集资金总额为人民币232,560,000.00元，扣除发行费用总额64,543,684.39元（不含增值税）后，实际募集资金净额为168,016,315.61元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年2月5日对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2021〕57号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司已于2021年3月3日与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
2021年3月4日，经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，实际募集资金净额16,801.63万元少于拟投入的募集资金金额35,785.36万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，对各募投项目使用募集资金金额进行调整，调整后如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 投资额（调整前） | 募集资金 投资额（调整后） |
| 1 | 营销网络扩建项目 | 27,585.00 | 27,585.00 | 9,647.27 |
| 2 | 设计展示中心升级建设项目 | 6,154.36 | 6,154.36 | 6,154.36 |
| 3 | 智慧零售信息化升级建设项目 | 2,046.00 | 2,046.00 | 1,000.00 |
| 合 计 | 35,785.36 | 35,785.36 | 16,801.63 | |
2021年3月4日，经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于曼卡龙珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕315号），同意公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的自筹资金3,232.70万元、自筹资金预先支付发行费用480.36万元。
2021年3月4日，经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，同意公司使用暂时闲置募集资金人民币不超过13,500万元（含本数）购买金融机构发行的低风险现金管理类产品，期限为不超过自公司董事会审议通过之日起12个月。截至本公告日，尚未到期的理财产品金额5,600万元。
二、变更部分募投项目实施主体及实施地点的情况及原因
（一）设计展示中心升级建设项目原投资计划
为了实现公司长期稳定的可持续发展，本项目拟在杭州萧山区购置办公楼，实施主体为公司，主要职能为研发设计和展示，具体功能包括流行信息采集与分析、产品方案设计、产品展示和发布、新零售概念及门店装修风格展示等。
项目计划总投资额为6,154.36万元，拟投入募集资金金额为6,154.36万元，具体投资预算如下：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 金额 | 占比 |
序号
| 序号 | 项 目 | 金额 | 占比 |
| 1 | 场地购置费 | 4,800.00 | 77.99% |
| 2 | 场地装修费 | 570.00 | 9.26% |
| 3 | 软硬件购置费 | 325.58 | 5.29% |
| 4 | 基本预备费 | 284.78 | 4.63% |
| 5 | 人才引进费 | 174.00 | 2.83% |
| 项目总投资 | 6,154.36 | 100.00% | |
截至本公告日，本项目已使用募集资金0.00万元，包含相关利息在内，募集资金专户余额为6,180.54万元。
（二）本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的原因及情况
根据公司业务发展规划和布局需要，为更好地借助深圳市地理优势、产业优势、信息资源，有利于公司广纳设计领域人才，公司拟将实施主体变更为全资子公司深圳曼卡龙，并购买位于广东省深圳市罗湖区笋岗街道华润置地笋岗中心的办公楼，作为募投项目“设计展示中心升级建设项目”的实施地点。
三、向全资子公司增资的基本情况
（一）本次增资对象的基本情况
公司名称：深圳曼卡龙珠宝有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GQBYW0A
成立日期：2021年04月23日
注册资本：100万元
法定代表人：曹斌
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市罗湖区东晓街道独树社区翠竹北路5号水贝石化工业区3
栋4层西座
经营范围：一般经营项目是：珠宝首饰批发、零售；工艺美术品（象牙及其
制品除外）及收藏品（古董、文物及国家法律、行政法规明令禁止经营的物
品除外）的批发、零售；钟表销售；企业管理咨询。（企业经营涉及前置性
行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：
无截止本公告披露日，公司尚未有实际经营业务。
（二）增资计划
本次“设计展示中心升级建设项目”变更募集资金实施主体和实施地点后，公司拟以募集资金6,154.36万元对全资子公司深圳曼卡龙进行增资并实施，其中：100万元计入注册资本，其余6,054.36万元计入资本公积。
四、变更部分募投项目实施主体及实施地点并增资子公司实施对公司的影响
公司变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金增资公司全资子公司深圳曼卡龙是基于募投项目“设计展示中心升级建设项目”的实际建设需要，不存在改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次变更有利于提升公司人才吸引能力，增强企业竞争力，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的行为。
五、本次调整后募集资金的使用和管理
为规范募集资金的管理和使用，保护广大股东尤其是中小投资者的合法权益，公司、深圳曼卡龙、保荐机构及银行将签订《募集资金四方监管协议》，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、履行批准程序及审核意见
经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金增资全资子公司实施的议案》，同意公司变更募投项目中的“设计展示中心升级建设项目”的实施主体及实施地点，并以募集资金6,154.36万元对全资子公司深圳曼卡龙进行增资并实施，其中：100万元进入注册资本，其余6,054.36万元进入资本公积。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需
提交公司股东大会审议。
七、专项意见说明
1、独立董事意见
公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金增资全资子公司实施是基于公司实际情况作出的调整，符合公司战略发展规划和实际经营需要，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。该事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。我们一致同意公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金增资全资子公司实施。
2、监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金增资全资子公司实施，相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益，符合公司的实际情况及发展规划，有利于提高公司竞争力水平。监事会同意公司变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金增资全资子公司实施事项。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用募集资金增资全资子公司实施的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金增资全资子公司实施的核查意见。
特此公告。
曼卡龙珠宝股份有限公司董事会
二〇二一年六月一日