浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金增资全
资子公司实施的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定，对曼卡龙变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金增资全资子公司实施进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕64号）同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票51,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.56元，募集资金总额为人民币232,560,000.00元，扣除发行费用总额64,543,684.39元（不含增值税）后，实际募集资金净额为168,016,315.61元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年2月5日对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2021〕57号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，调整后公司的募集资金投入金额情况如下：
单位：万元
| 序 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 | 募集资金 |
| 号 | 投资额（调整前） | 投资额（调整后） | ||
| 1 | 营销网络扩建项目 | 27,585.00 | 27,585.00 | 9,647.27 |
| 2 | 设计展示中心升级建设项目 | 6,154.36 | 6,154.36 | 6,154.36 |
| 3 | 智慧零售信息化升级建设项目 | 2,046.00 | 2,046.00 | 1,000.00 |
| 合 计 | 35,785.36 | 35,785.36 | 16,801.63 | |
三、“设计展示中心升级建设项目”拟变更实施主体及实施地点的情况及原因
（一）设计展示中心升级建设项目原投资计划
为了实现公司长期稳定的可持续发展，本项目拟在杭州萧山区购置办公楼，实施主体为公司，主要职能为研发设计和展示，具体功能包括流行信息采集与分析、产品方案设计、产品展示和发布、新零售概念及门店装修风格展示等。
项目计划总投资额为6,154.36万元，拟投入募集资金金额为6,154.36万元，具体投资预算如下：
| 序号 | 项 目 | 金额（万元） | 占比 |
| 1 | 场地购置费 | 4,800.00 | 77.99% |
| 2 | 场地装修费 | 570.00 | 9.26% |
| 3 | 软硬件购置费 | 325.58 | 5.29% |
| 4 | 基本预备费 | 284.78 | 4.63% |
| 5 | 人才引进费 | 174.00 | 2.83% |
| 项目总投资 | 6,154.36 | 100.00% | |
（二）本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的原因及情况
根据公司业务发展规划和布局需要，为更好地借助深圳市地理优势、产业优势、信息资源，有利于公司广纳设计领域人才，公司拟将实施主体变更为全资子公司深圳曼卡龙，并购买位于广东省深圳市罗湖区笋岗街道华润置地笋岗中心的办公楼，作为募投项目“设计展示中心升级建设项目”的实施地点。
四、变更后向全资子公司增资的计划
（一）本次增资对象的基本情况
公司名称：深圳曼卡龙珠宝有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GQBYW0A
注册资本：100万元人民币
成立日期：2021年4月23日注册地址：深圳市罗湖区东晓街道独树社区翠竹北路5号水贝石化工业区3栋4层西座法定代表人：曹斌公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：一般经营项目是：珠宝首饰批发、零售；工艺美术品（象牙及其制品除外）及收藏品（古董、文物及国家法律、行政法规明令禁止经营的物品除外）的批发、零售；钟表销售；企业管理咨询。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：无
截至本核查意见出具日，深圳曼卡龙尚未开展实际经营。
（二）增资计划
本次“设计展示中心升级建设项目”变更募集资金实施主体和实施地点后，公司拟以募集资金6,154.36万元对全资子公司深圳曼卡龙进行增资并实施，其中：100万元计入注册资本，其余6,054.36万元计入资本公积。
五、变更部分募投项目实施主体及实施地点并增资子公司实施对公司的影响
公司变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金增资方式投入公司全资子公司深圳曼卡龙是基于募投项目“设计展示中心升级建设项目”的实际建设需要，不存在改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次变更有利于提升公司人才吸引能力，增强企业竞争力，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的行为。
六、本次增资后募集资金的使用和管理
为规范募集资金的管理和使用，保护广大股东尤其是中小投资者的合法权益，公司、深圳曼卡龙、保荐机构及银行将签订《募集资金四方监管协议》，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、履行的审议程序情况
公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用募集资金增资全资子公司实施的事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用募集资金增资全资子公司实施的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
保荐机构对公司变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用募集资金增资全资子公司实施的事项无异议。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金增资全资子公司实施的核查意见》的签章页）
保荐代表人（签名）：
沈 斌 陈忠志
浙商证券股份有限公司
年 月 日