浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供
借款实施的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定，对曼卡龙增加部分募集资金投资项目实施主体及向全资子公司提供借款实施募投项目的事项实施进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕64号）同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票51,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.56元，募集资金总额为人民币232,560,000.00元，扣除发行费用总额64,543,684.39元（不含增值税）后，实际募集资金净额为168,016,315.61元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年2月5日对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2021〕57号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，调整后公司的募集资金投入金额情况如下：
单位：万元
| 序 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 | 募集资金 |
| 号 | 投资额（调整前） | 投资额（调整后） | ||
| 1 | 营销网络扩建项目 | 27,585.00 | 27,585.00 | 9,647.27 |
| 2 | 设计展示中心升级建设项目 | 6,154.36 | 6,154.36 | 6,154.36 |
| 3 | 智慧零售信息化升级建设项目 | 2,046.00 | 2,046.00 | 1,000.00 |
| 合 计 | 35,785.36 | 35,785.36 | 16,801.63 | |
三、“营销网络扩建项目”拟增加部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款的情况及原因募投项目“营销网络扩建项目”拟在浙江省、江苏省、安徽省、湖北省等地区新设商场直营店和专柜。为满足“营销网络扩建项目”的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，促进募投项目便捷开展，提高募投项目建设效率、后期运营效率，公司拟将募投项目“营销网络扩建项目”的实施主体由公司调整为公司及公司全资子公司江苏曼卡龙珠宝有限公司（以下简称“江苏曼卡龙”）、宁波曼卡龙珠宝有限公司（以下简称“宁波曼卡龙”）、安徽曼卡龙珠宝有限公司（以下简称“安徽曼卡龙”）、湖北曼卡龙珠宝有限公司（以下简称“湖北曼卡龙”）。
公司拟使用募集资金向上述全资子公司提供无息借款以实施募投项目，借款金额以全资子公司实施募投项目的实际需求为准。借款期限为自实际借款之日起3年，根据募投项目实际情况，可提前偿还或到期后续借。
四、本次新增实施主体和借款对象的基本情况
（1）江苏曼卡龙珠宝有限公司
统一社会信用代码：91320600MA1PY2DJ0N
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2017年7月21日
法定代表人：曹斌
注册地址：南通市崇川区檀墅1幢1220室
经营范围：珠宝、金银首饰、工艺品、钟表的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：全资子公司
（2）宁波曼卡龙珠宝有限公司
统一社会信用代码：91330201698246626B
注册资本：1,000万元人民币成立日期：2010年2月1日法定代表人：曹斌注册地址：宁波高新区新明街道丁香路118号1号楼1115室经营范围：珠宝、金银饰品、工艺品、钟表的销售；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。与公司关系：全资子公司
（3）安徽曼卡龙珠宝有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2UYQH45C注册资本：500万元人民币成立日期：2020年7月3日法定代表人：曹斌注册地址：安徽省合肥市高新区长江西路拓基城市广场金座A座写字楼907室经营范围：珠宝、金银首饰、工艺品、钟表的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：全资子公司
（4）湖北曼卡龙珠宝有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4L0AJW30注册资本：100万元人民币成立日期：2018年7月26日法定代表人：曹斌注册地址：武汉市江汉区中山大道756号大洋百货1楼经营范围：珠宝首饰零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
与公司关系：全资子公司
五、增加部分募投项目实施主体并使用募集资金对子公司提供借款对公司的影响
本次募投项目之一“营销网络扩建项目”增加实施主体不属于募集资金投资
项目的变更，不改变募集资金用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在新增风险及不确定性。公司本次增加募投项目实施主体并使用募集资金对子公司提供借款有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、本次调整后募集资金的使用和管理
为规范募集资金的管理和使用，保护广大股东尤其是中小投资者的合法权益，公司、全资子公司、保荐机构及银行将签订了《募集资金四方监管协议》，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、履行的审议程序情况
公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
保荐机构对公司增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施的事项无异议。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施的核查意见》的签章页）
保荐代表人（签名）：
沈 斌 陈忠志
浙商证券股份有限公司
年 月 日