证券代码：600577 证券简称：精达股份 公告编号：2021-066债券代码：110074 债券简称：精达转债
铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于控股子公司定向增发暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”“精达股份”）控股子公司常州恒丰特导股份有限公司（以下简称“恒丰特导”）拟向43名自然人以非公开定向发行的方式发行不超过1,415万股股票，发行价格
2.09元/股，募集资金总额预计不超过2,957.35万元，全部用于补充流动资金。本公司董事、监事、高级管理人员拟以现金参与认购恒丰特导本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。
●过去12个月，公司未与同一关联人以及不同关联人进行交易。
●本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司控股子公司恒丰特导在信息通讯相关应用领域配套地位稳固，多个品种为国内独家供应产品。为提高恒丰特导市场竞争力，促进其快速、健康的发展，恒丰特导拟向43名自然人以非公开定向发行的方式发行不超过1,415万股股票，募集资金总额不超过2,957.35万元，全部用于补充流动资金。
公司董事李晓先生、陈彬先生、王世根先生、张军强先生，公司原董事、原董事会秘书胡孔友先生，公司原董事、原财务总监储忠京先生及公司高级管理人员李松女士、张永忠先生、彭春斌先生、赵俊先生拟参与本次恒丰特导定向增发股票。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，上述自然人系公司关联自然人，故上述自然人参与恒丰特导定向增发股票事宜构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
公司于2021年5月31日分别召开了第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于控股子公司定向增发暨关联交易的议案》。公司独立董事对本事项进行了事前认可，并对本事项发表了独立意见。
恒丰特导本次定向增发股票属于《非上市公众公司监督管理办法》中第四十八条规定的豁免核准发行的情形，除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及其他主管部门审批、核准事项。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
1、李晓先生，曾任职于国家建材局规划研究院综合规划所、布什—新华财经投资咨询有限公司投资总监、特华投资控股有限公司总裁助理兼投资银行部总经理。现任特华投资控股有限公司执行总裁、本公司董事长。
2、陈彬先生，曾任铜陵市家用电器铜材厂车间主任，铜陵精达铜材（集团）有限责任公司分公司经理、精达股份分公司经理、第一届监事会监事、铜陵精工特种漆包线有限公司董事总经理、广东精达里亚特种漆包线有限公司董事总经理、江苏精达里亚阿尔冈琴工程线有限公司董事总经理，现任本公司副董事长、总经理。
3、王世根先生，曾任铜陵市轻工业公司企管科科长、经理助理、经理、铜陵市家用电器铜材厂厂长、铜陵精达铜材（集团）有限责任公司董事长、总经理、公司董事长、总经理。现任本公司董事。
4、张军强先生，曾任铜陵精达铜材（集团）有限责任公司财务部出纳、改制办科员、铜陵精达特种电磁线股份有限公司证券办科员、铜陵精工特种漆包线有限公司综合部经理，铜陵顶科镀锡铜线有限公司财务部经理。曾任公司监事、监事会主席。2021年4月至今任本公司董事、财务总监、常州恒丰特导股份有限公司董事、常务副总经理。
5、李松女士，曾任铜陵家用电器铜材厂技术科科员、铜陵精达铜材（集团）有限责任公司工程师、铜陵顶科镀锡铜线有限公司总经理、本公司线缆分公司经
理、本公司企管部经理。现任本公司人事总监。
6、张永忠先生，曾任本公司技术总监。现任本公司行政总监。
7、彭春斌先生，曾任铜陵精工特种漆包线有限公司制造部经理、铜陵精工特种漆包线有限公司市场部经理、铜陵精工里亚特种线材有限公司总经理。现任本公司质量总监。
8、赵俊先生，曾任铜陵精达模具分公司制造部经理；江苏精达里亚阿尔岗琴工程线有限公司制造部经理、市场总监；江苏顶科线材有限公司品质部经理。现任本公司技术总监。
9、胡孔友先生，曾任铜陵市家用电器铜材厂党政办秘书、主任；铜陵精达铜材（集团）有限责任公司政治处主任、总经理助理、副总经理、党委委员，于2021年5月辞去本公司董事、董事会秘书职务。现任公司全资子公司铜陵精达电子商务有限责任公司董事长。
10、储忠京先生，曾任铜陵市金属材料公司财务科副科长，于2021年3月辞去本公司董事、财务总监职务。现任公司控股子公司安徽聚芯智造科技股份有限公司董事长、数据运营中心主任。
三、恒丰特导基本情况
（一）基本情况
公司名称：常州恒丰特导股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91320400730702864T
法定代表人：陈鼎彪
注册资本：14,189万元人民币
成立日期：2001年07月26日
注册地址：常州西太湖科技产业园长汀路290号
经营范围：金属材料拉丝加工及生产废料回炉加工；金属材料、五金、交电、化工、建筑材料、针纺织品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路
货物运输（不含危险物品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
恒丰特导为新三板挂牌公司，股票代码为836249。公司为恒丰特导的控股股东，持有恒丰特导股份数量为138,552,200股，持股比例为97.6476%。
（二）主要财务数据
恒丰特导主要财务数据如下：
单位：元
| 财务指标 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 资产总额 | 513,992,076.34 | 516,990,632.88 |
| 负债总额 | 260,684,053.48 | 240,647,033.78 |
| 净资产 | 253,308,022.86 | 276,343,599.10 |
| 归属母公司所有者的净资产 | 253,308,022.86 | 276,343,599.10 |
| 财务指标 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 644,092,314.96 | 203,515,758.57 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 41,099,570.21 | 20,335,508.18 |
| 序号 | 认购对象 | 职务 | 认购数量（万股） |
（三）发行价格及定价方法
1、发行价格
本次股票定向发行的发行价格为每股人民币2.09元。
2、定价方法及定价合理性
（1）报告期每股净资产、每股收益情况
| 1 | 陈鼎彪 | 恒丰特导董事长、总经理 | 165 |
| 2 | 张军强 | 恒丰特导在册股东、公司董事 | 90 |
| 3 | 陈彬 | 恒丰特导在册股东、公司董事 | 15 |
| 4 | 王世根 | 恒丰特导在册股东、公司董事 | 15 |
| 5 | 储忠京 | 恒丰特导在册股东 | 35 |
| 6 | 彭春斌 | 恒丰特导董事、公司高级管理人员 | 15 |
| 7 | 周江 | 恒丰特导董事 | 25 |
| 8 | 赵俊 | 恒丰特导董事、公司高级管理人员 | 15 |
| 9 | 束学东 | 恒丰特导董事 | 55 |
| 10 | 喻成铭 | 恒丰特导监事会主席 | 55 |
| 11 | 王晓苹 | 恒丰特导监事 | 18 |
| 12 | 鞠鹏 | 恒丰特导监事 | 45 |
| 13 | 黄明明 | 恒丰特导财务总监、董事会秘书 | 40 |
| 14 | 钱晨等16人 | 恒丰特导核心员工 | 202 |
| 15 | 张永军等3人 | 恒丰特导关联方核心员工 | 115 |
| 16 | 李晓 | 公司董事 | 200 |
| 17 | 李松 | 公司高级管理人员 | 15 |
| 18 | 张永忠 | 公司高级管理人员 | 15 |
| 19 | 杨亮 | 董事长助理 | 30 |
| 20 | 胡孔友 | 控股子公司董事长 | 15 |
| 21 | 程积龙 | 控股子公司总经理 | 15 |
| 22 | 马韬 | 控股子公司总经理 | 80 |
| 23 | 管付祥 | 控股子公司总经理 | 30 |
| 24 | 张剑 | 控股子公司总经理 | 15 |
| 25 | 徐晓芳 | 控股子公司总经理 | 80 |
| 26 | 张天赢 | 铜陵市精达爱心公益慈善基金会理事长 | 15 |
| 合计 | 1415 | ||
根据恒丰特导披露的《2020年年度报告》，2020年度归属于公司股东的净利润为41,099,570.21元，截至2020年12月31日，恒丰特导净资产为253,308,022.86元，基本每股收益为0.29元/股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.79元。根据恒丰特导披露的《2021年第一季度报告》，2021年第一季度归属于公司股东的净利润为20,335,508.18元，截至2021年3月31日，恒丰特导净资产为276,343,599.10元，基本每股收益为0.14元/股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.95元。
（2）股票二级市场交易价格
恒丰特导目前股票转让方式为集合竞价转让方式，股票二级市场交易不够活跃，最近一年无二级市场交易。
（3）前次发行价格
恒丰特导2017年定向发行价格为1.38元/股，共发行人民币普通股41,890,000股，其中股权认购31,159,420股，股权认购金额42,999,999.60元，现金认购10,730,580股，募集资金总额为人民币14,808,200.40元。恒丰特导前次发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率等因素，与并投资者充分沟通后最终确定。恒丰特导前次发行于2017年3月2日取得《关于常州恒丰特导股份有限公司关于股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]836号），前次发行的无限售股份于2017年3月27日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
（4）报告期内的权益分派情况
2018年年度权益分派情况：以恒丰特导总股本141,890,000股为基数，向恒丰特导全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币，共计派发现金红利14,189,000.00元。该次权益分派除权除息日为2019年6月21日，该次权益分派已实施完毕。
2019年年度权益分派情况：以公司总股本141,890,000股为基数，向恒丰特导全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币，共计派发现金红利14,189,000.00元。该次权益分派除权除息日为2020年6月24日，该次权益分派已实施完毕。
2020年年度权益分派情况：以恒丰特导总股本141,890,000股为基数，向恒丰特导全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币，共计派发现金红利28,378,000元。该次权益分派除权除息日为2021年5月26日，该次权益分派已实施完毕。恒丰特导2020年年度权益分派实施完成后，恒丰特导净资产减少28,378,000.00元，归属于恒丰特导挂牌股东的每股净资产为1.75元。
（5）评估情况
中水致远资产评估有限公司以2021年3月31日为评估基准日，对恒丰特导股东全部权益价值进行评估，于2021年4月30日出具《常州恒丰特导股份有限公司拟增资扩股所涉及的常州恒丰特导股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020291号）。经评估，恒丰特导股东全部权益价值评估值为32,500.00万元，每股净资产2.29元。
因恒丰特导在评估基准日2021年3月31日后实施2020年年度权益分派，导致恒丰特导净资产减少28,378,000.00元，考虑恒丰特导2020年年度权益分派影响后，恒丰特导经评估的每股净资产为2.09元。
本次发行价格为2.09元/股，系在评估结果基础上，结合恒丰特导所处行业、恒丰特导成长性、每股净资产、每股收益、交易价格、恒丰特导前次发行价格、权益分派等因素，与发行对象沟通后最终确定。
3、定价合法合规性
本次发行价格经恒丰特导与发行对象充分协商，由双方签订附生效条件的《股份认购合同》，明确本次发行认购价格为2.09元/股，该合同系恒丰特导与发行对象本着自愿原则签订，系双方真实意思表示，其协议条款符合《公司法》、《合同法》等法律法规的规定。恒丰特导第二届董事会第十六次会议审议通过了《股票定向发行说明书》的议案、《关于签署附生效条件的<股份认购合同>》的议案，并将提交恒丰特导2021年第三次临时股东大会审议上述议案。
综上，本次发行定价的方式和相关决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，定价合法合规。
五、本事项目的及对上市公司的影响
本次定向增发有利于恒丰特导进一步加大市场开拓力度、优化财务结构，保持其在信息通讯相关应用领域业务规模的增长。本事项涉及的关联交易价格公允，交易内容与方式符合相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。本次定向增发，不影响公司实际控制地位，恒丰特导仍为公司合并报表范围内公司。
六、关联交易履行的审议程序情况
2021年5月31日公司召开第七届董事会第二十三次审议通过了《关于控股子公司定向增发暨关联交易的议案》，关联董事李晓先生、陈彬先生、王世根先生、张军强先生回避表决，其余4名董事均表示同意，反对票0票，弃权票0票。
2021年5月31日公司召开第七届监事会第十八次审议通过了《关于控股子公司定向增发暨关联交易的议案》，3名监事均表示同意，反对票0票，弃权票0票。
本次关联交易已经独立董事事前认可，在审议过程中发表了如下独立意见：
1、公司控股子公司恒丰特导，本次定向增发有利于提进一步加大市场开拓力度、优化财务结构，保持其在信息通讯相关应用领域业务规模的增长。
2、恒丰特导本次定向增发事项因公司董事李晓先生、陈彬先生、王世根先生、张军强先生，原董事、原董事会秘书胡孔友先生，原董事、原财务总监储忠京先生及公司高级管理人员李松女士、张永忠先生、彭春斌先生、赵俊先生的参与，构成关联交易。
3、本次关联交易表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，全体独立董事一致同意本议案。
七、备查文件
1、精达股份第七届董事会第二十三次会议决议；
2、精达股份第七届监事会第十八次会议决议；
3、精达股份独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认
可意见；
4、精达股份独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会
2021年6月1日