福建福昕软件开发股份有限公司
2020年年度股东大会会议
会 议 资 料
中国·福州
二○二一年六月
目录
福建福昕软件开发股份有限公司2020年年度股东大会会议须知 ...... 3
福建福昕软件开发股份有限公司2020年年度股东大会会议议程 ...... 6
议案一：关于公司2020年年度报告及摘要的议案 ...... 8
议案二：关于公司2020年度利润分配预案的议案 ...... 9
议案三：关于为公司及董监高人员购买责任险的议案 ...... 10
议案四：关于公司2020年度董事会工作报告的议案 ...... 11
议案五：关于公司2020年度监事会工作报告的议案 ...... 18
议案六：关于公司2020年度财务决算报告的议案 ...... 22
议案七：关于公司2021年度财务预算报告的议案 ...... 28
议案八：关于续聘公司2021年度审计机构的议案 ...... 30
福建福昕软件开发股份有限公司2020年年度股东大会会议须知
为保障福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《福建福昕软件开发股份有限公司章程》《福建福昕软件开发股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、公司设股东大会会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，授权委托书须授权人签章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。要求发言的股东（或股东代理人）应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东（或股东代理人）同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要；
如超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高股东大会议事效率，在就股东（或股东代理人）的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。表决票填毕由大会工作人员统一收票。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声设置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十二、特别提示
1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。
2、需参加现场会议的股东及股东代理人，应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测、提供近期行程记录等相关防疫工作。
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2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年6月9日（星期三）下午15时00分
2、现场会议地点：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼218会议室
3、召集人：福建福昕软件开发股份有限公司董事会
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月9日至2021年6月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东（或股东代理人）进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权股份数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举会议监票人、计票人成员
（五）审议会议议案
议案一：《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》；
议案二：《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；
议案三：《关于为公司及董监高人员购买责任险的议案》；
议案四：《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》；
议案五：《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》；
议案六：《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；议案七：《关于公司2021年度财务预算报告的议案》；议案八：《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。
（六）与会股东（或股东代理人）发言及提问
（七）现场与会股东（或股东代理人）对各项议案投票表决
（八）统计表决票，宣布现场表决结果及网络投票结果
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署相关会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
议案一：
关于公司2020年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第7号——年度报告相关事项》等相关要求，公司编制了《2020年年度报告》及摘要，具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》。本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会二〇二一年六月九日
议案二：
关于公司2020年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）归属于母公司股东的净利润为115,289,339.01元，期末可供分配利润为226,901,514.48元。根据公司实际运营情况及未来资金需求情况，公司拟定2020年度利润分配预案如下：
公司以2020年度实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本48,140,000股，以此计算合计拟派发现金红利38,512,000.00元（含税），本年度公司现金分红金额占年度归属于母公司股东净利润的33.40%，未超过公司的可供分配利润。2020年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会二〇二一年六月九日
议案三：
关于为公司及董监高人员购买责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为保障广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”），责任保险的具体方案如下：
1、投保人：福建福昕软件开发股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：人民币2,000万元
4、保费支出：不超过20万元人民币/年（具体以保险公司最终报价为准）
5、保险期限：保险合同生效后12个月（后续每年可续保）
为提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权管理层办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案提请股东大会审议。
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董事会二〇二一年六月九日
议案四：
关于公司2020年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2020年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律规定、规范性文件以及公司制定的《公司章程》《董事会议事规则》等规定，忠实、勤勉、尽责地履行了相应的职责和义务，并编制了《福建福昕软件开发股份有限公司2020年度董事会工作报告》（后附）。同时，本次股东大会听取公司独立董事肖虹女士、杨明先生、叶东毅先生向董事会提交的独立董事述职报告，具体内容请见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福昕软件开发股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会二〇二一年六月九日
福建福昕软件开发股份有限公司
2020年度董事会工作报告2020年度，福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律规定、规范性文件以及公司制定的《公司章程》《董事会议事规则》等规定，忠实、勤勉、尽责地履行了相应的职责和义务，现就2020年度工作情况报告如下：
一、2020年度主要经营情况
2020年，公司贯彻执行长期发展战略和年度经营计划，在董事会、经营管理层及全体员工的共同努力下，公司实现营业收入46,860.40万元，较上年增长
27.01%；实现归属于母公司所有者的净利润11,528.93万元，较上年度增长55.51%。
公司自2001年设立至今，依托自主研发的PDF核心技术，让民族品牌在世界通用软件行业占据一席之地。走过漫长的摸索、努力和沉淀之路，2020年9月8日，公司迎来了在上海证券交易所科创板正式挂牌上市，树立公司在发展史上又一意义重大的里程碑。
报告期内，明确企业定位和客户对象，持续专注擅长领域并寻求创新突破。技术方面，产品形态升级，云化产品技术基本完备；通过横向扩展和纵向延伸双向研发，追求福昕PDF技术在各行各业所能开拓的更广阔和更精深的潜在价值。营销方面，打破传统营销模式局限，重新构建销售策略，铺设全球渠道网络，整合渠道资源，极大提升公司销售动能和销售潜能，为未来长远的业绩持续释放奠定坚固的基础。品牌建设方面，进行广泛市场调研，精准品牌投放，以寻求品牌价值实现，联动全球范围内多区域、多媒介的投放效应，让公司品牌认同抵达每一位潜在客户。管理方面，发展规模迅速扩大，加强人力资源储备，优化人力资源配置，跨地域、多领域人才广泛引进，卓越绩效覆盖全员，信息系统一体化下的全球管理全面升级。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会成员
公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。熊雨前、George Zhendong Gao、翟浦江、卢兰琼、向延育、杨青为非独立董事，肖虹、杨明、叶东毅为独立董事。报告期内，公司董事未发生变化。2021年4月26日，非独立董事向延育先生不幸因病去世。向延育先生去世后，公司现任董事人数由9人减少至8人，未低于《公司法》规定的董事会最低人数。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，董事会按照公司经营需要和公司章程的规定，组织召开了14次董事会。与会董事认真审议会议议案，忠实、诚信、勤勉地履行了职责。历次会议及审议的重要议案如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 审议议案 |
| 1 | 2020年1月21日 | 第三届董事会第四次会议 | 1、《关于控股子公司福昕网络增加注册资本的议案》 2、《关于修订控股子公司福昕网络<公司章程>的议案》 3、《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 2020年3月4日 | 第三届董事会第五次会议 | 1、《关于公司前期会计差错更正的议案》 2、《关于复核公司2018年末部分商誉所对应的资产组的可回收价值暨审议相关评估报告的议案》 3、《关于补充确认公司2016年、2017年、2018年、2019年1-9月与关联方间的关联交易的议案》 4、《关于二次更正公司2016年年度报告及摘要的议案》 5、《关于公司<2016年年度报告及摘要>（二次更正后）的议案》 6、《关于二次更正公司2017年年度报告及摘要的议案》 7、《关于公司<2017年年度报告及摘要>（二次更正后）的议案》 8、《关于二次更正公司2018年年度报告及摘要的议案》 9、《关于公司<2018年年度报告及摘要>（二次更正后）的议案》 |
| 10、《关于将注销全资子公司Sumilux US变更为由福昕US对Sumilux US进行吸收合并的议案》 11、《关于会计政策变更的议案》 12、《关于修订<公司章程>的议案》 13、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 14、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 15、《关于修订<对外担保制度>的议案》 16、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 17、《关于修订<总裁工作细则>的议案》 18、《关于公司最近三年及一期审计报告的议案》 19、《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》 20、《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。 | |||
| 3 | 2020年4月28日 | 第三届董事会第六次会议 | 1、《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》 2、《关于公司2019年度资金占用专项报告的议案》 3、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》 4、《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》 5、《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》。 |
| 4 | 2020年5月19日 | 第三届董事会第七次 | 1、《关于公司2019年度总裁工作报告的议案》 2、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》 3、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》 4、《关于公司2020年度财务预算报告的议案》 5、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》 6、《关于追认公司2020年度关联交易的议案》 7、《关于修订<福建福昕软件开发股份有限公司独立董事工作条例>的议案》 8、《关于修订<福建福昕软件开发股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度>的议案》 9、《关于确认公司2017年度至今融衍生品交易业务的议案》 10、《关于公司开展金融衍生品交易业务的议案》 11、《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。 |
| 5 | 2020年6月3日 | 第三届董事会第八次会议 | 1、《关于福建福昕软件开发股份有限公司2020年1-3月审阅报告的议案》 |
| 6 | 2020年6月30日 | 第三届董事会第九次会议 | 《1、关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》 2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票 |
| 在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》 3、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌异议股东保护措施的议案》 4、《关于提名并认定公司核心员工的议案》 5、《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》 | |||
| 7 | 2020年8月3日 | 第三届董事会第十次会议 | 1、《关于福建福昕软件开发股份有限公司2020年半年度审阅报告的议案》 |
| 8 | 2020年8月12日 | 第三届董事会第十一次会议 | 1、《关于福建福昕软件开发股份有限公司成立高管及核心员工专项资产管理计划参与首次公开发行A股股票战略配售方案的议案》 |
| 9 | 2020年8月25日 | 第三届董事会第十二次会议 | 1、《关于福建福昕软件开发股份有限公司设立募集资金专项账户的议案》 2、《关于公司与保荐机构、存放募集资金银行签订募集资金三方监管协议的议案》 |
| 10 | 2020年9月17日 | 第三届董事会第十三次会议 | 1、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 2、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 3、《关于召开公司2020年第六次临时股东大会的议案》 |
| 11 | 2020年10月19日 | 第三届董事会第十四次会议 | 1、《关于设立分公司的议案》 |
| 12 | 2020年10月27日 | 第三届董事会第十五次会议 | 1、《关于公司2020年第三季度报告的议案》 2、《关于设立西安分公司的议案》。 |
| 13 | 2020年11月20日 | 第三届董事会第十六次会议 | 1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 2、《关于增加募投项目实施主体和实施地点的议案》 |
| 14 | 2020年12月23日 | 第三届董事会第十七次会议 | 1、《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》 2、《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方协议的议案》 |
股东大会通过的各项决议，保障了公司全体股东的合法权益。
（四）董事会下设委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略决策委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，报告期内，审计委员会召开9次会议，薪酬与绩效考核委员会召开1次会议，战略委员会召开2次会议。各委员会依据各自实施细则规定的职权范围运作，均按时出席了有关会议，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。
（五）独立董事履职情况
2020年度，公司独立董事严格依照相关法律规定、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作条例》等规定和要求，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告以及其他文件，并对董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）公司信息披露情况
2020年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》的相关要求，认真自觉履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地报送并在指定报刊、网站披露相关文件。确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）投资者保护及投资者关系管理工作
2020年度，公司通过专线电话、传真、公开邮箱、上证e互动平台等多种渠道加强与中小投资者的联系与沟通，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；按规范执行电话咨询等各类投资者关系事务，能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
三、2021年度董事会主要工作
1、2021年，公司将进一步加大研发投入，引进国内外先进人才，提升技术研发实力是公司保证产品先进性及适应市场能力的基础。公司将在全球范围内招聘优秀研发人才，构建覆盖全国范围的研发人才集中地的招聘网络，以分担公司全球化业务规模扩张下的区域研发职能。此外，对全球销售团队进行扩容，新增区域销售以建构全球直销拓展并渠道销售支持与服务体系，以及引进中、高端管理人才，重塑公司全球组织架构，使管理工作更精细高效。
2、科学决定公司经营计划及投资方案，执行股东大会决议，促进公司内部治理的规范与完善，致力于公司治理水平的提高，提升公司董事、高级管理人员的履职能力。进一步健全公司治理制度，完善规范透明的公司运作体系，提升规范化运作水平，加强内部控制，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定发展。
3、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会严格按照《公司法》《证券法》
等法律法规和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严格把关信息披露内容和审议程序，提升公司规范运作水平和透明度。
福建福昕软件开发股份有限公司
董事会二〇二一年六月九日
议案五：
关于公司2020年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2020年度，福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司制定的《公司章程》《监事会议事规则》等规定，本着对公司和全体股东负责的原则，认真履行监督职责，对生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等方面行使了监督职能，积极维护公司及全体股东的权益。现将监事会工作情况汇报如下：
一、本年度监事会的运行情况
2020年公司监事会共召开了12次会议，会议的召集、召开程序符合有关规定，每次会议全体监事均亲自出席，会议审议情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 审议议案 |
| 1 | 2020年1月21日 | 第三届监事会第四次会议 | 1、《关于控股子公司福昕网络增加注册资本的议案》 |
| 2 | 2020年3月4日 | 第三届监事会 第五次会议 | 2、《关于复核公司2018年末部分商誉所对应的资产组的可回收价值暨审议相关评估报告的议案》 3、《关于补充确认公司2016年、2017年、2018年、2019年1-9月与关联方间的关联交易的议案》 4、《关于二次更正公司2016年年度报告及摘要的议案》 5、《关于公司<2016年年度报告及摘要>（二次更正后）的议案》 6、《关于二次更正公司2017年年度报告及摘要的议案》 7、《关于公司<2017年年度报告及摘要>（二次更正后）的议案》 8、《关于二次更正公司2018年年度报告及摘要的议案》 9、《关于公司<2018年年度报告及摘要>（二次更正后）的议案》 10、《关于将注销全资子公司Sumilux US 变更为由福昕US对 |
| 11、《关于会计政策变更的议案》 12、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 13、《关于公司最近三年及一期审计报告的议案》 14、《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》 | |||
| 3 | 2020年4月28日 | 第三届监事会 第六次会议 | 2、《关于公司2019年度资金占用专项报告的议案》 3、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》 |
| 4 | 2020年5月19日 | 第七次会议 | 2、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》 3、《关于公司2020年度财务预算报告的议案》 4、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》 5、《关于追认公司2020年度关联交易的议案》 6、《关于确认公司2017年度至今金融衍生品交易业务的议案》 7、《关于公司开展金融衍生品交易业务的议案》 |
| 5 | 2020年6月3日 | 第三届监事会第八次会议 | 1、《关于福建福昕软件开发股份有限公司2020年1-3月审阅报告的议案》 |
| 6 | 2020年7月13日 | 第三届监事会 第九次会议 | 1、《关于提名并认定公司核心员工的议案》 |
| 7 | 2020年8月3日 | 第三届监事会 第十次会议 | 1、《关于福建福昕软件开发股份有限公司2020年半年度审阅报告的议案》 |
| 8 | 2020年8月25日 | 第三届监事会 第十一次会议 | 2、《关于公司与保荐机构、存放募集资金银行签订募集资金三方监管协议的议案》 |
| 9 | 2020年9月17日 | 第三届监事会第十二次会议 | 1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 10 | 2020年10月27日 | 第三届监事会 第十三次会议 | 1、《关于公司2020年第三季度报告的议案》 |
| 11 | 2020年11月20日 | 第三届监事会第十四次会议 | 2、《关于增加募投项目实施主体和实施地点的议案》 |
| 12 | 2020年12月23日 | 第三届监事会第十五次会议 | 1、《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》 |
二、监事会对2020年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，认真履行职责，依法列席董事会会议，积极参加股东大会，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督，监事会还积极参与各项会议各重大事项的研究，并对此提出相应的意见和建议，切实维护公司利益、股东权益和员工权利。监事会认为：公司董事会、高级管理人员在的工作中忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2020年度，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查与监督，对各定期报告出具了审核意见。
监事会认为：公司本着规避风险、稳健经营的原则，建立健全了各项规章制度，公司财务状况良好，内部控制制度完善、财务管理规范，公司财务报告真实、客观、全面地反映了公司的年度、季度、半年度财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
监事会认为：公司在报告期内发生的关联交易，交易价格遵循了公平、公正、公开的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在异常关联交易，未损害公司及广大股东的利益，均履行了必要的审议程序。
（四）公司募集资金存放与使用情况
监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金使用情况和募投
项目的建设进度，认为公司对募集资金的存放和使用是根据募投资金的使用进度和项目设置的实际情况作出的，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
（五）公司对外担保情况
2020年度，公司未发生对外担保。
三、监事会2021年工作计划
2021年度，公司监事将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，发挥监事会的作用，认真维护和保障公司及广大股东的合法利益。继续加强对重大投资、内部控制、公司财务、募集资金使用与管理情况等事项的监督，确保公司内控措施有效执行，防范和降低公司风险。未来，监事会将持续推进自身建设，不断加强监事的内部学习和培训，增强自律意识、诚信意识，提高监督意识和监督能力，共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。本议案已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福昕软件开发股份有限公司
监事会二〇二一年六月九日
议案六：
关于公司2020年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
2020年度（以下简称“报告期”或“本期”）公司管理层根据股东大会及董事会下达的经营目标，通过公司全员的努力，在市场拓展、技术提升等方面取得一定的成绩，公司财务状况良好，现提请本次股东大会对2020年度财务决算进行审议。
一、主要会计数据和财务指标
公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 468,603,962.33 | 368,954,743.05 | 27.01% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 115,289,339.01 | 74,135,678.73 | 55.51% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 84,782,476.28 | 59,988,294.69 | 41.33% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 138,937,973.82 | 114,148,370.66 | 21.72% |
| 基本每股收益（元/股） | 2.9478 | 2.0536 | 43.54% |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.9478 | 2.0536 | 43.54% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.27% | 24.96% | -13.69% |
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 本年末比上年末增减 |
| 总资产 | 3,171,887,868.43 | 464,301,019.39 | 583.15% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,000,779,488.76 | 327,613,212.28 | 815.95% |
报告期内，公司归属于上市公司股东的所有者权益较年初增长了267,316.63万元，增幅为815.95%。
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）财务状况分析
截至2020年12月31日，公司资产总额为317,188.79万元，同比增加270,758.68万元，增幅为583.15%；公司负债总额为16,785.18万元，同比增加3,632.56万元，增幅为27.62%；归属于母公司所有者权益（或股东权益）总额为300,077.95万元，同比增加267,316.63万元，增幅为815.95%。主要资产、负债、所有者权益项目构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,098,333,013.90 | 116,479,142.62 | 842.94 | 主要系报告期内公司完成首次公开发行股票并在科创板上市并募集资金所致 |
| 交易性金融资产 | 1,613,352,150.73 | 40,916,032.19 | 3,843.08 | 主要原因系报告期内新增闲置募集资金理财现金管理所致 |
| 衍生金融资产 | 6,893,583.55 | 124,699.58 | 5,428.15 |
| 应收款项融资 | 531,918.00 | 0 | 100.00 | 主要原因系公司本期收到银行承兑汇票 |
| 应收账款 | 59,113,738.47 | 44,092,690.61 | 34.07 | 主要原因系公司业务规模增长，应收账款相应增加 |
| 预付款项 | 5,944,214.09 | 13,483,418.98 | -55.91 | 主要原因系前期预付发行费用本期转入资本公积 |
| 一年内到期的非流动资产 | 10,690,313.15 | 647,661.48 | 1,550.60 | 主要原因系公司以自有资金购买的大额可转让存单将在一年内到期转入本项目 |
| 其他流动资产 | 148,102,891.72 | 14,207,264.30 | 942.44 | 主要原因系公司报告期末增加 |
| 用闲置的募集资金购买保本保证收益型银行理财产品 | ||||
| 固定资产 | 47,072,184.20 | 44,897,147.43 | 4.84 | 报告期末固定资产余额相对稳定。 |
| 长期待摊费用 | 7,477,808.40 | 280,259.50 | 2,568.17 | 主要原因系本报告期尚未摊销预付授权费增加 |
| 衍生金融负债 | 0 | 1,449,307.36 | -100.00 | 主要原因系上期因公司锁定的外汇远期汇率低于期末远期汇率公允价值相应确认衍生金融负债 |
| 预收款项 | 0 | 63,245,359.53 | -100.00 | 主要原因系公司报告期末执行新收入准则进行科目调整 |
| 应付职工薪酬 | 33,355,743.77 | 22,844,349.55 | 46.01 | 主要原因系报告期内公司员工人数及薪酬水平增加所致 |
| 应交税费 | 12,297,888.66 | 18,641,707.44 | -34.03 | 主要原因系上期子公司福昕美国计提应交销售税金额较大 |
| 合同负债 | 101,418,943.67 | 0 | 0.00 | 主要原因系公司报告期末执行新收入准则进行科目调整 |
| 长期借款 | 1,141,857.50 | 5,476,229.24 | -79.15 | 主要原因系报告期内子公司福昕美国偿还银行借款 |
| 股本 | 48,140,000.00 | 36,100,000.00 | 33.35 | 主要系报告期内公司完成首次公开发行股票并在科创板上市事项所致 |
| 资本公积 | 2,701,447,458.18 | 150,627,737.37 | 1,693.46 | 主要系报告期内公司完成首次公开发行股票并在科创板上市事项所致 |
| 其他综合收益 | -3,840,930.19 | 80,799.89 | -4,853.63 | 主要原因系报告期末外汇汇率波动导致外币报表折算差额增加 |
| 盈余公积 | 28,131,446.29 | 18,727,642.05 | 50.21 | 主要原因系公司本期计提法定盈余公积 |
| 少数股东权益 | 3,256,543.70 | 5,161,590.23 | -36.91 | 主要原因系公司本期收购少数股东股权所致 |
万元，增长55.51%。主要利润表数据及变动原因如下：
单位：人民币元
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 营业收入 | 468,603,962.33 | 368,954,743.05 | 27.01 | 主要原因系公司继续巩固欧美市场，持续增加对销售团队及市场广告等方面的投入，进而导致报告期内业务量同比上升。 |
| 销售费用 | 186,674,464.40 | 147,379,417.02 | 26.66 | 主要原因系：销售人员薪酬、佣金增加及销售平台费用投入增加等所致。 |
| 管理费用 | 82,964,970.87 | 63,218,344.54 | 31.24 | 主要原因系报告期内管理人员人数及薪酬的增加。 |
| 研发费用 | 75,368,099.31 | 56,653,238.10 | 33.03 | 主要原因系对研发的人员投入加大。 |
| 财务费用 | 6,089,305.16 | 4,000,623.85 | 52.21 | 主要原因系外币汇率变动导致汇兑损益变动导致财务费用金额变动差异。 |
| 其他收益 | 11,287,724.67 | 6,842,771.51 | 64.96 | 主要原因系报告期内收到的政府补助收入及软件增值税即征即退金额较上期有所增加。 |
| 投资收益 | 10,661,046.95 | 2,517,214.52 | 323.53 | 主要原因系报告期内公司新增闲置募集资金理财收入。 |
| 公允价值变动收益 | 11,584,506.77 | -1,090,768.91 | 1,162.05 | 主要原因系报告期内公司新增闲置募集资金理财收入。 |
| 信用减值损失 | -1,065,797.52 | -2,040,927.80 | 47.78 | 主要原因系报告期内计提的应收账款坏账准备较上期有所减少。 |
| 资产减值损失 | 0.00 | -4,793,042.91 | 100.00 | 主要原因系上期计提收购sumilux商誉减值损失。 |
| 资产处置收益 | 693,169.82 | 2,029,410.37 | -65.84 | 主要原因系对联营企业福昕鲲鹏的投资比例下降，相应摊销确认的OFD相关知识产权转让利得较上期有所下降。 |
| 营业外收入 | 2,889,669.14 | 7,890,843.26 | -63.38 | 营业外收入主要为公司投资SumiluxUS相关的所得税及滞纳金超过税务追缴期无须缴纳而 |
| 回转的金额。本期超过追缴期的金额较上期有所减少。 | ||||
| 营业外支出 | 1,226,007.04 | 645,849.75 | 89.83 | 主要原因系本期对外捐赠金额增加。 |
| 所得税费用 | 17,864,289.08 | 12,526,555.69 | 42.61 | 主要原因系报告期公司利润较高相应计提所得税较高所致。 |
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 138,937,973.82 | 114,148,370.66 | 21.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,737,210,253.98 | -70,349,633.19 | -2,369.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,566,359,474.51 | -18,653,938.85 | 13,857.74 |
公司2020年度财务报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案已经第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会二〇二一年六月九日
议案七：
关于公司2021年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本年度实际经营情况以及下一年度生产经营发展目标，现将公司2021年度财务预算情况报告如下：
一、预算编制说明
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展目标及2021年度经营计划，以经审计的本年度经营业绩为基础，充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司分析研究：预算期营业收入依据公司销售部门预测的2021年产品销售计划，营业成本依据公司产品相应成本测算，研发费用、销售费用、管理费用等依据2020年度实际支出情况及2021年度业务量的增减变化情况进行预算，编制了2021年度的财务预算。
二、预算编制期
本预算编制期为：2021年1月1日至2021年12月31日。
三、预算编制基本假设
1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司预算期内销售的产品涉及的市场无重大变动；
5、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
6、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
四、2021年度主要预算指标
根据公司战略发展规划及2021年度经营计划，综合考虑公司业务的发展需
要，并结合当前经济形势、行业前景，2021年公司将在全球范围内加大在研发、渠道建设、品牌推广及管理提升等方面投入，同时考虑到股份支付的影响，公司本着谨慎性原则，预计2021年度营业收入将同比增长30%以上；预计2021年度净利润不会与收入保持同步增长。
五、完成2021年财务预算的措施
1、加大全球市场开拓、产品销售力度，实现营业收入市场份额的增长。
2、公司将在预算期内加强预算控制，强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及时发现问题和持续改进，以保证财务指标的实现。
3、规范预算管理的职责分工，权限范围和审批程序。
4、挖潜降耗，把降低成本费用作为重要目标。
5、合理安排、使用资金，提高资金利用率。
六、特别提示
本预算为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现取决于市场状况变化及管理措施到位等多种因素，存在一定的不确定性，不作为公司的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺。
本议案已经第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会二〇二一年六月九日
议案八：
关于续聘公司2021年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）系公司合作的审计机构。鉴于双方长期合作以来，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）熟悉公司业务，工作认真尽职，严格依据法律法规对公司进行审计，表现出较高的专业水平，拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并拟提请股东大会授权公司管理层决定华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计费用并签署相关服务协议等事项。具体事项情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。2019年7月，更名为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为林宝明先生。
2、人员信息
截至2020年12月31日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人42名、注册会计师330名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过130人。
3、业务规模
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度经审计的收入总额为32,668.96万元，其中审计业务收入30,041.98万元，证券业务收入16,817.74万元。2020年
度为47家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业（包括计算机、通信和其他电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、电气机械及器材制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、纺织服装、服饰业等）、建筑业、文化、体育和娱乐业、水利、环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额（含税）为5,568万元，其中本公司同行业上市公司审计客户5家。
4、投资者保护能力
截至2020年12月31日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已计提职业风险基金累积为0元，购买的职业保险累计赔偿限额为8,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
5、诚信记录
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。3名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施2次。无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：林红，注册会计师，2002年起取得注册会计师资格，2000年起从事上市公司审计，2000年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核了福光股份、太阳电缆、福日电子等4家上市公司审计报告。
本期签字注册会计师：余婷婷，注册会计师，2012年起从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署了上市公司睿能科技审计报告。
质量控制复核人：陈佳佳，注册会计师，2011年起从事上市公司审计，2011年开始在本所执业，近三年签署和复核了生益科技、星网锐捷、金牌橱柜等超过
10家上市公司审计报告。
2、诚信记录情况
项目合伙人林红、签字注册会计师余婷婷、项目质量控制复核人陈佳佳近三年均未受到刑事处罚，证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
项目合伙人林红、签字注册会计师余婷婷、项目质量控制复核人陈佳佳，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
2020年度财务报告审计费用140万元（含税），系按照华兴会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司为新上市公司，无可比审计收费。
2021年度审计收费定价原则主要基于公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准协商确定。
同时，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层决定华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计费用并签署相关服务协议等事项。
本议案已经第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福昕软件开发股份有限公司
董事会二〇二一年六月九日