关于对山东未名生物医药股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 240 号
山东未名生物医药股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2020年财务报告出具了保留意见的审计报告，主要涉及事项为长期股权投资及投资收益的确认、控股股东抵债资产价值确定及抵债资产交易的正当性。审计报告显示，你公司对北京科兴生物制品有限公司（简称“北京科兴”）长期股权投资账面价值为6.74亿元，持股比例26.91%，采用权益法核算。2020年度确认了对北京科兴的投资收益1.11亿元。年审会计师称在对北京科兴2020年度财务报表审计时，获取了北京科兴2020年度财务报表、会计账簿并进行了查阅，获取了中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司于2021年4月14日出具的北京科兴2020年度财务报表审计报告。除此之外，未能获取其他的审计证据及实施必要的审计程序，无法就该项股权投资的账面价值以及本期确认的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。你公司2017、2018、2019年度财务报表均因该事项被出具保留意见的审计报告，2020年实现的归属于母公司股
东的净利润（以下简称“净利润”）为-1.96亿元。请你公司：
（1）详细说明截至目前公司与北京科兴解决争议的进展情况、你公司已采取和拟采取的措施；
（2）结合北京科兴日常经营管理、公司治理、股东权利行使、审计范围受限情况、你公司派驻董事参与北京科兴日常生产经营的情况等事项详细说明你公司是否能对北京科兴施加重大影响，相关投资收益确认是否合规；
（3）请年审会计师详细说明针对长期股权投资已执行的审计程序、审计过程如何受限、尚需获取的审计证据及审计意见的恰当性。
2、审计报告显示，年审会计师无法确认公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）抵债的四项药品技术的公允价值是否适当，亦无法确认抵债的吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）100%的股权抵账价值是否公允。请你公司：
（1）说明评估过程中对四项药品技术选取的可比公司无形资产提成率、无形资产回报率是否具有代表性和适当性，并结合报告期上述药品技术进展情况、收入规模（如有）等说明评估预测期相关新药收入规模、单支产品定价、产品占有率是否适当；
请年审会计师就进一步说明无法判断对四项药品技术选取的可比公司无形资产提成率、无形资产回报率是否具有代表性和适当性，及评估预测期相关新药收入规模、单支产品定价、产品占有率是否适当的具体原因，并结合已执行的审计程序和获取的审计证据发表明确
意见；
（2）针对吉林未名100%的股权价值，说明公司采用资产基础法评估方法的原因及合理性、交易价格的确认是否有代表性、评估师关于股东全部权益市场价值的公开市场假设及相关参数取值依据是否合理、采用林调公司基于野山参的养护方式下，运用样方内的人参数量来推断出来的野山参总体数量的方法是否合理谨慎、如何判断参龄、出苗率、参种；
请年审会计师详细说明对上述评估方法、交易价格、公开市场假设及相关参数取值依据的合理性存在的疑虑，针对吉林未名存货的审计程序是否充分恰当，并结合已执行的审计程序和获取的审计证据发表明确意见；
（3）年审会计师出具的《年度关联方资金占用专项说明》显示，控股股东报告期内资金占用余额为0，请年审会计师说明上述审计意见与资金占用专项说明是否存在矛盾。
3、年报显示，2018年至2020年你公司营业收入分别为6.65亿元、5.68亿元、2.77亿元，近三年经营性现金流量净额分别为1.74亿元、4,841.46万元、1,851.02万元。2020年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-1.96亿元，扣非后净利润为-1.81亿元。请你公司：
（1）结合行业特点、公司业务开展情况、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明公司连续三年收入、经营性现金流下降的原因，业务模式和行业环境是否发生重大变化，持续经营能力是否存在
重大不确定性；
（2）结合季度财务指标变化说明2020年第一季度、第四季度收入与净利润不配比的原因及合理性；
（3）结合目前业务经营情况、行业环境、公司的产品核心竞争力、销售开展情况说明你公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施。
4、年报显示，你公司产品捷抚市场占有率和医院覆盖率再创新高，捷抚正式进入二、三级以上医院较2019年增长27.5%。2020年捷抚市场占有率28.1%，同比增加10.4%。而主营业务收入构成中，你公司披露分产品的营业收入，其中恩经复实现收入1.22亿元，占营业收入比重为44%，安福隆实现收入1.53亿元，占营业收入比重为55.2%，并未披露捷抚的收入情况。请你公司补充说明报告期内公司产品捷抚的销售情况包括但不限于销售金额、销售数量、毛利率情况等。
5、年报显示，本年度你公司产品恩经复实现收入1.22亿元，同比下降68.49%%，毛利率为83.32%，同比下降6.96个百分点，毛利率连续下降。请补充披露近三年你公司产品恩经复毛利率情况，并结合业务开展情况、收入确认和成本结转、近三年毛利率变动趋势、替代产品销售情况等说明你公司恩经复收入、毛利率持续下滑的原因及合理性，并说明你公司拟采取的改善上述产品销售状况的措施。
6、年报显示，2020年度销售费用发生额2.86亿元，占营业收入的103.4%，其中市场开发与学术推广费2.37亿元。请你公司说明市
场开发与学术推广费的具体内容、是否与现有业务规模匹配，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。对比同行业可比公司销售费用率水平，说明你公司销售费用已超过当期营业收入的原因及合理性，你公司后续拟采取的改善销售成本的措施等。
7、年报显示，2020年末你公司在建工程余额为3.54亿元，其中CMO生产基地期末余额为3.1亿元。2018年8月，你公司全资公司北大未名（合肥）生物制药有限公司受让及承接安徽未名生物医药有限公司医药CMO生产基地之在建工程项目，2018年预计总成本为
2.12亿元，预计完工时间为2019年10月31日；2019年年报中你公司披露预计完工时间延期至2020年8月31日；2020年年报显示上述项目完工进度为100%，但完工时间再次延期至2021年3月16日。2021年一季报显示，上述项目仍在在建工程科目核算。请你公司结合上述项目的工程进度情况详细说明完工时间一再推迟的原因及对公司的影响、2020年末显示完工进度为100%却未转固的原因及合理性，上述项目截至目前的工程进展情况及转固情况。请年审会计师结合已执行的审计程序就CMO生产基地的工程进度的真实性及已完工未转固的合理性发表明确意见。
8、年报显示，2020年末你公司应收账款账面余额3.82亿元，坏账准备余额6,241.3万元，账面价值3.2亿元，应收账款账面价值占营业收入的比重为115.5%。2018年末、2019年末、2020年末应收账款周转率分别为1.45、1.29、0.73。请你公司：
（1）结合业务开展情况、销售模式、信用政策详细说明近三年
来应收账款周转率不断下降的原因、应收账款余额超过当期营业收入的原因，是否与同行业存在较大差异，如是，请说明原因；
（2）结合你公司的销售信用政策、账龄变化情况、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，应收账款中是否存在关联方。
请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
9、报告期末，你公司存货账面余额为7,142.07万元，跌价准备为55.34万元，存货账面价值7,086.73万元，同比上升6.58%。2018年末、2019年末、2020年末存货周转率分别为4.12、1.93、1.37、0.79。
（1）请你公司结合业务开展情况，并对比同行业公司情况说明本报告期存货余额上升、近三年存货周转率不断下降的原因和合理性，是否与同行业存在较大差异；
（2）请结合存货周转情况、存货的结构与性质、同行业可比公司的情况、产品销售价格和原材料价格变动等，详细说明存货跌价准备计提的充分合理性。
请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
10、年报显示，2020年末你公司其他应收款期末余额1,675.43万元，请详细说明你公司其他应收款中个人往来及单位往来的具体性质，欠款方是否为存在关联方，是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，是否履行相应的审议程序和信息披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。
11、年报显示，2020年末你公司递延所得税资产余额为2,514.27
万元，请结合目前经营状况说明你公司预计未来期间能够产生足够应纳税所得的依据，递延所得税资产的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
12、年报显示，报告期内你公司发生管理费用1.28亿元，同比增加22.96%，占营业收入的46.26%，其中人力资源费用及办公费等多项费用均有所增加。请结合你公司报告期内员工数量变化情况、薪资水平波动、同行业可比公司管理费用占营收比重情况等说明营业收入下滑而管理费用上涨的原因及合理性。
13、年报显示，你公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司的股东性质为国有法人，请你公司核查上述披露是否准确，如否，请及时做出更正。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年6月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司处。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2021年5月31日