国金证券股份有限公司
关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二一年五月
声明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
目录
声明
...... 1目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节发行人概况 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 4
二、发行人的主营业务 ...... 4
三、发行人的核心技术及研发水平 ...... 5
四、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 6
五、发行人存在的主要风险 ...... 7
第二节本次发行概况 ...... 15
第三节保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ...... 17
一、保荐机构项目人员情况 ...... 17
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 18
三、保荐机构承诺事项 ...... 18
四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 19
五、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见 ...... 20
六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 24
七、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 25
释义本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 发行人、公司、超捷股份 | 指 | 超捷紧固系统（上海）股份有限公司 |
| 超捷有限 | 指示 | 上海超捷金属制品有限公司 |
| 国金证券、本保荐机构 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 发行人会计师、审计机构、天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 祥禾涌原 | 指 | 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本次发行 | 指 | 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节发行人概况
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 超捷紧固系统（上海）股份有限公司 |
| 成立日期： | 2001年12月28日 |
| 整体变更设立日期： | 2010年9月8日 |
| 公司住所： | 上海市嘉定区丰硕路100弄39号 |
| 电话： | 021-59907242 |
| 传真： | 021-59907111 |
| 联系人： | 李红涛 |
| 电子信箱： | lihongtao@shchaojie.com.cn |
二、发行人的主营业务
发行人长期致力于高强度精密紧固件、异形连接件等产品的研发、生产与销售，产品主要应用于汽车发动机涡轮增压系统，换档驻车控制系统，汽车排气系统，汽车座椅、车灯与后视镜等内外饰系统的汽车关键零部件的连接、紧固。此外，发行人的紧固件产品还应用于电子电器、通信等行业。
经过多年的研发投入和持续积累，发行人与下游主要的零部件一级供应商及整车厂建立了良好的合作关系，产品主要供给国内外知名汽车零部件一级供应商如富奥石川岛、华域视觉、盖瑞特、博世、佛吉亚、麦格纳、法雷奥、海拉、安道拓、德韧、上海菱重、宁波丰沃、博马科技、法雷奥西门子等，终端OEM为大众、通用、吉利、长城、日产、广汽菲克、蔚来等整车生产厂商。
发行人已成为汽车紧固件行业的领先厂商，为汽车行业提供高质量的高强度精密紧固件、异形连接件产品，近年来获得上海市嘉定区先进制造业综合实力奖、上海市科技创业中心颁发的高新技术成果转化百佳、上海菱重优秀供应商、无锡威孚优秀供应商等荣誉。为实现经营与技术创新，获得长期持续性高质量增长，发行人突破传统的经营思路，深耕汽车关键异形连接件的研发与生产，采取组合应用冷镦成型、精密机械加工、注塑成型等多种成型技术的创新研发模式，丰富发行人异形
连接件产品种类，满足市场不断变化的需求，提升公司的竞争优势和盈利能力。
在电子电器、通信行业，发行人产品主要应用于家用电器和通信基站天线，终端客户有大金空调、松下、夏普、东芝、雷勃电气、爱立信等知名企业。
三、发行人的核心技术及研发水平
经过多年的研发投入和积累，发行人形成了一系列包括产品开发、制造工艺等方面的核心技术，发行人在生产经营中主要使用的核心技术情况具体如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术概况 | 所处阶段 | 技术来源 |
| 1 | 冷镦成型技术 | 冷镦成型技术是利用金属材料塑性的变形原理，应用多冲程冷镦成型设备，在常温下对金属坯料施加一定的压力，使之在模腔内产生塑变，按规定的形状和尺寸成型；其材料利用率高，尺寸精度稳定、适应大批量自动化生产。 | 批量生产 | 自主研发 |
| 2 | 外螺纹辗压成型技术 | 应用外螺纹模板如搓牙板、滚牙轮等，对产品毛坯进行相对挤压，应用材料的塑性变形，形成高精密螺旋螺纹或齿花。 | 批量生产 | 自主研发 |
| 3 | 网带炉热处理技术 | 网带炉热处理工艺技术是指将材料或产品放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变表面或内部金相组织来控制其性能的一种综合工艺技术，其主要过程为“清洗→加热→淬火（油或水）→回火”；所述的加热过程中通过保护气体与相关介质形成一个稳定的气氛环境。 | 批量生产 | 自主研发 |
| 4 | 工程模冲压成型技术 | 对冷镦成型技术形成的功能结构件毛坯进行整形或变型的一种技术，简化复杂机械加工，提升生产效率与材料利用率。 | 批量生产 | 自主研发 |
| 5 | 异形车削功能件加工技术 | 应用CNC数字编程技术，对冷拉棒料或冷镦成型的异形结构功能件毛坯进行自动化加工的一种工艺技术，具有尺寸精度高、生产效率快等优点。 | 批量生产 | 自主研发 |
| 6 | 自动化内螺纹成型技术 | 通过自动化加料系统，将冷镦成型的内螺纹紧固件送入设备定位点，通过高精密螺纹丝锥去除内螺纹紧固件内孔壁部分材料，形成精密螺纹螺旋线的一种工艺技术。 | 批量生产 | 自主研发 |
| 7 | 小总成焊接工艺技术 | 针对连接传动组件的自动化焊接技术，解决细长类连接传动组件的焊接与防止变形的一种工艺技术。 | 批量生产 | 自主研发 |
| 8 | 小总成铆接工艺技术 | 通过进口旋铆设备，利用材料塑性变形的特点，对传动阀杆组件进行组装的一种工艺，具有生产效率高、质量稳定的优点，是替代冲压铆接与焊接的一种新型技术。 | 批量生产 | 自主研发 |
| 9 | 自动影像筛选自动内螺纹全检技术 | 通过影像成型技术，对生产成品重要应用特征部位进行无死角识别，剔除不符合质量要求的不良品与次品，满足现化代自动生产线的“零”PPM管理要求。 | 批量生产 | 自主研发 |
| 10 | 管夹减震降噪技术 | 利用弹性体在除去外力后能恢复原状的特性，将其应用在多种管夹上，弹性体的外部被其他硬塑料包裹，并与车身相接连，弹性体将管路上传递的噪声吸收，不传递到车身上。 | 批量生产 | 自主研发 |
| 11 | 管夹适用多种管径技术 | 利用管夹的特殊结构，采用多个咬合齿配合的方式，通过调节管路槽的直径大小来匹配不同大小的管路。 | 批量生产 | 自主研发 |
| 12 | 扎带可重复利用技术 | 利用塑料具有变形后可恢复原状的特性，通过对扎带的结构进行改进，使扎带可以不经过破坏性的手段解除咬合,达到可重复利用的效果。 | 批量生产 | 自主研发 |
| 13 | LED液晶模组背光源的支撑技术 | 产品上部使用支撑筋支撑模组，利用材料具有反射的特征，将产品的表面作成镜面，可以达到反射光的效果。 | 批量生产 | 自主研发 |
发行人的核心技术应用于公司各类紧固件、异形连接件产品的生产工艺流程中。报告期内，公司核心技术产品收入占营业收入的比例分别为67.17%、70.54%、72.25%。
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 核心技术产品收入 | 24,900.46 | 21,620.47 | 20,315.51 |
| 营业收入 | 34,465.49 | 30,650.20 | 30,247.15 |
| 占比 | 72.25% | 70.54% | 67.17% |
四、发行人主要经营和财务数据及指标
发行人报告期内的财务报告已经天健会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标情况如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年 | 2019年12月31日/2019年 | 2018年12月31日/2018年 |
| 资产总额（万元） | 39,465.34 | 31,784.65 | 27,266.60 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 26,935.95 | 22,308.49 | 18,398.97 |
| 资产负债率（母公司） | 31.81% | 31.25% | 35.58% |
| 营业收入（万元） | 34,465.49 | 30,650.20 | 30,247.15 |
| 净利润（万元） | 8,127.46 | 4,421.21 | 4,572.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,127.46 | 4,421.21 | 4,543.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,816.66 | 4,497.06 | 4,467.00 |
| 基本每股收益（元）（归属于母公司所有者） | 1.90 | 1.03 | 1.07 |
| 稀释每股收益（元）（归属于母公司所有者） | 1.90 | 1.03 | 1.07 |
| 基本每股收益（元）（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者） | 1.82 | 1.05 | 1.05 |
| 稀释每股收益（元）（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者） | 1.82 | 1.05 | 1.05 |
| 加权平均净资产收益率（归属于母公司所有者） | 33.40% | 21.63% | 27.89% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者） | 32.13% | 22.00% | 27.42% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 7,106.56 | 5,275.98 | 2,753.74 |
| 现金分红（万元） | 3,500.00 | 1,000.00 | 1,200.00 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 4.60% | 4.62% | 4.64% |
五、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
、技术创新风险发行人的紧固件、异形连接件产品用于汽车发动机涡轮增压系统等汽车关键零部件中，一旦失效将引起汽车发生故障甚至安全事故，因此对于发行人产品的技术要求标准高。如果公司的技术创新发生方向性错误，或研发速度落后于竞争对手，则公司存在技术创新失败或效果不及预期的风险。
2、新旧产业融合失败风险随着汽车产业与信息通信业的深度融合，汽车产业正在发生变化，产业互融渐成行业常态，汽车与能源、信息通信等领域加速融合，轻量化、电动化、智能化成为汽车产业发展趋势。如果公司未能及时开发出满足新领域市场需求的产品，发行人将存在新旧产业融合失败的风险。
（二）技术风险
、技术升级迭代风险随着汽车产品正逐渐转变为新一代智能终端，汽车产品更新换代的速度不断加
快，因此对于整个汽车产业链的要求提升，上游零部件厂商必须加大研发投入，不断改进工艺，才能持续满足整车厂开发新车型的需求。如果发行人不能正确判断和及时把握行业的发展趋势和工艺技术的演进路线，不能开发出符合市场需求的新产品，将面临订单减少、产品技术逐渐落后甚至被淘汰的风险。
2、核心技术泄密风险发行人自主研发形成的核心技术及持续的创新能力是公司在行业内保持竞争优势的关键。虽然公司制定了严格的保密制度，并采取了申请专利及软件著作权等相关措施，以保护公司的知识产权和技术秘密，但仍不能杜绝发行人的核心技术被侵犯和泄密的风险。一旦核心技术泄密，将对发行人保持竞争优势造成不利影响。
（三）经营风险
、宏观经济波动的风险公司主要从事高强度精密紧固件、异形连接件等产品的研发、生产、销售。公司主要产品包括螺钉螺栓、异形连接件等，广泛应用于汽车发动机涡轮增压器、底盘、内外饰等汽车零部件的连接、紧固。公司业务的发展与我国汽车行业的发展紧密相关。汽车行业与宏观经济关联度较高，国际及国内宏观经济的波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。
从下游整车市场的销售情况来看，2017年国内汽车销售情况较好，全年乘用车销量达到2,471.83万辆，同比增长
1.40%；2018年下半年起受中美贸易摩擦等多方面因素影响，消费者信心有所下降，全年乘用车汽车销量下滑4.08%；2019在中美贸易摩擦持续的背景下，又受国六排放标准提前实施导致消费者持币观望、新能源补贴退坡等多重因素影响，销量同比继续下滑9.56%；2020年第一季度，受新冠肺炎疫情影响，乘用车销量同比下降45.40%。但自2020年4月起，随着国内疫情防控形势持续好转，国内车企逐渐恢复产能，同时前期抑制的需求也得到一定程度释放，叠加各地购车优惠政策的推出，汽车行业产销逐步回暖，2020年5-12月乘用车销量均已实现同比增长，2020年全年乘用车销量达到2017.8万辆，同比下降5.9%，下降幅度较上年收窄。
公司的主要产品为螺钉螺栓、异形连接件，主要用于涡轮增压系统、排气系统、换挡驻车系统、视觉系统等模块中关键零部件的紧固与连接，因此一般作为二级或三级供应商通过上级供应商向整车厂供货。整车市场的波动通过一级供应商传导至公司，会对公司的业绩产生一定的影响，但公司业绩除受宏观环境的影响外，亦受到细分市场发展状况、下游直接客户在整车厂中的供应份额以及公司在直接客户中供应份额的影响。
目前来看宏观环境波动对公司整体业绩的影响较小，公司业绩下滑的风险较小。但是，若未来经济增速持续放缓，汽车消费继续萎缩，汽车产销量可能进一步下滑，对整车厂及零部件供应商造成不利影响，将可能造成公司订单减少、存货积压、货款回收困难等状况，对公司经营造成不利影响。
2、新冠疫情导致的风险
自新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，部分客户的订单需求有所下降。为防控新冠疫情，全国各地政府均出台了新冠疫情防控措施。新冠疫情及相应的防控措施对发行人的正常生产经营造成了一定的影响。如果新冠疫情无法在短期内得到有效控制，发行人将面临产品需求下降、停工停产的风险。
从汽车市场整体产销量数据看，2020年上半年整车市场受疫情冲击较大，但随着国内疫情防控形势持续好转，国内车企逐渐恢复产能，汽车行业产销逐步回暖。伴随整车厂复工，公司对国内车厂的订单逐步放量。同时，在全球汽车行业存量竞争背景下，部分海外车企收入及盈利能力逐年下降，将供应商切换到具有成本优势的合格国内零部件企业成为整车厂降低成本、维持盈利能力的有效手段，国产替代成为汽车零部件行业发展的大趋势。海外疫情冲击将进一步加速供应商切换，在2020年海外疫情较为严峻的背景下，海外汽车零部件公司停产时间较长，部分海外整车厂及一级供应商将采购转向国内的合格供应商。整体来看，公司受新冠疫情冲击不大。但是未来若新冠疫情再次出现大规模爆发，对公司的正常生产经营活动以及业务拓展活动产生不利影响，公司将面临经营业绩下降的风险。
3、产品价格年降风险
发行人产品主要为汽车紧固件、异形连接件，属于非标定制产品。发行人根据产品成本及销量等因素与客户协商确定产品价格。由于汽车整车厂在其产品生命周
期中一般采取前高后低的定价策略，因此部分整车厂在进行零部件采购时，会根据其整车定价情况要求其供应商逐年适当下调供货价格。一级供应商为了减轻自身成本压力，进而要求发行人适当下调供货价格。如果发行人不能做好生命周期管理和成本管控，积极开拓新客户新产品，将面临产品平均售价下降风险，进而影响发行人毛利率水平和盈利能力。
4、原材料价格波动风险公司主要原材料为钢材（线材、棒材）、塑料原料等。报告期内，公司直接材料占当期主营业务成本的比例分别为37.52%、41.04%和40.58%。钢材价格波动对公司生产成本的影响较大。发行人塑料紧固件产品的主要原材料为进口PA66，属于石油化工产业链产品，受原油及相关化工产品等大宗商品价格因素影响较大，其市场供应情况及价格波动具有不确定性。
报告期内，公司原材料价格存在一定的波动，但未对发行人经营业绩造成重大影响。如果未来钢材价格、原油价格或其他相关化工产品价格持续大幅度上涨，会导致公司产品成本大幅上升和毛利率显著下降，发行人将存在经营业绩大幅下滑的风险。
5、毛利率下滑风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为33.42%、32.94%和40.80%，逐年增长，主要系毛利较高的连接杆组件销售增长所致。随着未来行业竞争加剧、技术变革加快，客户要求提升等，如公司不能适应市场变化，不能及时推出具有竞争力的新产品以吸引新老客户，则将面临市场份额下降、产品毛利率下滑的风险。
、盈利能力下滑风险
报告期各期，公司分别实现营业收入30,247.15万元、30,650.20万元和34,465.49万元，2019年及2020年营业收入增长率分别为1.33%和12.45%。公司业绩受下游整车市场景气度的波动、客户经营需求变化、发行人主要产品对客户的供应份额、新冠疫情、贸易摩擦等因素的影响，虽然报告期内，公司销售规模持续增长，但如果未来国内汽车销量严重下滑，行业景气度持续下行，主要客户需求减少，发行人业绩也将不可避免地存在下滑风险。
7、贸易摩擦风险报告期内，公司存在境外销售情形，主要出口客户位于日本、美国、墨西哥、欧洲等国家和地区。报告期内，公司对美国地区的销售收入分别为523.26万元、293.57万元和
379.38万元，占比分别为
1.73%、
0.96%和
1.11%，逐年减少，主要系发行人对美国德韧的新品开发减少所致。鉴于发行人对美国的收入占比很低，中美贸易摩擦对发行人业绩影响很小。目前，中美贸易摩擦对公司的业务不存在明显影响，但不排除未来贸易摩擦加剧或其他进口国家及地区贸易政策发生变化，可能对公司业务开拓和盈利能力增长造成不利影响。
、质量控制风险汽车行业的质量和安全标准主要有汽车及零部件的技术规范、最低保修要求和召回制度等，近年来国家对汽车行业产品质量和安全的技术要求日趋严格，整车企业对其零部件供应商的品质及安全管理水平要求随之进一步提高，如果出现零部件质量问题，整车厂将通过质量追溯机制向上游零部件供应商索赔。发行人生产的汽车紧固件、异形连接件品种繁多、质量要求高，部分应用于涡轮增压系统、底盘等核心部位，一旦因发行人质量问题导致客户生产的产品应用在整车后被大规模召回，发行人将面临客户的索赔风险，并对未来的持续合作产生不利影响。
9、异形连接件产品对大众EA2111.4T项目存在一定程度依赖的风险报告期内，异形连接件的销售收入、销售毛利、占主营业务毛利的比例，以及对公司主营业务毛利率贡献程度如下：
| 年度 | 销售收入（万元） | 销售毛利（万元） | 占主营业务毛利的比例 | 毛利率 | 对主营业务毛利率贡献程度 |
| 2020年 | 16,226.13 | 7,661.29 | 55.08% | 47.22% | 22.47% |
| 2019年 | 12,979.63 | 4,904.96 | 49.32% | 37.79% | 16.25% |
| 2018年 | 11,956.79 | 4,304.33 | 43.18% | 36.00% | 14.43% |
由上表可见，报告期内，公司异形连接件销售收入及毛利率均呈逐年上涨趋势，因此异形连接件对公司的毛利率贡献较大。报告期内，异形连接件毛利占主营业务毛利的比例在40%-55%之间，是公司利润的主要来源之一。
报告期内，公司异形连接件毛利率分别为36.00%、37.79%、47.22%，逐年上涨，主要与公司销售给大众EA2111.4T项目的销量增长有关。EA2111.4T项目相关异形连接件的销售情况具体如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 销售收入（EA2111.4T项目相关异形连接件）（万元） | 6,802.23 | 5,005.31 | 3,590.22 |
| 占异形连接件销售收入的比例 | 41.92% | 38.56% | 30.03% |
由上表可以看出，报告期内，EA2111.4T项目相关异形件销售收入占比由2018年的
30.03%逐步提高到2020年
41.92%，发行人异形连接件产品对大众EA2111.4T项目存在一定的依赖。
目前，大众EA2111.4T涡轮增压器在市场上处于成熟阶段，未来技术升级方向为EA2111.5T的可变截面涡轮增压器。随着大众EA2111.4T涡轮增压器的更新换代，若公司现有技术和产品被竞争对手的新技术、新产品替代，将对公司的业务发展产生不利影响。
、募集资金投资项目新增折旧导致利润下滑风险
本次募集资金投资项目建设完成后，公司将新增部分固定资产，且增长幅度相对较大。根据公司的固定资产折旧政策，募投项目实施后每年折旧费将大幅增加，如果募投项目建成后，不能按计划投产并产生效益，则公司经营业绩有下降的风险。
（四）内控风险
1、实际控制人控制不当的风险
截至本发行保荐书签署日，发行人实际控制人宋广东先生通过间接方式合计持有公司
65.50%股权，且报告期内担任公司董事长兼总经理，能够对公司经营决策产生重大影响。虽然发行人已建立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度，但宋广东先生作为公司的实际控制人仍可通过其控制的股份行使表决权，对发行人的发展策略、生产经营施加重大影响，未来实际控制人若出现决策失误，将对发行人的生产经营产生不利影响。
、生产规模扩大带来的管理风险
经过多年的发展与积淀，发行人积累了一批技术、管理、营销人才，并建立了
稳定的经营管理体系。随着公司产品结构不断优化升级，资产规模逐渐增长，如何建立一套更加行之有效的管理体系以及内控制度，持续引进和培养各方面人才将成为公司面临的一大问题。未来，公司的经营管理机制若无法匹配业务规模的增长，发行人的发展将面临一定的风险。
（五）财务风险
1、税收优惠政策变化风险发行人及子公司上海易扣均为高新技术企业，在报告期内享受15%税收优惠政策。报告期各期，公司按照法定（或适用）税率计算的所得税费用优惠影响额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 税收优惠影响数 | 844.14 | 509.87 | 488.63 |
| 利润总额（剔除股份支付影响后） | 9,371.72 | 5,621.73 | 5,269.84 |
| 占比 | 9.01% | 9.07% | 9.27% |
如果未来高新技术企业的所得税优惠政策发生变化，或者发行人以后年度不能被持续认定为“高新技术企业”，而按25%的税率缴纳企业所得税，会对公司的经营业绩产生不利影响。
、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,935.30万元、9,405.73万元和10,553.76万元，占总资产的比例分别为
29.10%、
29.59%和
26.74%，应收账款占比相对较高。报告期各期末，应收账款坏账准备金额分别为490.56万元、798.95万元和825.95万元。
发行人主要客户为富奥石川岛、华域视觉、博世、佛吉亚等国内外知名企业，信誉度高，货款周转较快，回款记录良好。但若未来发行人主要客户发生经营困难或与发行人合作关系出现不利状况，可能导致回款周期增加甚至无法收回货款的风险，进而对公司生产经营产生不利影响。
、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,994.19万元、6,942.12万元和8,452.99万元，占总资产的比例分别为
25.65%、
21.84%和
21.42%。如果原材料价格和市场环境发生变化，或者产品单价受价格年降因素、供求关系等因素的影响，公司将面临存货跌价增加从而影响经营业绩的风险。
第二节本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 1,428.1726万股 | 占发行后总股本比例 | 25% |
| 其中：发售新股数量 | 1,428.1726万股 | 占发行后总股本比例 | 25% |
| 股东公开发售股份数量 | 无 | 占发行后总股本比例 | - |
| 发行后总股本 | 5,712.6903万股 | ||
| 每股发行价格 | 36.45元/股 | ||
| 发行人高管、员工拟参与战略配售情况 | - | ||
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | - | ||
| 发行市盈率 | 26.64倍（按2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） | ||
| 发行前每股净资产 | 6.29元/股（按2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算） | 发行前每股收益 | 1.82元/股（按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 12.67元/股（按2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算） | 发行后每股收益 | 1.37元/股（按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 2.88倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） | ||
| 发行方式 | 本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行，不进行网下询价和配售 | ||
| 发行对象 | 符合资格并在深圳证券交易所开户的符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》要求的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证监会等监管部门认可的其他对象 | ||
| 承销方式 | 余额包销 | ||
| 拟公开发售股份股东名称 | - | ||
| 发行费用的分摊原则 | - |
| 募集资金总额 | 52,056.89万元 |
| 募集资金净额 | 45,445.32万元 |
| 募集资金投资项目 | 1、汽车零部件、连接件、紧固件的研发、生产与销售项目。2、补充营运资金项目。 |
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为6,611.57万元（不含增值税），其中：承销及保荐费用：3,615.00万元审计费及验资费：1,231.13万元律师费用：1,264.15万元用于本次发行的信息披露费用：452.83万元发行手续费及材料制作费：48.46万元注：上述发行费用均不含增值税金额，发行手续费已包含本次发行的印花税11.36万元，各项费用根据发行结果可能会有调整 |
第三节保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐代表人
| 姓名 | 保荐业务执业情况 |
| 王强林 | 具有13年以上投资银行从业经历，先后主持或参与了青松股份（300132）、元力股份（300174）、榕基软件（002474）、麦迪电气（300341）、润达医疗（603108）、翔港科技（603499）等首次公开发行项目；大名城（600094）的借壳上市项目；以及大名城（600094）、常铝股份（002160）、润达医疗（603108）、翔港科技（603499）等再融资项目，目前担任翔港科技公开发行可转换公司债券项目的持续督导保荐代表人。 |
| 刘昊拓 | 具有19年以上投资银行从业经历，先后主持或参与了苏州固锝（002079）、康盛股份（002418）、东方铁塔（002545）、凯利泰（300326）、华懋科技（603306）、金麒麟（603586）、英科医疗（300677）、海容冷链（603187）等首次公开发行项目；华发股份（600325）2008年度配股、青松建化（600425）定向增发、海容冷链（603187）公开发行可转债等再融资项目。 |
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人无。2020年7月，原项目协办人孙玮因个人原因从本保荐机构离职，不再担任任何职务，本保荐机构未增补其他经办人员签字。
2、其他项目组成员付海光、陈妍伶（已离职）、滕君、王监国（已离职）、倪晓旭、吕芸（已离职）、蒋益飞、丘永强。
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、截至本上市保荐书签署日，发行人的股东祥禾涌原持有发行人6.80%的股份，并向发行人委派一名董事（陆先忠）。保荐机构国金证券的实际控制人陈金霞直接持有祥禾涌原
28.56%的出资额，通过其控股的涌金投资控股有限公司间接持有祥禾涌原28.56%的出资额，并实际控制祥禾涌原的执行事务合伙人上海涌共投资合伙企业（有限合伙）。
除上述情形外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐机构已对上述关系进行利益冲突审查，并出具合规审查意见，确认保荐机构与发行人之间未因上述关系而构成关联保荐，上述事项对保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况截至本上市保荐书签署日，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方不存在业务往来情况。
三、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）本保荐机构就《保荐管理办法》规定的承诺事项做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；
、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
发行人于2020年3月20日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次证券发行及上市相关的议案。
发行人于2020年4月7日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次证券发行及上市相关的议案。综上，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
五、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
、本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议书》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件，查看了发行人的组织架构图。发行人系由超捷有限整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司；超捷有限成立于2001年
月
日，2010年
月以账面净资产折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间至今已超过3年；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条规定。
2、本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。项目组查阅了天健会计师出具的“天健审[2021]258号”《审计报告》发表的审计意见、检查并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查了相关凭证等，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2019年度和2020年度的合并及母公司的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员，并与发行人会计师进行了沟通，确认发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，并由天健会计师出具了无保留意见的“天健审[2021]259号”《内部控制的鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经营场所进行了查看，核查了发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
发行人拥有独立经营所需的生产设备、辅助设施，拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备及知识产权等的所有权或使用权并实际占有，发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在资产被控股股东、实际控制人或其关联方控制和占用的情况。
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司设立独立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
发行人建立了完整的内部组织结构，具备健全的内部经营管理机构，所设机构与关联方完全分开且独立运作，不存在机构混同的情形；公司完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权。
发行人具有完整的组织结构和独立面向市场自主经营的能力，具有与其经营活动相适应的生产经营场所。发行人独立开展各项业务活动，经营范围和实际从事的业务与实际控制人、控股股东控制的其他企业之间不存在业务上的重大依赖关系；发行人具有完整的业务体系并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
发行人长期致力于高强度精密紧固件、异形连接件等产品的研发、生产与销售，产品主要应用于汽车发动机涡轮增压系统，换档驻车控制系统，汽车排气系统，汽车座椅、车灯与后视镜等内外饰系统的汽车关键零部件的连接、紧固。此外，公司的紧固件产品还应用于电子电器、通信等行业。发行人控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人控制的企业与公司及控股子公司不存在从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已签署关于避免同业竞争及关于规范和减少关联交易的承诺函。
（3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
5、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议、发行人的工商登记材料、发行人会计师出具的“天健审[2021]258号”《审计报告》，访谈了控股股东、高级管理人员，确认发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生重大变更；不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
6、本保荐机构检索了中国裁判文书网、国家企业信用信息系统、专利局及商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人员，检查了公司的资产权属文件、重大合同，查看了发行人会计师出具的“天健审[2021]258号”《审计报告》，确认发行人不存在未了结的或可以预见的可能对发行人自身资产状况、财务状况、本次发行、发行人生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
7、本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政
策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所。
确认发行人的经营范围为：从事关键机械基础件（五金件、汽车零部件）的生产及销售，机械科技领域内的技术开发，塑料制品的销售，道路货物运输，货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。该等经营范围已经上海市市场监督管理局核准并备案。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8、本保荐机构查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出具的发行人的无重大违法违规证明和实际控制人无犯罪记录证明，并进行了网络检索，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9、本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上，发行人符合中国证监会《注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元
发行人目前股本总额为4,284.5177万元，本次拟发行面值为人民币
1.00元的人民币普通股不超过1,428.1726万股，发行后股本总额不超过人民币5,712.6903万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
发行人目前股本总额为4,284.5177万元，本次拟发行面值为人民币
1.00元的人民
币普通股不超过1,428.1726万股，发行后股本总额不超过人民币5,712.6903万元，本次拟公开发行的股份的比例不低于25%，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
（四）财务指标符合《上市规则》规定的标准根据天健会计师出具的“天健审[2021]258号”《审计报告》，发行人2019年和2020年净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4,421.21万元和7,816.66万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000.00万元，满足《上市规则》第
2.1.2条第（一）款的规定。
经逐项核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》、《注册管理办法》及《上市规则》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；（3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议；（2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | （1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠正常的持续督导工作；（2）会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。 |
七、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
综上所述，本保荐机构认为：超捷紧固系统（上海）股份有限公司具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此，国金证券同意向中国证监会和深圳证券交易所保荐超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构相应责任。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
| 项目协办人： | |
| 孙玮 |
| 保荐代表人： | 年月日 | ||
| 王强林 |
| 年月日 | ||
| 刘昊拓 |
| 内核负责人： | 年月日 | ||
| 郑榕萍 |
| 保荐业务负责人： | 年月日 | ||
| 姜文国 |
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | 年月日 | ||
| 冉云 |
| 保荐机构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年月日 |