关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2021〕2-31号
深圳证券交易所：
我们已对《关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2020〕010847号，以下简称审核问询函）所提及的湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称达嘉维康或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2020〕2-122号）。因达嘉维康公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。
本说明中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、关于收入确认
关于收入确认，审核问询回复显示：
1. 报告期内发行人基于维护医院客户关系，会接受客户已采购但最终滞销或近效期的退回药品，各期近效期退回和滞销退回的药品金额分别为855.92万元、911.58万元、879.94万元和734.39万元。对于滞销退货产品，绝大部分通过二次销售方式销售给有需求的客户，小部分无法实现销售的予以退回厂家或报损处理。
2. 发行人与供应商在商谈和签订采购合同时，会根据产品在湖南省集中招标采购平台的中标价格来约定公司应获得的配送费，由此核算出采购价格。
请发行人：
（1）补充披露发行人与主要分销客户的销售退货条款，并结合销售退货条款约定，说明双方针对滞销和近效期药品的处理约定；补充披露发行人接受客户已采购但最终滞销或近效期的退回药品是否属于行业惯例；发行人接受销售退回的相关会计处理；
（2）结合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定，补充披露上述合同条款或行业惯例对收入确认的影响，发行人采用客户签收作为分销业务收入确认时点是否合理；
（3）补充披露发行人采购合同的退货约定、价格补差返利的约定，发行人在分销业务中的主要作用，发行人是否对客户承担主要责任、实质承担存货风险、拥有定价权；分销业务采用总额法核算是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。(问询函第4条)
(一) 补充披露公司与主要分销客户的销售退货条款，并结合销售退货条款约定，说明双方针对滞销和近效期药品的处理约定；补充披露公司接受客户已采购但最终滞销或近效期的退回药品是否属于行业惯例；公司接受销售退回的相关会计处理
1. 主要分销客户的销售退货条款
报告期内，发生销售退货的金额情况如下：
单位：万元
2-3-2项 目
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 厂家自主召回 | 71.22 | 17.02 | 36.52 |
| 近效期退回 | 101.81 | 81.35 | 84.09 |
| 包装破损退回 | 46.57 | 55.90 | 87.98 |
| 滞销退回 | 883.37 | 798.59 | 827.49 |
| 小 计 | 1,102.97 | 952.86 | 1,036.08 |
| 占主营业务收入比例(%) | 0.47 | 0.39 | 0.47 |
报告期内，发生销售退货主要原因有厂家自主召回、近效期退货、包装破损退货及客户滞销退货，其中对于近效期和包装破损退货产品，公司予以退回厂家或报损处理，对于滞销退货产品，绝大部分通过二次销售方式销售给有需求的客户，小部分无法实现销售的予以退回厂家或报损处理。
报告期内，公司退货客户主要为公立医疗机构。对于退货客户中的公立医院，双方签订的药品购销合同系公立医疗机构出具的统一格式条款，其中合同退货条款内容大致为：医院对不符合质量、有效期、包装和订单数量要求的药品，有权拒绝接收，销售方应对不符合要求的药品及时进行更换，不得影响医院的临床应用。医院因使用、保管、保养不善等自身原因造成产品失效或质量下降的，自行负责。
分销业务主要客户销售合同中退货条款举例如下：
(1) 公立医院客户
2-3-3序 号
| 序 号 | 客户 | 退货规则 |
| 1 | 中南大学湘雅医院 | 甲方对不符合质量、有效期、包装和订单数量要求的药品，有权拒绝接收，乙方应对不符合要求的药品及时进行更换，不得影响甲方的临床应用。甲方因使用、保管、保养不善等自身原因造成产品失效或质量下降的，自行负责。 |
| 2 | 中南大学湘雅二医院 | 1.如果甲方确认需要进行药品质量检验，应及时以书面形式把质量检验的具体要求通知乙方。如果乙方同意进行药品质量检验，或者通过检验证明药品存在质量问题，则进行药品质量检验的费用由乙方承担，检验在乙方交货的最终目的地进行； 2.甲方如果发现药品存在质量问题(有当地药检部门的检验报告)，有权在其它入围药品中选择替代药品； 3.甲方在接收药品时，应对药品进行验货确认，对不符合合同要求的，甲方有权拒绝接受。乙方应及时更换被拒绝的药品，不得影响甲方的临床用药。 |
| 3 | 中南大学湘雅三医院 | 1.甲方对不符合质量、有效期、包装和订单数量要求的药品，有权拒绝接收，乙方应对不符合要求的药品及时进行更换，不得影响甲方的临床应用。甲方因使用、保管、保养不善等自身原因造成产品失效或质量下降的，自行负责； 2.甲乙双方对药品质量存在争议时，应送甲方所在地药检部门检验。如送检药品存在质量问题，检验费用由乙方承担，甲方有权据此单方终止该品规药品购销合同履行； 3.乙方配送的药品如在临床使用过程中出现不良反应时，甲方有权在及时通报乙方后，单方终止该品规药品采购合同的继续履行，退回剩余药品，由此造成的所有损失由乙方承担。 |
| 4 | 湖南省人民医院 | 甲方对不符合质量、有效期、包装和订单数量要求的药品，有权拒绝接收，乙方应对不符合要求的药品及时进行更换，不得影响甲方的临床应用。甲方因使用、保管、保养不善等自身原因造成产品失效或质量下降的，自行负责。 |
| 5 | 南华大学附属第一医院 | 甲方对不符合质量、有效期、包装和订单数量要求的药品，有权拒绝接收，乙方应对不符合要求的药品及时进行更换，不得影响甲方的临床应用。甲方因使用、保管、保养不善等自身原因造成产品失效或质量下降的，自行负责。 |
报告期内，公司退货客户主要为公立医疗机构。对于退货客户中的公立医院，双方签订的药品购销合同系公立医疗机构出具的统一格式条款。公司与公立医院签订的购销合同中，均未对滞销和近效期药品的处理进行明确约定。
(2) 药房客户
2-3-4序号
| 序号 | 客户 | 退货条款 |
| 1 | 湖南益丰医药有限公司 | 1.乙方承诺退、换甲方门店滞销的供应商品。退、换货时，甲方须提供具体的退货单或换货单，并书面通知乙方退货或换货，乙方接到甲方的退货单或换货单后须于7个工作日内到甲方仓库进行退货或换货处理，也可在出具委托书后委托甲方人员进行处理，逾期甲方有权销毁或采取折价、买赠等销售方式处理该商品，若有残值则处理后的残值归乙方所有；乙方接到甲方退、换货书面通知后，退、换货若超出本合同有效期的，一律视同乙方放弃对该商品的一切权利。 2.甲方退货商品金额由甲方结付乙方货款时予以扣除。 |
| 2 | 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 | 1. 对于符合下列情形之一的商品，乙方同意甲方现有库存全部退货： (1) 月动销门店数未达到铺货门店数的60%的商品； (2) 月度销售考核中，同类商品销售业绩为末位的商品； (3) 不符合商品质量要求、包装要求的； (4) 乙方违反合同约定，甲方解除合同的； (5) 乙方商品出现质量问题的（包括但不限违反法律法规规定，或经政府机构抽检不合格的、国家明令禁止销售的商品，或被消费者投诉或行政机关处罚等）。 2.近效期与包装相关问题退换约定： (1) 在甲方正常经营双方合作商品的过程中，商品有效期大于一年的商品在近效期六个月时，乙方给予退货、换货； (2) 有效期小于或等于一年的商品在近效期三个月时，乙方给予退货、换货； (3) 商品出现包装挤压、破损、陈旧等现象，乙方给予退货、换货。 3. 当退货情形发生时，甲方退货通知经授权代表人签字或盖章后传真至乙方指定的传真电话。在甲方的退货通知以传真形式发出之后24小时之后乙方不作表示的，视为承诺。乙方应在自甲方通知发出后15日之内到甲方仓库提取商品；逾期未提的，乙方应按照每天人民币5元/件（以出厂包装件为准，不足一件按一件计）标准向甲方支付保管费；如超过30天，甲方有权自行处理全部退货商品，相关开支由乙方承担，且乙方无权向甲方要求赔偿。 4. 当因为乙方商品出现质量问题或乙方主动要求甲方退货等情形发生时，甲方在商品退库前已发生实际配送费用，乙方应补偿甲方耗费的配送和人力费用（商品已铺货至门店的，按已铺货门店数每店每品种30元计；未铺货至门店的，按货物金额的1.5%计）。 |
| 3 | 湖南华益润生大药房有限公司 | 1. 乙方对商品验收合格后，商品出现的污染、破损、短少、过期等情况，由乙方承担责任和损失，且甲方不予退货、换货及补货。 2. 若商品存在内在质量缺陷或者法律法规和国家政策要求召回商品的，甲方给予退货和换货。其他情况甲方则不予退换，双方另有约定的除外。 3. 因国家有关部门规定或应厂家要求对商品实施召回的，甲方应书面通知乙方，乙方应按甲方要求退回商品。若乙方没有在国家有关部门或甲方要求的时间内退回商品，因此而导致的损失和责任由乙方自行承担。 |
| 4 | 湖南和盛医药有限公司 | |
| 5 | 湖南九芝堂医药有限公司 |
公司与湖南益丰医药有限公司、丰沃达医药物流（湖南）有限公司签订的购销合同系客户提供的合同模板；公司与其他主要药房客户签订的购销合同系公司提供的合同模板。除湖南益丰医药有限公司、丰沃达医药物流（湖南）有限公司
合同中对滞销及近效期产品约定可以退换货外，对于其他药房客户均未约定滞销及近效期药品的退货。报告期内，药房客户退货金额较小。
(3) 调拨业务客户
2-3-5序号
| 序号 | 客户 | 退货条款 |
| 1 | 山东阿卡迪亚药业有限公司 | 1.若因运输问题造成货物挤压、破损、变异等。如货物外箱受损严重，乙方在收货后三个工作日内将情况及时反馈甲方，确定途损责任，并由甲方出面追究货物承运方责任。 2.凡属产品质量问题，经有关部门检验后给予退换货处理。并由于产品质量问题给乙方带来的直接经济损失由甲方承担。 |
| 2 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 1.乙方对商品验收合格后，商品出现的污染、破损、短少、过期等情况，由乙方承担责任和损失，且甲方不予退货、换货及补货。 2.若商品存在内在质量缺陷或者法律法规和国家政策要求召回商品的，甲方给予退货和换货。其他情况甲方则不予退换，双方另有约定的除外。 3.因国家有关部门规定或应厂家要求对商品实施召回的，甲方应书面通知乙方，乙方应按甲方要求退回商品。若乙方没有在国家有关部门或甲方要求的时间内退回商品，因此而导致的损失和责任由乙方自行承担。 |
| 3 | 湖南凯程药品销售有限公司 | |
| 4 | 安徽华源医药集团股份有限公司 | |
| 5 | 湖南津湘药业有限公司 |
公司与调拨业务客户签订的购销合同均系公司提供的模板。合同中未约定滞销及近效期药品的退货。
2. 补充披露公司接受客户已采购但最终滞销或近效期的退回药品是否属于行业惯例
报告期内，公司退货客户主要为公立医疗机构。对于退货客户中的公立医院，双方签订的药品购销合同系公立医疗机构出具的统一格式条款，其中合同退货条款内容大致为：医院对不符合质量、有效期、包装和订单数量要求的药品，有权拒绝接收，销售方应对不符合要求的药品及时进行更换，不得影响医院的临床应用。医院因使用、保管、保养不善等自身原因造成产品失效或质量下降的，自行负责。
公司出于维护客户关系，会同意医院客户将滞销或近效期的药品退回，这部分退货金额总体占比较小，大部分可以进行二次销售。该处理方式属于行业惯例。
3. 公司接受销售退回的相关会计处理
公司收到客户退货时，借记应收账款(负数)，贷记主营业务收入(负数)，贷记应交税费-应交增值税-销项售额(负数)，同时借记主营业务成本(负数)，贷记库存商品(负数)。
(二) 结合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定，补充披露上述合同条款或行业惯例对收入确认的影响，公司采用客户签收作为分销业务收入确
认时点是否合理
1. 退货对公司收入确认的影响
报告期内，销售退回对公司收入影响情况：
单位：万元
2-3-6项 目
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 退回金额 | 1,102.97 | 952.86 | 1,036.09 |
| 其中：跨期退回金额 | 595.36 | 109.20 | 262.16 |
| 营业收入 | 233,976.91 | 245,652.83 | 218,862.22 |
| 跨期金额占营业收入比(%) | 0.25 | 0.04 | 0.12 |
报告期内，公司跨期退回金额较小，占公司营业收入比例分别为0.12%、
0.04%和0.25%，且大部分可于退货当期进行二次销售，对公司收入影响较小。公司根据客户滞销或近效期原因，综合考虑退货是否能实现二次销售或退回厂家等因素，并经过公司管理层审批后方可给予退货。
2. 报告期内退货客户情况
报告期内，前十大退货客户情况如下：
单位：万元
| 年 度 | 客 户 | 退货金额 | 退货占比 |
| 2020年度 | 四川合纵药易购医药股份有限公司 | 69.37 | 6.29% |
| 邵东县人民医院 | 51.45 | 4.66% | |
| 永州市第三人民医院 | 50.65 | 4.59% | |
| 湖南省人民医院 | 41.34 | 3.75% | |
| 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 | 37.87 | 3.43% | |
| 中南大学湘雅二医院 | 36.07 | 3.27% | |
| 怀化市第一人民医院 | 30.06 | 2.73% | |
| 南华大学附属第一医院 | 28.03 | 2.54% | |
| 中南大学湘雅三医院 | 27.5 | 2.49% | |
| 步步高商业连锁股份有限公司 | 26.37 | 2.39% | |
| 合 计 | 398.71 | 36.15% | |
| 2019年度 | 湖南中医药大学第一附属医院 | 120.41 | 12.64% |
| 湖南省人民医院 | 66.27 | 6.95% | |
| 常德市第一人民医院 | 61.53 | 6.46% |
2-3-7年 度
| 年 度 | 客 户 | 退货金额 | 退货占比 |
| 长沙市雨花区中仁达嘉维康大药房 | 35.61 | 3.74% | |
| 南华大学附属第一医院 | 35.18 | 3.69% | |
| 中南大学湘雅医院 | 33.90 | 3.56% | |
| 长沙市第四医院 | 23.59 | 2.48% | |
| 中南大学湘雅二医院 | 17.63 | 1.85% | |
| 浏阳市人民医院 | 17.09 | 1.79% | |
| 湖南中医药大学第二附属医院 | 15.71 | 1.65% | |
| 合 计 | 426.93 | 44.81% | |
| 2018年度 | 华润湖南医药有限公司 | 79.49 | 7.67% |
| 南华大学附属第一医院 | 52.95 | 5.11% | |
| 中国人民解放军第一六三医院 | 35.34 | 3.41% | |
| 郴州市第一人民医院 | 26.50 | 2.56% | |
| 邵阳市中心医院 | 25.68 | 2.48% | |
| 湖南省人民医院 | 24.06 | 2.32% | |
| 湖南省永州市中心医院 | 22.49 | 2.17% | |
| 益阳市中心医院 | 21.64 | 2.09% | |
| 湘西土家族苗族自治州人民医院 | 21.51 | 2.08% | |
| 长沙市第三医院 | 21.23 | 2.05% | |
| 合 计 | 330.88 | 31.94% |
退货客户中公立医疗机构客户退货金额占比约为70%，发生销售退货的客户较分散，退货金额占公司对其销售收入比例较低。
3. 公司采用客户签收作为分销业务收入确认时点是合理的
(1) 公司收入确认条件与《企业会计准则》规定对比情况如下：
| 准则 | 收入确认类型 | 收入确认时点 | 具体条件 | 公司具体执行情况 |
| 旧收入准则 | 商品销售收入 | 商品所有权上的主要风险和报酬转移时点 | 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 | 根据公司销售合同及商业交易习惯，客户在到货后办理验收入库，认同为产品合格，无需退换，如有其它非质量原因造成的损失将由客户负责。因此满足收入确认条件。 |
| 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制 | ||||
| 收入的金额能够可靠地计量 |
2-3-8准则
| 准则 | 收入确认类型 | 收入确认时点 | 具体条件 | 公司具体执行情况 |
| 相关的经济利益很可能流入企业 | 根据销售合同约定及商业交易习惯，公司将商品、发票送至客户处后，客户需要在指定信用期内付款。因此相关的经济利益很可能流入企业，满足收入确认条件。 | |||
| 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 | 公司已建立较为完善的成本归集核算体系，成本能在各期间、各业务或产品之间准确分配，成本能够可靠计量，满足收入确认条件。 | |||
| 新收入准则 | 销售合同包含的履约义务属于在某一时点履行履约义务 | 以商品的控制权转移时点 | 企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务 | 根据销售合同约定及商业交易习惯，公司将商品、发票送至客户处后，客户需要在指定信用期内付款。因此相关的经济利益很可能流入企业，满足收入确认条件。 |
| 企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权 | 根据公司境内销售合同及商业交易习惯，客户在到货后办理验收入库，认同为产品合格，无需退换，如有其它非质量原因造成的损失将由客户负责。因此满足收入确认条件。 | |||
| 企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品 所有权上的主要风险和报酬 | ||||
| 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实际占有该商品； | ||||
| 客户已接受该商品 |
(2) 同行业可比公司收入确认政策如下：
| 项 目 | 柳药股份 | 鹭燕医药 | 人民同泰 | 华通医药 |
| 医药分销 | 公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量 | 公司收入确认的具体时点在商品交付给客户，并获得客户确认后，确认销售商品收入。 | 货物发出后，雨人ERP系统生成装车发运记录，财务部根据客户签字的随货同行单，确认风险和报酬已经转移给购货方时确认收入。 | 医药批发业务在客户签收药品后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，开具销售发票，确认销售收入 |
| 医药零售 | 现销业务：雨人ERP系统中的销售月报表与存款单、销售单核对一致后确认收入。 | 医药零售业务在药品交付给消费者并取得收款凭证后确认销售收入 |
(续上表)
| 项目 | 第一医药 | 老百姓 | 大参林 | 益丰药房 | 达嘉维康 公司 |
| 医药 分销 | 批发业务以商品发出经对方确认签收，并取 | 对于医药批发业务和医药制造业务，在已将产品所有权上的主 | 批发业务对象主要为医药商业公司和医药零售门店，公司在与购 | 批发业务对象主要为医药商业公司，公司在与购买方签订购销合 | 医药分销业务在客户签收药品后，确认已 |
2-3-9
得销售款或取得收取价款的凭证，确认销售收入的实现。
| 得销售款或取得收取价款的凭证，确认销售收入的实现。 | 要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品和商品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现 | 买方签订购销合同后，根据购买方提出的采购需求，将商品发送给购买方，一般在收到经购买方签收的发货单后，确认药品所有权上的主要风险和报酬转移，确认销售收入的实现。 | 同后，根据购买方提出的采购需求，将商品发送给购买方，一般在收到经购买方签收的发货单并开具增值税发票后确认药品所有权上的主要风险和报酬转移，确认销售收入的实现。 | 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入 | |
| 医药 零售 | 零售业务以发出商品取得销售款，或取得收取价款的凭证，确认销售收入的实现 | 本集团主要从事商品零售业务，当本集团将商品售卖予客户时，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量，本集团在此时确认商品的销售收入 | 零售业务系公司通过所属的各零售门店进行现款销售（含银行卡）或医保刷卡销售，以将商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷卡回执单时确认销售收入的实现 | 零售业务系公司通过所属的各零售门店进行现款销售（含银行卡）或医保刷卡销售，以将商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷卡回执单时确认销售收入的实现 | 医药零售业务在药品交付给消费者并取得收款凭证后确认销售收入 |
公司分销业务在对方签收货物后，与货物相关的风险报酬以及控制权即已经转移给客户，虽报告期公司存在少量销售退回情形，对于滞销退货和近效期退货一般在预计能实现二次销售或退回厂家的情况下，经过公司管理层审批后方可给予退货，报告期各期退货金额对公司的收入影响较小；同行业可比公司亦以客户签收作为收入确认时点，与公司不存在差异。公司采用客户签收作为分销业务收入确认时点是合理的。
(三) 补充披露公司采购合同的退货约定、价格补差返利的约定，公司在分销业务中的主要作用，公司是否对客户承担主要责任、实质承担存货风险、拥有定价权；分销业务采用总额法核算是否符合《企业会计准则》的规定
1. 公司采购合同的退货约定、价格补差返利的约定
报告期，前五大供应商退货协议情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 退货协议 |
| 1 | 北京泰德制药股份有限公司 | 1. 乙方应保证其仓储条件符合甲方产品说明书中的储存要求，根据本协议3.1.5条的约定，乙方签署《随货同行单后》即视为货品验收合格并收货完成，验收合格之后因仓储、销售、运输等原因造成的产品质量问题由乙方负责。 2. 乙方将甲方货品销往医院后，因医院滞销或可归责于甲方原因的产品质量问题造成的医院退换货，乙方要求退换货的，甲方应予以配合;因其他原因造成货品破损或近效期（有效期不足﹝6﹞个月） |
2-3-10或货品不能使用导致医院退换货，乙方按退换货金额（退换货金额=退换货数量*供货价）的50%向甲方赔付，乙方应在甲方代表监督下销毁该批货品，并将最小包装寄回甲方总部。
| 或货品不能使用导致医院退换货，乙方按退换货金额（退换货金额=退换货数量*供货价）的50%向甲方赔付，乙方应在甲方代表监督下销毁该批货品，并将最小包装寄回甲方总部。 | ||
| 2 | 国药控股分销中心有限公司 | 1. 原则上，甲方不接受除甲方原因或生产商原因导致的质量问题以外的退换货。 2. 乙方不得将产品擅自退回甲方，对于未经甲方同意的退货、换货，甲方将不予接受，由此产生的相关损失，将由乙方承担全部责任。 3. 若甲方同意退、 换货，乙方可以将相关产品退回甲方，但如果退回产品在甲方验收时发现有外包装破损、变形或污损等异常情况，甲方不予办理退、换货，由此产生的任何相关费用应由乙方承担。冷链产品、温控产品应提供暂存期间的在库温度记录。 |
| 3 | 华润广东医药有限公司 | 1. 如甲方提供的药品不符合质量标准，乙方有权根据有关药检机构出具的质检证书将有关药品退还给甲方。 2. 由于厂家要求或为适应政府有关部门发布的政策规定等原因，甲方要求乙方退货时，乙方应在收到甲方通知后按甲方规定时间期限将药品退还给甲方。如逾期办理，甲方不再为乙方办理有关药品的退货事项。 3. 如因乙方原因造成药品污染、破碎，过期失效，或包装损坏等，乙方不得以此作为退款/退货理由。 4. 任何情况下乙方均不得在未取得甲方书面同意的情况下自行退货，或以退货为由扣留其应向甲方支付的货款。 |
| 4 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 1. 勃林格销售到分销服务商的产品如发货时效期小于12个月，分销服务商可向勃林格申请退货。退货申请得到勃林格的书面同意后，分销服务商才可将产品退回勃林格。退货产品应由分销服务商负责运输至勃林格指定的地址。相关的退款安排以第2.7条的约定为准。 2. 勃林格销售到分销服务商的产品如为正常效期，即发货时效期大于或等于12个月，勃林格不接受分销服务商的任何退货，包括但不限于由于分销服务商库存管理失误造成的近效期产品退货。 3. 除本协议中明确约定的情形之外，勃林格不接受其他任何退货申请。 |
| 5 | 深圳信立泰药业股份有限公司 | 1. 乙方在收到甲方货物后，因质量等原因必须进行退、换货处理的，需在收到货物之日起七天内向甲方提出，并保留原始单据，甲方十天内予以答复：经甲乙双方核实盖章同意后协商处理，乙方不得自行扣减甲方货款。 2. 乙方因贮藏、运输等原因造成产品质量问题以及包装破损，将由乙方自行承担，甲方不予退换货。 3. 退换货时，乙方需返还甲方提供的产品增值税发票或者提供税务机关出具的《退货与折让证明》。乙方无故不返还增值税发票或不提供税务机关出具的《退货与折让证明》，使甲方无法抵扣造成损失的，甲方有权自行扣除相应费用。 4.为防止乙方退货而造成甲方损失，乙方有义务向甲方及时通报各医院及零售终端效期和滞销产品的库存情况。由于乙方储存不当或未按“先进先出”原则销售，造成甲方产品过期或失效的，乙方须承担货物全部损失责任。 5. 为保证甲方产品在乙方市场的无断货供应，乙方应保证甲方产品保有一定的库存量，做到所有品种库存合理无断货，乙方的具体库存由甲方商务人员与乙方共同确定。否则，因乙方原因而导致库存不合理而产生的断货的，甲方有权停止向乙方供应部分甲方产品或全部产品，同时甲方有权终止与乙方继续合作。 6. 如果甲方供应的药品自甲方工厂出厂时有效期小于 18 个月，乙方在尽力消除该近效期造成损失的前提下，仍不能避免产品失效而 |
2-3-11
发生退货时，经甲方书面同意后给予免费更换等同数量该产品。
7. 如确需退换货，乙方须在在库产品有效期满前12 个月通知甲方
退换货，并不得扣减甲方货款。
8. 经过甲方同意后，乙方方可退回相应药品。退回药品必须为包装
完整且不小于最小销售单位，包装完整包括包装小盒、说明书、铝塑板或包装小盒内的其他内容物。甲方不接受小于最小销售单位或不满足包装完整要求的药品。
9. 退换货造成的运费等相关费用由乙方承担。
| 发生退货时，经甲方书面同意后给予免费更换等同数量该产品。 7. 如确需退换货，乙方须在在库产品有效期满前12 个月通知甲方退换货，并不得扣减甲方货款。 8. 经过甲方同意后，乙方方可退回相应药品。退回药品必须为包装完整且不小于最小销售单位，包装完整包括包装小盒、说明书、铝塑板或包装小盒内的其他内容物。甲方不接受小于最小销售单位或不满足包装完整要求的药品。 9. 退换货造成的运费等相关费用由乙方承担。 | ||
| 6 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 1. 如货物在验收之前发生破损的,乙方必须将破损的原包装如数退回甲方，该损失由甲方承担;货物在乙方验收之后的任何破损或短少与甲方无关。 2. 甲方产品因质量问题（当地药检部门证明，非乙方保管不善所致），乙方要求退换货的，需要与甲方法人授权委托的商务人员联系，并经甲方书面确认后，乙方方可将有质量问题产品全部退回甲方，同时返还原发票（认证期内）或提供开具红字增值税专用发票信息表，甲方将按实际收到货物的数量调整账务或更换货物。 3. 因退换货等原因需要甲方人员到乙方提货时，乙方必须凭甲方财务出具的书面提货通知单方可给甲方人员办理提货手续。凡没有甲方财务出具的提货通知单所提之货，甲方均不认可，一切责任由乙方承担。 4. 非质量问题甲方不接受乙方任何形式的退货。 |
| 7 | 杭州施强药业有限公司 | 1. 乙方要求调货、换货或退货的，应向甲方提交书面申请，甲方对符合要求的申请必须出具调、退（换）货确认函，并指定工作人员与乙方进行调货、换货或退货，此确认函为乙方与甲方进行调货、退货或换货的唯一凭证，非基于此函进行的交易行为将不免除乙方的付款责任。 2. 药品经验收合格入库后因乙方使用、保管、仓储不当等自身原因造成产品失效、质量下降而发生质量问题或数量减少，应由乙方自行负责。 |
| 8 | 拜耳医药保健有限公司 | 1. 乙方应在收到甲方交付的产品后尽快对产品质量进行检验。若乙方发现产品存在任何质量瑕疵或不符合规格，乙方应尽快、且在任何情况下不迟于乙方收到产品后七（7）天内向甲方发出书面通知，说明产品的质量瑕疵或不合规格情况，并附上相关证据（例如：有资质的检验机构的检验证明）、样品和注明了发票编号、日期和包装标志的包装纸条。 2. 若乙方未能依据第13.2或13.3条的要求通知甲方（包括但不限于未能在规定时间内发出通知，或未能依据要求完整地提供信息、样品或其他相关文件），视为甲方发送产品的数量和质量符合本协议的约定，甲方将不对乙方的换货、补货或任何其他权利主张承担任何责任。 3. 甲方应在收到乙方依据第13.2或13.3条发出的通知后对乙方的主张进行核实。若产品的货损、短缺、质量瑕疵或不符合有关规格经甲方核实确认为直接由甲方的原因所致，甲方将为乙方补货或换货，且除此之外甲方不再向乙方承担任何其他责任。若产品的货损或短缺经甲方核实属于运输过程中非因乙方的过错造成，且该等货损或短缺在甲方所购买的保险的承保范围内，则该等货损或短缺将由甲方所购买的保险承担。 4. 若在非乙方指定的仓库处交货，乙方应及时到指定的甲方仓库、火车站或者机场等处提取产品。由于乙方怠于提货而产生的任何仓储费、管理费、滞纳金等费用、以及产品在迟延提货期间的任何毁损或灭失应由乙方自行承担，甲方就此不承担任何责任。 |
2-3-12
5. 若因甲方业务调整原因致使某产品的市场情况发生重大变化，且
该等变化将导致乙方遭受重大经济损失，经乙方申请，甲乙双方可就相关产品的退货问题进行协商。
6. 双方在此确认，除本协议另行明确规定外，在任何情况下乙方不
得主张向甲方退货。
| 5. 若因甲方业务调整原因致使某产品的市场情况发生重大变化，且该等变化将导致乙方遭受重大经济损失，经乙方申请，甲乙双方可就相关产品的退货问题进行协商。 6. 双方在此确认，除本协议另行明确规定外，在任何情况下乙方不得主张向甲方退货。 | ||
| 9 | 三生国健药业（上海）股份有限公司 | 1. 乙方收到货物时，应详细检查药品的包装和数量，如发现有外包装严重挤压、变形、破损、短缺或溢出，乙方应立即电话通知甲方商务人员进行沟通，并对拒收部分货物在到货后 5个工作日内以书面形式向甲方提出，并提供运输单位相关证明。乙方在运输单据上的据实签收将作为补货的重要依据。乙方应协助甲方追究运输单位的责任。若甲方于上述期限内未收到乙方书面异议，则视为乙方全部验收合格。 2. 乙方验收入库的产品在销售配送过程中产生的破损应由乙方承担相应责任。该产品的贮存、养护、配送将由乙方负责，乙方须保证产品始终在符合要求的环境中贮存及搬运，由于任何非甲方的原因（包括但不限于因乙方贮存养护而发生的质量变化、包装破损、丢失等问题）所造成的损失由乙方承担。 3. 甲方承担因产品本身质量问题导致的退换货，除非本协议另有约定，在产品验收合格后，甲方不给予退换货处理。如乙方因产品本身质量问题以外原因提出退换货，乙方应事先向甲方提出书面退换货申请，如经甲方书面确认同意给予退换货处理的，乙方必须保证包装完好无污染，且产品有效期需在9个月以上并承担相关运输费用。有冷藏要求的产品退换货时，乙方应保证退货产品的储运条件符合药品储运要求，提供运输过程的温度记录并按照甲方质量部门要求向甲方提供产品符合储运条件等的证明文件，否则甲方有权拒收，为此产生的损失由乙方承担。乙方不得以此为理由拒付或拖延甲方货款或者从甲方货款中自行扣减。 |
| 10 | 石药集团欧意药业有限公司 | 1. 甲方保证产品符合国家药监局颁布的质量标准。凡属于质量问题（不含由于乙方保管不善而造成的质量问题），甲方负责退换货，退换货数量以甲方实收数量为准。 2. 乙方应根据国家规定和产品说明书上列明的要求妥善运输、储存和保管产品，并按先进先出的原则销售产品，如乙方未按规定运输、储存保管造成产品质量问题的，由乙方自行承担责任，甲方不承担任何责任。 3. 甲方不接受距失效期 180 天以内的退换货要求，乙方也不得单方面从货款中扣除。 4. 若属特殊情况，经甲方同意需退、换货，乙方应根据国家规定和产品说明书上列明的要求妥善运输产品至甲方仓库所在地。若个别情况甲方派人到乙方提取货物时，甲方将预先书面通知乙方，乙方应凭甲方加盖单位公章的提货证明，并核对提货人相符时，才能给予提货，如果乙方不按 甲方上述规定办理而将退货发到其他地方（包括甲方办事处）或将货物交给他人（包括甲方办事处人员）提走，所造成的损失，乙方应自行负责。 5. 未经甲方书面授权，乙方不得向甲方各级人员借调甲方药品，因此引发的一切经济后果由乙方承担。 |
报告期内，公司采购退货金额占总采购额的比例较低。发生退货的主要原因系厂家自主召回，以及包装破损和近效期药品退货：1)厂家自主召回主要为临床应用不佳、产品本身原因导致的滞销、未中标丧失销售资质等情况；2)公司与大
部分供应商签订了附退换货条款的采购合同，退换货条款下的“可退情形”主要包括质量问题、有条件的退换货等，实际执行中还有滞销退货、近效期退货及包装破损退货等。
随着医院“药品零差价”及“两票制”的实施，药品的中标价格出现了不同程度的下降，药品价格实行“价格联动”，部分药品与医院的结算价格低于集中采购交易平台的中标价。这导致部分药品销售价格低于上游供应商价格体系里的规定价格，供应商为了维持其价格体系，仍会按照价格体系里的规定价格向公司供货，因此导致公司部分药品的采购单价高于销售价或出现毛利不足的情形。为保障配送商的利益，供应商根据其价格体系里的规定价格和公司销售价之间的差价以及公司应赚取的毛利，以票面折扣等形式给予公司价格补差。价格补差返利属于行业惯例，一般在实际业务中根据价格调整政策双方协商约定，于采购合同中未有明确约定。
2. 公司在分销业务中的主要作用，公司是否对客户承担主要责任、实质承担存货风险、拥有定价权
2-3-13项 目
| 项 目 | 具体内容 |
| 公司在分销业务中的主要作用 | (1) 公司为争取药品生产厂家的药品配送权，需积极配合协助厂家招投标工作、反馈数据信息服务，协助厂家推动新药进入医院等服务工作； (2) 公司需要自行开发市场，并为客户提供配送业务。 |
| 公司对客户承担主要责任 | (1) 负责与客户沟通，了解客户需求，接受客户的订单； (2) 按客户的需求配送至客户指定地点，并保证货物在储存运输过程中的质量； (3) 与客户核对货物销售金额，并结算货款； (4) 对客户提出的售后合理要求及时配合解决； (5) 对于无法二次销售或退厂的强制性退货，公司需要承担报损风险。 |
| 公司承担的存货风险 | (1) 公司向供应商采购货物属于买断式采购，公司需要垫付货款资金，并承担资金成本； (2) 公司需要自备仓库及冷链设施，自行对存货进行仓储管理，承担存货报损、过期、毁损、被盗等所有仓储管理风险。 |
| 公司拥有定价权 | 对于公立医疗机构，公司销售的货物价格则取决于省际中标价或集采带量采购价格，公司不具有定价权；对于非公立医疗机构客户，公司销售的货物价格具有定价权。 |
3. 分销业务采用总额法核算符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第14号-收入》(2017年修订)第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。在具体判断向客户
转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
(1) 企业承担向客户转让商品的主要责任。
(2) 企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
(3) 企业有权自主决定所交易商品的价格。
(4) 其他相关事实和情况。
在分销业务中，公司向供应商购进货物验收入库后即取得货物的控制权，并承担向客户转让商品的主要责任，公司在转让商品之前或之后承担了商品的存货风险，公司有权自主决定非公立医疗机构交易商品的价格。公司按照总额法确认收入符合《企业会计准则》的规定。
(四) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
(1) 检查主要分销客户合同退货条款，查看公司对销售退回的会计处理过程；
(2) 查看滞销和近效期退货明细相应的销售出库时间，复核跨期退货金额，并分析跨期退货金额对当期收入的影响；
(3) 询问滞销和近效期药品退货条件及退货审批流程，按客户、药品品项分析滞销及近效期退货分布情况，结合《企业会计准则第14号—收入》收入确认条件，对公司分销业务收入确认时点合理性进行分析；
(4) 检查公司主要供应商采购合同退货条款，询问公司价格补差返利确定过程；询问公司在分销业务中主要作用、公司对客户承担的主要责任、实质承担的存货风险及公司销售过程中的定价权，结合《企业会计准则第14号—收入》中适用总额法和净额法的相关规定，分析公司采用总额法核算分销收入的合规性。
2. 核查结论
(1) 公司出于维护客户关系，会同意部分客户将滞销或近效期的退回，这部分退货金额总体占比较小，大部分可以进行二次销售；该处理方式属于行业惯例；公司对销售退回的会计处理是正确的；
(2) 公司采用客户签收作为分销业务收入确认时点符合《企业会计准则》的规定；
(3) 公司已披露采购合同中的退货条款；分销业务采用总额法核算符合《企
业会计准则》的规定。
二、关于业绩变化
关于业绩变化，根据第二轮审核问询函回复及审阅报告显示，2020年1-6月发行人营业收入较去年同期下降12.70%，净利润较去年同期下降72.52%；2020年1-9月经审阅的财务报告显示，1-9月营业收入较去年同期下降9.45%，净利润较去年同期下降56.18%，其中净利润下降幅度远高于营业收入下降幅度，主要系毛利率下降、销售费用和资产减值损失增加所致。请发行人：
(1) 补充披露医药零售门店报告期内的坪效、客单价变动原因及合理性，重点分析疫情影响下发行人2020年1-6月医药零售门店呈上升趋势的合理性，发行人营业收入下降的原因及合理性；
(2) 从定性和定量的角度，进一步分析带量采购和配送低毛利率疫情物资对发行人最近一期毛利率的影响，发行人将采取何种措施扭转毛利率逐年下降的趋势；
(3) 结合应收账款、应收票据的结构变化，补充披露2020年1-6月计提信用减值损失大幅度增长的原因，发行人经营环境是否面临重大不利变化，相关风险披露是否充分；
(4) 提供全年业绩预计情况，并结合2020年1-9月审阅数据及全年业绩情况补充披露经营业绩下滑趋势是否已扭转、是否存在对持续经营能力及发行条件产生重大不利影响的事项。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。(问询函第5条)
(一) 补充披露医药零售门店报告期内的坪效、客单价变动原因及合理性，重点分析疫情影响下公司2020年1-6月医药零售门店呈上升趋势的合理性，公司营业收入下降的原因及合理性
1. 医药零售门店报告期内的坪效、客单价变动原因及合理性
报告期内，公司医药零售收入情况如下：
单位：万元
2-3-15
项 目
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
2-3-16项 目
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| DTP业务 | 44,346.75 | 75.59% | 26,543.69 | 66.05% | 12,995.79 | 46.93% |
| 特门服务业务 | 12,266.17 | 20.91% | 11,730.92 | 29.19% | 11,554.10 | 41.72% |
| 药房传统业务 | 2,053.79 | 3.50% | 1,912.22 | 4.76% | 3,144.04 | 11.35% |
| 合 计 | 58,666.71 | 100.00% | 40,186.83 | 100.00% | 27,693.94 | 100.00% |
报告期内，公司医药零售收入逐年上升，2018年、2019年、2020年销售收入分别较上年增长24.11%、45.11%、45.98%。公司DTP业务销售收入快速增长，特门服务业务销售收入较稳定，药房传统业务销售收入受门店数量变化有所波动。
(1) 医药零售门店客单价变动原因及合理性
1) DTP业务消费者销售金额（不含税）分布情况
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 人数 | 消费金额 | 客单价 | 占比 | 人数 | 消费金额 | 客单价 | 占比 | |
| （万元） | （万元/人） | （万元） | （万元/人） | |||||
| 1万以下（不含，下同） | 20,591 | 14,700.86 | 0.71 | 33.82% | 14,259 | 8,223.95 | 0.58 | 30.98% |
| 1万-5万 | 5,981 | 24,042.1 | 4.02 | 57.08% | 5,155 | 14,381.35 | 2.79 | 54.18% |
| 5万-10万 | 491 | 4,056.68 | 8.25 | 7.92% | 464 | 3,005.11 | 6.48 | 11.32% |
| 10万以上 | 62 | 1,547.1 | 24.95 | 1.18% | 83 | 933.28 | 11.24 | 3.52% |
| 合 计 | 27,125 | 44,346.74 | 1.63 | 100.00% | 19,961 | 26,543.69 | 1.33 | 100.00% |
(续上表)
| 项 目 | 2018年度 | |||
| 人数 | 消费金额 | 客单价 | 占比 | |
| （万元） | （万元/人） | |||
| 1万以下（不含，下同） | 7,344 | 4,153.18 | 0.57 | 31.96% |
| 1万-5万 | 2,472 | 7,796.18 | 3.15 | 59.99% |
| 5万-10万 | 160 | 1,005.57 | 6.28 | 7.74% |
| 10万以上 | 4 | 40.86 | 10.22 | 0.31% |
| 合 计 | 9,980 | 12,995.79 | 1.30 | 100.00% |
如上表所示，报告期内，DTP业务消费者的消费金额分布保持稳定且主要集中在5万以下级别，消费10万以上的人数和消费金额较少，各消费区间内客单价相对稳定，略有波动系受患者购买药品不同所致，不存在单个消费者消费金额
畸高的情形。DTP业务客单价在报告期内变动幅度较小，主要系DTP业务收入规模大幅增加(详见二(一)2说明)，国家纳入医保报销的大病特药品种逐年增加，且纳入医保报销的药品会有一定幅度的降价，使得患者用药量增加并且用得起药的人数增加，所以客单价在报告期内较为稳定。
2) “特门服务”业务消费者销售金额(不含税)分布情况
2-3-17
项 目
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 人数 | 消费金额（万元） | 客单价（万元/人） | 人数 | 消费金额（万元） | 客单价（万元/人） | |
| 1万以下（不含，下同） | 40,411 | 9,766.33 | 0.24 | 36,613 | 9,959.14 | 0.27 |
| 1万-5万 | 399 | 1,448.77 | 3.63 | 498 | 1,617.11 | 3.25 |
| 5万-10万 | 116 | 727.47 | 6.27 | 14 | 94.61 | 6.76 |
| 10万以上 | 29 | 323.60 | 11.16 | 6 | 60.07 | 10.01 |
| 合 计 | 40,955 | 12,266.17 | 0.3 | 37,131 | 11,730.92 | 0.32 |
(续上表)
| 项 目 | 2018年度 | ||
| 人数 | 消费金额（万元） | 客单价（万元/人） | |
| 1万以下（不含，下同） | 39,040 | 10,882.88 | 0.28 |
| 1万-5万 | 139 | 507.28 | 3.65 |
| 5万-10万 | 16 | 122.75 | 7.67 |
| 10万以上 | 4 | 41.19 | 10.3 |
| 合 计 | 39,199 | 11,554.10 | 0.29 |
如上表所示，报告期内，“特门服务”业务营业收入波动较小，消费者的消费金额分布保持稳定且主要集中在1万以下级别，消费10万以上的人数和消费金额较少；各消费区间内客单价相对稳定，略有波动系受患者购买药品不同所致，不存在单个消费者消费金额畸高的情形。 (2) 报告期内，公司营业收入排名前十位的零售药房坪效（不含税）情况如下：
单位：万元
| 门店名称 | 设立时间 | 店铺面积 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| （m2） | 收入 | 坪效 | 收入 | 坪效 | 收入 | 坪效 | ||
2-3-18达嘉维康五一路分店
| 达嘉维康五一路分店 | 2005年 | 2,260.00 | 34，653.51 | 15.33 | 25,506.44 | 16.4 | 18,046.53 | 13.67 |
| 达嘉维康银双路分店 | 2007年 | 398 | 4,639.48 | 11.66 | 2,909.79 | 7.31 | 2,767.48 | 6.95 |
| 达嘉维康梓园路分店 | 2016年 | 68 | 1,947.95 | 28.65 | 1,467.97 | 21.59 | 831.4 | 12.23 |
| 达嘉维康雨湖路分店 | 2016年 | 120 | 1,877.56 | 15.65 | 946.99 | 7.89 | 458.16 | 3.82 |
| 达嘉维康衡阳市香江城市花园分店 | 2016年 | 288.04 | 1,928.08 | 6.69 | 1,084.65 | 3.77 | 657.27 | 2.28 |
| 达嘉维康南塔路分店 | 2016年 | 45 | 1,854.76 | 41.22 | 1,301.44 | 28.92 | 807.14 | 17.94 |
| 达嘉维康宝庆路分店 | 2016年 | 200 | 1,962.19 | 9.81 | 884.2 | 4.42 | 240.69 | 1.2 |
| 达嘉维康永州市永和家园分店 | 2016年 | 294 | 1,283.81 | 4.37 | 812.58 | 2.71 | 326.12 | 1.09 |
| 达嘉维康常德分公司 | 2016年 | 134 | 1,272.8 | 9.5 | 862.83 | 6.44 | 258.71 | 1.93 |
| 达嘉维康环保路分店 | 2016年 | 180 | 935.44 | 5.2 | 682.3 | 3.79 | 465.42 | 2.59 |
| 公司药房整体坪效 | 58,666.71 | 9.58 | 40,186.83 | 9.01 | 27,693.94 | 5.22 | ||
注：店铺面积为总实际经营面积；坪效=门店收入/店铺面积上述药房均有经营DTP业务，经营品种主要为抗肿瘤、罕见病、自身免疫系统疾病等方面的新特药，此类药品单位售价较高，受店铺面积影响较小，随着DTP业务营业收入逐年增长，因此各期上述药房坪效存在波动。2019年10月起，达嘉维康五一路分店增加了店铺面积，由原1,320平方米增加至2,260平方米，计算2019年门店坪效的店铺面积系以月份为权重计算得出
梓园路分店与南塔路分店系分别位于中南大学湘雅二医院和郴州市第一人民医院的院边药房，依托医院的处方外流开展DTP业务，坪效较高
2. 疫情影响下，公司2020年1-6月医药零售门店收入呈上升趋势的合理性分析
报告期内，公司医药零售门店收入逐年上升，2018年、2019年销售收入分别较上年增长24.11%、45.11%。医药零售门店收入增长的主要受DTP业务影响，DTP药房收入增长的主要原因系：
(1) 国家纳入医保报销的大病特药品种逐年增加，且纳入医保报销的药品会有一定幅度的降价，使得用得起药的患者数量增加。2016年5月，湖南省人力资源和社会保障厅和湖南省卫生和计划生育委员会发布《湖南省大病保险特殊药品支付管理办法（试行）》(湘人社发〔2016〕27号)文件，首次将16个大病特药品种纳入医保报销范围后，后续分别于2018年7月、2018年10月、2020年
3月、2020年7月相继出具一系列关于增加大病特药品种纳入医保报销范围的政策文件，数量分别增加至33个、49个和78个和88个。2017年至2020年末，公司经营纳入湖南省医保报销的大病特药品种数量分别为9个、25个、31个和68个，经营品种数量逐年增加，促使公司DTP业务收入增长。
(2) 公司取得经销权的DTP品种不断增加，新药和特药品种的增加尤为突出，促进收入增长。DTP药房经营品种主要为抗肿瘤、罕见病、自身免疫系统疾病等方面的新特药，公司代理的品种数量越多，公司的客户群体就越广。2017年至2020年各期公司经营的DTP药品品规数量分别为77个、123个和155个、233个，相应的DTP客户数分别为6,438人、9,980人和19,961人和27,125人。该类药品单位价值高，品种数量和客户数量的增加促进收入大幅增长。
(3) DTP药房经营品种主要为抗肿瘤、罕见病、自身免疫系统疾病等方面的新特药，对于此类药品的消费者是需要长期服用药品且购药成本较高的肿瘤等特殊疾病患者，购买该类药品是刚性需求，其销售收入受疫情影响较小。2020年1-6月，销售的主要品类及相关信息如下：
2-3-19
药品名
| 药品名 | 规格 | 单位售价 （元/盒） | 生产厂商 | 主要用途 |
| 甲磺酸阿帕替尼片 | 0.25g*10s | 1,150.00 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 用于既往至少接受过2种系统化疗后进展或复发的晚期胃腺癌或胃-食管结合部腺癌患者。 |
| 尼妥珠单抗注射液 | 50mg/10ml | 1,435.00 | 百泰生物药业有限公司 | 用于与放疗联合治疗表皮生长因子受体 （EGFR） 表达阳性的III/IV期鼻咽癌。 |
| 甲苯磺酸索拉非尼片 | 0.2g*60s | 5,700.00 | Bayer AG | 为抗肿瘤用药.用于治疗不能手术或远处转移的肝细胞癌；治疗不能手术的晚期肾细胞癌。 |
| 苹果酸舒尼替尼胶囊 | 12.5mg*28s | 4,340.00 | PfizerItaliaS.r.l. | 用于甲磺酸伊马替尼治疗失败或不能耐受的胃肠道间质瘤（GIST）。 |
| 注射用重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白 | 25mg | 643.30 | 三生国健药业(上海)股份有限公司 | 用于类风湿性关节炎，中度至重度活动性类风湿关节炎的成年患者对包括甲氨蝶呤（如果不禁忌使用）在内的DMAED（改善病情的抗风湿药）无效时，可使用本品与甲氨蝶呤联合治疗；强直性脊柱炎，活动性强直性脊柱炎的成年患者对常规治疗无效时，可使用本品；银屑病，18岁及18岁以上成人中度及重度斑块状银屑病对常规治疗无效时，可使用本品。 |
| 盐酸埃克替尼片 | 125mg | 1,345.05 | 贝达药业股份有限公司 | 用于表皮生长因子受体（EGFR）基因具有敏感突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）患者的一线治疗。 |
| 甲磺酸伊马替尼胶囊 | 100mg*12粒 | 586.39 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 为抗肿瘤药。用于治疗费城染色体阳性的慢性髓性白血病（Ph+ CML）的慢性期、加速期或急变期。用于治疗不能切除和/或发生转移的恶性胃肠道间质瘤（GIST）的成人患者。联合化疗治疗新诊断的费城染色体阳性急性淋巴细胞白血病（Ph+ ALL）的儿童患者。用于治疗复发难治的费城染色体阳性急性淋巴细胞白血病（Ph+ALL）的成人患者。 |
| 波生坦片 | 125mg*56s | 2,968.00 | Actelion Pharmaceuticals Ltd. | 用于治疗WHO III期和IV期原发性肺高压病人的肺动脉高压，或者硬皮病引起的肺高压。 |
2-3-20
药品名
| 药品名 | 规格 | 单位售价 （元/盒） | 生产厂商 | 主要用途 |
| 注射用培美曲塞二钠 | 0.2g | 1,300.00 | 江苏豪森药业集团有限公司 | 为抗肿瘤药。适用于与顺铂联合治疗无法手术的恶性胸膜间皮瘤。 |
| 注射用地西他滨 | 25mg | 1,856.00 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 用于已经治疗、未经治疗、原发性和继发性骨髓增生异常综合症（MDS），包括按法国-美国-英国协作组分类诊断标准（FAB 分型）分类的所有 5 个亚型（难治性贫血（RA）、难治性贫血伴环形铁粒幼细胞增多（RARS）、难治性贫血伴原始细胞增多（RAEB）、难治性贫血伴原始细胞增多转变型（RAEB-t）、慢性粒-单核细胞白血病（CMML））和按 MDS 国际预后积分系统（IPSS）分为中危-1、中危-2 及高危等级的 MDS。 |
| 盐酸安罗替尼胶囊 | 12mg*7粒 | 3,409.00 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 用于既往至少接受过2种系统化疗后出现进展或复发的局部晚期或转移性非小细胞肺癌患者的治疗。 |
| 吉非替尼片 | 0.25g*10s | 257.00 | 齐鲁制药(海南)有限公司 | 用于治疗表皮生长因子受体酪氨酸激酶基因具有敏感突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌成人患者。 |
| 注射用卡瑞利珠单抗 | 200mg | 19,800.00 | 苏州盛迪亚生物医药有限公司 | 本品用于至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤患者的治疗 |
| 克唑替尼胶囊 | 250mg*60s | 15,600.00 | Pfizer ltalia S.r.l. | 为抗肿瘤药。用于经CFDA批准的检测方法确定的间变性淋巴瘤激酶（ALK）阳性的局部晩期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）患者的治疗。 |
| 哌柏西利胶囊 | 125mg*21s | 29,800.00 | Pfizer ltalia S.r.l. | 本品适用于激素受体（HR）阳性、人表皮生长因子受体 2（HER2）阴性的局部晚期或转移性乳腺癌，应与芳香化酶抑制剂联合使用作为绝经后女性患者的初始内分泌治疗 |
| 马来酸吡咯替尼 | 160mg*28s | 4,093.60 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 本品经核准的适应症为：联合卡培他滨，适用于治疗表皮生长因子受体2（HER2）阳性、既往未接受或接受过曲妥珠单抗的复发或转移性乳腺癌患者。使用本品前患者应接受过蒽环类或紫杉类化疗。 |
| 盐酸埃克替尼片 | 125mg*21S | 1,345.05 | 贝达药业股份有限公司 | 为抗肿瘤药。用于表皮生长因子受体（EGFR）基因具有敏感突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）患者的一线治疗。 |
| 甲磺酸阿帕替尼片 | 0.25g*10s | 1,150.00 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 用于既往至少接受过2种系统化疗后进展或复发的晚期胃腺癌或胃-食管结合部腺癌患者。 |
| 索磷布韦维帕他韦片 | 400mg/100mg*28片 | 4,368.00 | Gilead Sciences Ireland UC | 为抗慢性丙型肝炎病毒（HCV）感染。用于治疗成人慢性丙型肝炎病毒 (HCV) 感染。 |
| 甲磺酸仑伐替尼胶囊 | 4mg*10粒*3板 | 16,800.00 | Eisai Europe Ltd | 用于既往未接受过全身系统治疗的不可切除的肝细胞癌患者。本品关键研究排除了可接受局部治疗的肝细胞癌患者，此类患者尚无可用的研究数据。 |
| 甲磺酸阿帕替尼片 | 0.25g*30s | 3,450.00 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 用于既往至少接受过2种系统化疗后进展或复发的晚期胃腺癌或胃-食管结合部腺癌患者。 |
| 盐酸安罗替尼胶囊 | 10mg*7粒 | 3,409.00 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 用于既往至少接受过2种系统化疗后出现进展或复发的局部晚期或转移性非小细胞肺癌患者的治疗。 |
3. 疫情影响下，公司营业收入下降的原因及合理性
报告期内，公司主营业务收入主要来源于医药分销和医药零售，其中医药分销占比分别为87.34%、83.53%、74.69%。2020年度公司医药零售收入有所增长，但占比较小，收入下降主要受医药分销业务的影响。2020年度公司医药分销收入较2018年度和2019年度减少，主要系因新型冠状病毒肺炎疫情从2020年1月起在全国爆发，公司业务核心区域位于湖南省内，受到新冠疫情影响较为严重，
因新冠疫情导致医院普通门诊停诊，住院人数大幅减少，医院客户整体用药需求下降所致。随着疫情状况的改善，公司2020年下半年的营业收入和净利润已恢复去年同期水平，2020年度整体营业收入较上期下降幅度较小。
单位：万元
2-3-21
项 目
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 医药分销 | 174,384.53 | 74.69 | 204,892.78 | 83.53% | 191,111.71 | 87.34% |
| 医药零售 | 58,666.71 | 25.13 | 40,186.83 | 16.38% | 27,693.94 | 12.66% |
| 生殖医院 | 411.12 | 0.18 | 200.26 | 0.08% | ||
| 合 计 | 233,462.35 | 100.00 | 245,279.87 | 100.00% | 218,805.65 | 100.00% |
公司各项主营业务按季度逐期增长，公司经营业务逐步恢复正常。2020年分季度分业务的逐月收入情况如下表：
单位：万元
| 业务类型 | 一季度 | |||
| 1月 | 2月 | 3月 | 小 计 | |
| 医药分销 | 14,761.48 | 9,492.99 | 13,722.18 | 37,976.65 |
| 其中：纯销 | 13,938.22 | 8,237.15 | 12,247.47 | 34,422.84 |
| 调拨 | 823.26 | 1,255.84 | 1,474.71 | 3,553.82 |
| 医药零售 | 3,573.84 | 3,604.28 | 4,113.17 | 11,291.29 |
| 生殖医院 | 20.56 | 7.59 | 15.24 | 43.39 |
| 物业租赁 | 29.60 | 29.60 | 29.60 | 88.81 |
| 其他 | 15.24 | 3.12 | 18.37 | |
| 合 计 | 18,400.73 | 13,134.46 | 17,883.32 | 49,418.51 |
(续上表)
| 业务类型 | 二季度 | |||
| 4月 | 5月 | 6月 | 小 计 | |
| 医药分销 | 14,544.23 | 11,784.43 | 16,061.55 | 42,390.21 |
| 其中：纯销 | 13,320.71 | 11,010.53 | 15,211.94 | 39,543.18 |
| 调拨 | 1,223.52 | 773.90 | 849.61 | 2,847.03 |
| 医药零售 | 4,604.76 | 4,453.02 | 4,887.00 | 13,944.78 |
2-3-22
生殖医院
| 生殖医院 | 23.05 | 30.75 | 30.08 | 83.88 |
| 物业租赁 | 29.60 | 29.60 | 29.60 | 88.81 |
| 其他 | 7.35 | 0.66 | 5.70 | 13.71 |
| 合 计 | 19,208.99 | 16,298.46 | 21,013.93 | 56,521.39 |
(续上表)
| 业务类型 | 三季度 | |||
| 7月 | 8月 | 9月 | 小 计 | |
| 医药分销 | 13,827.79 | 15,030.23 | 17,897.43 | 46,755.45 |
| 其中：纯销 | 12,892.21 | 14,239.33 | 16,624.23 | 43,755.77 |
| 调拨 | 935.58 | 790.90 | 1,273.20 | 2,999.68 |
| 医药零售 | 5,608.92 | 5,220.83 | 5,543.25 | 16,373.00 |
| 生殖医院 | 61.69 | 69.42 | 43.07 | 174.17 |
| 物业租赁 | 6.76 | 6.76 | 6.76 | 20.27 |
| 其他 | 2.01 | 36.19 | 0.45 | 38.66 |
| 合 计 | 19,507.17 | 20,363.43 | 23,490.96 | 63,361.54 |
(续上表)
| 业务类型 | 四季度 | |||
| 10月 | 11月 | 12月 | 小 计 | |
| 医药分销 | 13,223.25 | 14,898.43 | 19,140.53 | 47,262.21 |
| 其中：纯销 | 12,273.87 | 13,938.85 | 17,812.95 | 44,025.67 |
| 调拨 | 949.38 | 959.58 | 1,327.57 | 3,236.53 |
| 医药零售 | 5,474.43 | 5,758.4 | 5,824.8 | 17,057.63 |
| 生殖医院 | 28.2 | 35.96 | 45.52 | 109.68 |
| 物业租赁 | 23.65 | 23.65 | 23.65 | 70.95 |
| 其他 | 26.43 | 79.55 | 69.00 | 174.98 |
| 合 计 | 18,775.96 | 20,795.99 | 25,103.52 | 64,675.47 |
(二) 从定性和定量的角度，进一步分析带量采购和配送低毛利率疫情物资对公司最近一期毛利率的影响，公司将采取何种措施扭转毛利率逐年下降的趋势
1. 从定性和定量的角度，进一步分析带量采购和配送低毛利率疫情物资对公司最近一期毛利率的影响
2020年度，带量采购品种和低毛利率防疫物资销售毛利情况，以及对剔除上述销售的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2-3-23
项 目
| 项 目 | 营业收入 | 营业成本 | 营业毛利 | 毛利率 |
| 带量采购品种① | 5,125.33 | 4,587.83 | 537.50 | 10.49% |
| 防疫物资② | 19,020.59 | 17,306.25 | 1,714.34 | 9.01% |
| 分销业务③ | 174,384.53 | 153,624.58 | 20,759.95 | 11.90% |
| 不含带量采购和防疫物资的分销业务（③-①-②） | 150,238.61 | 131,730.50 | 18,508.11 | 12.32% |
由上表可知，带量采购品种和防疫物资销售毛利率较低，剔除上述影响，公司2020年度的分销业务毛利率为12.32%，较2019年度分销业务毛利率11.59%有所上升。
国家第一批和第二批“带量采购”政策分别于2019年12月份及2020年4月份在湖南省执行，“带量采购”中标药品价格大幅度下降，从而使公司相关产品的毛利降低。此外，受2020年上半年疫情的影响，公司向公立医院和基层医疗机构配送大量防疫物资，公司销售给公立医院和基层医疗机构的防疫物资毛利率水平略低。
2. 公司拟采取扭转毛利率逐年下降趋势的措施如下：
根据医药流通行业的特点，医药流通企业的利润主要来自进销差价。报告期内，公司分销业务毛利率下降主要受医药政策影响，随着2016年底医院“药品零差价”、2017年10月药品“两票制”、2019年12月及2020年4月药品“带量采购”政策的实施，药品的中标价格出现了不同程度的下降。
由于医疗机构、药房的日常用药品种结构不同，药品生产企业产品种类、配送数量也不同，无论是一家医疗机构或药房对接众多生产企业，还是一家生产企业服务全国几千家医院或数十万家药房，均存在一定困难。因此，大部分药品生产企业不会采用自建配送团队和搭建销售网络，而采用委托有配送能力的药品经营企业配送到终端市场。因此医药流通企业作为药品在生产企业和终端市场（医疗机构、药房等）中的流通纽带，为不可缺失环节。虽然医药政策实施导致流通企业毛利率有所波动，但仍会保障配送商获取一定盈利。
通常情况，公司可以选择配送高毛利率产品或是通过规模性采购降低采购成本的方式来提高毛利率，但增强盈利的效果有限；而通过扩大市场份额方式增加
营业收入，更易于增厚公司利润水平，具体措施如下：
(1) 提高分销网络和终端客户覆盖率，获取更多药品配送权来抢占市场份额，增强对供应商的议价能力
2013年至2019年，湖南省药品流通行业销售总额保持持续增长，销售额由
297.75亿元增长至864.02亿元，在全国排名第12位。2019年湖南省药品流通行业销售额同比增长17.3%，增幅上升。
根据湖南省公共资源交易中心提供的数据，截至2019年12月31日，湖南省公共资源交易中心交易平台登记药品配送商数量为306家；2019年度，交易平台药品配送总额为379.7亿元；公司子公司达嘉医药按配送额排名第四。市场较为分散、竞争较为激烈，虽然公司作为区域性医药流通龙头企业，但药品流通市场占有率仍较低。
截至2018年底，湖南省共有法人批发企业420家，较上一年减少48家，共有药品零售连锁企业130家，较上一年减少41家，还有部分企业处于待注销状态。而“两票制”、“带量采购”政策实施将促使行业集中度进一步提升，将医药流通多层中间环节压缩为一个配送商环节，这意味着规范的、具有完善销售网络覆盖以及较强配送能力的医药商业企业符合国家及湖南省医改政策导向，竞争优势更加突出，将获得更多的市场发展机会。
公司的营销渠道网络和终端直接覆盖能力是衡量医药流通企业核心竞争力的重要标准，对公司提高市场占有率和市场份额具有决定性的作用。公司建立了辐射湖南全省的分销网络，基本覆盖全省三级以上规模医院，并积极拓展乡镇医院、民营医院、诊所、社区卫生院、村镇卫生室、连锁及单体药店等医疗市场业务，销售终端下沉至各个县、村镇，实现了较为完整的网络布局。如公司能够顺利上市，借助资本市场力量，将进一步完善营销渠道，充实资本金，获取更多药品配送权，可快速增长营业规模。随着营业规模增长，亦可增强公司对供应商的采购议价能力，从而获取更高的盈利。
(2) 依托批零一体化，发挥供应链优势，促进专业药房发展
零售业务方面，公司积极把握医院处方外流的巨大市场机会，结合湖南本省医保政策的有力支持，借助批零一体化经营，较早布局“特门服务”药房及DTP药房为主的专业药房零售新模式。
截至2021年3月31日，公司拥有实际经营的零售药店37家，布局湖南全
省14个地州市。公司零售主要开展“特门服务”业务及DTP专业药房业务。公司是湖南省首家政府核准的“特殊病种医保门诊药店”，截至2019年末，湖南省本级及长沙市特殊病种门诊服务协议药店共有8家，根据湖南省医保局及长沙市医保局提供的2019年度医保结算数据，公司“特门服务”业务医保结算金额占比第一。公司DTP专业药房主要销售特殊药品及其他新药品种，结合湖南省大病保险特殊药品支付政策，公司积极拓展特药协议供应药店，根据湖南省医保局及长沙市医保局提供的2019年度医保结算数据，公司特药业务医保结算金额排名第三。目前，国内DTP药房规模仍处于起步阶段，相关报道显示，截至2019年4月16日，国内DTP药房大约有1,280家，销售过百亿 。国内DTP药房按设立背景主要分为三类:第一类是由上海医药、国药控股、华润医药等大型医药流通企业，以及南京医药、柳州医药、英特集团、达嘉维康等区域性流通企业开设，凭借其与上游密切的合作关系，获得品种与价格优势；第二类是以益丰药房、老百姓等为代表的民营连锁药房，借助其连锁化特征享有终端市场的品牌效应及地理优势；第三类是由电商建立的线下门店。在宏观政策利好的环境下，我国社会疾病谱的变化、药品审批、临床化的冗长以及药品零售行业市场的重新整合等都为DTP药房的发展提供推动力。2018-2020年，公司DTP药房营业收入逐年增加，增长率分别为104.25%和
67.07%。公司将积极拓展与上游生产企业的合作，持续丰富新特药品种，加强新特药在零售市场的开拓，满足和服务更多患者的需求，从而增强公司盈利能力。
(3) 公司围绕医药产业链进行布局，开设生殖与遗传专科医院
公司于2018年取得原湖南省卫生和计划生育委员会同意设置长沙嘉辰生殖与遗传专科医院的批复，2019年开始涉足生殖医院领域。中国人口协会、国家卫健委（原卫计委）联名发布的最新《中国不孕不育现状调研报告》显示，我国育龄人群中不孕不育率已高达12.5%~15%，患者人数已超过5000万。随着国民经济水平的快速上涨，辅助生殖的需求空间很大。国家卫健委官网显示，截至2018年，中国经批准开展人类辅助生殖技术的医疗机构共498家，其中北京市达到18家，上海市达到19家，广东省达到56家，湖南省达到24家。而在日本，辅助生殖机构数已达562家。相对于近5,000万不孕不育患者的数量而言，原国家卫计委官网公布的年均70万例辅助生殖手
术的数据显示，国内辅助生殖市场处于供不应求的状态。
我国辅助生殖服务起步晚，但是发展较快，市场规模不断扩大。根据弗若斯特沙利文数据显示，中国辅助生殖服务市场已经从2013年的115亿元增至2017年的221亿元，相当于复合年增长率17.7%。随着二孩政策的出台，辅助生殖需求激增，以及国人对辅助生殖服务认识的提高，辅助生殖治疗费用承担能力的提升，未来我国辅助生殖服务市场规模将进一步扩大。公司开设嘉辰医院，是向下游终端布局的重要举措，将成为公司未来完善健康产业链结构的有力保障，为公司实现新的利润增长点。
(三) 结合应收账款、应收票据的结构变化，补充披露2020年1-6月计提信用减值损失大幅度增长的原因，公司经营环境是否面临重大不利变化，相关风险披露是否充分
1. 2020年1-6月计提信用减值损失大幅度增长的原因
报告期内公司的信用减值损失变动情况如下：
单位：万元
2-3-26
项 目
| 项 目 | 2020年度 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收票据计提坏账损失 | 250.75 | 213.68 | -335.67 | -68.52 |
| 应收账款计提坏账损失 | -329.59 | -1,210.95 | -327.71 | -579.08 |
| 其他应收款计提坏账损失 | -337.45 | -19.81 | -218.70 | -371.87 |
| 合 计 | -416.29 | -1,017.08 | -882.08 | -1,019.47 |
2020年1-6月信用减值损失大幅下降，具体原因如下：
(1) 应收票据、应收账款结构变化的影响
应收票据、应收账款的余额结构比重如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应收票据原值 | 10,003.96 | 16,813.82 | 9,895.66 |
| 应收账款原值 | 121,121.98 | 114,847.54 | 119,624.29 |
| 应收票据原值占应收账款原值的比重 | 8.26% | 14.64% | 8.27% |
报告期内，公司以票据结算收款情况如下表所示。随着公司业务规模不断扩大，营业收入稳步增长，票据结算金额亦有所增长，但公司以应收票据结算的比例相对稳定且保持在较低水平。
单位：万元
2-3-27
项 目
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 当期票据结算收款金额 | 22,964.07 | 55,667.44 | 58,472.30 |
| 营业收入（含税） | 117,169.10 | 274,240.91 | 250,377.05 |
| 票据结算占收入比例 | 19.60% | 20.30% | 23.35% |
(2) 应收账款账龄组成变化的影响
应收账款账龄组成情况如下表所示：
单位：万元
| 账 龄 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 6个月以内（含，下同） | 72,627.72 | 181.57 | 0.25 | 79,981.61 | 199.95 | 0.25 |
| 6个月(不含)-1年 | 36,356.74 | 1,817.84 | 5.00 | 25,296.69 | 1,264.83 | 5.00 |
| 1-2年 | 9,214.32 | 921.43 | 10.00 | 8,198.71 | 819.87 | 10.00 |
| 2-3年 | 2,533.75 | 506.75 | 20.00 | 733.56 | 146.71 | 20.00 |
| 3-4 年 | 284.06 | 113.62 | 40.00 | 164.17 | 65.67 | 40.00 |
| 4-5 年 | 74.83 | 52.38 | 70.00 | 70.00 | ||
| 小 计 | 121,091.42 | 3,593.59 | 2.97 | 114,374.74 | 2,497.03 | 2.18 |
截至2020年6月末，账龄6个月至1年的应收账款余额较2019年末增加11,060.05万元，增加信用减值损失约534万元；账龄1-2年的应收账款余额较2019年末增加1,015.61万元，账龄2-3年的应收账款余额较2019年末增加1,800.19万元，共增加信用减值损失约462万元。该变动主要系2020年上半年受疫情影响，公立医疗机构客户回款周期增加，导致2020年6月末应收账款期末余额增加、账龄延迟，坏账准备增加。
2. 公司经营环境是否面临重大不利变化，相关风险披露是否充分
截至2020年12月31日的应收账款账龄构成及相较2020年6月30日的变动情况如下：
单位：万元
| 账 龄 | 2020.12.31 | 与2020.6.30变动 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 6个月以内（含，下同） | 80,392.43 | 200.98 | 0.25 | 7,764.71 | 19.41 |
2-3-28
6个月(不含)-1年
| 6个月(不含)-1年 | 21,130.78 | 1,056.54 | 5 | -15,225.96 | -761.30 |
| 1-2年 | 8,100.25 | 810.02 | 10 | -1,114.07 | -111.41 |
| 2-3年 | 2,787.32 | 557.46 | 20 | 253.57 | 50.71 |
| 3-4 年 | 261.18 | 104.47 | 40 | -22.88 | -9.15 |
| 4-5 年 | 112.57 | 78.80 | 70 | 37.74 | 26.42 |
| 单项计提坏账准备 | 15.24 | 15.24 | 100.00 | -15.32 | -15.32 |
| 小 计 | 112,799.77 | 2,823.52 | 2.50 | -8,322.21 | -800.64 |
从2020年12月31日应收账款账龄组成和报告期后的销售情况来看，账龄6个月至1年的已大幅下降，账龄1年以上的应收账款余额也有所下降，回款情况好转。考虑到公司年底销售回款较好，且应收客户单位主要为公立医院，信用等级较高，因此面临坏账的风险相对较小，公司经营环境不存在面临重大不利变化。公司的应收账款主要为应收医院等终端的结算款，随着公司业务的不断扩大，应收账款增长较快。报告期内，公司应收账款净值及占比情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 应收账款 | 109,976.25 | 111,877.70 | 116,982.17 |
| 占流动资产的比例(%) | 57.88 | 63.65 | 69.39 |
| 占资产总额的比例(%) | 50.62 | 55.52 | 61.27 |
数额较大的应收账款将影响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，增加了公司的营运资金压力。虽然大部分的医院客户具有良好的信用，但是如果部分医院客户调整经营政策，可能出现延缓、暂停甚至不予全额支付本公司结算款的情形，从而使得公司不能及时全额回收相应款项。截至2020年12月31日，公司应收账款坏账准备余额为2,823.52万元。若公司不能保持对应收账款的有效管理，仍有可能面临一定的坏账风险，相关风险公司已在招股说明书中充分披露。
(四) 提供全年业绩预计情况，并结合2020年1-9月审阅数据及全年业绩情况补充披露经营业绩下滑趋势是否已扭转、是否存在对持续经营能力及发行条件产生重大不利影响的事项。
公司2020年1-12月，公司营业收入为233,976.91万元，较去年同期下降
4.75%；净利润为6,485.40万元，较去年同期下降26.01%；扣除非经常性损益后的净利润为6,295.65万元，较去年同期下降27.81%。2020年全年经营成果如下：
单位：万元
2-3-29
项 目
| 项 目 | 1-6月 | 7-12月 | 全年 |
| 营业收入 | 105,939.89 | 128,037.02 | 233,976.91 |
| 净利润 | 1,091.22 | 5,394.18 | 6,485.40 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 1,091.22 | 5,394.18 | 6,485.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1,126.92 | 5,168.73 | 6,295.65 |
随着疫情状况的改善，公司2020年7-12月的营业收入和净利润已恢复去年同期水平，2020年7-12月的营业收入和净利润较2020年上半年均有增长。公司经营情况稳定，不存在对持续经营能力及发行条件产生重大不利影响的事项。
2020年全年经营成果较2019年有所下滑，主要因新型冠状病毒肺炎疫情致使公司2020年1-6月营业利润大幅下滑，具体分析如下：
2020年1-6月，公司营业收入105,939.89万元，较上年同期下降12.70%；归属于母公司股东的净利润1,091.22万元，较上年同期下降72.52%，主要原因系：
1. 新型冠状病毒肺炎疫情从2020年1月起在全国爆发，公司业务核心区域位于湖南省内，受到新冠疫情影响较为严重，医院普通门诊停诊，医院客户整体用药需求减少致使公司营业收入下降。此外，公司向公立医院和基层医疗机构配送大量防疫物资，公司销售给公立医院和基层医疗机构的防疫物资毛利率水平较低，导致公司整体毛利率下降；
2. 受新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020年1-6月，客户回款周期有所延迟，计提信用减值损失金额为1,017.08万元，随着疫情的有效控制，2020年下半年应收账款的回款情况已恢复至正常水平；
3. 国家第一批和第二批“带量采购”政策分别于2019年12月份及2020年4月份在湖南省执行，“带量采购”中标药品价格大幅度下降，从而使公司相关产品的毛利降低；
4. 销售费用较同期增加，公司作为湖南省医药储备企业及湖南省短缺药品承储企业，自2020年1月23日湖南省启动重大突发公共卫生事件一级响应以来，
公司第一时间启动储备应急预案，全力以赴做好新冠疫情防疫物资供应保障工作，主动向国内外采购防护服、口罩、酒精、消毒液和红外线测温仪等物资，并向医院、政府机关、社会供应，致使疫情物资的配送费用及人员费用增加；此外，国家组织的药品带量采购和湖南省抗菌药物专项集中采购政策在湖南省推行，公司为能获取更多药品的配送权，产生较多的推广服务费和业务招待费。
(五) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
(1) 对公司经营的药房进行了实地考察，访谈药房工作人员，了解药房的实际经营情况；查阅了湖南省零售药房经营的相关政策文件，公司与湖南省各级医保经办机构签订的医保协议，了解不同类型药房的经营要求；获取了报告期内零售业务的销售明细表，对客单价、坪效变动进行了分析。
(2) 查阅了近年来国家及湖南省医改的相关政策文件、行业报告；对管理层进行访谈，了解行业的变化趋势及公司的行业地位及竞争优势；并结合近年来公司的业务模式及报告期内公司的财务数据变化，分析相关行业政策对公司经营的影响。
(3) 对应收账款账龄的计算进行复核，对长账龄及超出信用期的应收账款余额进行核查，检查相关合同，确认余额的真实性并了解逾期账款形成的原因。
（4）了解公司全年业绩预计的基本原则，复核相应工作底稿，检查与实际经营情况是否存在重大偏差或遗漏事项；关注公司经营业绩变化情况。
2. 核查结论
(1) 公司已在招股说明书披露了医药零售门店报告期内的坪效、客单价变动原因；DTP业务药品单位售价较高，受店铺面积影响较小，随着DTP业务营业收入逐年增长，各期DTP药房坪效逐年增加；各消费区间内客单价相对稳定，略有波动受患者购买药品不同所致；2020年1-6月，公司医药零售门店收入逐年上升主要受DTP业务量增加影响，DTP药房经营品种主要为抗肿瘤、罕见病、自身免疫系统疾病等方面的新特药，对于此类药品的消费者需要长期用药且购药价格普遍较高，购买该类药品是刚性需求，其销售收入受疫情影响较小；公司营业收入下降主要系因新型冠状病毒肺炎疫情致使医药分销业务收入减少。
(2) 公司2020年度的分销业务毛利率为11.90%，较2019年度分销业务毛利率11.59%变动较小。带量采购品种和防疫物资销售毛利率较低，剔除上述因
素，公司2020年分销业务毛利率为12.32%；
公司通过以下措施增强盈利能力，扭转毛利率逐年下降，具体为：1) 提高分销网络和终端客户覆盖率，获取更多药品配送权来抢占市场份额，增强对供应商的议价能力；2) 依托批零一体化，发挥供应链优势，促进专业药房发展，从而增强公司盈利能力；3) 公司围绕医药产业链进行布局，开设生殖与遗传专科医院，为公司实现新的利润增长点；
(3) 公司已在招股说明书中说明2020年1-6月计提信用减值损失大幅度增长的原因，并做了相关风险提示；公司经营环境不存在面临重大不利变化；
(4) 随着疫情状况的改善，公司2020年7-12月的营业收入和净利润已恢复去年同期水平。公司经营情况稳定，不存在对持续经营能力及发行条件产生重大不利影响的事项。
三、关于毛利率
关于毛利率，申报材料及第二轮审核问询函回复显示：
(1) 报告期内发行人分销业务毛利率分别为13.73%、11.96%、11.59%和
10.80%，高于同行业可比公司3-5个百分点。
(2) 发行人解释主要系发行人会选择性配送毛利率较高的产品及湖南省内公立医疗机构回款账期较长，因此通过较高的配送费率来弥补配送商销售药品过程中长账期垫资成本损失。
(3) 报告期内发行人收到的价格补差返利分别为2,595.74万元、6,157.24万元、7,546.92万元和3,245.95万元。
请发行人：
(1) 量化分析发行人公立医药分销业务的垫资成本及与同行业可比公司的毛利率差异，进一步论证毛利率差异的主要原因；
(2) 补充披露报告期内价格补差返利的前十大供应商及销售品种，发行人收到价格补充返利的金额与采购金额是否匹配、发行人价格补差返利未按权责发生制核算的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。(问询函第6条)
(一) 量化分析公司公立医药分销业务的垫资成本及与同行业可比公司的毛利率差异，进一步论证毛利率差异的主要原因
选取报告期内医药分销业务收入占比超过75%的上市公司柳药股份、鹭燕医药和人民同泰作为同行业可比公司，与公司分销业务毛利率比较情况如下：
2-3-32
序号
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1 | 柳药股份 | 603368.SH | 8.63% | 8.69% | 8.11% |
| 2 | 鹭燕医药 | 002788.SZ | 7.05% | 7.00% | 6.88% |
| 3 | 人民同泰 | 600829.SH | 8.44% | 9.69% | 10.33% |
| 可比公司分销业务毛利率平均数 | 8.04% | 8.46% | 8.44% | ||
| 公司分销业务毛利率 | 11.90% | 11.59% | 11.96% | ||
注：数据来源同花顺iFind
2018-2020年度，公司分销业务毛利率高于上述可比公司的平均毛利率，主要原因系：
1. 医药分销业务毛利率通常与配送区域内客户的回款情况有关，客户付款周期较长地区的分销业务毛利率越高
2018-2020年度，公司应收账款周转率和毛利率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 应收账款周转率（次/年） | 分销业务毛利率 | 应收账款周转率（次/年） | 分销业务毛利率 | 应收账款周转率（次/年） | 分销业务毛利率 | |
| 柳药股份 | 2.54 | 8.63% | 2.70 | 8.69% | 2.66 | 8.11% |
| 鹭燕医药 | 4.15 | 7.05% | 4.73 | 7.00% | 4.61 | 6.88% |
| 人民同泰 | 2.41 | 8.44% | 3.00 | 9.69% | 2.76 | 10.33% |
| 达嘉维康 | 2.06 | 11.90% | 2.10 | 11.59% | 1.90 | 11.96% |
注：数据来源同花顺iFind
由上表可知，医药流通行业中，应收账款周转率较低的企业，客户回款时间较长，企业面临较大的垫资成本与资金周转压力，药品配送商通常会要求从供应商获得更高的毛利率。
湖南省内公立医疗机构回款账期普遍长于可比公司所在地的公立医疗机构，2018-2020年度，公司应收账款周转天数分别为192天、174天及175天，上述可比公司的应收账款周转天数平均数分别为109天、105天及119天，因此供应商给予湖南省医药流通企业的配送费率也普遍高于可比公司，来弥补配送商销售药品过程中长账期垫资成本损失。
根据同行业可比上市公司鹭燕医药年度报告，其毛利率与公立医院回款周期
对比情况如下：
2-3-33
公司名称
| 公司名称 | 地区 | 公立医院客户平均收款期 | 毛利率（%） | ||
| 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 鹭燕医药[注] | 福建省 | 68天 | 7.24 | 7.20 | |
| 四川省 | 204天 | 9.24 | 9.90 | ||
| 其他区域 | 219至263天 | 10.82 | 12.61 | ||
| 达嘉维康 | 湖南省 | 287天 | 11.59 | 11.96 | |
[注]数据来源自鹭燕医药公告；披露的毛利率为公司综合毛利率，由于报告期内鹭燕医药分销业务占比均在93%以上，故综合毛利率可近似作为分销业务毛利率；福建省和四川省毛利率直接来源自鹭燕医药相应年度报告，其他区域毛利率系根据相关数据计算得出鹭燕医药业务经营地区主要在福建省，福建省内公立医院客户平均收款期最低，其药品配送毛利率也是最低；而福建省外地区，公立医院客户平均收款期与公司所在的湖南省较为接近，故其毛利率与公司的差异较小。此外，根据全国性医药流通企业九州通(600998.SH)的2020年度报告，其华中、华北、东北、华东和华南地区的毛利率分别为12.71%、8.89%、7.76%、7.28%和6.17%，在全国不同区域毛利率呈现较大差异，其中公司所在的华中地区为九州通销售毛利率最高的区域。
2. 公司在获取药品配送权时，选择性的争取配送毛利率高、主动放弃部分配送毛利率低的药品
相对于国药控股、华润医药等全国性医药流通企业，公司作为区域性公司并不具有资金优势，在分销业务上需要垫资，并承担资金占用成本。因此，公司在获取药品配送权时，会选择性的争取配送毛利率高、主动放弃部分配送毛利率低的药品。
报告期内，公司存在少量单品毛利率较高情形，主要原因：(1) 部分药品生产厂家经营规模较小，且非知名药企，其生产的药品主要为院外常规用药，需借助公司的分销渠道，故给予公司的成本较低；(2) 部分药品为生物制品（如疫苗），其运输条件要求较高，且效期较短，药品厂商给予较高毛利以覆盖仓储、运输成本；(3) 部分药品生产厂家与公司为战略合作关系，公司配合开发医院和终端客户，故给予公司的成本较低。
2018-2020年度，单个品规药品营业毛利在50万元以上，且毛利率在20%以上产品如下：
2-3-34项 目
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 品规数量（个） | 39个 | 41个 | 48个 |
| 销售额（万元） | 8,203.76 | 9,780.85 | 12,130.95 |
| 平均毛利率 | 40.61% | 45.10% | 44.43% |
公司经营的药品品规有一万余种，剔除上述少量高毛利率单品外，公司2018-2020年的其他产品分销业务的毛利率分别为9.76%、9.91%、9.84%，与可比公司人民同泰、鹭燕医药福建省外地区和九州通华中地区毛利率相近，分销业务毛利率具体如下：
| 公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 鹭燕医药（除福建、四川） | 10.22% | 10.82% | 12.61% |
| 九州通（华中地区） | 12.71%[注] | 9.02% | 8.65% |
| 公司（剔除前述少量高毛利率单品） | 9.84% | 9.91% | 9.76% |
[注]根据九州通2020年度报告，由于其总代理、总经销品种以及医疗器械、医药电商、医药物流等业务的快速增长，导致2020年度毛利率快速提升
(二) 补充披露报告期内价格补差返利的前十大供应商及销售品种，公司收到价格补差返利的金额与采购金额是否匹配、公司价格补差返利未按权责发生制核算的原因及合理性
1. 报告期内价格补差返利的前十大供应商及销售品种，公司收到价格补充返利的金额与采购金额是否匹配
2018-2020年度，价格补差返利的前十大供应商及销售的情况如下：
单位：万元
2-3-35
序号
| 序号 | 供应商 | 价格补差返利主要涉及的品种 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 返利 金额 | 采购金额 | 返利 占比 | 返利 金额 | 采购金额 | 返利 占比 | 返利 金额 | 采购金额 | 返利 占比 | |||
| 1 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 艾瑞昔布片、碘克沙醇注射液、钠钾镁钙葡萄糖注射液 | 882.89 | 19,935.18 | 4.43% | 897.46 | 14,824.34 | 6.05% | 632.94 | 10,903.14 | 5.81% |
| 2 | 北京嘉林惠康医药有限公司 | 阿托伐他汀钙片 | 1,458.65 | 2,596.69 | 56.17% | 265.35 | 3,325.07 | 7.98% | 204.55 | 1,798.70 | 11.37% |
| 3 | 深圳信立泰药业股份有限公司 | 硫酸氢氯吡格雷片 | 607.88 | 4,758.95 | 12.77% | 435.2 | 8,374.60 | 5.20% | 157.5 | 8,258.35 | 1.91% |
| 4 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 盐酸氨溴索注射液、利格列汀片 | 236.62 | 6,090.65 | 3.88% | 300.26 | 5,616.37 | 5.35% | 585.99 | 4,896.21 | 11.97% |
| 5 | 拜耳医药保健有限公司 | 阿卡波糖片、阿司匹林肠溶片 | 281.23 | 4,998.53 | 5.63% | 483.7 | 5,247.91 | 9.22% | 304.34 | 4,219.23 | 7.21% |
| 6 | 国药控股分销中心有限公司 | 吸入用复方异丙托溴铵溶液、注射用生长抑素 | 299.28 | 5,845.48 | 5.12% | 294.11 | 9,024.04 | 3.26% | 284.22 | 7,686.16 | 3.70% |
| 7 | 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 | 消咳颗粒、复方一枝黄花喷雾剂 | 400.41 | 1,994.81 | 20.07% | 289.17 | 1,928.16 | 15.00% | 387.94 | 1,103.31 | 35.16% |
| 8 | 三生国健药业（上海）股份有限公司 | 注射用重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白 | 561.37 | 1,933.91 | 29.03% | 171.88 | 1,900.56 | 9.04% | 86.25 | 4,601.16 | 1.87% |
| 9 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 恩替卡韦分散片、注射用地西他滨 | 251.56 | 11,720.75 | 2.15% | 224.74 | 7,174.48 | 3.13% | 539.7 | 6,265.13 | 8.61% |
| 10 | 湖南科伦医药贸易有限公司 | 0.9%氯化钠注射液(PP瓶)、复方氯化钠注射液（PP瓶） | 177.42 | 1,137.67 | 15.60% | 531.76 | 1,866.52 | 28.48% | 1,837.81 | ||
与协议约定的销售或采购任务（含回款）挂钩的返利不同，价格补差返利是由药品实行“价格联动”，使部分药品与医院的结算价格低于集中采购交易平台的中标价造成的，并没有固定的比例，属于供应商给予的临时性折扣。因此，报告期内，公司由供应商处取得的价格补差返利与同期采购额之间并不存在稳定的比例关系。
2. 价格补差返利未按权责发生制核算的原因及合理性
价格补差返利是行业惯例，同行业大部分上市公司并未披露针对价格补差返利的会计处理。根据可比公司于年度报告披露针对采购返利的会计处理如下：
2-3-36公司名称
| 公司名称 | 股票代码 | 会计处理 |
| 老百姓 | 603883.SH | 公司返利的收取方式包括现金返利、发票折扣和实物返利等方式，其中发票折扣为主要方式，公司依据与供应商约定的返利政策及采购情况，与供应商沟通后确定应该收取的返利金额。由供应商在出具的增值税专用发票上进行金额折扣或出具专门的负数增值税专用发票，公司按照确定的返利金额扣减应付供应商的采购款，并将返利入账。 公司与供应商商定的返利金额，实际上为供应商对公司已完成的商品采购所做出的商业折扣。对于公司而言，此商业折扣相应降低了公司该批次的采购价款，最终影响公司的采购成本。因公司的存货周转较快，返利最终影响公司的销售成本。所以，公司将其所确认的供应商返利相应冲减主营业务成本。 |
| 益丰药房 | 603939.SH | 根据公司与供应商签署的采购合同，返利收入一般以季度和年度为主，由于在签署合同时无法预计采购量是否达到标准，故均在满足条件收到供应商返利后再确认、进行会计处理。公司收到供应商返利后，由于公司产品的存货周转率较高，目前均是在收到供应商返利的当月冲减相应的销售成本。 |
| 大参林 | 603233.SH | 根据公司与供应商签订的年度购销合同，返利收入一般以季度和年度为主，由于在签署合同时无法预计采购量是否达到标准，故均在满足条件收到供应商返利后再确认进行会计处理。公司收到供应商返利或基本确定可以收到供应商返利后，由于公司产品的存货周转率较高，均是在收到供应商返利的当月冲减相应的销售成本，同时减少当期增值税进项税金。 |
| 柳药股份 | 603368.SH | 供应商返利政策设计一般较为复杂，返利的确认依据为购销合同、协议等约定的相关条款、促销政策等，并主要以当期实际完成的销售量为基础。在满足前述返利条件时，发行人采取了如下的会计处理方式：供应商在给发行人开具正常销售发票的同时，将返利作为销售折让在销售发票上注明，发行人依据抵减返利后的金额即按净额确认存货的采购成本及增值税进项税额。 |
| 鹭燕医药 | 002788.SZ | 根据存在单价补偿药品的销售流向，与供应商核对后，按照协议规定的单价补偿的计算公式或明确的补偿价格，分供应商、分货品计算应收补差金额，做补差计提分录：借记“主营业务成本-补差价”（负数金额）、借记“库存商品”（正数金额）； 收取补差的方式分为收现款和供应商票面折扣，以收现款方式收到补差 |
2-3-37公司名称
| 公司名称 | 股票代码 | 会计处理 |
| 时，借记“银行存款”（正数金额）、借记“应交税费-应交增值税（进项税额转出）”（负数金额）、借记“主营业务成本-补差价”（负数金额）； 以供应商票面折扣方式收到补差时，借记“应付账款”（正数金额）、借记“主营业务成本-补差价” （负数金额）、借记“应交税费-应交增值税（进项税额）”（正数金额）； 以这两种方式收到补差的当月还需冲销以前月份已计提补差，做计提补差冲回分录：借记“主营业务成本-补差价”（正数金额）、借记“库存商品”（负数金额）。 |
公司对于返利的会计处理方式同可比公司老百姓、益丰药房、大参林、柳药股份一致，但与鹭燕医药的处理存在差异。对于价格补差返利，鹭燕医药经与供应商核对后，按照协议规定的单价补偿的计算公式或明确的补偿价格预提返利，冲减主营业务成本和库存商品，在实际收到价格补差返利时确认冲减主营业务成本和应付账款。公司取得的价格补差返利是在经营过程中因药品销售价格临时调整，公司与供应商仅以口头协商进行补差，并没有相关协议约定，且公司在获取价格补差返利过程中处于被动位置，给予价格补差返利的供应商多为知名药品生产厂家，其支付返利需要经过多层审批，历时较长，公司最终能否取得返利及取得返利金额均存在不确定性，基于谨慎，公司在实际收到价格补差返利时再确认。综上，公司在实际收到供应商返利时确认并进行会计处理，较权责发生制核算更为谨慎、合理。
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
(1) 将公司毛利率与回款周期与同行业可比上市公司进行对比，分析毛利率是否存在异常；
(2) 对公司的采购人员、返利专管人员、返利核算财务人员进行访谈，了解公司的采购模式、盈利模式及返利情况；检查供应商合同中对返利的约定条款，核实实际收到的返利金额与合同约定是否相符；
(3) 查验报告期内公司获取供应商返利的情况，抽查对应的发票和记账凭证，抽查公司与供应商对账记录，复核了公司对于供应商返利的会计处理；
(4) 查询同行业上市公司招股说明书、年度报告等公开资料，了解同行业上市公司对返利的会计处理。
2. 核查结论
(1) 公司已于招股说明书中补充披露了公立医药分销业务的垫资成本及与同行业可比公司的毛利率差异的量化分析结果；报告期内，分销业务毛利率高于同行业可比公司系湖南地区公立医院回款周期较长，供应商给予公司的配送费率普遍高于可比公司所在地区；此外，公司在获取药品配送权时，会选择性的争取配送毛利率高、主动放弃部分配送毛利率低的药品。
(2) 公司已于招股说明书中补充披露了报告期内价格补差返利的前十大供应商及销售品种；价格补差返利属于供应商给予的临时性折扣，没有固定的比例，公司由供应商处取得的价格补差返利与同期采购额之间并不存在稳定的比例关系；公司对于供应商返利的会计处理符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。
四、关于应收会同县中医医院款项
关于应收会同县中医医院款项。申报材料及第二轮审核问询函回复显示，报告期内发行人支付会同县中医医院1,500万元履约保证金，后因会同医院的销售规模没有达到合同约定的规模，且会同县中医医院拖欠货款，达嘉医药要求其返还保证金，但因资金紧张会同县中医医院未退还保证金，该款项性质由履约保证金转为往来款，发行人针对该笔履约保证金按账龄确认坏账准备300万元。截至目前，合同县中医医院未能出具后续还款计划。
请发行人补充披露在会同县中医医院未能出具后续还款计划的情形下，发行人未针对该笔应收账款单项计提信用减值损失的原因及合理性，发行人会计处理是否谨慎。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。(问询函第7条)
(一) 请公司补充披露在会同县中医医院未能出具后续还款计划的情形下，公司未针对该笔应收账款单项计提信用减值损失的原因及合理性，公司会计处理是否谨慎。
2017年10月，公司子公司达嘉医药与会同县中医医院签订了《药品、医用耗材及试剂集中供应配送合同》，根据合同约定，合同签订后的30日内，达嘉医药向会同县中医医院支付3,000万元作为协议的履约保证金，三年后会同县中医医院无条件将履约保证金返还给公司。经与会同县中医医院协商，达嘉医药于2017年12月8日仅向会同县中医医院支付了1,500万元履约保证金。
报告期内，公司曾参与部分医院客户集中配送业务，应客户要求，公司需支付给对方一定金额的履约/质量保证金。2020年12月31日，公司其他应收款中余额前五大情况如下表：
单位：万元
2-3-39名 称
| 名 称 | 账面余额 | 账龄 | 坏账准备 |
| 永州市中心医院 | 2,600.00 | 1 年以内 | 130.00 |
| 会同县中医医院 | 1,500.00 | 3-4年 | 600.00 |
| 长沙市第三医院 | 1,500.00 | 4-5年 | 75.00 |
| 衡阳市第一人民医院 | 1,031.97 | 2-3年 | 51.60 |
| 张家界市人民医院 | 700.00 | 2-3年 | 35.00 |
公司将支付的履约保证金作为押金及保证金组合，按照余额百分比法计提坏账准备。2018年因会同县中医医院的销售规模没有达到合同约定的规模，且会同县中医医院拖欠货款，达嘉医药要求会同县中医医院返还保证金，但因会同县中医医院资金紧张，所欠达嘉医药的款项用于建设新院，故未退还该保证金，该款项性质由履约保证金转为往来款。针对会同县中医医院所欠1,500万元往来款，会同县中医医院于2020年12月5日向公司出具还款说明。根据还款安排，对未来现金流现值进行测算如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年末 | 2021年末 | 2022年末 | 2023年末 | 2024年末 | 2025年末 |
| 各期还款金额 | 200 | 400 | 400 | 400 | 100 | |
| 折现率 | 4.75% | 4.75% | 4.75% | 4.75% | 4.75% | |
| 各期现值 | 190.93 | 364.55 | 348.01 | 332.23 | 79.29 | |
| 未来现金流现值 | 1,315.02 |
注：折现率4.75%为一年至五年(含五年)中长期贷款利率
截至2020年末，公司已计提坏账准备600万元。经测算，2020年末现金流量现值为1,315.02万元，大于公司应收会同县中医医院往来款账面价值900万元。
因此，公司应收会同县中医院往来款项坏账准备计提充分，未对该往来款项单项计提信用减值损失的原因合理，会计处理恰当。
根据会同县中医医院于2020年12月5日向达嘉医药出具《说明》，计划在2021年还款200万元，2022年至2024年每年还款400万元，2025年还款425万元，在5年内付清全部欠款。会同县中医医院已于2020年12月、2021年1月、2021年2月、2021年3月及2021年4月分别偿还10万元、20万元、15万元、20万元及20万元所欠货款。
(二) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
(1) 获取并检查达嘉医药与会同县中医医院签订的《药品、医用耗材及试剂集中供应配送合同》；检查付款审批单、银行回单和记账凭证等资料，以核查事项的真实性；
(2) 查询中国裁判文书网、企查查等网站，查验公司与会同县中医医院是否存在纠纷；
(3) 对公司相关负责人、会同县中医医院主管人员访谈，了解会同县中医医院经营情况，同时执行函证程序；
(4) 取得会同县中医医院出具的还款说明，复核未来现金流量现值计算过程。
2. 核查结论
公司与会同县中医医院不存在其他纠纷，会同县中医医院经营正常；公司未对该笔往来款单项计提坏账准备的原因合理，按账龄组合计提的坏账准备金额充分，会计处理恰当。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
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二〇二一年五月十七日