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关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2021〕2-29号
深圳证券交易所：
我们已对《关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010336号，以下简称审核问询函）所提及的湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称达嘉维康或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2020〕2-94号）。因达嘉维康公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。
本说明中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、关于商业调拨业务
招股说明书披露，发行人向其他医药流通企业销售称为商业调拨业务。报告期内，达嘉医药与21家(含2家合资新设)地方医药公司、地方医药公司股东共同签署《股权转让意向协议》，约定达嘉医药拟收购该等地方医药公司51%左右股权，在工商登记成为达嘉医药控股子公司，之后又终止相关并购。申报材料显示：湖南省公共资源交易中心于2020年2月18日出具《证明》：“湖南达嘉维康医药有限公司自2017年9月起对省内多家地方性医药流通企业进行了股权收购且按要求递交了相关资料在我中心备案。湖南达嘉维康医药有限公司与上述地方性医药流通企业之间的调拨可不视为一票，符合两票制规定，不存在规避的情形”。湖南省药品监督管理局于2020年6月15日出具《证明》：“湖南达嘉维康医药有限公司与21家医药流通企业之间的药品调拨属于合法经营，
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符合两票制规定。”
请发行人补充披露：(1)报告期内商业调拨业务是否仅在湖南省内进行，各报告期商业调拨业务的前五大客户基本情况，销售金额及占比，相关客户是否实现最终销售。(2)与地方医药公司开展合作的背景及原因，是否具有商业逻辑，披露向地方医药公司及其他商业调拨客户销售定价存在差异的原因及合理性，行业内可比上市公司是否存在类似业务。
(3)披露商业调拨业务符合“两票制”等相关规定的原因及判断依据；湖南省公共资源交易中心出具的证明是否以发行人股权收购地方性医药流通企业为前提，在发行人已终止收购地方性医药流通企业的情况下，湖南省公共资源交易中心及湖南省药品监督管理局相关证明的有效性，是否仍存在处罚风险，如是，披露涉及金额及承担主体。
(4)在未支付收购款的情况下，提前受让21家地方医药公司51%左右股权的原因及商业合理性，双方是否对经营业绩达标的标准作出明确约定及达成情况。
(5)受让21家地方医药公司股权的时间基本在2017年下半年，2018年对上述地方医药公司销售的金额大幅度上涨的原因及合理性，双方是否存在关联关系或其他利益安排，对上述地方医药公司是否实现了最终销售以及相关收入的回款情况；向地方医药公司销售未获取营业利润的原因及合理性。
(6)发行人未将该等地方医药公司纳入发行人的合并报表范围进行核算，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。(问询函第1条)
(一) 报告期内商业调拨业务是否仅在湖南省内进行，各报告期商业调拨业务的前五大客户基本情况，销售金额及占比，相关客户是否实现最终销售
1. 商业调拨业务销售区域
报告期内，商业调拨销售情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 湖南省内 | 7,195.49 | 56.94 | 14,513.40 | 70.46 | 15,756.16 | 75.00 |
| 湖南省外 | 5,441.58 | 43.06 | 6,083.77 | 29.54 | 5,251.82 | 25.00 |
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| 合 计 | 12,637.06 | 100.00 | 20,597.17 | 100.00 | 21,007.98 | 100.00 |
报告期内，公司药品经营品规有一万余种，且部分药品在区域内为独家或主要配送商，因有部分药品资源优势，故存在其他商业公司向公司进行采购的情形。2017年10月1日，由于湖南省全省公立医疗机构正式全面实施“两票制”，行业竞争加剧，分销商数量下降。受此影响，公司调拨业务有所下滑。
2. 各报告期商业调拨业务的前五大客户基本情况，销售金额及占比，相关客户是否实现最终销售
报告期内，公司商业调拨业务前五名客户销售情况如下：
单位：万元
| 年度 | 公司名称 | 不含税收入 | 占收入比例 | 占调拨收入比例 |
| 2020年度 | 山东阿卡迪亚药业有限公司 | 1,152.15 | 0.49% | 9.12% |
| 国药控股股份有限公司下属公司 | 398.08 | 0.17% | 3.15% | |
| 常德经康药业有限公司 | 375.21 | 0.16% | 2.97% | |
| 湖南津湘药业有限公司 | 375.17 | 0.16% | 2.97% | |
| 深圳市康程医药有限公司 | 334.19 | 0.14% | 2.64% | |
| 合 计 | 2,634.80 | 1.13% | 20.85% | |
| 2019年度 | 山东阿卡迪亚药业有限公司 | 1,321.02 | 0.54% | 6.41% |
| 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 849.71 | 0.35% | 4.13% | |
| 湖南凯程药品销售有限公司 | 656.60 | 0.27% | 3.19% | |
| 安徽华源医药集团股份有限公司 | 554.00 | 0.23% | 2.69% | |
| 湖南津湘药业有限公司 | 546.92 | 0.22% | 2.66% | |
| 合 计 | 3,928.24 | 1.60% | 19.07% | |
| 2018年度 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 1,320.52 | 0.60% | 6.29% |
| 山东阿卡迪亚药业有限公司 | 892.05 | 0.41% | 4.25% | |
| 现代医药武汉有限公司 | 868.61 | 0.40% | 4.13% | |
| 新田县阳光医药有限责任公司 | 752.39 | 0.34% | 3.58% | |
| 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 668.23 | 0.31% | 3.18% | |
| 合 计 | 4,501.80 | 2.06% | 21.43% |
根据上述主要客户说明或提供的终端销售流向数据，上述客户向公司采购的药品均为正常销售，不存在库存积压的情形。
上述公司基本情况详见五(二)2. 调拨业务前五大客户基本情况
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(二) 与地方医药公司开展合作的背景及原因，是否具有商业逻辑，披露向地方医药公司及其他商业调拨客户销售定价存在差异的原因及合理性，行业内可比上市公司是否存在类似业务
1. 与地方医药公司开展合作的背景及原因，是否具有商业逻辑
2017年10月1日，湖南省全省公立医疗机构正式全面实施“两票制”，无药品厂家直接货源渠道的医药流通企业将无法开展公立医疗机构配送业务。由于公司在采购渠道资源方面具有一定优势，21家(含2家合资新设)地方医药公司寻求与公司开展商务合作。另一方面，公司也希望通过此种合作模式进一步拓展其在边远地区的医药配送业务。前述21家地方医药公司所处地区相对较为偏僻，且地方医药公司与当地的县级医院、卫生院、诊所已经建立了较为稳定的合作关系，通过与当地已有的地方医药公司开展合作，能够更快利用当地地方医药公司已有的下游资源，更有效地开拓当地医药配送业务。因此，公司与该等21家地方医药公司开展合作。
根据21家地方医药公司、地方医药公司股东与湖南达嘉维康医药有限公司（以下简称达嘉医药）共同签署《股权转让意向协议》，约定达嘉医药通过收购该等地方医药公司51%左右股权，在工商登记成为达嘉医药的控股子公司。自协议签署，达嘉医药合作情况决定是否支付股权转让款或终止合作变更股权。在达嘉医药支付股权转让款之前，该等地方医药公司仍由原股东负责经营，达嘉医药实际上未委派董事、高级管理人员，原股东承诺其必须保证该地方医药公司的正常规范经营并在发生重大不利事项时及时向达嘉医药报告。同时，相关股权转让款支付之前，达嘉医药不承担地方医药公司的费用，亦不享有其经营利润。为降低业务拓展风险和投入成本，公司及达嘉医药未实际支付股权转让价款，未实际控制该等地方医药公司，未将该等地方医药公司纳入公司的合并报表范围。
综上，双方达成的合作模式具有商业实质，符合商业逻辑。
鉴于后续的业务合作情况不如预期，公司决定终止并清理与该等地方医药公司的合作。截至2019年12月31日，公司已将该等地方医药公司51%的股权还原至实际经营者名下或注销。
基于上述合作关系，该等地方医药公司在报告期内视为公司的关联方，具体如下：
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| 序号 | 关联方 | 合作方式 | 关联关系 | 清理方式 | 清理时间 |
| 1 | 新田县阳光医药有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/9/27 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/7/30 |
| 2 | 汝城县金康药业有限公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/9/29 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/9/27 |
| 3 | 桂东宏康医药销售有限公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/9/29 持股比例：50.96% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/10/10 |
| 4 | 永州顺安医药有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/10/13 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/7/30 |
| 5 | 绥宁修诚医药有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/10/18 持股比例：51.07% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/10/29 |
| 6 | 邵阳白云医药有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/10/25 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/11/1 |
| 7 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/11/23 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/10/11 |
| 8 | 邵阳景园医药有限公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/12/21 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/8/12 |
| 9 | 岳阳康尔医药有限公司 | 收购方式 | 工商登记日：2018/1/11 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/10/23 |
| 10 | 湖南神舟医药有限公司 | 收购方式 | 工商登记日：2018/4/20 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/11/7 |
| 11 | 永州市民生医药有限责任公司（已更名为“永州市众信医药有限责任公司”） | 收购方式 | 工商登记日：2019/6/10 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/9/5 |
| 12 | 辰溪神龙医药有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/9/22 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/7/25 |
| 13 | 衡阳市昊康医药有限公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/10/12 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2018/10/12 |
| 14 | 武冈市医药有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/10/15 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2018/8/23 |
| 15 | 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/10/19 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/7/10 |
| 16 | 湖南仁源医药有限公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/10/20 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/1/23 |
| 17 | 湘西自治州宏康医药有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/11/6 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2018/12/5 |
| 18 | 湖南润标医药有限公司（曾用名“湖南本舟堂医药有限公司”） | 收购方式 | 工商登记日：2017/12/4 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2018/8/29 |
| 19 | 沅陵泰来药业有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/12/27 持股比例：50.98% | 股权还原至实际经营者名下 | 2018/12/25 |
| 20 | 永州达嘉顺安医药有限责任公司 | 新设方式 | 工商登记日：2019/07/03 持股比例：51% | 注销 | 2019/10/21 |
| 21 | 芷江侗族自治县胜强医药有限公司 | 新设方式 | 工商登记日：2017/11/13 持股比例：51% | 注销 | 2018/05/08 |
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2. 披露向地方医药公司及其他商业调拨客户销售定价存在差异的原因及合理性
(1) 向合作的地方医药公司销售情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名 称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | ||
| 1 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 74.74 | 66.61 | 849.71 | 811.43 | 1,320.52 | 1,283.09 |
| 2 | 新田县阳光医药有限责任公司 | 172.62 | 164.84 | 505.00 | 480.56 | 752.39 | 738.55 |
| 3 | 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 112.46 | 105.44 | 482.82 | 460.17 | 668.23 | 637.25 |
| 4 | 邵阳景园医药有限公司 | 89.67 | 88.15 | 465.62 | 457.63 | 499.70 | 492.55 |
| 5 | 邵阳白云医药有限责任公司 | 50.05 | 48.19 | 409.46 | 397.10 | 512.03 | 491.34 |
| 6 | 汝城县金康药业有限公司 | 144.96 | 135.42 | 404.69 | 384.87 | 291.34 | 276.91 |
| 7 | 湘西自治州宏康医药有限责任公司 | 31.47 | 30.24 | 307.59 | 295.76 | 302.66 | 297.60 |
| 8 | 永州顺安医药有限责任公司 | 44.99 | 43.36 | 296.41 | 296.52 | 332.65 | 315.99 |
| 9 | 桂东宏康医药销售有限公司 | 94.38 | 89.48 | 272.32 | 261.48 | 215.77 | 208.60 |
| 10 | 沅陵泰来药业有限责任公司 | 92.34 | 92.66 | 246.28 | 236.10 | 289.92 | 285.70 |
| 11 | 湖南神舟医药有限公司 | 73.22 | 70.85 | 221.48 | 214.00 | 288.56 | 259.10 |
| 12 | 永州市民生医药有限责任公司 | 161.11 | 145.86 | 176.32 | 157.62 | 27.95 | 17.24 |
| 13 | 岳阳康尔医药有限公司 | 5.36 | 5.17 | 163.11 | 168.00 | 213.70 | 208.54 |
| 14 | 绥宁修诚医药有限责任公司 | 82.85 | 79.02 | 158.29 | 152.56 | 319.28 | 312.18 |
| 15 | 辰溪神龙医药有限责任公司 | 28.18 | 26.86 | 112.88 | 110.51 | 282.63 | 283.36 |
| 16 | 湖南仁源医药有限公司 | 16.44 | 11.79 | 72.66 | 64.76 | 299.54 | 283.23 |
| 17 | 武冈市医药有限责任公司 | 19.94 | 18.24 | 30.19 | 30.21 | 284.84 | 273.70 |
| 18 | 湖南润标医药有限公司 (曾用名：湖南本舟堂医药有限公司) | 95.79 | 90.90 | ||||
| 19 | 衡阳市昊康医药有限公司 | 21.81 | 18.17 | ||||
| 合 计 | 1,294.78 | 1,222.18 | 5,174.81 | 4,979.27 | 7,019.30 | 6,773.98 | |
| 占公司营业收入或营业成本比例 | 0.55% | 0.59% | 2.11% | 2.30% | 3.21% | 3.52% | |
| 平均毛利率 | 5.61% | 3.78% | 3.49% | ||||
| 营业毛利 | 72.60 | 195.54 | 245.32 | ||||
| 占公司营业毛利比例 | 0.27% | 0.67% | 0.92% | ||||
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向合作的地方医药公司销售与向其他商业调拨公司销售毛利率差异情况：
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 向合作的地方医药公司平均销售毛利率 | 5.61% | 3.78% | 3.49% |
| 向其他商业公司平均销售毛利率 | 15.73% | 13.70% | 15.47% |
由于21家地方医药公司所处地区相对较为偏僻，且地方医药公司与当地的县级医院、卫生院、诊所已经建立了较为稳定的合作关系，公司希望通过此种合作模式进一步拓展其在边远地区的医药配送业务，向该等合作地方医药公司销售药品的价格系在采购成本上加一定比例毛利，故向其销售平均毛利率低于向其他商业公司销售的平均毛利率。销售定价差异具有商业逻辑，原因合理。报告期内，向该等合作地方医药公司销售毛利用以覆盖公司的仓储管理和运输费用，扣除费用后，公司未就上述交易获得过高的经营利润。
3. 行业内上市公司是否存在类似业务
行业内部分上市公司存在类似业务，情况如下：
| 上市公司 | 存在调拨业务 | 存在持股超过50%，但未纳入合并报表范围 |
| 九州通 600998 | 根据九州通2019年年度报告披露： 其对下游医药批发商的销售收入为316.87亿元，较上年同期增长8.06%。 | 根据《关于九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股申请文件的反馈意见的回复》： 公司存在部分参股公司持股比例超过50%但未将其纳入合并报表的情形，公司对该类参股公司采用的是全权委托经营模式。具体体现在如下两方面：（1）经营管理方面，合作期内公司不参与被委托企业经营管理，公司仅派驻财务总监负责被委托企业的资金监督管理，被委托企业的总经理由合作方委派并全权负责被委托企业的经营管理。合作期满以后，公司将根据合作期间的经营情况确定后续委托计划；（2）投资收益方面，无论被委托企业经营情况如何，公司根据协议享有合作期每年税后按出资额一定比例的优先固定回报。 持股比例超过50%但未将其纳入合并报表的公司情况如下： 1、福建九州通中化医药有限公司主营业务为药品、医疗器械等商品的批发及仓储、配送业务。上市公司子公司福建九州通医药有限公司2016年末累计投资1,000万元，工商持股51%。 2、泰州九州通医药有限公司主营业务为中成药、中药材、中药饮片、医疗器械等商品的批发业务。上市公司子公司江苏九州通医药有限公司2014年末累计投资2,035.59万元，工商持股51%。 3、无锡星洲医药有限公司主营业务为药品的批发、货物运输等业务。上市公司子公司江苏九州通医药有限公司2014年投资2,080万元，工商持股50.98%。 |
| 海王生物 000078 | 其年报中仅披露医药商业，未披露商业调拨业务情况 | 根据其2018年半年报披露： 1. 汕头市元康医药有限公司于2018年6月25日完成股权工商登记变更，广东海王医药集团有限公司持股51%。该公司本期未纳入合并报表。因为(1) 广东海王医药集团有限公司不参与汕头市元康医药有限公司日常经营管理活动；(2) 未向汕头市元康医药有限公司委派董监高等人员、不参与汕头市元康医药有限公司财务管理工作，公司实质未控制该企业。 2. 巴中力汇医药有限公司2018年6月8日完成股权工商登记变更，四川海王金仁医药集团有限公司持股51%，该公司本期未纳入合并报表。因为(1) 四川海王金仁医药集团有限公司不参与巴中力汇医药有限公司日常经营管理活动；(2) 未向巴中力汇医药有限公司委派董监高等人员、 |
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| 上市公司 | 存在调拨业务 | 存在持股超过50%，但未纳入合并报表范围 |
| 不参巴中力汇医药有限公司财务管理工作，公司实质未控制该企业。 |
(三) 披露商业调拨业务符合“两票制”等相关规定的原因及判断依据；湖南省公共资源交易中心出具的证明是否以公司股权收购地方性医药流通企业为前提，在公司已终止收购地方性医药流通企业的情况下，湖南省公共资源交易中心及湖南省药品监督管理局相关证明的有效性，是否仍存在处罚风险，如是，披露涉及金额及承担主体
1. 商业调拨业务符合“两票制”等相关规定的原因及判断依据
根据《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)》(国医改办发〔2016〕4号)，“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票，药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业(集团)药品的全资或控股商业公司(全国仅限1家商业公司)、境外药品国内总代理(全国仅限1家国内总代理)可视同生产企业。药品流通集团型企业内部向全资(控股)子公司或全资(控股)子公司之间调拨药品可不视为一票，但最多允许开一次发票。
根据《湖南省卫生计生委关于明确药品采购“两票制”实施工作有关事项的通知》，公立医疗机构应索要的“两票”指药品生产企业或视同为生产企业的经营企业（代理商）开具给流通企业的一次购销发票（第一票），以及流通企业开具给医疗机构的一次购销发票（第二票）。对于存在政策允许的内部一次调拨或（和）偏远乡镇、村根据实际情况增加的一票（第三票），公立医疗机构应同时索要。公立医疗机构通过省医药集中采购平台的药品交易系统电子发票管理模块采购药品的，视同已经索要发票。药品流通企业将药品销售到公立医疗机构，应当进入交易平台药品交易系统电子发票管理模块，按要求填报发票明细及上传发票和随货同行单扫描件，并按实际购销情况关联医疗机构订单。
(1) 公司向合作医药流通企业的调拨符合“两票制”的规定
根据“两票制”的规定，药品流通集团型企业内部向全资(控股)子(分)公司(含下属全资子公司所设立的全资子公司)或全资(控股)子(分)公司(含下属全资公司所设立的全资子公司)之间调拨药品可不视为一票，最多允许开一次发票。
根据合作医药流通企业的工商资料以及在国家企业信用信息公示系统、企查
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查等网站的查询，达嘉医药在与合作医药流通企业合作期间，工商登记为该等地方医药公司的控股股东，持有51%左右的股权。根据公司的说明及湖南省公共资源交易中心出具的证明，公司在成为合作医药流通企业持股51%以上股东后，就控股子公司的认定向公共资源中心递交了相关资料并进行了备案。根据湖南省公共资源交易服务平台的查询结果，达嘉医药在合作期间已就合作医药流通企业进行了“两票制”备案。（注：21家合作医药流通企业中，达嘉医药前后共备案了20家控股子公司，其中已备案的芷江侗族自治县胜强医药有限公司存续期间未开展过实际经营。永州达嘉顺安医药有限责任公司存续期间亦未开展过实际经营，未办理“两票制”备案。）根据《关于明确湖南省公立医疗机构药品采购“两票制”企业认定和边远地区公示有关事项的通知》以及公司的说明，控股子公司认定资料核验合格并进行公示无异议后，湖南省公共资源交易中心将相关企业认定结果导入医药集中采购交易系统。在前述操作的基础上，达嘉医药方可在交易系统选择相应控股子公司选项，上传内部调拨发票。公立医疗机构通过交易系统核验相关药品的生产企业发票以及内部调拨发票，进而向公司控股子公司采购来自达嘉医药的药品。
湖南省公共资源交易中心于2020年9月18日出具证明：“根据《关于明确湖南省公立医疗机构药品采购“两票制”企业认定和边远地区公示有关事项的通知》（湘卫药政发[2017]2号）的相关规定：1. 药品流通集团型企业提交集团公司及其分支机构、全资或控股子公司、孙公司名册，并附加盖集团公司鲜章的上述企业的《营业执照》复印件。2. 国家企业信用信息公示系统上的集团公司在其分支机构、全资或控股子（孙）公司的持股证明文件，其中全资或控股子（孙）公司为有限责任公司的提交出资证明材料；全资或控股子（孙）公司为股份有限公司的提交最新记载其股东及股本构成情况的公司章程。以上资料需提供网页截图并加盖所涉全部公司鲜章。如因公示平台资料更新等原因，企业提供的资料与国家企业信用信息公示系统公示数据不一致的，需提供工商部门出具的集团公司在其全资或控股商业公司的持股证明文件。3. 对于控股含义的认定。控股是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上。4. 在对流通集团型企业的认定中，持股证明只认定药品流通集团型企业在其子公司、子公司在集团企业孙公司所占的股份，
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不包括其他任何单位股东和个人股东所占的股份。本单位自2017年9月起陆续收到达嘉医药递交的药品流通集团控股子公司的证明材料，经审核符合‘两票制’的规定，并公示20家控股子公司名单，共计11批。达嘉医药后续与该等控股子公司解除了股权关系，不再持有该等公司的股权，并已向我单位申请解除药品流通集团20家控股子公司的认定，截止今日，我单位已在湖南省医药集中采购系统内解除达嘉医药的药品流通集团型企业的全资（控股）子（分）公司。达嘉医药在工商登记为该等地方医药公司的控股股东期间，通过湖南省医药集中采购平台向该等地方医药公司调拨药品，可不视为一票，不违反‘两票制’的规定。截至目前，我单位未收到行政监管部门对达嘉医药违反‘两票制’政策受到处罚的通知。”湖南省药品监督管理局于2020年6月15日出具《证明》：“湖南达嘉维康医药有限公司与湖南仁源医药有限公司等21家医药流通企业之间的药品调拨属于合法经营，符合两票制规定。”
综上所述，达嘉医药在与21家地方医药公司合作期间，达嘉医药向该等企业的调拨属于药品流通集团型企业内部向控股子公司调拨，且达嘉医药已履行了“两票制”备案程序；在采购和调拨过程中，达嘉医药已按要求在交易平台上传生产企业发票以及内部调拨发票，符合“两票制”的规定。
(2) 公司的一般商业调拨不适用“两票制”的规定
根据“两票制”的规定，“两票制”的实施范围为公立医疗机构，公司的一般商业调拨即达嘉医药向非关联医药公司调拨，其销售终端为非公立医疗机构，因此不适用“两票制”的规定。
湖南省的“两票制”票据核验系通过交易平台进行。达嘉医药在向非关联医药公司调拨时，仅就本次药品销售向对方开具发票，无需通过交易平台进行，不涉及在前述“两票制”票据核验系统里提供或上传生产企业发票，因此，一般商业调拨的客户无法利用交易平台向公立医疗机构进行销售。
综上，公司向其他非关联医药流通企业的商业调拨主要面向非公立医疗机构，不涉及“两票制”的规定。
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2. 湖南省公共资源交易中心出具的证明是否以公司股权收购地方性医药流通企业为前提，在公司已终止收购地方性医药流通企业的情况下，湖南省公共资源交易中心及湖南省药品监督管理局相关证明的有效性，是否仍存在处罚风险，如是，披露涉及金额及承担主体
(1) 湖南省公共资源交易中心出具的证明是否以公司股权收购地方性医药流通企业为前提
根据《关于明确湖南省公立医疗机构药品采购“两票制”企业认定和边远地区公示有关事项的通知》(湘卫药政发〔2017〕2号)的规定，对于控股的证明材料包括①药品流通集团型企业提交集团公司及其分支机构、全资或控股子公司、孙公司名册，并附加盖集团公司鲜章的上述企业的《营业执照》复印件；②国家企业信用信息公示系统上的集团公司在其分支机构、全资或控股子(孙)公司的持股证明文件，其中全资或控股子(孙)公司为有限责任公司的提交出资证明材料。
截至2019年12月31日，达嘉医药已不再是合作医药流通企业的股东，且向湖南省公共资源交易中心撤销了该等合作医药流通企业的“两票制”备案。湖南省公共资源交易中心于2020年2月18日出具了书面证明，湖南省公共资源交易中心出具的证明系对报告期内，达嘉医药与合作医药流通企业调拨情况的确认。
另外，湖南省公共资源交易中心于2020年9月18日出具证明，除对“两票制”的认定依据作出解释外，同时确认：“本单位自2017年9月起陆续收到达嘉医药递交的药品流通集团控股子公司的证明材料，经审核符合‘两票制’的规定，并公示20家控股子公司名单，共计11批。达嘉医药后续与该等控股子公司解除了股权关系，不再持有该等公司的股权，并已向我单位申请解除药品流通集团20家控股子公司的认定，截止今日，我单位已在湖南省医药集中采购系统内解除达嘉医药的药品流通集团型企业的全资（控股）子（分）公司。达嘉医药在工商登记为该等地方医药公司的控股股东期间，通过湖南省医药集中采购平台向该等地方医药公司调拨药品，可不视为一票，不违反‘两票制’的规定。截至目前，我单位未收到行政监管部门对达嘉医药因违反‘两票制’政策受到处罚的通知。”综上，达嘉医药终止与合作医药流通企业的合作后，湖南省公共资源交易中心出具了相关书面文件确认二者合作期间内不存在违反“两票制”的情况，并表明知悉达嘉医药后续与该等合作医药流通企业解除了股权关系，湖南省公共资源交易
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中心所出具的证明不以公司股权收购地方性医药流通企业为前提。
(2) 在公司已终止收购地方性医药流通企业的情况下，湖南省公共资源交易中心及湖南省药品监督管理局相关证明有效
根据《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)》(国医改办发〔2016〕4号)：“各省(区、市)药品集中采购机构要加强药品集中采购工作监督管理，对不按规定执行‘两票制’要求的药品生产企业、流通企业，取消投标、中标和配送资格，并列入药品采购不良记录。食品药品监督管理部门对药品生产、流通企业进行监督检查时，除检查企业落实《药品流通监督管理办法》和《药品经营质量管理规范》等有关规定外，还应当将企业实施‘两票制’情况纳入检查范围。对企业违反‘两票制’要求的情况，食品药品监督部门应当及时通报所在省份药品集中采购机构。”
因此，省级药品集中采购机构及食品药品监督管理部门主要负责药品流通企业“两票制”相关的日常监管职能，湖南省公共资源中心及湖南省药品监督管理局有权出具“两票制”的专项证明。
截至2019年12月31日，达嘉医药已不再是合作医药流通企业的股东，且向湖南省公共资源交易中心撤销了该等合作医药流通企业的“两票制”备案。湖南省公共资源交易中心系于2020年2月18日出具证明，湖南省药品监督管理局系于2020年6月15日出具相关证明。二者出具相证明时间在达嘉医药终止与地方医药流通企业的合作关系之后，系对达嘉医药与合作医药流通企业整个合作期间内部调拨符合“两票制”规定所做的确认。并且，湖南省公共资源交易中心于2020年9月18日另行出具证明进一步确认前述情况，同时表明其已知悉达嘉医药后续与该等合作医药流通企业解除了股权关系。
综上，湖南省公共资源交易中心与湖南省药品监督管理局系“两票制”有权监管部门，其出具的证明时点系在公司终止收购地方医药公司后，系对合作期间内“两票制”合规的确认，具有有效性。
(3) 是否仍存在处罚风险，如是，披露涉及金额及承担主体
根据《湖南省公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案(试行)》，对不按规定执行“两票制”要求的药品生产企业、流通企业，可以取消投标、中标和配送资格，并列入药品采购不良记录。公司在与地方医药公司的合作符合规定，且
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合作期间未受到“两票制”相关的处罚。
湖南省公共资源交易中心于2020年9月18日已出具证明，确认“达嘉医药于工商登记为该等地方医药公司的控股股东期间，通过湖南省医药集中采购平台向该等地方医药公司调拨药品，可不视为一票，不违反‘两票制’的规定。截至目前，我单位未收到行政监管部门对达嘉医药因违反‘两票制’政策受到处罚的通知。”就达嘉医药报告期内的前述行为，公司控股股东及实际控制人王毅清已出具承诺：“若达嘉维康或达嘉医药因前述情形受到处罚或承担责任，本人将竭力消除不良影响，并对达嘉维康或达嘉医药由此产生的罚款、损失承担偿付责任，且在承诺后不向达嘉维康及其控股子公司追偿，保证达嘉维康及其控股子公司不会因此遭受损失。”综上所述，就公司与合作地方医药流通企业开展合作事宜，公司未受到处罚，也不存在处罚风险。 (四) 在未支付收购款的情况下，提前受让21家地方医药公司51%左右股权的原因及商业合理性，双方是否对经营业绩达标的标准作出明确约定及达成情况
1. 在未支付收购款的情况下，提前受让21家地方医药公司51%左右股权的原因及商业合理性
2017年10月1日，由于湖南省全省公立医疗机构正式全面实施“两票制”，对于无药品厂家直接货源渠道的医药流通企业将无法开展公立医疗机构配送业务。基于公司拥有采购渠道资源优势，21家(含2家合资新设)地方医药公司寻求与公司开展商务合作，而公司也希望通过此种合作模式进一步拓展其在边远地区的医药配送业务。由于21家地方医药公司所处地区相对较为偏僻，且地方医药公司与当地的县级医院、卫生院、诊所已经建立了较为稳定的合作关系，通过与当地已有的地方医药公司开展合作，能够更快利用当地地方医药公司已有的下游资源，更有效的开拓当地药品配送业务。
开展合作的21家地方医药公司均位于偏远县城，该等地方医药公司未来业务发展情况及双方能否保持长期合作存在不确定性。但同时，该等地方医药公司希望尽早实现同公司建立业务合作关系，取得公司药品供应。因此，为降低业务
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合作风险、避免前期投入损失，经双方协商达成一致，在公司未支付收购款的情况下，提前受让21家地方医药公司51%左右股权，计划根据后续业务合作的实际进展情况，再决定是否实际支付股权转让款。综上所述，公司在未支付收购款的情况下提前受让地方医药公司51%左右股权系基于双方的商业诉求：一方面，地方医药公司希望尽早实现同公司建立业务合作关系，取得公司的药品供应；另一方面，公司同意与地方医药公司开展合作，但同时为降低业务合作风险和避免前期投入损失，因此与合作方约定在未支付股权收购款的情况下先行办理工商变更登记，该等安排具有合理性。
2. 双方对经营业绩达标的标准作出明确约定及达成情况
| 序号 | 公司名称 | 经营业绩要求 | 达成情况 |
| 1 | 新田县阳光医药有限责任公司 | 第一年：销售额(无税)达2,000万元，税后净利润达150万元； 第二年：销售额(无税)达2,300万元，税后净利润达200万元； 第三年：销售额(无税)达2,800万元，税后净利润达260万元。 | 未达成； 2017-2018年度营业收入分别为760.53万元、1,523.55万元 |
| 2 | 汝城县金康药业有限公司 | 未约定业绩指标 | 不适用 |
| 3 | 桂东宏康医药销售有限公司 | 未约定业绩指标 | 不适用 |
| 4 | 永州顺安医药有限责任公司 | 第一年：销售额(无税)达1,000万元，税后净利润达100万元； 第二年：销售额(无税)达2,000万元，税后净利润达200万元； 第三年：销售额(无税)达2,800万元，税后净利润达300万元。 | 未达成； 2017-2018年度营业收入分别为543.71万元、749.51万元 |
| 5 | 绥宁修诚医药有限责任公司 | 未约定业绩指标 | 不适用 |
| 6 | 邵阳白云医药有限责任公司 | 未约定业绩指标 | 不适用 |
| 7 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 未约定业绩指标 | 不适用 |
| 8 | 邵阳景园医药有限公司 | 未约定业绩指标 | 不适用 |
| 9 | 岳阳康尔医药有限公司 | 未约定业绩指标 | 不适用 |
| 10 | 湖南神舟医药有限公司 | 未约定业绩指标 | 不适用 |
| 11 | 永州市民生医药有限责任公司 | 未约定业绩指标 | 不适用 |
| 12 | 辰溪神龙医药有限责任公 | 未约定业绩指标 | 不适用 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营业绩要求 | 达成情况 |
司
| 13 | 衡阳市昊康医药有限公司 | 第一年：销售额(无税)达6,000万元； 第二年：销售额(无税)达7,000万元； 第三年：销售额(无税)达8,000万元。 | 未达成 2017-2018年度营业收入分别为5,492.88万元、4,129.37万元 |
| 14 | 武冈市医药有限责任公司 | 未约定业绩指标 | 不适用 |
| 15 | 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 未约定业绩指标 | 不适用 |
| 16 | 湖南仁源医药有限公司 | 第一年：销售额(无税)达10,000万元，税后净利润达150万元； 第二年：销售额(无税)达11,500万元，税后净利润达165万元； 第三年：销售额(无税)达13,000万元，税后净利润达180万元。 | 未达成 2017-2018年度营业收入分别为7,824.25万元、8,401.25万元 |
| 17 | 湘西自治州宏康医药有限责任公司 | 未约定业绩指标 | 不适用 |
| 18 | 湖南本舟堂医药有限公司 | 第一年：销售额(无税)达2,000万元，税后净利润达60万元； 第二年：销售额(无税)达2,300万元，税后净利润达69万元； 第三年：销售额(无税)达2,650万元，税后净利润达80万元。 | 未达成 2017-2018年度营业收入分别为1,157.18万元、976.70万 |
| 19 | 沅陵泰来药业有限责任公司 | 未约定业绩指标 | 不适用 |
| 20 | 永州达嘉顺安医药有限责任公司 | 未约定业绩指标，未实际开展过经营 | 不适用 |
| 21 | 芷江侗族自治县胜强医药有限公司 | 未约定业绩指标，未实际开展过经营 | 不适用 |
(五) 受让21家地方医药公司股权的时间基本在2017年下半年，2018年对上述地方医药公司销售的金额大幅度上涨的原因及合理性，双方是否存在关联关系或其他利益安排，对上述地方医药公司是否实现了最终销售以及相关收入的回款情况；向地方医药公司销售未获取营业利润的原因及合理性
1. 2018年对上述地方医药公司销售的金额大幅度上涨的原因及合理性
公司2018年向有合作关系的地方医药公司销售收入为7,019.30万元，较2017年的2,155.35万元增加了4,863.95万元，增加的主要原因如下：
(1) 2017年10月1日，湖南省公立医疗机构正式全面实施“两票制”。上述地方医药公司因缺少向药品生产厂家直接采购的渠道，因此受两票制影响较大。
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在成为公司的控股子公司并经湖南省公共资源中心备案后，该等21家地方医药公司自公司采购的药品再销往公立医疗机构符合“两票制”规定。因此，合作期间，前述21家地方医药公司销往公立医疗机构的药品只能向公司或药品生产厂家采购，采购量向公司有所集中。
(2) 公司希望通过与21家地方医药公司开展合作，能够更快利用该地方医药公司已有稳定的县级医院、卫生院、诊所等客户资源，能够更有效的开拓当地医药配送业务。在合作期间，公司以较优惠的价格向该等地方医药公司进行销售，上述地方医药公司因有获利空间进而有向公司采购的意愿。
综上，公司2018年向有合作关系的地方医药公司销售收入大幅增长的原因：
基于“两票制”的影响，地方医药公司销往公立医疗机构的药品只能自公司或药品生产厂家采购，采购量向公司有所集中；公司想开拓边远地区医药配送业务，向地方医药公司销售药品的价格比较优惠，因此地方医药公司进一步具有公司采购药品的意愿，增长原因具有合理性。
2. 公司同上述地方医药公司是否存在关联关系或其他利益安排
根据上述合作医药流通企业及其在合作期间的主要股东以及公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，永州达嘉顺安医药有限责任公司、芷江侗族自治县胜强医药有限公司两家系达嘉医药以自身名义通过新设方式与合作方设立，故设立时的股东中即含有达嘉医药。除此之外的其他合作方的股东与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或其他关联关系。
根据地方医药公司、地方医药公司股东及达嘉医药共同签署《股权转让意向协议》，约定达嘉医药通过收购该等地方医药公司51%左右股权，在工商登记成为达嘉医药控股子公司。协议签署后，达嘉医药视合作情况决定是否支付股权转让款或终止合作变更股权。达嘉医药支付股权转让款之前，该等地方医药公司仍由原股东负责经营，达嘉医药实际上未委派董事、高级管理人员，原股东承诺其必须保证该地方医药公司的正常规范经营并在发生重大不利事项时及时向达嘉医药报告。同时，相关股权转让款支付之前，达嘉医药不承担地方医药公司的费用，亦不享有其经营利润。为降低业务拓展风险和投入成本，公司及达嘉医药未实际支付股权转让价款，未实际控制该等地方医药公司，未将该等地方医药公司纳入公司的合并报表范围。基于实质重于形式的原则，考虑到公司和地方医药公司之间具有前述合作安排，因此将上述关联方视为公司关联方。
除前述约定外，公司同上述地方医药公司不存在其他关联关系或利益安排。
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3. 对上述地方医药公司是否实现了最终销售以及相关收入的回款情况经对上述主要地方医药公司访谈，以及上述主要地方医药公司提供的销售流向数据，上述主要地方医药公司向公司采购的药品均为正常销售，不存在库存积压的情形。
报告期内，公司向上述地方医药公司销售回款情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名 称 | 2021年1-2月回款 | 2020-12-31应收余额 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 含税收入 | 回款 | 含税收入 | 回款 | 含税收入 | 回款 | ||||
| 1 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 113.39 | 82.73 | 41.72 | 972.56 | 1,267.61 | 1,531.94 | 1,225.12 | |
| 2 | 新田县阳光医药有限责任公司 | 2.02 | 79.88 | 195.06 | 171.99 | 574.50 | 752.37 | 875.20 | 829.73 |
| 3 | 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 1.51 | 47.19 | 126.03 | 131.22 | 551.24 | 668.20 | 775.46 | 708.15 |
| 4 | 邵阳景园医药有限公司 | 24.68 | 101.19 | 85.30 | 530.46 | 545.88 | 580.54 | 587.39 | |
| 5 | 邵阳白云医药有限责任公司 | 234.58 | 55.54 | 159.03 | 466.56 | 401.81 | 594.73 | 358.59 | |
| 6 | 汝城县金康药业有限公司 | 17.42 | 34.55 | 163.79 | 139.40 | 460.27 | 464.29 | 338.57 | 324.52 |
| 7 | 湘西自治州宏康医药有限责任公司 | 6.05 | 35.56 | 36.26 | 349.44 | 387.57 | 354.79 | 345.63 | |
| 8 | 永州顺安医药有限责任公司 | 1.17 | 57.76 | 50.81 | 32.65 | 337.71 | 320.30 | 386.54 | 367.92 |
| 9 | 桂东宏康医药销售有限公司 | 2.47 | 15.83 | 106.65 | 93.70 | 309.58 | 320.21 | 250.09 | 241.42 |
| 10 | 沅陵泰来药业有限责任公司 | 18.73 | 104.35 | 86.09 | 279.93 | 568.41 | 337.19 | 108.92 | |
| 11 | 湖南神舟医药有限公司 | 0.54 | 50.98 | 81.37 | 37.73 | 252.70 | 278.83 | 334.24 | 305.89 |
| 12 | 永州市民生医药有限责任公司 | 45.10 | 182.05 | 152.63 | 199.26 | 195.80 | 32.53 | 30.96 | |
| 13 | 岳阳康尔医药有限公司 | 21.94 | 6.05 | 0.25 | 185.91 | 198.41 | 247.70 | 239.73 | |
| 14 | 绥宁修诚医药有限责任公司 | 5.21 | 28.62 | 92.82 | 75.21 | 180.81 | 188.78 | 370.60 | 359.84 |
| 15 | 辰溪神龙医药有限责任公司 | 15.27 | 31.52 | 21.56 | 128.23 | 163.99 | 327.63 | 372.72 | |
| 16 | 湖南仁源医药有限公司 | 3.30 | 65.50 | 18.11 | 93.50 | 90.22 | 74.48 | 348.31 | 310.45 |
| 17 | 武冈市医药有限责任公司 | 3.55 | 3.75 | 22.53 | 22.57 | 34.47 | 88.79 | 330.92 | 332.23 |
| 18 | 湖南润标医药有限公司(曾用名：湖南本舟堂医药有限公 | 14.17 | 8.81 | 111.59 | 89.28 | ||||
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| 序号 | 名 称 | 2021年1-2月回款 | 2020-12-31应收余额 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 含税收入 | 回款 | 含税收入 | 回款 | 含税收入 | 回款 | ||||
| 司) | |||||||||
| 19 | 衡阳市昊康医药有限公司 | -9.87 | 24.50 | 25.61 | |||||
| 合 计 | 37.18 | 868.1 | 1,456.16 | 1,380.81 | 5,903.85 | 6,894.54 | 8,153.07 | 7,164.1 | |
注：上表中2020年末应收余额为负数系预收账款余额公司通过地方医药公司实现了最终销售，相关收入的回款情况良好。
4. 向地方医药公司销售未获取营业利润的原因
由于合作地方医药公司拥有下游销售渠道，公司希望通过此种合作模式进一步拓展其在边远地区的医药配送业务，向该等合作地方医药公司销售药品的价格系在采购成本上加一定比例毛利确定。前述毛利系根据覆盖公司仓储管理、运输费用的标准计算，具有合理性。因此，公司向地方医药公司销售的毛利率低于向其他商业公司所作销售的平均毛利率，具有合理性。
(六) 公司未将该等地方医药公司纳入公司的合并报表范围进行核算，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据公司同地方医药公司签订合作协议的约定，在合作期内公司及达嘉医药未实际支付股权转让价款，不参与21家地方医药公司的经营管理，该等医药公司仍由原股东负责经营，公司及达嘉医药不委派董事、高级管理人员，可见公司及达嘉医药不拥有对21家医药公司的决策控制权；在合作期内公司不承担21家医药公司的费用，亦不享有其经营利润，可见公司不享有持股21家医药公司的可变回报，也不能运用其权力影响其回报金额。综述，公司及达嘉医药未控制上述21家医药公司，故未纳入合并报表，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
(七) 核查程序和核查意见
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1. 核查程序
(1) 获取报告期内公司按客户类型归集的主营业务收入明细表，通过向主要商业调拨客户函证报告期内各年度交易额和各期末应收账款余额，抽查销售原始单据及期后回款情况等程序，核查公司商业调拨客户收入确认情况及湖南省外商业调拨收入确认情况；获取主要商业调拨客户提供的药品最终销售流向表，将商业调拨客户提供的最终销售情况与公司对其的销售记录进行比对分析；
(2) 就地方医药公司开展合作的背景和原因与公司业务负责人进行访谈，并查阅地方医药公司与公司签订的合作协议；取得地方医药公司及其他商业调拨客户销售收入与成本明细表，对比地方医药公司各年单品销售金额排名前五的药品单价与向其他商业公司客户销售单价；查阅行业内可比上市公司的招股说明书及年报；
(3) 查阅并核对了“两票制”相关的法律、法规及规范性文件，核查了湖南省公共资源交易中心及国家企业信用信息公示系统的公开信息，对湖南省公共资源交易中心及公司相关业务负责人进行了访谈，并取得了湖南省公共资源交易中心及湖南省药品监督管理局出具的说明及确认文件；
(4) 就21家地方医药公司提前受让51%股权且未支付收购款的原因与公司业务负责人进行访谈，查阅地方医药公司与公司签订的合作协议中关于经营业绩达标的标准的约定并就该经营业绩达标情况与地方医药公司相关负责人员进行访谈；
(5) 获取报告期内公司向21家地方医药公司的销售明细表，抽查销售原始单据及期后回款情况，对地方医药公司相关负责人员进行访谈，获取了主要地方医药公司最终销售流向表，取得主要地方医药公司出具的承诺，就地方医药公司2018年销售金额大幅度上涨的原因及合理性访谈公司业务负责人；
(6) 审阅了公司同21家地方医药公司签订的合同条款，分别对公司及地方医药公司高管进行访谈，询问并核查了公司对21家地方医药公司交易的会计处理，查阅了相关《企业会计准则》规定。
2. 核查结论
(1) 报告期内商业调拨业务主要在湖南省内进行，存在少量省外商业调拨业务；公司已经补充披露了各报告期商业调拨业务的前五大客户基本情况、销售金
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额及占比；根据相关客户提供的最终销售流向表，相关商品已经实现最终销售；
(2) 公司与21家地方医药公司开展合作主要是公司希望通过此种合作模式进一步拓展其在边远地区的医药配送业务，21家地方医药公司可获取药品采购渠道，该合作模式具有商业逻辑；公司向21家地方医药公司与其他商业调拨客户的销售定价差异具有商业逻辑，原因合理；同行业内上市公司存在商业调拨业务。
(3) 达嘉医药向合作医药流通企业的调拨属于药品流通集团型企业内部向控股子公司调拨，可不视为一票，符合《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》《湖南省卫生计生委关于明确药品采购“两票制”实施工作有关事项的通知》《关于明确湖南省公立医疗机构药品采购“两票制”企业认定和边远地区公示有关事项的通知》的规定；合作期间，达嘉医药已履行了“两票制”备案程序，在采购和调拨过程中，达嘉医药已按要求在交易平台上传生产企业发票以及内部调拨发票；合作终止后，达嘉医药已撤销了前述备案，并不再提供生产企业发票，客观上也无法上传内部调拨发票，符合“两票制”的规定。
“两票制”的实施范围为公立医疗机构，自“两票制”实施之后，公司向其他非关联医药流通企业的商业调拨主要面向非公立医疗机构，不适用“两票制”的规定。
湖南省公共资源交易中心与湖南省药品监督管理局系“两票制”有权监管部门，其出具的证明时点系在公司终止收购地方医药公司后，系对合作期间内“两票制”合规的确认，具有有效性。
公司与合作地方医药流通企业合作期间未受到“两票制”相关的处罚，根据湖南省公共资源交易中心与湖南省药品监督管理局出具的《证明》，达嘉医药与21家医药流通企业之间的药品调拨属于合法经营，符合两票制规定。此外，根据控股股东及实际控制人王毅清出具的承诺，若公司及子公司因达嘉医药与21家医药流通企业合作期间的交易不符合两票制规定而受到处罚，遭受任何损失由王毅清承担。
(4) 在未支付收购款的情况下，提前受让21家地方医药公司51%左右股权的原因主要是公司为了降低业务拓展风险和投入成本，地方医药公司希望尽早实
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现同公司建立业务合作关系，取得公司药品供应，经双方协商达成一致，具有商业合理性；部分地方医药公司对经营业绩达标的标准作出明确约定，但是实际均未达成。
(5) 2018年对上述有合作关系的地方医药公司销售的金额大幅度上涨的原因：合作期间，上述地方医药公司销往公立医疗机构的药品只能向公司或药品生产厂家采购，而公司以较优惠的价格向该等地方医药公司进行销售，该等地方医药公司因有获利空间进而有向公司采购的意愿；除已披露的合作关系外，公司同前述21家地方医药公司不存在其他利益安排；有合作关系的地方医药公司向公司采购的药品已实现最终销售；公司向有合作关系的地方医药公司同其他商业调拨客户的销售定价差异具有商业逻辑，未就上述交易获得过高的经营利润的原因合理。
(6) 公司未将该等地方医药公司纳入公司的合并报表范围进行核算，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、关于并购及业务合作
招股说明书披露，发行人与21家地方医药公司、11家单体药房、10家地方性连锁药房展开合作，与相关股东签署《股权转让意向协议》。报告期内，发行人与合作方存在关联销售的情况。截至2019年12月31日，发行人与上述相关方均已终止合作，股权还原至实际经营者名下或注销。
请公司补充披露：(1)与地方医药公司、单体药房、地方性连锁药房开展合作的背景及原因，上述三者的区别及对发行人生产经营、业务拓展等方面的作用，是否具有商业逻辑，选择合作方的依据及合理性。
(2)上述合作方的股东是否与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员存在亲属关系或其他关联关系，是否存在利益输送的情形。
(3)股权转让意向协议的主要内容、双方各自的权利、义务情况、对合作方或发行人的股份、权益或任职安排、相应的业绩要求及达成情况、违约情形及责任主体，结合上述情况，列表详细披露与所有合作方终止合作的原因及合理性，是否存在因重大违法违规行为而终止合作的情形，是否需要承担违约责任，相关股权还原及注销流程是否合法合规，是否交割完成，是否存在纠纷或潜在纠纷。
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(4)报告期内，合作方是否存在因经营不规范或其他重大不利事项向发行人汇报的情况，相关事项的后续进展及处理结果，结合相关合作方的历史处罚、诉讼、赔偿的具体情况，量化披露因上述合作医药公司及药房登记为发行人子公司或分支机构，发行人可能涉及的法律责任及诉讼风险，是否可能涉及重大违法违规行为，是否对公司生产经营、财务数据、相关资质产生重大不利影响，是否对本次发行构成障碍。
(5)分类别披露关联销售的成本及其占比情况；向单体及连锁药房销售产品价格的公允性，是否与其他客户保持一致，是否存在利益输送的情形。
(6)发行人与单体药房的详细合作模式，报告期内未对11家单体药房实施控制的原因及合理性，单体药房使用发行人商号是否支付相应对价，上述单体药房的实际控制人，发行人与上述单体药房是否存在其他利益安排。
(7)2018年发行人对上述地方连锁药房销售收入大幅度增长是否与签订收购协议有关，上述销售是否最终实现以及相关销售的回款情况。
(8)发行人与上述关联方解除协议后，发行人对上述公司的期后销售是否出现较大幅度下降。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。(问询函第2条)
(一) 与地方医药公司、单体药房、地方性连锁药房开展合作的背景及原因，上述三者的区别及对公司生产经营、业务拓展等方面的作用，是否具有商业逻辑，选择合作方的依据及合理性
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报告期内，公司存在同21家地方医药公司、11家单体药房、10家地方性连锁药房展开合作，具体情况如下：
| 项 目 | 合作的背景及原因 | 三种业务模式主要区别 | 对公司经营的影响 | 选择合作方的依据 | 是否具有商业逻辑 |
| 合作的地方医药公司 | 自“两票制”政策全面实施，行业集中度进一步提升，将医药流通多层中间环节压缩为一个配送商环节，进而出现大型医药商业公司对小型医药商业公司兼并重组或资源整合浪潮。 2017年10月1日，湖南省药品流通行业由于全省公立医疗机构正式全面实施“两票制”，公司同21家地方医药公司集中开展商务合作，希望通过此种合作模式进一步拓展其在各地州市的县域医药配送业务。此外，公司亦希望通过整合后，达到药品集中采购进而增强对供应商的议价能力，进一步降低采购成本；21家地方医药公司希望获取药品采购渠道，取得公司的药品供应。 | 1. 合作方主营为县域的医药分销业务； 2.合作协议约定自协议签署之日起三年内需达成经营指标； 3.合作协议签署后，工商变更为公司持有地方医药公司约51%股权，但公司无需支付股权转让款； 4. 自协议签署之日起三年后，如果地方医药公司业绩达标，公司才会视合作情况决定是否支付股权转让款以取得实际控制权或终止合作变更股权。 | 报告期内，公司曾与21家地方医药公司签署了《股权转让意向协议》。报告期内，公司向其销售金额分别为2,155.35万元、7,019.30万元、5,174.81万元、1,294.78万元，占公司营业收入分别为1.07%、3.21%、2.11%、0.55%。 截至2019年末，公司已与其签署终止协议，并将该等地方医药公司51%的股权还原至实际经营者名下或注销。合作协议解除后，公司向其销售额有所下降。 | 1. 在公司业务未覆盖或者业务量不大的区域，对销售渠道有益的补充，提升县域销售市场覆盖率； 2. 对合作方要求历史沿革清晰无瑕疵，经营资质齐全，各项管理制度规范，资产权属清晰，无债权债务纠纷，历年来无重大违规违法行为。 | 是 |
| 合作的单体药房 | 公司于2002年开设了湖南省首家政府核准的特殊病种门诊服务协议药店，提供的“特门服务”业务在湖南省内排名领先。近年来，公司积极推进DTP药房布局，覆盖湖南全省14个地市州的DTP药房布局，凭借专业药房的规范化管理，2019年通过《零售药店经营特殊疾病药品服务规范》(“特药药房标准”)，成为全国第一批达标药店。 公司主要经营专业药房，以处方药品的销售为主。但在传统药房业务领域同竞争对手(如老百姓大药房、益丰大药房等)差距较大。公司谋求通过培育、整合合作药房业务，在未来可迅速壮大连锁规模体量，扩大连锁药房 | 1. 合作方主营为单体药房零售业务； 2. 没有对单体药房约定经营指标； 3. 单体药房工商登记为公司的分支机构； | 报告期内，公司名下曾拥有11家未实施控制的合作单体药房门店。报告期内，公司向其销售金额分别为206.13万元、279.64万元、291.68万元、20.71万元，占公司营业收入分别为0.10%、0.13%、0.12%、0.01%。 截至2019年末，合作的单体药房均已注销。 | 1. 以长沙市内为主，市场经营环境良好的外地区域为辅; 2. 药房负责人信誉良好，在行业内无违规违法销售行为； 3. 药房店面规模及设施设备、经营配置符合市场监督管理部门要求，并能严格执行GSP及《药品管理法》的相关规定。 | 是 |
| 合作的地方性连锁药房 | 1. 合作方主营为区域连锁药房零售业务； 2. 合作协议约定自协议签署之日起三年内需达成经营指标； | 报告期内，公司曾与10家合作的地方连锁药房签署了《股权转让意向协议》。报告期内，公司向其销售金额分别为235.19万元、1,085.75万元、 | 1. 具有一定的规模，包括门店数量、覆盖地区、销售额等； 2. 药房门店业务是否涵盖OTC、处方药业务、医保业务； | 是 |
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| 项 目 | 合作的背景及原因 | 三种业务模式主要区别 | 对公司经营的影响 | 选择合作方的依据 | 是否具有商业逻辑 |
| 品牌的知名度、影响力及市场占有率。但为降低整合风险，合作初期，合作药房的经营管理均由合作方自行负责，自负盈亏。 | 3. 自协议签署之日起三年后，如果地方连锁药房业绩达标，公司可以选择收购地方连锁药房约51%的股权。 | 743.61万元、159.95万元，占公司营业收入分别为0.12%、0.50%、0.30%、0.07%。 截至2019年末，公司已与其签署终止协议。合作协议解除后，公司向其销售额有所下降。 | 3. 是否有院外药房，主要门店的地理位置有无优势; 4. 要求公司历史沿革清晰，资产权属清晰，无债权债务纠纷; 5. 经营资质齐全，各项管理制度规范，公司管理、运营稳定。 |
报告期内，公司向上述三种业务模式合作方销售金额占公司营业收入比例、对其销售贡献营业毛利占公司营业毛利比例均较低，终止上述合作业务后，对公司持续经营不会产生重大影响。
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(二) 上述合作方的股东是否与公司实际控制人、董监高、其他核心人员存在亲属关系或其他关联关系，是否存在利益输送的情形三种合作模式下合作方的股东情况如下：
1. 合作医药流通企业
| 序号 | 企业名称 | 工商登记的现有股东 | 合作协议签时的股东 |
| 1 | 新田县阳光医药有限责任公司 | 湖南医药集团有限公司（51%）、周红星(49%) | 周红星(97%)、徐斌(1.5%)、朱宝剑(1.5%) |
| 2 | 汝城县金康药业有限公司 | 邓满金(80%)、宋花菊(20%) | 邓满金(70%)、宋花菊(30%) |
| 3 | 桂东宏康医药销售有限公司 | 罗璜(33.4%)、郭亚飞(26.6%)、邓仁和(20%)、陈庆龙(20%) | 罗璜(33.4%)、郭亚飞(26.6%)、邓仁和(20%)、陈庆龙(20%) |
| 4 | 永州顺安医药有限责任公司 | 湖南医药集团有限公司（51%）、蒋超群(29%)、卿立功(20%) | 蒋超群(60%)、袁知文(20%)、卿立功(20%) |
| 5 | 绥宁修诚医药有限责任公司 | 伍庆涌(64.60%)、胡小红（20.28%）、杨朝伟(15.12%) | 胡小红、伍庆涌、李建华、王鸽平、杨朝伟、王益秋、向冬妹、刘夏莲、杨利平、刘菁、白宝红、袁春、唐小兰、陈志雄、袁慧、章静洋、莫稳莲、莫晓云、肖卫荣、张小毛、熊剑娥、曾勋良、杨华梅、袁晓华、伍慧英、谢宁、魏洪英 |
| 6 | 邵阳白云医药有限责任公司 | 刘建华(60%)、樊艳兰(40%) | 刘建华(52%)、赵仲芳(8%)、肖志国(40%) |
| 7 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 王红梅(40%)、 邬红星(40%)、邬永欣(20%) | 邬红星(40%)、陈建明(40%)、邬永欣(20%) |
| 8 | 邵阳景园医药有限公司 | 湖南医药集团有限公司(51%)、刘进良（17%）吴卫华(16%)、陈战军(16%) | 刘进良(40%)、吴卫华(30%)、陈战军(30%) |
| 9 | 岳阳康尔医药有限公司 | 黎逢明(67.18%)、黎红兵(29.14%)、余天才(3.68%) | 黎逢明(100%) |
| 10 | 湖南神舟医药有限公司 | 杨红梅(51.05%)、周伟良(48.95%) | 杨红梅(51.05%)、周伟良(48.95%) |
| 11 | 永州市众信医药有限责任公司（原名：永州市民生医药有限责任公司） | 张明生(90%)、王文荣(10%) | 张明生(90%)、王文荣(10%) |
| 12 | 辰溪神龙医药有限责任公司 | 李槐英(85%)、张智(15%) | 李槐英(42%)、张智(55%)、张源贵(43%) |
| 13 | 衡阳市昊康医药有限公司 | 陆员国(100%) | 陆员国(100%) |
| 14 | 武冈市医药有限责任公司 | 唐映雯(50%)、张永新(50%) | 张永新(50%)、唐映雯(50%) |
| 15 | 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 李卫众(100%) | 李卫众(100%) |
| 16 | 湖南仁源医药有限公司 | 廖晓平(79%)、姜金莲(10%)、谢慧君(6%)、李明虎(5%) | 廖晓平(79%)、姜金莲(10%)、谢慧君(6%)、彭慧松(5%) |
| 17 | 湘西自治州宏康医药有限责任公司 | 湖南九州通医药有限公司(51%)、周文仕(49%) | 周金南(90%)、陈照胜(10%) |
| 18 | 湖南润标医药有限公司 | 黄育标(85%)、李泽松(15%) | 杨合(99%)、唐湘炎(1%) |
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| 序号 | 企业名称 | 工商登记的现有股东 | 合作协议签时的股东 |
| 19 | 沅陵泰来药业有限责任公司 | 张泽梅(85.79%)、张茂凡(4.9%)、张中顶(4.9%)、舒宪平(4.41%) | 张泽梅(71%)、张茂凡(10%)、张中顶(10%)、舒宪平(9%) |
| 20 | 永州达嘉顺安医药有限责任公司 | 已注销 | 达嘉医药(51%)、蒋超群(29%)、卿立功(10%)、袁知文(10%) |
| 21 | 芷江侗族自治县胜强医药有限公司 | 已注销 | 达嘉医药(51%)、谌孙强(44.15%)、芷江侗族自治县药材公司(4.85%) |
注：上述部分地方医药公司(如武冈市医药有限责任公司、湘西自治州宏康医药有限责任公司、湖南润标医药有限公司)在与公司终止合作后，已转让给其他第三方，故其现有股东与其在与公司合作前的股东存在较大差异
根据上述合作医药流通企业及其主要股东以及公司及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员的确认，永州达嘉顺安医药有限责任公司、芷江侗族自治县胜强医药有限公司两家系达嘉医药以自身名义通过新设方式与合作方设立，故在设立时股东中即含有达嘉医药。除此之外其他合作方的股东与公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在亲属关系或其他关联关系，不存在利益输送的情形。
2. 合作连锁药房
| 序号 | 企业名称 | 工商登记的现有股东/负责人 | 合作协议签署时的股东/负责人 |
| 1 | 怀化瑞芝同健大药房连锁有限责任公司 | 舒丽琼(70%)、夏明春(30%) | 舒丽琼(100%) |
| 2 | 怀化达嘉维康一心国药连锁有限公司(以下简称一心国药) | 邓艳梅(100%) | 邓艳梅(100%) |
| 3 | 津市市达嘉维康康乐福医药连锁有限公司 | 注销 | 贺杰(90%)、贺霞(10%) |
| 4 | 江华瑶族自治县诚信大药房及其关联药房[注1] | 段绪华(100%) | 段绪华(100%) |
| 5 | 新田县人民大药店及其关联药房[注2] | 郑春茂(50.95%)、刘燕(29.41%)、唐桐顺(19.64%) | 郑春茂(50.95%)、刘燕(29.41%)、唐桐顺(19.64%) |
| 6 | 湖南吉圣堂医药连锁有限公司 | 李旭(93.07%)、张赛曲(4.91%)、李志武(2.02%) | 李丙滋(51%)、岳阳康尔医药有限公司(49%) |
| 7 | 湖南省达嘉维康普济堂大药房连锁有限公司 | 刘安平(25%)、蒋志斌(25%)、胡新平(25%)、喻光辉(25%) | 刘安平(24%)、蒋志斌(24%)、胡新平(24%)、喻光辉(24%)、周智强(4%) |
| 8 | 湖南德芝林大药房有限公司（原名：湖南达嘉维康德芝林大药房有限公司） | 唐欣(75%)杨文（25%） | 刘华丽(60%)、湖南天瑞医药有限公司(40%) |
| 9 | 湖南达嘉维康五云观大药房连锁有限公司 | 曹文忠(50%)、彭小良(50%) | 曹文忠(50%)、彭小良(50%) |
| 10 | 石门县零阳建平大药房及其关 | 罗建平(100%) | 罗建平(100%) |
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| 序号 | 企业名称 | 工商登记的现有股东/负责人 | 合作协议签署时的股东/负责人 |
| 联药房[注3] |
[注1]江华瑶族自治县诚信大药房的关联方包括江华瑶族自治县诚信大药房众康店、江华瑶族自治县诚信大药房君康店、江华瑶族自治县诚信大药房春晓店、江华瑶族自治县诚君信大药房有限公司等，除江华瑶族自治县诚君信大药房有限公司（股东为段绪华）外，均为个体工商户形式，负责人均为段绪华[注2]新田县人民大药店的关联药房为新田县人民大药店管理有限公司（股东为郑春茂、刘燕、唐桐顺）及其分支机构、新田县人民大药店烟霞店、新田县人民大药店诚信店、新田县人名大药店健康店等，负责人主要为郑春茂、刘燕、唐桐顺[注3]石门县零阳建平大药房的关联药房为石门县九澧建平大药房、石门县澧阳建平大药房、石门县新关建平大药房等，均为个体工商户形式，负责人均为罗建平根据上述合作连锁药房及其主要股东以及公司及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员的确认，上述合作连锁药房的股东或负责人与公司实际控制人、董监高不存在亲属关系或其他关联关系，不存在利益输送的情形。
3. 合作单体药房
| 序号 | 企业名称 | 工商登记的负责人 | 实际负责人 |
| 1 | 达嘉维康兴联分店 | 李培 | 李宁 |
| 2 | 达嘉维康津市店 | 李培 | 张勇 |
| 3 | 达嘉维康蔡锷北路分店 | 李培 | 易龙 |
| 4 | 达嘉维康洪山分店 | 李培 | 赖四清 |
| 5 | 达嘉维康祁东步云桥分店 | 李培 | 唐红军 |
| 6 | 达嘉维康祁东建设路分店 | 李培 | 唐红军 |
| 7 | 达嘉维康和美星城分店 | 李培 | 谌国清 |
| 8 | 达嘉维康新宁分店[注] | 李崇安 | 徐涛、李崇安[注] |
| 9 | 达嘉维康联星分店 | 李培 | 旷政权 |
| 10 | 达嘉维康双河路分店 | 李培 | 李兵 |
| 11 | 达嘉维康湘乡店 | 李培 | 卢花 |
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[注]达嘉维康新宁分店于2017年6月20日成立，成立时工商登记的负责人为李培，后该分店实际控制人徐涛将工商登记的负责人变更为其本人。徐涛于2018年11月将该分店转让给李崇安，并将工商登记的负责人变更为李崇安
根据上述合作单体药房实际负责人、公司及其实际控制人、董监高的确认，上述合作单体药房的实际负责人与公司实际控制人、董监高不存在亲属关系或其他关联关系，不存在利益输送的情形。由于该等合作单体药房于工商行政管理部门登记为公司的分公司，因此公司要求将员工李培登载为该等合作单体药房的负责人，李培不负责该等门店的实际运营和管理。
(三) 股权转让意向协议的主要内容、双方各自的权利、义务情况、对合作方或公司的股份、权益或任职安排、相应的业绩要求及达成情况、违约情形及责任主体，结合上述情况，列表详细披露与所有合作方终止合作的原因及合理性，是否存在因重大违法违规行为而终止合作的情形，是否需要承担违约责任，相关股权还原及注销流程是否合法合规，是否交割完成，是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 合作医药流通企业
(1) 协议的主要内容、权利义务、权益及任职安排
| 项目 | 具体内容 |
| 主要内容 | 合作医药流通企业的原股东将该企业51%左右的股权转让给达嘉医药，达嘉医药同意从协议签署之日起满三个会计年度后，以不低于经审计后的最后一个会计年度的净利润按照资本市场当年同行业收购的合理PE倍数所计算的价格，以现金方式支付所受让的股权价款。协议签署后即办理合作医药流通企业的工商变更手续，变更完成后，合作医药流通企业成为达嘉医药的控股子公司。 |
| 达嘉医药的权利及义务 | 达嘉医药在交割日(指对交易价款和条件最终达成一致意见并将股权转让款支付完毕且控制权移交之日，下同)前，不得采取任何措施(包括但不限于买卖、赠予、放弃、互换等)处置标的股权，也不得为标的股权设置任何权利负担(包括但不限于担保权益、质押、抵押、优先安排、限制性承诺及任何其他限制)。 |
| 达嘉医药在过渡期内不可撤销地委托原股东行使股东权利，按照原股东的要求签署有关股东会或董事会决议，全力配合合作医药流通企业的经营。 | |
| 未经原股东的书面许可，达嘉医药不得在该合作医药流通企业县级区域及其业务覆盖区 |
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| 项目 | 具体内容 |
| 域内直接或间接从事或以任何形式参与或涉及任何与其有直接竞争的业务，亦不得直接或间接地在任何与其业务存在竞争或竞争可能性的实体中持有任何权益或控制权，亦不能进行其他有损于其利益的行为(不包括药房及连锁药房的投资和收购，原则上在合作医药流通企业所在地市只收购一家市级公司)。 | |
| 达嘉医药有权在交割日前的任何时间对合作医药流通企业的财务、资产及运营状况进行审慎审查。 | |
| 过渡期内，达嘉医药有权委派一名代表，且该代表有权列席参加合作医药流通企业股东会、董事会，了解和审核审查该企业的财务、资产、运营和资产重组等与合作方履行协议项下所作承诺义务相关情况，包括但不限于接触关键人员，了解公司的财务状况，但该代表并不享有表决权。过渡期内达嘉医药未派代表列席会议的情况下，达嘉医药应在协议签署日起，给予原股东书面委托书的形式，不可撤销地授权委托原股东处理合作医药流通企业事务，不得影响其股东会、董事会正常工作的开展，股东会及董事会所形成的决议及相关事项，以书面形式告知达嘉医药。 | |
| 合作医药流通企业在三年经营期达不到承诺的相应指标，达嘉医药与原股东可协商是否继续完成收购。若达嘉医药不予收购则合作医药流通企业退还订金(注：实际未约定)，达嘉医药要确保合作医药流通企业与达嘉医药按照两票制的相关要求正常开展业务。若达嘉医药继续收购则按协议相应条款操作。 | |
| 合作医药流通企业在三年经营期内达到承诺的相应指标，因达嘉医药原因不能完成收购，则原股东有权要求达嘉医药无条件将持有的合作医药流通企业51%左右的股权归还给原股东，并配合原股东完成工商变更事宜。 | |
| 合作方的权利及义务 | 自协议签署日至交割日，除非基于协议及其他任何为完成协议项下所列事宜需要签署的任何协议约定进行的行为或获得达嘉医药事先书面同意，原股东及合作医药流通企业连带承诺，合作医药流通企业将以正常方式经营运作，继续维持其与客户、员工的关系，以保证其商誉和经营不会受到不利影响等。 |
| 协议签署后三年经营期发生的日常经营合理支出为过渡期合理负债(包括期间产生的合理工资、奖金、税费、推广费及日常经营发生的合理费用)，由原股东安排承担。 | |
| 交割日之前的所有股东权益(包括但不限于表决权、收益权、红利分配权等)均由原股东享有，过渡期内，达嘉医药在本协议签订日起，出具书面委托书不可撤销的委托原股东 |
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| 项目 | 具体内容 |
| 行使表决权等股东权利。 | |
| 交割日前，若有权税务部门要求合作医药流通企业补缴税款时，则由原股东承担相应的补缴义务；若任何有权税务部门因补缴税款问题向合作医药流通企业追缴任何罚金或罚款，则应由原股东负责支付该等罚金或罚款。若社会保障部门要求合作医药流通企业补缴社会保险金或职工福利金时，则由原股东承担相应的补缴义务；若任何有权社会保障部门因补缴社保款问题向合作医药流通企业追缴任何罚金或罚款，亦应由原股东负责支付该等罚金或罚款。 | |
| 未经达嘉医药的书面许可，原股东及合作医药流通企业不能在中国境内外任何区域内直接或间接从事或以任何形式参与或涉及任何与该合作医药流通企业有直接竞争的业务，亦不得直接或间接地在任何与该合作医药流通企业业务存在竞争或竞争可能性的实体中持有任何权益或控制权，亦不能进行其他有损于该合作医药流通企业利益的行为。 | |
| 股份、权益或任职安排 | 交割日之前的所有股东权益(包括但不限于表决权、收益权、红利分配权等)均由原股东享有，过渡期内，达嘉医药在本协议签订日起，出具书面委托书不可撤销的委托原股东行使表决权等股东权利。 |
| 达嘉医药保证不向原股东和(或)合作医药流通企业主张其在交割日前所享有的股东权益。 | |
| 达嘉医药不享有过渡期内合作医药流通企业的经营利润，过渡期的红利分配权全部由原股东享有。 | |
| 协议签署日后的三年内，合作医药流通企业由原股东负责经营，达嘉医药原则上不向其委派实际管理人员(董事长(法定代表人)、董事、监事、财务等管理人员)，但达嘉医药有权利对该企业的经营管理按上市公司制度要求进行规范指导。 |
(2) 业绩要求及达成情况
业绩要求及达成情况详见一(四)2. 双方对经营业绩达标的标准作出明确约定及达成情况
(3) 违约情形及责任主体
该协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议及其他与本协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成实质性违约。本协议任何一方对某一或某些条款的违约，不得影响该违约方继续履行本协议其他条款的义务。
2-1-31
任何一方违反本协议、以及其他与本协议的履行相关的其他协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
(4) 列表详细披露与所有合作方终止合作的原因及合理性，是否存在因重大违法违规行为而终止合作的情形
公司与合作医药流通企业合作的初衷系希望通过此种合作模式进一步拓展其在地州市的县域医药配送业务，提高药品的销售量，进而达到集中采购增强对供应商的议价能力，进一步降低采购成本，但由于各地方医药公司销售品种繁多，加之其他供应商尽力维护与地方医药公司固有的业务关系，导致合作后地方医药公司无法完全做到统一采购达嘉医药指定的品种，无法达到放量后降低采购成本的商业诉求；部分合作方出现处罚、诉讼或股权变动的情况。因此，公司决定终止与其合作，系基于合理的商业逻辑，不存在因重大违法违规行为而终止合作的情形。具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 终止合作的原因 |
| 1 | 新田县阳光医药有限责任公司 | 合作不如预期，业绩指标未达成，销售产品品牌无法统一形成合力。 |
| 2 | 汝城县金康药业有限公司 | 合作不如预期，销售产品品牌无法统一形成合力。 |
| 3 | 桂东宏康医药销售有限公司 | 合作不如预期，销售产品品牌无法统一形成合力。 |
| 4 | 永州顺安医药有限责任公司 | 合作不如预期，业绩指标未达成，销售产品品牌无法统一形成合力。 |
| 5 | 绥宁修诚医药有限责任公司 | 合作不如预期，销售产品品牌无法统一形成合力。 |
| 6 | 邵阳白云医药有限责任公司 | 合作不如预期，销售产品品牌无法统一形成合力。 |
| 7 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 合作不如预期，销售产品品牌无法统一形成合力。 |
| 8 | 邵阳景园医药有限公司 | 合作不如预期，销售产品品牌无法统一形成合力。 |
| 9 | 岳阳康尔医药有限公司 | 合作不如预期，销售产品品牌无法统一形成合力。 |
| 10 | 湖南神舟医药有限公司 | 合作不如预期，销售产品品牌无法统一形成合力。 |
| 11 | 永州市民生医药有限责任公司 | 合作不如预期，销售产品品牌无法统一形成合力。 |
| 12 | 辰溪神龙医药有限责任公司 | 合作不如预期，销售产品品牌无法统一形成合力。 |
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| 序号 | 名称 | 终止合作的原因 |
| 13 | 衡阳市昊康医药有限公司 | 合作不如预期，业绩指标未达成，销售产品品牌无法统一形成合力。 |
| 14 | 武冈市医药有限责任公司 | 合作不如预期，销售产品品牌无法统一形成合力。 |
| 15 | 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 合作不如预期，销售产品品牌无法统一形成合力。 |
| 16 | 湖南仁源医药有限公司 | 合作不如预期，业绩指标未达成，销售产品品牌无法统一形成合力。 |
| 17 | 湘西自治州宏康医药有限责任公司 | 合作不如预期，销售产品品牌无法统一形成合力。 |
| 18 | 湖南润标医药有限公司 | 合作不如预期，业绩指标未达成，销售产品品牌无法统一形成合力，股权结构发生变更。 |
| 19 | 沅陵泰来药业有限责任公司 | 合作不如预期，销售产品品牌无法统一形成合力。 |
| 20 | 永州达嘉顺安医药有限责任公司 | 未实际开展过经营业务 |
| 21 | 芷江侗族自治县胜强医药有限公司 | 未实际开展过经营业务 |
(5) 是否需要承担违约责任
根据达嘉医药与合作方签署的股权转让意向协议，无论合作期间内合作方是否达成业绩指标，达嘉医药均有权自行决定是否继续完成收购，无需承担违约责任。根据公司的说明，前述约定有业绩指标的合作方，均未达成业绩要求。即便合作方达成业绩指标，若因达嘉医药原因导致无法继续收购，达嘉医药应配合合作医药流通企业变更股权，不再作为合作医药流通企业的控股股东。截至2019年12月31日，达嘉医药已与合作方友好协商签署了终止协议，并退出合作医药流通企业，无需承担违约责任。
(6) 相关股权还原及注销流程是否合法合规，是否交割完成，是否存在纠纷或潜在纠纷
在21家合作医药流通企业中，除永州达嘉顺安医药有限责任公司、芷江侗族自治县胜强医药有限公司系以新设方式设立的公司，公司未实际出资，在公司终止合作后被依法注销；其余19家合作医药流通企业均进行了股权还原，达嘉医药退出该等企业的股权结构，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股权还原程序 | 股权还原完成日期 |
| 1 | 新田县阳光医药有限责任公司 | 2019年7月21日，与周红星签署股权转让协议； 2019年7月22日，股东会通过同意转让股权的决议； 2019年7月30日，完成股东变更工商登记 | 2019年7月30日 |
| 2 | 汝城县金康药 | 2019年7月21日，与邓满金签署股权转让协议； | 2019年9月 |
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| 序号 | 公司名称 | 股权还原程序 | 股权还原完成日期 |
| 业有限公司 | 2019年7月21日，股东会通过同意转让股权的决议； 2019年9月27日，完成股东变更工商登记 | 27日 | |
| 3 | 桂东宏康医药销售有限公司 | 2019年9月18日，与罗璜、郭亚飞、陈庆龙、邓仁和签署股权转让协议； 2019年9月18日，股东会通过同意转让股权的决议； 2019年10月10日，完成股东变更工商登记 | 2019年10月10日 |
| 4 | 永州顺安医药有限责任公司 | 2019年7月21日，股东会通过同意转让股权的决议； 2019年7月29日，与蒋超群、卿立功、袁知文签署股权转让协议；2019年7月30日，完成股东变更工商登记。 | 2019年7月30日 |
| 5 | 绥宁修诚医药有限责任公司 | 2019年8月18日，股东会通过同意减少注册资本以及转让股权的决议； 2019年8月20日，于《邵阳日报》刊登了减资公告； 2019年9月22日，与胡小红、伍庆涌等人签署股权转让协议； 2019年10月29日，完成注册资本、股东变更工商登记 | 2019年10月29日 |
| 6 | 邵阳白云医药有限责任公司 | 2019年10月23日，与樊艳兰、刘建华签署股权转让协议； 2019年10月23日，股东会通过同意转让股权的决议； 2019年11月1日，完成股东变更工商登记 | 2019年11月1日 |
| 7 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 2019年9月25日，与邬永欣、邬红星、陈建明签署股权转让协议； 2019年9月25日，股东会通过同意转让股权的决议； 2019年10月11日，完成股东变更工商登记 | 2019年10月11日 |
| 8 | 邵阳景园医药有限公司 | 2019年8月8日，与刘进良、吴卫华、陈战军签署股权转让协议； 2019年8月8日，股东会通过同意转让股权的决议； 2019年8月12日，完成股东变更工商登记 | 2019年8月12日 |
| 9 | 岳阳康尔医药有限公司 | 2019年8月24日，股东会通过同意达嘉医药退出并相应减少注册资本的决议； 2019年8月30日，在《当代商报》刊登减资公告； 2019年10月23日，完成变更工商登记 | 2019年10月23日 |
| 10 | 湖南神舟医药有限公司 | 2019年10月30日，与杨红梅、周伟良签署股权转让协议； 2019年10月30日，股东会通过同意转让股权的决议； 2019年11月7日，完成股东变更工商登记 | 2019年11月7日 |
| 11 | 永州市民生医药有限责任公司 | 2019年8月28日，与王文荣、张明生签署股权转让协议； 2019年8月28日，股东会通过同意转让股权的决议； 2019年9月5日，完成股东变更工商登记 | 2019年9月5日 |
| 12 | 辰溪神龙医药有限责任公司 | 2019年7月23日，股东会通过同意转让股权的决议； 2019年7月23日，与李槐英、张智签署股权转让协议； 2019年7月25日，完成股东变更工商登记 | 2019年7月25日 |
| 13 | 衡阳市昊康医药有限公司 | 2018年10月9日，股东会通过同意转让股权的决议； 2018年10月9日，与陆员国签署股权转让协议； 2018年10月12日，完成股东变更工商登记 | 2018年10月12日 |
| 14 | 武冈市医药有 | 2018年8月19日，股东会通过同意转让股权的决议； | 2018年8月 |
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| 序号 | 公司名称 | 股权还原程序 | 股权还原完成日期 |
| 限责任公司 | 2018年8月21日，与张永新、唐映雯签署股权转让协议； 2018年8月23日，完成股东变更工商登记 | 23日 | |
| 15 | 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 2019年7月9日，股东会通过同意转让股权的决议； 2019年7月9日，与李卫众签署股权转让协议； 2019年7月10日，完成股东变更工商登记 | 2019年7月10日 |
| 16 | 湖南仁源医药有限公司 | 2019年1月15日，股东会通过同意转让股权的决议； 2019年1月15日，与廖晓平签署股权转让协议； 2019年1月23日，完成股东变更工商登记 | 2019年1月23日 |
| 17 | 湘西自治州宏康医药有限责任公司 | 2018年11月30日，股东会通过同意转让股权的决议； 2018年12月5日，与赵可盛、周文仕、陈行健、谭军宁签署股权转让协议； 2018年12月5日，完成股东变更工商登记 | 2018年12月5日 |
| 18 | 湖南润标医药有限公司(曾用名：湖南本舟堂医药有限公司) | 2018年8月29日，股东会通过同意转让股权的决议； 2018年8月29日，与广东天特实业投资有限公司签署股权转让协议； 2018年8月29日，完成股东变更工商登记 | 2018年8月29日 |
| 19 | 沅陵泰来药业有限责任公司 | 2018年12月24日，股东会通过同意转让股权的决议； 2018年12月24日，与张泽梅签署股权转让协议； 2018年12月25日，完成股东变更工商登记 | 2018年12月25日 |
| 20 | 永州达嘉顺安医药有限责任公司[注] | 2019年8月16日，全体股东签署《简易注销全体投资人承诺书》； 2019年10月21日，国家税务总局江永县税务局第二税务分局出具无涉税事项办理记录的证明； 2019年10月21日，江永县市场监督管理局核发《准予简易注销登记通知书》((江永)登记内简注核字〔2019〕第806号) | 2019年10月21日(注销) |
| 21 | 芷江侗族自治县胜强医药有限公司 | 2017年11月30日，芷江侗族县国税局、芷江侗族县地税局出具不存在任何涉税事项的证明； 2018年3月20日，股东会通过同意公司解散并办理清算组成员备案的决议； 2018年3月22日，芷江侗族自治县食品药品工商质量监督管理局核发《备案通知书》((芷江)登记内备核字〔2018〕第192号)，准予清算组成员备案； 2018年3月23日，在《怀化日报》刊登清算公告； 2018年5月8日，股东会通过确认清算报告并同意办理注销登记的决议； 2018年5月8日，完成注销工商手续 | 2018年5月8日(注销) |
[注]根据《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》，企业在申请简易注销登记时只需要提交《申请书》《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》《全体投资人承诺书》(强制清算终结的企业提交人民法院终结强制清算程序的裁定,破产程序终结的企业提交人民法院终结破产程序的裁定)、营业
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执照正、副本即可,不再提交清算报告、投资人决议、清税证明、清算组备案证明、刊登公告的报纸样张等材料综上所述，根据上述合作医药流通企业及其股东的确认，其与公司的合作已终止，前述股权还原流程合法合规，均已完成交割或注销，不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 合作连锁药房
(1) 协议的主要内容、权利义务、权益及任职安排
| 项 目 | 具体内容 |
| 主要内容 | 公司同意从协议签署之日起满三年后以合作连锁药房经审计的年净利润的一定倍数支付对价购买原股东持有的合作连锁药房51%左右的股权。协议签署后，公司向合作连锁药房支付一定数额的定金。原股东应在公司支付定金的50%后30个工作日内，办理好合作连锁药房的招牌变更。 |
| 公司的权利及义务 | 公司有权在股权交割日前的任何时间对合作连锁药房的财务、资产及运营状况进行审慎审查。 |
| 过渡期内，公司有权委派一名代表，且该代表有权列席参加合作连锁药房股东会、董事会，了解和审核审查该企业的财务、资产、运营和资产重组等与合作方履行协议项下所作承诺义务相关情况，包括但不限于接触关键人员，了解公司的财务状况。 | |
| 合作连锁药房在三年经营期达不到承诺的相应指标，公司可自愿选择是否继续完成收购。若公司不予收购则合作连锁药房退还定金，合作连锁药房办理名称变更工商登记，不再使用公司冠名权。若公司继续收购则按协议相应条款操作。 | |
| 合作连锁药房在三年经营期内达到承诺的相应指标，因公司原因不能完成收购，合作连锁药房办理公司名称变更工商登记，不再使用公司冠名权且定金不予退还。 | |
| 合作方的权利及义务 | 自协议签署日至交割日，除非基于协议及其他任何为完成协议项下所列事宜需要签署的任何协议约定进行的行为或获得公司事先书面同意，共同承诺人和合作连锁药房连带承诺，将以正常方式经营运作，确保合作连锁药房稳定发展，继续维持其与客户、员工的关系，以保证交割日后合作连锁药房的商誉和经营不会受到不利影响等。 |
| 协议签署后的三年经营期发生的日常经营合理支出为过渡期合理负债(包括期间产生的合理工资、奖金、税费、推广费及日常经营发生的合理费用)，由原股东安排承担。 | |
| 若有权税务部门要求合作连锁药房补缴税款时，则由共同承诺人承担相应的补缴义务；若任何有权税务部门因补缴税款问题向合作连锁药房追缴任何罚金或罚款，则应由共同承诺人负责支付该等罚金或罚款。若社会保障部门要求合作连锁药房补缴社会保险金或职工福利金时，则由共同承诺人承担相应的补缴义务；若任何有权社会保障部门因补缴社保款问题向合作连锁药房追缴任何罚金或罚款，亦应由共同承诺人负责支付该等罚金或罚款。如造成公司或合作连锁药房经济损失的，共同承诺人应当予以足额或补偿。 | |
| 未经公司的书面许可，共同承诺人不能在中国境内外任何区域内直接或间接从事或以任何形式参与或涉及任何与该合作连锁药房有直接竞争的业务，亦不得直接或间接地在任何与该合作连锁药房业务存在竞争或竞争可能性的实体中持有任何权益或控制权，亦不能进行其他有损于该合作医药流通企业利益的行为。 | |
| 股份、权益或任职安排 | 公司不享有过渡期内合作连锁药房的经营利润。 |
| 协议签署日后的三年内，合作连锁药房仍由原股东负责经营管理，原股东承诺合法合规经营，公司原则上不委派实际管理人员(董事长(法定代表人)、董事、监事、财务等管理人员)，公司有权不定期指派人员对生产经营进行检查监督，公司也有权利对合作连锁药房的经营管理按法律法规、上市公司制度要求、证监会、全国中小企业股份转让系 |
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| 项 目 | 具体内容 |
| 统的政策等进行规范指导。此外，原股东和合作连锁药房如有重大违规，公司有权根据需要单方提前终止协议。 |
(2) 业绩要求及达成情况
| 序号 | 企业名称 | 约定的业绩要求 | 达成情况 |
| 1 | 怀化瑞芝同健大药房连锁有限责任公司 | 第一年：门店数量大于或等于77家，销售额(无税)达960万元； 第二年：门店数量大于或等于81家，销售额(无税)达1,152万元； 第三年：门店数量大于或等于86家，销售额(无税)达1,382万元。 | 未达成：截至2019年末，在营分支机构26家 |
| 2 | 一心国药 | 第一年：门店数量大于或等于60家，销售额(无税)达2,400万元，税后净利润达480万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第二年：门店数量大于或等于63家，销售额(无税)达2,700万元，税后净利润达540万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第三年：门店数量大于或等于66家，销售额(无税)达3,000万元，税后净利润达600万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%。 | 未达成：2018-2019年，向公司采购无税金额分别为446.89万元、338.28万元 |
| 3 | 津市市达嘉维康康乐福医药连锁有限公司 | 第一年：门店数量大于或等于13家，销售额(无税)达600万元，税后净利润达45万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第二年：门店数量大于或等于15家，销售额(无税)达660万元，税后净利润达50万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的90%； 第三年：门店数量大于或等于17家，销售额(无税)达730万元，税后净利润达55万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的95%。 | 未达成： 2018-2019年，向公司采购无税金额分别为29.43万元、0万元 |
| 4 | 江华瑶族自治县诚信大药房及其关联药房 | 第一年：门店数量大于或等于8家，销售额(无税)达880万元，税后净利润达165万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第二年：门店数量大于或等于9家，销售额(无税)达1,000万元，税后净利润达187万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的90%； 第三年：门店数量大于或等于10家，销售额(无税)达1,100万元，税后净利润达210万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的95%。 | 未达成： 2018-2019年，向公司采购无税金额分别为62.17万元、21.29万元 |
| 5 | 新田县人民大药店及其关联药房 | 第一年：门店数量大于或等于8家，销售额(无税)达910万元，税后净利润达185万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第二年：门店数量大于或等于9家，销售额(无税)达1,000万元，税后净利润达200万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的90%； 第三年：门店数量大于或等于10家，销售额(无税)达1,150万元，税后净利润达235万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的95%。 | 未达成： 2018-2019年，向公司采购无税金额分别为68.06万元、34.12万元 |
| 6 | 湖南吉圣堂医药连锁有限公司 | 第一年：门店数量大于或等于34家，销售额(无税)达1,000万元，税后净利润达50万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； | 未达成： 2018-2019年，向公司采购无 |
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| 序号 | 企业名称 | 约定的业绩要求 | 达成情况 |
| 第二年：门店数量大于或等于37家，销售额(无税)达1,150万元，税后净利润达60万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的90%； 第三年：门店数量大于或等于40家，销售额(无税)达3,300万元，税后净利润达70万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的95%。 | 税金额分别为2.25万元、0万元 | ||
| 7 | 湖南省达嘉维康普济堂大药房连锁有限公司 | 第一年：门店数量大于或等于27家，销售额(无税)达2,000万元，税后净利润达100万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第二年：门店数量大于或等于32家，销售额(无税)达2,200万元，税后净利润达110万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的90%； 第三年：门店数量大于或等于35家，销售额(无税)达2,500万元，税后净利润达125万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的95%。 | 未达成： 2018-2019年，向公司采购无税金额分别为75.75万元、78.47万元 |
| 8 | 湖南达嘉维康德芝林大药房有限公司 | 第一年：门店数量大于或等于16家，销售额(无税)达200万元，税后净利润达18万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第二年：门店数量大于或等于18家，销售额(无税)达220万元，税后净利润达20万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的90%； 第三年：门店数量大于或等于20家，销售额(无税)达250万元，税后净利润达22万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的95%。 | 未达成： 2018-2019年，向公司采购无税金额分别为20.15万元、22.29万元 |
| 9 | 湖南达嘉维康五云观大药房连锁有限公司 | 第一年：门店数量大于或等于20家，销售额(无税)达2,100万元，税后净利润达180万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第二年：门店数量大于或等于22家，销售额(无税)达2,500万元，税后净利润达210万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的90%； 第三年：门店数量大于或等于25家，销售额(无税)达2,800万元，税后净利润达240万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的95%。 | 未达成： 2018-2019年，向公司采购无税金额分别为117.45万元、29.11万元 |
| 10 | 石门县零阳建平大药房及其关联药房 | 第一年：门店数量大于或等于9家，销售额(无税)达850万元，税后净利润达50万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第二年：门店数量大于或等于11家，销售额(无税)达1,000万元，税后净利润达70万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的90%； 第三年：门店数量大于或等于13家，销售额(无税)达1,150万元，税后净利润达80万元，且全年从公司采购药品的总额不少于其全年总采购金额的95%。 | 未达成： 2018-2019年，向公司采购无税金额分别为26.15万元、18.28万元 |
(3) 违约情形及责任主体
根据公司与合作连锁药房签署的协议，除不可抗力外，协议任何一方违反、没有或拒不履行其在本协议及其他与协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成实质性违约，并应按照协议的约定承担相应的违约责任。协议任何一方对某一或某些条款的违约，不得影响该违约方继续履行协议其他条款
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的义务。
(4) 列表详细披露与所有合作方终止合作的原因及合理性，是否存在因重大违法违规行为而终止合作的情形
公司与合作连锁药房合作的初衷系通过整合该等地方连锁药房，提高品牌的知名度、影响力及市场占有率，但由于合作方未达到约定的采购指标或门店拓展数量，部分合作方发生股权变动等原因，公司最终决定终止前述合作。因此，公司决定终止与其合作，系基于合理的商业逻辑，不存在因重大违法违规行为而终止合作的情形。具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 终止合作的原因 |
| 1 | 怀化瑞芝同健大药房连锁有限责任公司 | 营业指标未达预期 |
| 2 | 一心国药 | 采购指标、门店数量未达预期 |
| 3 | 津市市达嘉维康康乐福医药连锁有限公司 | 采购指标、门店数量未达预期 |
| 4 | 江华瑶族自治县诚信大药房及其关联药房 | 采购指标未达预期 |
| 5 | 新田县人民大药店及其关联药房 | 采购指标未达预期 |
| 6 | 湖南吉圣堂医药连锁有限公司 | 采购指标未达预期，股权结构发生变更 |
| 7 | 湖南省达嘉维康普济堂大药房连锁有限公司 | 采购指标未达预期 |
| 8 | 湖南达嘉维康德芝林大药房有限公司 | 采购指标、门店数量未达预期，股权结构发生变更 |
| 9 | 湖南达嘉维康五云观大药房连锁有限公司 | 采购指标未达预期 |
| 10 | 石门县零阳建平大药房及其关联药房 | 采购指标未达预期 |
(5) 是否需要承担违约责任
根据公司与合作方签署的合作协议，无论合作期间内合作方是否达成业绩指标，公司均有权自行决定是否继续完成收购，无需承担违约责任。根据公司的说明，合作连锁药房未达成业绩要求。即便合作方达成业绩指标，若因公司原因导致无法继续收购，合作连锁药房将变更企业名称并不退还定金。公司已与合作方签署终止协议，无需就终止合作承担违约责任。
(6) 相关股权还原及注销流程是否合法合规，是否交割完成，是否存在纠纷或潜在纠纷
公司从未将合作连锁药房的股东变更为自己的子公司或分支机构，故不存在股权还原或注销的情况。根据合作连锁药房及公司的确认，前述合作已终止，不
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存在纠纷或潜在纠纷。
3. 合作单体药房
(1) 协议的主要内容、权利义务、权益及任职安排
| 项目 | 具体内容 |
| 主要内容 | 合作方以合作的方式使用公司“达嘉维康大药房”从事药品零售业务，并代表所有利益相关方自愿接受和遵守公司对合作方的所有管理规定的行为。 |
| 公司的权利及义务 | 公司提供给合作方管理模式、经营的电脑软件、《门店管理制度》、《质量管理制度》、商品价格、操作流程、运营策划等方面的指导。 |
| 公司对合作方所经营药品及其他商品实行统一全额配送。另外，如遇国家、生产厂家、或公司的供货单位政策性调价或市场行情变化，公司的配送价格随之调整，合作方不得以任何理由抵制配送价格。 | |
| 合作门店的零售价格由公司制定，合作方不得在未获得公司批准的情况下擅自定价或调价。 | |
| 公司及合作方与第三方的债权债务与对方无关，若公司因合作方的经营行为替合作方承担了债务或蒙受损失，则公司有权就承担的债务或蒙受的损失向合作方追索。 | |
| 合作方的权利及义务 | 未经公司许可，合作方不得转让、转借门店品牌和制度使用权，不得擅自转让合同；不得擅自变更合作门店的营业场所，或将合作门店的商号、商标、药品经营资质、设备移往他处营业、使用；不得私自对门店商号、商标、识别及公司授权门店使用的其他经营技术资产进行任何形式的变更；不得将公司授权合作门店使用的商标、标识及其他经营技术的全部或部分转让给第三方或授权第三方使用；不得再合作门店范围以外使用公司授权其使用的商标、标识及其他经营技术资产，或将公司授权使用的标的物与他业合并或延伸使用。 |
| 合作方承担并负责门店所有经营运作成本及费用、门店所有经营运作盈亏，以及门店所有债权、债务、责任及义务。 | |
| 合作方不得同时拥有其他品牌的药店或单体药店，一经发现视为违约，除解除合作合同外，另按违约责任条款承担违约责任。 | |
| 合作门店经营期间若因政府部门的行政处罚或诉讼导致的赔付责任，由合作方或合作门店独立承担，与公司无关。 | |
| 股份、权益及任职安排 | 合作单体药房登记为公司的分支机构，合作单体药房的经营收益或亏损由合作方享有、承担。 |
| 公司向合作方派出质量管理员，对药品入柜进行验收，对药品“三三四”制度进行养护；公司定期或不定期对合作方的药品质量情况督促检查。 |
(2) 业绩要求及达成情况
根据对公司相关业务负责人员及合作单体药房负责人的访谈以及公司的确认，公司与11家合作单体药房未约定业绩要求。
(3) 违约情形及责任主体
根据公司与合作单体药房实际控制人签署的合作合同书，双方约定的违约情形如下：
双方应严格遵守合同规定，如任何一方违反上述条款均做违约处理。违约方以现金的方式支付违约金人民币2000元整，若违约金不足以弥补损失，则按损
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失的贰倍计算违约金；
合作方不允许有损害公司利益、名誉、泄露公司提供的经营管理机密的语言和行为。如有发生，公司有权终止本合同，并保留追诉权；
双方同意以公司对是否违反公司规章制度认定作为最终认定，但公司如认定合作方违反公司规章制度后，应当以书面形式通知合作方；
若合作方对公司规章制度的违反，即是对本合同的违反，合作方除应承担本合同所规定的违约责任和后果外，公司将保留通过诉讼途径解决该纠纷的权利；
合作方违反公司规章制度后，公司即可单方面解除合同，收回相关证照，双方配合进行财务交接。公司将根据本合同，清算合作方的违约责任后，将手续办理清楚。
(4) 列表详细披露与所有合作方终止合作的原因及合理性，是否存在因重大违法违规行为而终止合作的情形
公司与合作单体药房合作的初衷系拟试水连锁药房的加盟模式，但由于： 部分合作方实际经营情况未达预期主动关店；部分合作方存在对药品品种向公司外的第三采购的需求；部分合作方无法满足或违反公司连锁门店的制度要求，公司无法实施有效管控等原因，公司决定终止与合作方的合作。公司终止与合作方的合作具有商业上的合理性，不存在因重大违法违规行为而终止合作的情形。具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 终止合作的原因 |
| 1 | 达嘉维康兴联分店 | 经营情况未达预期，于2017年3月主动注销 |
| 2 | 达嘉维康津市店 | 存在向公司以外的供应商采购药品的需求，登记为分公司无法满足该需求，于2017年12月主动注销 |
| 3 | 达嘉维康蔡锷北路分店 | 未实际开展过经营业务，于2018年8月主动注销 |
| 4 | 达嘉维康洪山分店 | 经营情况未达预期，于2018年9月主动注销 |
| 5 | 达嘉维康祁东步云桥分店 | 经营情况未达预期，于2018年11月主动注销 |
| 6 | 达嘉维康祁东建设路分店 | 经营情况未达预期，于2019年1月主动注销 |
| 7 | 达嘉维康和美星城分店 | 经营情况未达预期，于2019年3月主动注销 |
| 8 | 达嘉维康新宁分店 | 合作方未经同意对外转让给第三方，违反了公司门店制度要求，于2019年4月注销 |
| 9 | 达嘉维康联星分店 | 经营情况未达预期，于2019年3月主动注销 |
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| 序号 | 名称 | 终止合作的原因 |
| 10 | 达嘉维康双河路分店 | 未达到公司门店制度要求，于2020年4月注销 |
| 11 | 达嘉维康湘乡店 | 未达到公司门店制度要求，于2020年6月注销 |
(5) 是否需要承担违约责任
根据公司与合作方签署的合作协议，若合作方违反甲方的规章制度或协议的约定，公司有权终止合同。根据公司的确认，部分门店系因业绩原因主动关闭，部分门店系因未达到公司的规章制度要求，公司无需承担违约责任。
(6) 相关股权还原及注销流程是否合法合规，是否交割完成，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据合作单体药房的工商登记材料、注销相关的公司决定、清税证明以及准予注销通知书以及国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本说明出具之日，11家合作单体药房均已完成注销程序，注销流程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
(四) 报告期内，合作方是否存在因经营不规范或其他重大不利事项向公司汇报的情况，相关事项的后续进展及处理结果，结合相关合作方的历史处罚、诉讼、赔偿的具体情况，量化披露因上述合作医药公司及药房登记为公司子公司或分支机构，公司可能涉及的法律责任及诉讼风险，是否可能涉及重大违法违规行为，是否对公司生产经营、财务数据、相关资质产生重大不利影响，是否对本次发行构成障碍
1. 报告期内，合作方是否存在因经营不规范或其他重大不利事项向公司汇报的情况，相关事项的后续进展及处理结果
根据公司的说明，公司要求合作方若存在经营不规范或其他重大不利事项，应及时向公司汇报，合作期内，未出现因合作方经营不规范或其他重大不利事项向公司汇报的情况。
2. 结合相关合作方的历史处罚、诉讼、赔偿的具体情况，量化披露因上述合作医药公司及药房登记为公司子公司或分支机构，公司可能涉及的法律责任及诉讼风险，是否可能涉及重大违法违规行为，是否对公司生产经营、财务数据、相关资质产生重大不利影响，是否对本次发行构成障碍。
(1) 报告期内，登记为公司子公司或分支机构的合作方于公开途径显示的历
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史处罚情况如下：
1) 合作医药流通企业
报告期内，公司21家合作医药流通企业于公开途径显示的行政处罚情况如下：
| 序号 | 名称 | 行政处罚情况 | ||||
| 处罚事由 | 处罚机构 | 处罚结果 | 处罚 时间 | 是否在合作期内 | ||
| 1 | 新田县阳光医药有限责任公司 | 销售劣药 | 永州市食品药品监督管理局 | 没收违法所得223.4元，罚款1,590元，合计罚没1,813.4元 | 2017年3月20日 | 否 |
| 2 | 绥宁修诚医药有限责任公司 | 未按规定实施《药品经营质量管理规范》的行为 | 邵阳市食品药品监督管理局 | 罚款5,000元 | 2017年9月18日 | 否 |
| 3 | 邵阳白云医药有限责任公司 | 逃避缴纳税款 | 城步苗族自治县国家税务局稽查局 | 罚款15,544.93元 | 文书字号为2017年 | - |
| 4 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 未按规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票 | 永顺县国家税务局税源管理一科 | 罚款100元 | 2017年10月11日 | 否 |
| 5 | 邵阳景园医药有限公司 | 未按规定实施《药品经营质量管理规范》 | 邵阳市食品药品监督管理局 | 罚款8,000元 | 2018年9月26日 | 是 |
| 6 | 未按规定实施《药品经营质量管理规范》 | 邵阳市食品药品监督管理局 | 罚款7,000元 | 2017年8月14日 | 否 | |
| 7 | 岳阳康尔医药有限公司 | 其他违法行为 | 平江县市场监督管理局 | 罚款15,000元 | 2019年4月23日 | 是 |
| 8 | 销售劣药 | 岳阳市食品药品监督管理局 | 没收违法所得256.6元，罚款285.1元，合计罚没541.7元 | 2018年6月19日 | 是 | |
| 9 | 向无证行医人员销售药品 | 岳阳市食品药品监督管理局 | 罚款15,000元 | 2018年5月15日 | 是 | |
| 10 | 其他违法行为 | 湖南省岳阳市地方税务局稽查局 | 罚款4,122.35元 | 2018年1月24日 | 是 | |
| 11 | 未按期申报企业所得税 | 岳阳经济技术开发区国家税务局税源管理一科 | 罚款100元 | 2018年3月6日 | 是 | |
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| 12 | 湖南神舟医药有限公司 | 经营劣药 | 慈利县市场监督管理局 | 罚没1,800元 | 2019年11月13日 | 否 |
| 13 | 销售劣药菊花 | 张家界市食品药品监督管理局 | 罚款5,724元 | 2017年10月21日 | 否 | |
| 14 | 向无药品经营资质药品场所提供药品 | 张家界市食品药品监督管理局 | 罚款15,000元 | 2017年8月29日 | 否 | |
| 15 | 逃避缴纳税款 | 慈利县国家税务局 | 罚款32,630.45元 | 2017年11月6日 | 否 | |
| 16 | 违法经营药品的行为 | 慈利县食品药品工商质量监督管理局 | 没收违法所得3,442元，罚款6,547.2元，合计罚没9,989.2元 | 2017年6月8日 | 否 | |
| 17 | 永州市民生医药有限责任公司 | 销售劣药 | 永州市市场监督管理局 | 罚款1.92万元，没收违法所得和非法财物0.55万元，合计罚没2.47万元 | 2019年10月10日 | 否 |
| 18 | 销售劣药 | 永州市食品药品监督管理局 | 没收违法所得42元，罚款168元，合计罚没210元 | 2018年3月20日 | 否 | |
| 19 | 销售劣药 | 永州市食品药品监督管理局 | 没收违法所得2,000元，罚款5,000元，合计罚没7,000元 | 2018年1月31日 | 否 | |
| 20 | 辰溪神龙医药有限责任公司 | 销售劣药脑心舒口服液 | 怀化市市场监督管理局 | 没收违法所得7,197.73元，罚款16,744.32元，合计罚没23,942.05元 | 2019年7月4日 | 是 |
| 21 | 销售劣药醋柴胡 | 怀化市市场监督管理局 | 没收违法所得82.5元，罚款3,300元，合计罚没3,382.5元 | 2019年6月4日 | 是 | |
| 22 | 销售劣药地骨皮 | 怀化市市场监督管理局 | 没收违法所得228.2元，罚款1,825.6元，合计罚没2,053.8元 | 2019年6月4日 | 是 | |
| 23 | 部分销售金额未取得进项发票，财务并未入账，同时未进行纳税申报 | 辰溪县国家税务局税源管理一科 | 罚款200元 | 2018年5月22日 | 是 | |
| 24 | 武冈市医药有限责任公司 | 经营经检验为不合格的中药饮片 | 武冈市食品药品工商质量监督管理局 | 未显示处罚金额 | 2018年10月25日 | 否 |
| 25 | 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 销售劣药婴儿健脾口服液 | 怀化市市场监督管理局 | 没收违法所得3,051元，罚款4,068元，合计罚没7,119元 | 2019年8月1日 | 否 |
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| 26 | 湖南仁源医药有限公司 | 销售劣药 | 邵阳市食品药品监督管理局 | 没收违法所得2,750元，罚款2,750元，合计罚没5,500元 | 2018年8月29日 | 是 |
| 27 | 未按规定实施《药品经营质量管理规范》 | 邵阳市食品药品监督管理局 | 罚款10,000元 | 2018年7月31日 | 是 | |
| 28 | 湘西自治州宏康医药有限责任公司 | - | 吉首市应急管理局 | 责令限期改正，罚款2,000元 | 2019年9月23日 | 否 |
| 29 | 少缴城市维护建设税、房产税等 | 湘西土家族苗族自治州地方税务局稽查局 | 罚款91,377.27元 | 2018年1月8日 | 是 | |
| 30 | 湖南润标医药有限公司 | 违反《药品经营质量管理规范》 | 湘潭市食品药品监督管理局 | 罚款5,000元 | 2017年9月6日 | 否 |
| 31 | 涉嫌销售劣药 | 湘潭市食品药品监督管理局 | 没收违法所得1,060元，罚款1,060元，合计罚没2,120元 | 2018年10月24日 | 否 | |
| 32 | 沅陵泰来药业有限责任公司 | 违法从事药品生产、经营 | 沅陵市场监督管理局 | 没收违法所得1,155元，罚款4,455元 | 2019年7月8日 | 否 |
| 33 | 销售劣药小通草 | 沅陵县食品药品工商质量监督管理局 | 没收违法所得407元，罚款1,528元，合计罚没1,935元 | 2018年11月15日 | 是 | |
| 34 | 销售劣药地骨皮 | 沅陵县食品药品工商质量监督管理局 | 没收违法所得127.5元，罚款510元，合计罚没637.5元 | 2018年11月2日 | 是 | |
| 35 | 销售劣药安神补脑液 | 沅陵县食品药品工商质量监督管理局 | 没收违法所得535.5元，罚款1,260元，合计罚没1,795.5元 | 2017年12月6日 | 否 | |
| 36 | 销售劣药地龙 | 沅陵县食品药品工商质量监督管理局 | 没收违法所得553元，罚款1,896元，合计罚没2,449元 | 2017年12月7日 | 否 | |
| 37 | 销售劣药人参 | 怀化市食品药品监督管理局 | 未显示处罚金额 | 2017年12月1日 | 否 | |
| 38 | 丢失发票 | 沅陵县国家税务局纳税服务科 | 罚款20元 | 2018年4月2日 | 是 | |
| 39 | 未按规定开具发票 | 沅陵县国家税务局稽查局 | 罚款500元 | 2017年9月21日 | 否 | |
| 报告期罚没合计金额（元）（公开查询结果未显示处罚金额的除外） | 317,079.67 | |||||
| 合作期罚没合计金额（元）（公开查询结果未显示处罚金额的除外） | 197,357.10 | |||||
2) 合作单体药房
报告期内，公司11家合作单体药房于公开途径显示的行政处罚情况如下：
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| 序号 | 名称 | 行政处罚情况 | ||||
| 处罚事由 | 处罚机构 | 处罚结果 | 处罚 时间 | 是否在合作期内 | ||
| 1 | 达嘉维康祁东建设路分店 | 未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 | 国家税务总局祁东县税务局洪桥税务所 | 罚款1,400元 | 2018年12月24日 | 是 |
| 2 | 达嘉维康双河路分店 | 未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 | 长沙市开福区税务局 | 罚款1,800元 | 2019年7月9日 | 是 |
| 3 | 2018年1月至3月增值税、企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报 | 国家税务总局长沙市开福区税务局洪山税务分局 | 罚款100元 | 2018年4月25日 | 是 | |
| 4 | 2018年10月至12月个人所得税(工资薪金所得)未按期进行申报 | 国家税务总局长沙市开福区税务局四方坪税务分局 | 罚款50元 | 2019年3月11日 | 是 | |
| 报告期罚没合计金额（元）（公开查询结果未显示处罚金额的除外） | 3,350 | |||||
| 合作期罚没合计金额（元）（公开查询结果未显示处罚金额的除外） | 3,350 | |||||
(2) 根据中国裁判文书网等公开途径的查询，报告期内，登记为公司子公司或分支机构的合作方涉及的主要诉讼情况：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 判决结果 | 裁判或发布日期 | 是否在合作期内 |
| 1 | 新田县阳光医药有限责任公司 | 新田县鸿泰心脑血管（专科）医院有限公司 | 买卖合同纠纷 | 调解结案不公开 | 2020年6月24日 | 否 |
| 2 | 永州顺安医药有限责任公司 | 谭国文 | 买卖合同纠纷 | 调解结案不公开 | 2019年10月6日 | 否 |
| 3 | 启迪古汉集团股份有限公司 | 永州顺安医药有限责任公司 | 仅检索到执行裁定 | 仅检索到执行裁定 | 2018年12月24日 | 是 |
| 4 | 绥宁修诚医药有限责任公司 | 杨雄英、李宗和 | 买卖合同纠纷 | 原告撤诉 | 2019年11月25日 | 否 |
| 5 | 岳阳康尔医药有限公司 | 黎子操 | 买卖合同纠纷 | 原告撤诉 | 2019年3月13日 | 是 |
| 6 | 岳阳康尔医药有限公司 | 胡续 | 买卖合同纠纷 | 原告撤诉 | 2019年3月5日 | 是 |
| 7 | 岳阳康尔医药有限公司 | 李美华 | 买卖合同纠纷 | 原告撤诉 | 2018年11月13日 | 是 |
| 8 | 岳阳康尔医药有限公司 | 杭州旺华药业有限公司、杭 | 股东资格确认纠纷 | 不支持原告诉讼请求 | 2018年4月12日 | 是 |
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| 州康洁尔保健品有限公司 | ||||||
| 9 | 岳阳康尔医药有限公司 | 岳阳津兰医院有限公司 | 买卖合同纠纷 | 调解结案不公开 | 2019年5月30日 | 是 |
| 10 | 永州市民生医药有限责任公司 | 祁阳佰骏康原肾病医院有限公司 | 仅检索到保全裁定 | 仅检索到保全裁定 | 2019年11月5日 | 否 |
| 11 | 永州市民生医药有限责任公司 | 祁阳美年永和医院有限公司 | 仅检索到 | 仅检索到财产保全结案通知书 | 2019年6月26日 | 是 |
| 12 | 永州市民生医药有限责任公司 | 祁阳永和医院有限公司 | 仅检索到保全裁定 | 仅检索到保全裁定 | 2019年6月24日 | 是 |
| 13 | 辰溪神龙医药有限责任公司 | 溆浦阳光综合门诊部 | 买卖合同纠纷 | 原告撤诉 | 2019年11月22日 | 否 |
| 14 | 李万友 | 武冈市医药有限责任公司 | 种植、养殖回收合同纠纷 | 原告撤诉 | 2018年12月20日 | 否 |
| 15 | 李奇良 | 武冈市医药有限责任公司 | 种植、养殖回收合同纠纷 | 原告撤诉 | 2018年12月20日 | 否 |
| 16 | 张宗柱 | 武冈市医药有限责任公司 | 合同 纠纷 | 调解结案不公开 | 2020年4月15日 | 否 |
| 17 | 湖南仁源医药有限公司 | 桂林市七鑫大药房 | 买卖合同纠纷 | 被告给付原告货款12,582元 | 2020年5月13日 | 否 |
| 18 | 湖南仁源医药有限公司 | 廖庭冠 | 买卖合同纠纷 | 仅检索到执行裁定 | 2020年4月14日 | 否 |
| 19 | 湖南仁源医药有限公司 | 隆回展辉医院、隆回县荣兴医疗有限公司荣兴医院、隆回县荣兴医疗有限公司 | 买卖合同纠纷 | 隆回展辉医院支付医药款825,871.73元，及逾期付款利息、违约金5万元 | 2019年9月24日 | 否 |
| 20 | 湖南仁源医药有限公司 | 湖南宝庆一心健康药房连锁有限公司、颜金林 | 买卖合同纠纷 | 被告湖南宝庆一心健康药房连锁有限公司支付货款93,545.8元及违约金28,063.74元 | 2019年12月19日 | 否 |
| 21 | 赵泉源、湖南仁源医药有限公司、 | 邵东县金大地物流投资有限责任公司、邵东县亿泰物流投资有限公司、邵东县亿泰物流投资有限公司西安站 | 合同纠纷 | 三被告共同赔偿原告赵泉源、湖南仁源医药有限公司货物损失55,071.5元，驳回原告其他诉讼请求 | 2019年11月27日 | 否 |
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| （老西北总站） | ||||||
| 22 | 湖南仁源医药有限公司 | 邓国红 | 买卖合同纠纷 | 被告偿还原告货款192,969元及利息138,938元，共计331,907元 | 2017年10月12日 | 否 |
| 23 | 湖南仁源医药有限公司 | 彭德广 | 合同纠纷 | 原告撤诉 | 2019年4月28日 | 否 |
| 24 | 湖南仁源医药有限公司 | 隆回县荣兴医疗有限公司荣兴医院 | 买卖合同纠纷 | 驳回原告全部诉讼请求 | 2018年5月16日 | 是 |
| 25 | 陈建新 | 湖南仁源医药有限公司、刘志勤、陈明新 | 提供劳务者受害责任纠纷 | 被告湖南仁源医药有限公司支付原告陈建新赔偿款361,635元；被告陈明新支付原告陈建新赔偿款602,726元；驳回原告陈建新的其他诉讼请求 | 2018年1月29日 | 是 |
| 26 | 湖南仁源医药有限公司 | 湖南百年一笑堂药业有限公司 | 买卖合同纠纷 | 被告返还原告保证金200,000元及利息；驳回原告的其他诉讼请求 | 2017年6月16日 | 否 |
| 27 | 湖南仁源医药有限公司 | 湖南湘众医药有限公司、易林 | 买卖合同纠纷 | 被告湖南湘众医药有限公司支付原告湖南仁源医药有限公司欠款40,656.3元及逾期付款利息4,201元、律师代理费5,000元；被告易林对上述款项承担连带支付责任；驳回原告其他诉讼请求 | 2017年7月7日 | 否 |
| 28 | 湖南仁源医药有限公司 | 吴泽军 | 合同纠纷 | 被告归还原告货款226,526元；驳回原告其他诉讼请求 | 2017年8月18日 | 否 |
| 29 | 湖南本舟堂医药有限公司 | 湘潭涓江康福医院 | 买卖合同纠纷 | 调解结案不公开 | 2018年8月8日 | 是 |
| 30 | 武汉福星生物药业有限公司 | 湖南本舟堂医药有限公司 | 买卖合同纠纷 | 原告撤诉 | 2018年3月20日 | 是 |
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(3) 量化披露因上述合作医药公司及药房登记公司子公司或分支机构，公司可能涉及的法律责任及诉讼风险，是否可能涉及重大违法违规行为，是否对公司生产经营、财务数据、相关资质产生重大不利影响，是否对本次发行构成障碍
1) 合作医药流通企业
合作医药流通企业在与公司合作期内，工商登记为达嘉医药的控股子公司，但公司或达嘉医药并不对其实际控制。
① 合作医药流通企业的处罚及诉讼金额与公司的利润相比占比较小
根据公开途径查询到的信息，前述21家合作医药流通企业于报告期内行政处罚金额（公开查询结果未显示处罚金额的未纳入计算）合计约为31.71万元，其中公司于工商登记为其控股股东期间的行政处罚金额（公开查询结果未显示处罚金额的未纳入计算）合计约为19.74万元，分别占公司2019年度净利润的
0.36%、0.23%，占比很小。
诉讼方面，根据公开途径查询到的信息，前述21家合作医药流通企业于报告期涉及的诉讼主要为作为原告的诉讼，作为被告涉及的诉讼金额合计约为
36.16万元，占公司2019年净利润的0.41%，占比很小。
综上，即使责任主体涉及公司，前述处罚及诉讼情况对公司的影响也相对较小，不会对公司产生重大不利影响。
② 合作医药流通企业作为独立法人独立承担责任
《公司法》第十四条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”第三条的规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
《公司法》前述条款确定了公司人格独立和股东有限责任的基本原则，以及股东有限责任的例外情形。因此，对于合作医药流通企业而言，其拥有法人独立人格，达嘉医药虽然在合作期内登记为合作医药流通企业的控股股东，但并未实际控制，因此不存在滥用股东地位的情况。因此，达嘉医药作为股东仅在其认缴的出资额内对该等合作医药流通企业的债务承担责任。因此该等公司的经营情况
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亦不会影响公司及其他控股子公司以及下属门店的经营资质。截至2019年12月31日，公司已解除21家合作医药流通企业的合作关系，达嘉医药不再是合作医药流通企业的股东，2家通过新设方式设立的企业均已注销。
③ 合作协议中约定由合作方承担相应责任
根据达嘉医药与合作医药流通企业及其股东签署的股权转让意向协议，若有权税务部门要求合作医药流通企业补缴税款时，则由原股东承担相应的补缴义务；若任何有权税务部门因补缴税款问题向合作医药流通企业追缴任何罚金或罚款，则应由原股东负责支付该等罚金或罚款。若社会保障部门要求合作医药流通企业补缴社会保险金或职工福利金时，则由原股东承担相应的补缴义务；若任何有权社会保障部门因补缴社保款问题向合作医药流通企业追缴任何罚金或罚款，亦应由原股东负责支付该等罚金或罚款。
④ 实际控制人已出具承诺
针对合作关系存续期内可能存在的第三方对合作医药流通企业提起的诉讼、仲裁导致的达嘉医药作为工商登记的控股股东而需要共同承担的损失、支出及费用，公司控股股东及实际控制人王毅清已出具承诺，将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承诺后不向公司及其控股子公司追偿，保证公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
⑤ 招股说明书中已进行了风险提示
本次发行的招股说明书中已对该风险进行了风险提示。
综上所述，合作医药流通企业报告期或合作期的处罚及诉讼金额较公司最近一个会计年度净利润的占比很小，不会对公司产生重大不利影响；合作医药流通企业登记为达嘉医药的控股子公司，以其独立法人人格承担责任，达嘉医药因不存在滥用股东权利的情形，故仅在认缴的注册资本范围内承担责任，不会影响公司及其控股子公司、下属门店的经营资质。达嘉医药现已退出合作医药流通企业的股权结构；达嘉医药与合作方的合作协议中约定了过渡期内的责任由原股东承担；控股股东已出具承诺。
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因此，合作医药流通企业登记为达嘉医药的控股子公司，导致公司可能涉及的法律责任及诉讼风险较小，不涉及重大违法违规行为，不会对公司生产经营、财务数据、相关资质产生重大不利影响，不会构成本次发行的重大法律障碍。
2) 合作连锁药房
① 合作连锁药房未登记为公司的子、分公司
合作连锁药房未登记为公司的子公司或分支机构，且相关合作已终止，故从持股关系上看，合作连锁药房受到处罚或诉讼，不会直接导致公司涉及的法律责任及诉讼风险。
② 合作协议中约定由合作方承担相应责任
根据公司与合作连锁药房及其股东签署的协议，若有权税务部门要求合作连锁药房补缴税款时，则由共同承诺人承担相应的补缴义务；若任何有权税务部门因补缴税款问题向合作连锁药房追缴任何罚金或罚款，则应由共同承诺人负责支付该等罚金或罚款。若社会保障部门要求合作连锁药房补缴社会保险金或职工福利金时，则由共同承诺人承担相应的补缴义务；若任何有权社会保障部门因补缴社保款问题向合作连锁药房追缴任何罚金或罚款，亦应由共同承诺人负责支付该等罚金或罚款。如造成公司或合作连锁药房经济损失的，共同承诺人应当予以足额或补偿。
③ 公司实际控制人已出具相关承诺
针对合作关系存续期内可能存在的第三方基于对达嘉维康品牌的认可，认为前述合作连锁药房系公司下属连锁药房并基于该信赖而与前述合作连锁药房达成交易从而引发纠纷，如该第三方将公司及其控股子公司作为共同责任人向公司及其控股子公司提起诉讼、仲裁从而可能产生的损失、支出及费用，公司控股股东及实际控制人王毅清承诺将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承诺后不向公司及其控股子公司追偿，保证公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
④ 招股说明书里已进行了风险提示
本次发行的招股说明书中已对该风险进行了风险提示。
综上所述，合作连锁药房因从未登记为公司的子公司或分支机构，且合作已终止，不存在因股权关系导致公司承担相应责任的情形，且公司实际控制人已出
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具承诺。因此，合作连锁药房的经营情况对公司生产经营、财务数据、相关资质不会产生重大不利影响，不会构成本次发行的重大法律障碍。
3) 合作单体药房
① 合作单体药房可能会导致公司承担相应责任
合作单体药房登记为公司的分支机构。根据《公司法》第十四条第一款的规定，“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”因此，若因合作单体药房的原因产生的民事责任，原则上应由公司承担。
② 合作单体药房未出现重大违法违规行为或诉讼
公司已就合作单体药房报告期内的处罚情况取得了市场监督及税务主管部门出具的合规证明，根据该等合规证明以及通过公开途径的查询结果，报告期内，公司已就合作单体药房报告期内的处罚情况取得了市场监督及税务主管部门出具的合规证明，根据该等合规证明以及通过公开途径的查询结果，报告期内，合作单体药房受到的处罚均为税务处罚，主要系迟延申报纳税导致，且处罚金额较小，合计约为3,350元，不属于重大违法违规行为，且未发生过诉讼或仲裁的情况。因此，合作单体药房存续期间的处罚及诉讼不会对公司产生重大不利影响。
③ 合作协议约定由合作方承担相关责任
根据公司与合作单体药房签署的合作协议，合作单体药房经营期间若因政府部门的行政处罚或诉讼导致的赔付责任，由合作方或合作单体药房独立承担，与公司无关。
④ 合作单体药房均已注销完毕
截至本说明出具之日，11家合作单体药房均已注销完毕。
⑤ 实际控制人已出具承诺
针对可能存在的第三方因合作单体药房注销前的原因向公司提起的诉讼、仲裁导致公司作为工商登记的总公司而需要承担的损失、支出及费用，公司控股股东及实际控制人王毅清已出具承诺，将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承诺后不向公司及其控股子公司追偿，保证公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
⑥ 招股说明书中已进行了风险提示
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招股说明书中已对该风险进行了风险提示。综上所述，合作单体药房登记为公司的分支机构，会使公司承担可能存在法律责任及诉讼风险，但因为合作单体药房均已注销完毕，且存续期内未出现重大违法行为或诉讼、仲裁的情况；合作协议约定了该等责任由合作方及合作单体药房独立承担，与公司无关；公司实际控制人已出具兜底承诺。因此，合作单体药房不会对公司生产经营、财务数据、相关资质产生重大不利影响，不会构成本次发行的重大法律障碍。
(五) 分类别披露关联销售的成本及其占比情况；向单体及连锁药房销售产品价格的公允性，是否与其他客户保持一致，是否存在利益输送的情形
1. 分类别披露关联销售的成本及其占比情况
(1) 向合作的地方医药公司销售情况
单位：万元
| 序号 | 名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | ||
| 1 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 74.74 | 66.61 | 849.71 | 811.43 | 1,320.52 | 1,283.09 |
| 2 | 新田县阳光医药有限责任公司 | 172.62 | 164.84 | 505.00 | 480.56 | 752.39 | 738.55 |
| 3 | 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 112.46 | 105.44 | 482.82 | 460.17 | 668.23 | 637.25 |
| 4 | 邵阳景园医药有限公司 | 89.67 | 88.15 | 465.62 | 457.63 | 499.70 | 492.55 |
| 5 | 邵阳白云医药有限责任公司 | 50.05 | 48.19 | 409.46 | 397.10 | 512.03 | 491.34 |
| 6 | 汝城县金康药业有限公司 | 144.96 | 135.42 | 404.69 | 384.87 | 291.34 | 276.91 |
| 7 | 湘西自治州宏康医药有限责任公司 | 31.47 | 30.24 | 307.59 | 295.76 | 302.66 | 297.60 |
| 8 | 永州顺安医药有限责任公司 | 44.99 | 43.36 | 296.41 | 296.52 | 332.65 | 315.99 |
| 9 | 桂东宏康医药销售有限公司 | 94.38 | 89.48 | 272.32 | 261.48 | 215.77 | 208.60 |
| 10 | 沅陵泰来药业有限责任公司 | 92.34 | 92.66 | 246.28 | 236.10 | 289.92 | 285.70 |
| 11 | 湖南神舟医药有限公司 | 73.22 | 70.85 | 221.48 | 214.00 | 288.56 | 259.10 |
| 12 | 永州市民生医药有限责任公司 | 161.11 | 145.86 | 176.32 | 157.62 | 27.95 | 17.24 |
| 13 | 岳阳康尔医药有限公司 | 5.36 | 5.17 | 163.11 | 168.00 | 213.70 | 208.54 |
| 14 | 绥宁修诚医药有限责任公司 | 82.85 | 79.02 | 158.29 | 152.56 | 319.28 | 312.18 |
| 15 | 辰溪神龙医药有限责任公司 | 28.18 | 26.86 | 112.88 | 110.51 | 282.63 | 283.36 |
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| 序号 | 名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | ||
| 16 | 湖南仁源医药有限公司 | 16.44 | 11.79 | 72.66 | 64.76 | 299.54 | 283.23 |
| 17 | 武冈市医药有限责任公司 | 19.94 | 18.24 | 30.19 | 30.21 | 284.84 | 273.70 |
| 18 | 湖南润标医药有限公司 (曾用名：湖南本舟堂医药有限公司) | 95.79 | 90.90 | ||||
| 19 | 衡阳市昊康医药有限公司 | 21.81 | 18.17 | ||||
| 合计 | 1,294.78 | 1,222.18 | 5,174.81 | 4,979.27 | 7,019.30 | 6,773.98 | |
| 占公司营业收入或营业成本比例 | 0.55% | 0.59% | 2.11% | 2.30% | 3.21% | 3.52% | |
| 平均毛利率 | 5.61% | 3.78% | 3.49% | ||||
| 营业毛利 | 72.60 | 195.54 | 245.32 | ||||
| 占公司营业毛利比例 | 0.27% | 0.67% | 0.92% | ||||
由于该等合作地方医药公司所处地区相对较为偏僻，且地方医药公司与当地的县级医院、卫生院、诊所已经建立了较为稳定的合作关系，公司希望通过此种合作模式进一步拓展其在边远地区的医药配送业务。因此，公司向该等合作地方医药公司销售药品的价格系在采购成本上加一定比例毛利，向其销售平均毛利率低于向其他商业公司销售的平均毛利率。销售定价差异具有商业逻辑，原因合理。报告期内，向该等合作地方医药公司销售毛利用以覆盖公司的仓储管理和运输费用，扣除费用后，公司未就上述交易获得过高的经营利润。
(2) 向合作的单体药房销售情况
单位：万元
| 序号 | 名 称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | ||
| 1 | 达嘉维康双河路分店 | 4.12 | 4.12 | 268.52 | 268.52 | 150.98 | 129.86 |
| 2 | 达嘉维康湘乡店 | 16.59 | 16.59 | 20.81 | 20.81 | 36.63 | 30.47 |
| 3 | 达嘉维康和美星城分店 | 2.35 | 2.35 | 44.15 | 41.92 | ||
| 4 | 达嘉维康洪山分店 | 21.65 | 20.13 | ||||
| 5 | 达嘉维康联星分店 | 11.42 | 11.95 | ||||
| 6 | 达嘉维康祁东建设路分店 | 7.46 | 7.18 | ||||
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| 序号 | 名 称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | ||
| 7 | 达嘉维康新宁分店 | 5.13 | 4.90 | ||||
| 8 | 达嘉维康祁东步云桥分店 | 2.21 | 2.10 | ||||
| 9 | 达嘉维康常德津市店 | ||||||
| 合 计 | 20.71 | 20.71 | 291.68 | 291.68 | 279.64 | 248.51 | |
| 占公司营业收入或营业成本比例 | 0.01% | 0.01% | 0.12% | 0.13% | 0.13% | 0.13% | |
| 平均毛利率 | 11.13% | ||||||
| 营业毛利 | 31.13 | ||||||
| 占公司营业毛利比例 | 0.12% | ||||||
报告期内，公司就向合作的单体药房销售药品获得营业毛利较低。
(3) 向合作的地方性连锁药房销售药品情况
单位：万元
| 序号 | 名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | ||
| 1 | 一心国药 | 34.90 | 31.15 | 338.28 | 321.68 | 446.89 | 429.62 |
| 2 | 怀化瑞芝同健大药房连锁有限公司 | 201.77 | 192.37 | 237.46 | 229.49 | ||
| 3 | 湖南省达嘉维康普济堂大药房连锁有限公司 | 26.81 | 27.26 | 78.47 | 74.26 | 75.75 | 72.53 |
| 4 | 新田县人民大药店及其关联方 | 13.96 | 11.10 | 34.12 | 32.13 | 68.06 | 66.50 |
| 5 | 湖南达嘉维康五云观大药房连锁有限公司 | 4.65 | 3.35 | 29.11 | 27.05 | 117.45 | 110.94 |
| 6 | 湖南达嘉维康德芝林大药房有限公司及其关联方 | 72.91 | 67.00 | 22.29 | 19.74 | 20.15 | 16.85 |
| 7 | 江华瑶族自治县诚信大药房及其关联方 | 5.13 | 4.83 | 21.29 | 20.24 | 62.17 | 59.04 |
| 8 | 石门县零阳建平大药房及其关联方 | 1.59 | 1.83 | 18.28 | 17.46 | 26.15 | 24.31 |
| 9 | 津市市康乐福医药连锁有限公司及其关联方 | 29.43 | 27.90 | ||||
| 10 | 湖南吉圣堂医药连锁有限公司 | 2.25 | 2.03 | ||||
| 合计 | 159.95 | 146.50 | 743.61 | 704.93 | 1,085.75 | 1,039.22 | |
| 占公司营业收入或营业成本比例 | 0.07% | 0.07% | 0.30% | 0.33% | 0.50% | 0.54% | |
| 平均毛利率 | 8.41% | 5.20% | 4.29% | ||||
| 营业毛利 | 13.45 | 38.68 | 46.53 | ||||
| 占公司营业毛利比例 | 0.05% | 0.13% | 0.18% | ||||
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在合作协议期间，公司向该等合作地方性连锁药房销售药品的价格系在采购成本上加一定比例毛利，合作期间平均毛利率5%左右，低于合作期间外的毛利率。公司自该等合作连锁药房获得的销售毛利系以覆盖仓储管理和运输费用，扣除费用后，公司未就上述交易获得过高的经营利润。
2017年7月至2018年4月，公司与上述10家地方性连锁药房陆续签署附生效条件的股权转让意向协议，约定从协议签署之日起满三年后，若该等地方连锁药房达成一定经营指标（包括门店数量、销售额、净利润及从公司采购药品的总额），公司可以选择收购该等地方连锁药房51%的股权。因协议约定了其向公司采购药品金额要求，故2018年公司对上述地方连锁药房销售收入大幅度增长。2019年末，公司已与上述10家地方性连锁药房签署终止协议，结束前述合作关系，因此2020年的销售额有所减少。报告期内，公司向上述10家地方性连锁药房销售收入和销售毛利占公司营业收入和营业毛利比例非常低，故解除合作关系后，对公司持续经营不会产生重大影响。
2. 向单体及连锁药房销售产品价格公允性
报告期内，公司向有合作关系的单体及连锁药房销售药品品规多达千余个，且单品种药品销售金额不大。对比公司向其他连锁药房销售情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销售额 | 毛利率(%) | 销售额 | 毛利率(%) | 销售额 | 毛利率(%) | |
| 丰沃达医药物流(湖南)有限公司(以下简称丰沃达) | 4,519.59 | 6.56 | 4,254.21 | 5.13 | 4,293.49 | 5.01 |
| 湖南益丰医药有限公司(以下简称益丰医药) | 3,025.72 | 6.95 | 5,954.75 | 8.42 | 3,995.70 | 6.94 |
| 合作连锁药房 | 159.95 | 8.41 | 743.61 | 5.20 | 1,085.75 | 4.29 |
| 合作单体药房 | 20.71 | 291.68 | 279.64 | 11.13 | ||
丰沃达为上市公司老百姓(603883)全资子公司、益丰医药为益丰药房(603939)全资子公司。
由上表对比分析：合作期间，(1)公司向有合作关系的地方连锁药房销售同向丰沃达、益丰医药销售毛利率不存在显著差异，销售药品价格公允，不存在利益输送的情形；(2)报告期内，公司向合作单体药房销售毛利率存在波动，主要
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系向其销售处方药和非处方药的比例不同，非处方药毛利率略高。2019年，大部分系新特药和慢性病治疗处方药销售，其毛利率较低，出于核算方便，公司系以成本价向其销售。2019年末，公司已与上述10家地方性连锁药房签署终止协议，结束前述合作关系，故2020年对合作单体药房的收入下降。公司就合作的单体药房销售药品的营业收入较低，不存在利益输送情形。
(六) 公司与单体药房的详细合作模式，报告期内未对11家单体药房实施控制的原因及合理性，单体药房使用发行人商号是否支付相应对价，上述单体药房的实际控制人，公司与上述单体药房是否存在其他利益安排
1. 公司与单体药房的详细合作模式
根据公司与单体药房实际控制人签署的合作合同书以及公司的说明，公司与合作单体药房的合作模式如下：
(1) 合作单体药房于工商行政管理部门登记为公司的分支机构，公司允许合作单体药房使用公司的品牌、商标及标识；
(2) 合作单体药房的运营方负责具体的经营运作成本及费用、盈亏，承担所有债权、债务、责任及义务；
(3) 由公司对合作单体药房所经营药品及其他商品实行统一全额配送；
(4) 公司实际不控制该等单体药房，该等药房由合作方运营并控制。
2. 报告期内未对11家单体药房实施控制的原因及合理性
根据公司及其相关负责人的说明，报告期内，公司未对11家单体药房实施控制的原因为：公司拟试水连锁药房的加盟模式，故通过名义上工商登记为公司分支机构的形式，授权合作方使用公司的商号，将实际控制权交由合作方进行管理。一方面能起到开拓市场、提高品牌知名度的目的，另一方面也可以无需投入过多的人力、物力，同时为将来开展加盟模式提供经验，具有一定的商业合理性。
3. 单体药房使用公司商号是否支付相应对价
根据公司与单体药房实际控制人签署的合作协议，以及公司及该等单体合作药房实际控制人的确认，上述合作单体药房使用公司商号未支付过相应的对价。
4. 单体药房的实际控制人
根据公司与单体药房实际控制人签署的合作协议、对相关负责人的访谈以及公司的说明，公司11家单体药房的实际控制人如下：
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| 序号 | 合作单体药房名称 | 实际控制人 |
| 1 | 达嘉维康兴联分店 | 李宁 |
| 2 | 达嘉维康津市店 | 张勇 |
| 3 | 达嘉维康蔡锷北路分店 | 易龙 |
| 4 | 达嘉维康洪山分店 | 赖四清 |
| 5 | 达嘉维康祁东步云桥分店 | 唐红军 |
| 6 | 达嘉维康祁东建设路分店 | 唐红军 |
| 7 | 达嘉维康和美星城分店 | 谌国清 |
| 8 | 达嘉维康新宁分店 | 徐涛、李崇安 |
| 9 | 达嘉维康联星分店 | 旷政权 |
| 10 | 达嘉维康双河路分店 | 李兵 |
| 11 | 达嘉维康湘乡店 | 卢花 |
根据公司及合作单体药房负责人的确认，前述单体药房实际控制人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
5. 公司与上述单体药房是否存在其他利益安排
根据公司及合作单体药房负责人的确认，除上述单体药房登记为公司的分支机构，从公司处正常采购药品外，公司与上述单体药房不存在其他利益安排。
(七) 2018年公司对上述地方连锁药房销售收入大幅度增长是否与签订收购协议有关，上述销售是否最终实现以及相关销售的回款情况
报告期内，公司向10家地方医药连锁药房销售情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名 称 | 2021年1-2月销售回款金额 | 2020年末应收账款余额 | 销售收入(不含税) | 核查程序 | ||||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 访谈 | 函证 | 核查单据 | ||||
| 1 | 一心国药 | 3.31 | 258.06 | 34.90 | 338.28 | 446.89 | 是 | 是 | 是 |
| 2 | 怀化瑞芝同健大药房连锁有限公司 | 4.37 | 201.77 | 237.46 | 是 | 是 | 是 | ||
| 3 | 湖南省达嘉维康普济堂大药房连锁有限公司 | 22.60 | 26.81 | 78.47 | 75.75 | 否 | 是 | ||
| 4 | 新田县人民大药店及其关联方 | 25.17 | 13.96 | 34.12 | 68.06 | 是 | 是 | ||
| 5 | 湖南达嘉维康五云观大药房连锁 | 18.53 | 4.65 | 29.11 | 117.45 | 是 | 是 | ||
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| 序号 | 名 称 | 2021年1-2月销售回款金额 | 2020年末应收账款余额 | 销售收入(不含税) | 核查程序 | ||||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 访谈 | 函证 | 核查单据 | ||||
| 有限公司 | |||||||||
| 6 | 湖南达嘉维康德芝林大药房有限公司及其关联方 | 1.80 | 77.32 | 72.91 | 22.29 | 20.15 | 是 | ||
| 7 | 江华瑶族自治县诚信大药房及其关联方 | 6.39 | 5.13 | 21.29 | 62.17 | 是 | 是 | ||
| 8 | 石门县零阳建平大药房及其关联方 | 3.39 | 1.59 | 18.28 | 26.15 | 是 | |||
| 9 | 津市市康乐福医药连锁有限公司及其关联方 | 6.98 | 29.43 | 是 | |||||
| 10 | 湖南吉圣堂医药连锁有限公司 | 1.14 | 2.25 | 是 | |||||
| 合 计 | 5.11 | 423.95 | 159.95 | 743.61 | 1,085.75 | ||||
2017年7月至2018年4月，公司曾与上述10家地方性连锁药房陆续签署附条件生效的股权转让意向协议，约定从协议签署之日起满三年后，若该等地方连锁药房达成一定经营指标(包括门店数量、销售额、净利润及从公司采购药品的总额)，公司可以选择收购该等地方连锁药房51%的股权。因协议约定了其向公司采购药品金额要求，故2018年公司对上述地方连锁药房销售收入大幅度增长与签订收购协议有关。而一心国药和怀化达嘉维康瑞芝同健大药房连锁有限公司门店数量多于其他公司，故向其销售收入占比最高。
2019年末，公司已与上述10家地方性连锁药房签署终止协议，结束前述合作关系，因此2020年的销售额有所减少。报告期内，公司向上述10家地方性连锁药房销售收入和销售毛利占公司营业收入和营业毛利比例非常低，故解除合作关系后，对公司持续经营不会产生重大影响。
上述10家地方性连锁药房经营业务均为药品零售。我们对主要的合作药房进行了访谈，访谈对象就向达嘉维康采购药品的库存管理及周转情况进行了说明，其采购频率稳定，不存在库存积压及异常退货，亦不存配合公司通过自我交易和利益输送方式来协助公司实现收入和利润的虚假增长的情形。
(八) 公司与上述关联方解除协议后，公司对上述公司的期后销售是否出现较大幅度下降
报告期内，公司同上述关联方交易情况如下：
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单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | |
| 合作地方医药公司 | 1,294.78 | 72.60 | 5,174.81 | 195.54 | 7,019.30 | 245.32 |
| 合作单体药房 | 20.71 | - | 291.68 | 279.64 | 31.13 | |
| 合作连锁药房 | 159.95 | 13.45 | 743.61 | 38.68 | 1,085.75 | 46.53 |
| 小 计 | 1,475.44 | 86.05 | 6,210.10 | 234.22 | 8,384.69 | 322.98 |
| 公 司 | 233,976.91 | 26,889.51 | 245,652.83 | 29,016.20 | 218,862.22 | 26,568.92 |
| 占 比 | 0.63% | 0.32% | 2.53% | 0.81% | 3.83% | 1.22% |
同上述关联方解除协议后，公司对上述公司销售额有所下滑。报告期内，公司向上述关联方销售金额占营业收入比例较低，且贡献的营业毛利亦较小。故上述协议解除对公司持续经营不存在重大影响。
(九) 核查程序和核查意见
1. 核查程序
(1) 核查了公司及其控股子公司与三类合作方签署的股权转让意向协议或合作协议、就三类合作方合作的背景、选择依据等问题访谈了公司相关负责人；取得报告期内三类合作方销售收入明细表；
(2) 核查了三类合作方的工商登记资料，通过公开途径对上述合作方的基本情况进行了核查，对上述合作方及其主要股东进行了访谈确认，核对了公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员的关联关系调查表，并取得了合作方及其主要股东以及公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认函；
(3) 核查了公司及其控股子公司与三类合作方签署的股权转让意向协议或合作协议主要规定；并就与所有合作方终止合作的原因及合理性与公司相关负责人进行了访谈；核查了三类合作方的工商登记资料；通过政府部门官方网站、国家裁判文书网、企查查、天眼查等公开途径核查了相关合作方的处罚及诉讼情况；对上述合作方及其主要股东进行了访谈确认；
(4) 通过政府部门官方网站、国家裁判文书网、企查查、天眼查等公开途径核查了相关合作方的处罚及诉讼情况，并取得了部分合作方主管政府部门出具的合规证明；核查了三类合作方的工商登记资料及注销情况；取得实际控制人对该
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事项出具的兜底承诺；取得公司对相关事项的书面说明；
(5) 取得了公司与三类合作方之间的销售明细表，主要药品销售单价数据并进行对比分析；
(6) 核查了公司与该等单体药房实际控制人签署的合作协议，对公司相关业务负责人以及该等合作单体药房的实际控制人进行了访谈，并取得了公司及合作单体药房负责人的确认。
(7) 取得了主要地方医药连锁药房的应收账款余额表、销售收入明细表；核查了相关销售单据，对销售金额较高的地方医药连锁药房进行函证；就相关问题对主要地方医药连锁药房进行了访谈；查阅了公司与地方性连锁药房签署附条件生效的股权转让意向协议；
(8) 取得了与三类合作方在报告期内的销售明细表，并就合作解除前后的销售情况进行对比分析。
2. 核查结论
(1) 公司与地方医药公司、单体药房、地方性连锁药房开展合作，主要是为拓展业务，合作关系具有商业背景；
(2) 除已披露的合作关系外，有合作关系的地方医药公司和地方连锁药房的股东与公司实际控制人、董监高不存在亲属关系或其他关联关系，不存在利益输送的情形；对于合作单体药房，除工商登记的负责人李培系公司的员工外，前述合作单体药房的实际负责人与公司实际控制人、董监高不存在亲属关系或其他关联关系，不存在利益输送的情形。
(3) 已结合公司与地方医药公司、单体药房、地方性连锁药房签订的股权转让意向协议或合作协议中的主要规定，列表详细披露与所有合作方终止合作的原因及合理性；公司决定终止合作，系基于合理的商业逻辑，不存在因重大违法违规行为而终止合作的情形，不需要承担违约责任；相关股权还原及注销流程合法合规，均已完成交割或注销，不存在纠纷或潜在纠纷。
(4) 根据公司的说明，公司要求合作方若存在经营不规范或其他重大不利事项，应及时向公司汇报，合作期内，未出现因合作方经营不规范或其他重大不利事项向公司汇报的情况。
根据公开途径查询到的相关合作方的历史处罚、诉讼情况，前述地方医药公
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司、单体药房在合作期间内可能涉及的法律责任及诉讼风险已经在招股说明书中予以披露。鉴于前述地方医药公司、单体药房现均已完成股权转让或注销程序、历史处罚、诉讼涉及的金额相对较小，不涉及重大违法违规行为，根据合作协议中约定由合作方承担相应责任，且公司实际控制人就该事项出具了兜底承诺，因此不会对公司生产经营、财务数据、相关资质产生重大不利影响，不会对本次发行构成障碍。
(5) 已分类别披露关联销售的成本及其占比情况；公司向有合作关系的单体药房及地方连锁药房销售药品定价公允，同向其他客户销售定价存在差异的原因合理，公司不存在通过关联交易进行利益输送的情形；
(6) 公司与合作单体药房的合作模式：合作单体药房于工商行政管理部门登记为公司的分支机构，公司允许合作单体药房使用公司的品牌、商标及标识；合作单体药房的运营方负责具体的经营运作成本及费用、盈亏，承担所有债权、债务、责任及义务；由公司对合作单体药房所经营药品及其他商品实行统一全额配送；公司实际不控制该等单体药房，该等药房由合作方运营并控制。
报告期内公司未对11家单体药房实施控制的原因为：公司拟试水连锁药房的加盟模式，故通过名义上工商登记为公司分支机构的形式，授权合作方使用公司的商号，将实际控制权交由合作方进行管理。一方面能起到开拓市场、提高品牌知名度的目的，另一方面也可以无需投入过多的人力、物力，同时为将来开展加盟模式提供经验，具有一定的商业合理性。
上述合作单体药房使用公司商号未支付过相应的对价，其实际控制人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
除上述单体药房登记为公司的分支机构和名义负责人登记为公司的员工，以及从公司处正常采购药品外，公司与上述单体药房不存在其他利益安排。
(7) 公司曾与上述10家地方性连锁药房签署附生效条件的股权转让意向协议，因协议约定了向公司采购药品金额要求，故2018年公司对上述地方连锁药房销售收入大幅度增长与签订收购意向协议有关。上述10家地方性连锁药房经营业务均为药品零售，其采购频率稳定，不存在库存积压及异常退货，亦不存配合公司通过自我交易和利益输送方式来协助公司实现收入和利润的虚假增长的情形。
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(8) 公司与合作关联方解除协议后，期后对其销售额出现一定幅度下降，但由于公司同合作关联方的销售金额占公司营业收入比例较低，且贡献的营业利润亦较小，因此上述协议解除对公司持续经营不存在重大影响。
三、关于注销了4家控股子公司及16家有控制权的单体药房
请公司补充披露：(1)列表披露上述16家单体药房的历史沿革、财务状况、注销的具体原因及合理性，是否存在因重大违法违规而注销的情形，结合单体药房所在区域的业务开展情况，披露上述事项对公司生产经营是否造成重大不利影响。
(2)单体药房的注销程序是否合法合规，资产、负债、人员及业务的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
(3)出资设立金昱铭泰的原因及履行审议程序情况、多名董事反对及公司未实际出资的原因，是否存在违约责任；金昱铭泰存续期间是否与公司存在交易或资金往来的情形，如有，请详细披露相关交易背景、定价依据及合理性，相关资金往来的原因及背景。
(4)注销子公司主营业务与公司业务的关系，注销子公司的原因、相关资产和人员的安置情况，是否存在纠纷。
(5)结合各药房、子公司的注销时点，披露会计合并报表范围及变动是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐人、公司律师、申报会计师发表明确意见(问询函第8条)
(一) 列表披露上述16家单体药房的历史沿革、财务状况、注销的具体原因及合理性，是否存在因重大违法违规而注销的情形，结合单体药房所在区域的业务开展情况，披露上述事项对公司生产经营是否造成重大不利影响
1. 16家单体药房的历史沿革、财务状况、注销的具体原因及合理性
根据16家单体药房的工商资料以及公司的说明，16家单体药房的历史沿革、财务状况、注销的具体原因列表如下：
| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | 财务状况 | 注销原因 |
| 1 | 同健股份云栖谷分店 | 2015年10月15日成立 2017年2月28日注销 | 2016年销售收入：- | 业务调整 |
| 2016年销售成本：- | ||||
| 2016年销售毛利：- |
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| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | 财务状况 | 注销原因 |
| 2 | 达嘉维康古汉路分店 | 2016年8月2日成立 2019年4月28日注销 | 2018年销售收入：40,658.61 | 业务调整 |
| 2018年销售成本：36,392.10 | ||||
| 2018年销售毛利：4,266.51 | ||||
| 3 | 达嘉维康秀峰分店 | 2015年10月17日成立 2019年4月18日注销 | 2018年销售收入：288,159.75 | 业务调整 |
| 2018年销售成本：190,261.74 | ||||
| 2018年销售毛利：97,898.02 | ||||
| 4 | 达嘉维康祁阳九塘冲分店 | 2016年8月19日成立 2019年4月19日注销 | 2018年销售收入：322,192.33 | 业务调整 |
| 2018年销售成本：294,035.55 | ||||
| 2018年销售毛利：28,156.79 | ||||
| 5 | 达嘉维康望月湖分店 | 2018年1月18日成立 2019年4月19日注销 | 2018年销售收入：224,912.22 | 业务调整 |
| 2018年销售成本：154,837.13 | ||||
| 2018年销售毛利：70,075.09 | ||||
| 6 | 达嘉维康长沙县一分店 | 2016年7月25日成立 2019年5月9日注销 | 2018年销售收入：954,221.89 | 业务调整 |
| 2018年销售成本：821,127.91 | ||||
| 2018年销售毛利：133,093.98 | ||||
| 7 | 达嘉维康白沙路分店 | 2016年7月22日成立 2019年6月3日注销 | 2018年销售收入：881,010.88 | 业务调整 |
| 2018年销售成本：775,374.27 | ||||
| 2018年销售毛利：105,636.60 | ||||
| 8 | 达嘉维康火星分店 | 2007年4月24日成立 2019年7月4日注销 | 2018年销售收入：601,222.03 | 业务调整 |
| 2018年销售成本：463,034.95 | ||||
| 2018年销售毛利：138,187.08 | ||||
| 9 | 达嘉维康浏阳豪兴街分店 | 2016年5月26日成立 2019年11月28日注销 | 2018年销售收入：751,560.97 | 业务调整 |
| 2018年销售成本：696,527.45 | ||||
| 2018年销售毛利：55,033.52 | ||||
| 10 | 达嘉维康雨花亭分店 | 2007年1月31日成立 2020年1月3日注销 | 2019年销售收入：159,485.35 | 业务调整 |
| 2019年销售成本：127,564.13 | ||||
| 2019年销售毛利：31,921.22 | ||||
| 11 | 达嘉维康谷丰路分店 | 2007年5月28日成立 2020年1月8日注销 | 2019年销售收入：- | 业务调整 |
| 2019年销售成本：- | ||||
| 2019年销售毛利：- | ||||
| 12 | 达嘉维康富洲北路分店 | 2016年8月15日成立 2020年2月28日注销 | 2019年销售收入：45,712.40 | 业务调整 |
| 2019年销售成本：34,736.39 |
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| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | 财务状况 | 注销原因 |
| 2019年销售毛利：10,976.01 | ||||
| 13 | 达嘉维康威尼斯花园分店 | 2016年8月8日成立 2020年3月30日注销 | 2019年销售收入：- | 业务调整 |
| 2019年销售成本：- | ||||
| 2019年销售毛利：- | ||||
| 14 | 达嘉维康景园新村分店 | 2016年8月17日成立 2020年6月29日注销 | 2019年销售收入：161,164.66 | 业务调整 |
| 2019年销售成本：101,761.09 | ||||
| 2019年销售毛利：59,403.57 | ||||
| 15 | 达嘉维康卓越浅水湾分店 | 2020年5月12日成立 2020年6月30日注销 | 2019年销售收入：- | 业务调整 |
| 2019年销售成本：- | ||||
| 2019年销售毛利：- | ||||
| 16 | 达嘉维康洞口县雪峰路分店 | 2016年9月12日成立 2020年6月29日注销 | 2019年销售收入：- | 业务调整 |
| 2019年销售成本：- | ||||
| 2019年销售毛利：- |
注：公司对上述单体药房实行统一采购、统一核算、统一价格、统一管理、统一标志、同一银行账号管理，资产、负债由公司总部进行统一核算上述单体药房属于传统零售药房，缺乏竞争优势，也不符合公司药房发展方向，故将其注销，注销具有合理性和必要性。
2. 是否存在因重大违法违规而注销的情形
根据市场监督、税务主管部门出具的合规证明，报告期内，上述单体药房存在如下行政处罚：
| 门店名称 | 时间 | 处罚决定书 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚 措施 |
| 谷丰路分店 | 2019/11/27 | 长岳二所税限改[2019]11700号 | 国家税务总局长沙市岳麓区税务局第二税务所 | 2019年5月个人所得税未按期进行申报 | 责令限期改正 |
| 2019/7/16 | 长岳二所税限改[2019]10713号 | 2019年6月个人所得税未按期进行申报 | 责令限期改正 | ||
| 2019/7/23 | 长岳二所税简罚[2019]10246号 | 未按期办理纳税申报 | 罚款100元 | ||
| 2019/7/24 | 长岳二所税简罚[2019]10247号 | 未按期办理纳税申报 | 罚款100元 | ||
| 2018/2/11 | 长岳国税限改[2018]3385号 | 国家税务总局长沙市岳麓区税务局桔洲税务分局 | 未按期办理纳税申报 | 罚款900元 |
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| 门店名称 | 时间 | 处罚决定书 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚 措施 |
| 秀峰分店 | 2019/1/21 | 长开税限改[2019]2490号 | 国家税务总局长沙市开福区税务局 | 2018年残疾人就业保证金、水利建设专项投入未按期申报 | 责令限期改正 |
| 2019/1/21 | 长开税限改[2019]1392号 | 2018年10-12月增值税未按期申报 | 责令限期改正 | ||
| 2019/3/19 | 金霞局税限改[2019]10076号 | 国家税务总局长沙市开福区税务局金霞税务分局 | 未按期办理纳税申报 | 责令限期改正 | |
| 2019/3/19 | 金霞局税简罚[2019]10071号 | 未按期办理纳税申报和报送纳税资料 | 罚款200元 | ||
| 2018/5/25 | 长开国税简罚[2018]2039号 | 2018年1-3月企业所得税未按期进行申报 | 罚款50元 | ||
| 火星分店 | 2019/4/17 | 浏阳河国税简罚[2019]10909号 | 国家税务总局长沙市芙蓉区税务局浏阳河税务分局 | 未按时申报税务资料 | 罚款10元 |
| 雨花亭分店 | 2018/1/30 | 长雨地税五简罚（2018）32号 | 国家税务总局长沙市雨花区砂子塘税务所 | 未能及按时申报税务资料 | 罚款200元 |
| 长沙县一分店 | 2019/4/3 | 星沙局税简罚[2019]10449号 | 国家税务总局长沙县税务局星沙分局 | 丢失发票 | 罚款100元 |
根据《中华人民共和国税收征收管理办法》、《中华人民共和国发票管理办法》等相关规定，前述税务相关处罚的罚款金额较小，且相关税务主管部门已出具合规证明，故前述行为不属于重大违法违规行为。综上所述，上述单体药房不存在因重大违法违规而注销的情形。
3. 结合单体药房所在区域的业务开展情况，披露上述事项对公司生产经营是否造成重大不利影响
报告期内，前述16家注销的单体药房销售金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 前述16家注销的单体药房销售收入 | 5.65 | 71.92 | 556.32 |
| 公司医药零售收入 | 58,666.71 | 40,186.83 | 27,693.94 |
| 占 比 | 0.01% | 0.18% | 2.01% |
前述注销的16家药房属于传统零售药房，其经营情况不理想，在选址上缺乏竞争优势，报告期内其销售额较低，注销前述16家药房对公司生产经营不会
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产生重大不利影响。
(二) 单体药房的注销程序是否合法合规，资产、负债、人员及业务的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据公司的说明，单体药房的注销程序和人员处置情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注销程序 | 人员处置 |
| 1 | 同健股份云栖谷分店 | 2016年12月22日取得国家税务总局长沙市岳麓区税务局出具的《清税证明》； 2017年2月28日完成工商注销登记。 | 2名员工离职，1名员工调岗 |
| 2 | 达嘉维康古汉路分店 | 2018年10月23日取得国家税务总局长沙市芙蓉区税务局出具的《清税证明》（长芙税税企清〔2018〕2075号）；2019年4月28日完成工商注销登记。 | 2名员工均离职 |
| 3 | 达嘉维康秀峰分店 | 2019年3月27日取得国家税务总局长沙市开福区税务局出具的《清税证明》（金霞局税税企清〔2019〕23号）；2019年4月18日完成工商注销登记。 | 2名员工离职，1名员工调岗 |
| 4 | 达嘉维康祁阳九塘冲分店 | 2019年4月1日取得国家税务总局祁阳县税务局出具的《清税证明》（浯溪所税税企清〔2019〕73号）；2019年4月19日完成工商注销登记。 | 4名员工均离职 |
| 5 | 达嘉维康望月湖分店 | 2019年3月27日取得国家税务总局长沙市岳麓区税务局出具的《清税证明》（长岳税税企清〔2019〕449号）；于2019年4月19日完成工商注销登记。 | 2名员工均离职 |
| 6 | 达嘉维康长沙县一分店 | 2019年4月11日取得国家税务总局长沙县税务局出具的《清税证明》（长经税税企清〔2019〕2310号）；2019年5月9日完成工商注销登记。 | 5名员工均离职 |
| 7 | 达嘉维康白沙路分店 | 2019年4月8日取得国家税务总局长沙市天心区税务局出具的《清税证明》（裕南街局税税企清〔2019〕289号）；2019年6月3日完成工商注销登记。 | 4名员工均离职 |
| 8 | 达嘉维康火星分店 | 2019年5月24日取得国家税务总局长沙市芙蓉区税务局出具的《清税证明》（浏阳河局税税企清〔2019〕803号）； 2019年7月4日完成工商注销登记。 | 3名员工离职，1名员工调岗 |
| 9 | 达嘉维康浏阳豪兴街分店 | 2019年9月16日取得国家税务总局浏阳市税务局出具的《税务事项通知书》（浏阳税税通〔2019〕14264号）； 2019年11月28日完成工商注销登记。 | 4名员工均离职 |
| 10 | 达嘉维康雨花亭分店 | 2019年12月19日取得国家税务总局长沙市雨花区税务局出具的《清税证明》（东塘所税税企清〔2019〕433号）； 2020年1月3日完成工商注销登记。 | 2名员工均离职 |
| 11 | 达嘉维康谷丰路分店 | 2019年8月30日取得国家税务总局长沙市岳麓区税务局出具的《清税证明》（长岳税税企清〔2019〕10295号）； 2020年1月8日完成工商注销登记。 | 4名员工均离职 |
| 12 | 达嘉维康富洲北路分店 | 2019年8月19日取得国家税务总局麻阳苗族自治县税务局出具的《清税证明》（高村所税税企清〔2019〕25号）； 2020年2月28日完成工商注销登记。 | 1名员工离职 |
| 13 | 达嘉维康威尼斯花园分店 | 2020年2月27日取得国家税务总局沅江市税务局出具的《税务事项通知书》（沅江税通〔2019〕20310号）； 2020年3月30日完成工商注销登记。 | 2名员工离职，1名员工调岗 |
| 14 | 达嘉维康景园新村分店 | 2020年6月3日取得国家税务总局洪江市税务局出具的《清税证明》（安江分局税税企清〔2020〕49号）； 2020年6月29日完成工商注销登记 | 2名员工均离职 |
| 15 | 达嘉维康卓越浅 | 2020年6月4日取得国家税务总局长沙市岳麓区税务 | 未实际经营业务， |
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| 序号 | 企业名称 | 注销程序 | 人员处置 |
| 水湾分店 [注] | 局出具的《清税证明》（长岳税税企清〔2020〕4658号）；2020年6月30日完成工商注销登记。 | 无聘用员工 | |
| 16 | 达嘉维康洞口县雪峰路分店 | 2020年6月11日取得国家税务总局洞口县税务局出具的《清税证明》（洞口税税企清〔2020〕852号）； 2020年6月29日完成工商注销登记。 | 1名员工离职 |
上述16家单体药房注销程序合法合规，所涉及资产、人员及业务的处置合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。根据公司的确认，公司下属单体药房实行统一采购、统一核算、统一价格、统一管理、统一标志、同一银行账号管理，16家单体药房于注销之日不存在负债。
根据公司的确认，上述16家单体药房由于覆盖区域面较小，药品零售业绩不佳，截至本说明出具之日，前述单体药房已经完成注销程序，且不存在纠纷或潜在纠纷。
(三) 出资设立湖南金昱铭泰新材料科技有限公司(以下简称金昱铭泰)的原因及履行审议程序情况、多名董事反对及公司未实际出资的原因，是否存在违约责任；金昱铭泰存续期间是否与公司存在交易或资金往来的情形，如有，请详细披露相关交易背景、定价依据及合理性，相关资金往来的原因及背景
1. 出资设立金昱铭泰的原因及履行审议程序情况、多名董事反对及公司未实际出资的原因，是否存在违约责任
(1) 设立金昱铭泰的原因
2018年初，公司实际控制人王毅清看好骨科医疗器械及新材料相关业务，因此计划以达嘉医药与湖南益丰龙沅新材料科技有限公司合资设立金昱铭泰，共同开展骨科医疗器械及新材料研发业务。其中，达嘉医药认缴510万元注册资本，持有51%的股权；湖南益丰龙沅新材料科技有限公司认缴490万元注册资本，持有49%的股权。
根据公司当时有效的章程及《对外投资管理制度》，“对外投资单次金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的，由总经理在总经理办公会议审核通过对外投资方案后报董事长，由董事长报请董事会决定；对外投资单次金额占公司最近一期经审计净资产5%以上至20%以下之间的，由董事长提交公司董事会审议并决定；对外投资单次金额占公司最近一期经审计净资产的20%以上的，由董事会审议后，交公司股东大会批准决定。控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度
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外，还应执行公司其他相关规定。”
公司于2018年3月15日的总经理办公会议中审议通过了达嘉医药投资设立金昱铭泰事宜，并于2018年4月18日完成了工商注册，但未实际出资。按照公司的《对外投资管理制度》，在公司于2018年7月4日召开的第二届董事会第四次会议上，董事长王毅清将总经理办公会议审议通过的关于投资设立湖南金昱铭泰新材料科技有限公司的投资方案报请董事会决定，董事彭建规、韩路、李夏凡、陆银娣、陈济生对该方案持反对意见。因此，公司于2018年7月5日召开总经理办公会议，决定终止向金昱铭泰出资，并同意与合作方协商终止合作事宜。
金昱铭泰于2019年11月1日至2019年12月16日期间于国家企业信用信息公示系统进行了简易注销的公告，根据长沙市岳麓区市场监督管理局出具的《准予简易注销登记通知书》（（岳麓）登记内简注核字〔2019〕第32328号），金昱铭泰于2019年12月31日完成简易注销登记。
金昱铭泰设立和注销，已履行的审议程序合法合规。
(2) 多名董事反对及公司未出资的原因
由于金昱铭泰拟投资从事的骨科医疗器械及新材料研发业务和公司主营业务不相关，且前期研究、临床试验、产品注册、市场推广等存在较大的不确定性，后续资金需求较大，因此，多名董事反对公司投资相关业务，之后公司经总经理办公会议决定终止有关该项目的合作，不对金昱铭泰进行出资。
(3) 是否存在违约责任
根据金昱铭泰设立时的章程以及公司的说明，截至金昱铭泰注销时，达嘉医药与金昱铭泰的另一名股东湖南益丰龙沅新材料科技有限公司均未在出资期限内实缴出资。
根据《公司法》第二十八条的规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。……股东未按公司章程的约定按期足额缴纳出资的，构成对其他已履行实缴出资义务股东的违约，应当承担违约责任。” 鉴于湖南益丰龙沅新材料科技有限公司亦未按期实缴出资，因此公司未按期足额缴纳出资的情形不构成对金昱铭泰其他股东的违约，无需承担违约责任。
根据湖南益丰龙沅新材料科技有限公司出具的声明函，“截至金昱铭泰注销
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完成之日，本公司及达嘉医药均未实缴出资，本公司与达嘉医药不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
2. 金昱铭泰存续期间是否与公司存在交易或资金往来的情形
金昱铭泰存续期间与公司不存在任何交易或资金往来的情形。综上所述，公司已按当时有效的章程及《对外投资管理制度》履行出资设立金昱铭泰的审议程序；由于金昱铭泰拟开展业务的方向与公司主营业务不相关，且后续资金需求较大，项目是否成功存在较大不确定性，因此公司多名董事反对公司对金昱铭泰的投资，公司相应终止了相关合作项目，未对金昱铭泰实际出资；就公司未按期对金昱铭泰实缴出资的情况，公司无需承担违约责任；金昱铭泰存续期间与公司不存在任何交易或资金往来的情形。
(四) 注销子公司主营业务与公司业务的关系，注销子公司的原因、相关资产和人员的安置情况，是否存在纠纷
1. 注销子公司主营业务与公司业务的关系
根据公司的书面确认，注销的子公司湖南雅润医疗产业有限公司（以下简称雅润医疗）、湖南赛婀娜生殖医院有限公司(以下简称赛婀娜生殖医院)、湖南赛婀娜母婴服务有限公司(以下简称赛婀娜母婴服)、金昱铭泰均未实际开展经营业务。
2. 注销子公司的原因、相关资产和人员的安置情况
(1) 雅润医疗
根据公司的书面确认，雅润医疗成立于2016年7月11日，因未实际开展经营业务且公司筹划IPO进行架构调整的需要，已于2020年2月21日注销。
根据公司的书面确认，雅润医疗存续期间未开展实际经营业务，不存在土地、房产、商标、专利等资产，存续期间仅聘任2名员工，其中1名员工离职，1名员工调岗至达嘉物业。
(2) 赛婀娜生殖医院
根据公司的书面确认，赛婀娜生殖医院成立于2016年8月16日，因未实际开展经营业务，于2017年8月14日注销。
根据公司的书面确认，赛婀娜生殖医院存续期间未开展实际经营业务，不存在土地、房产、商标、专利等资产，也未聘任员工。
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(3) 赛婀娜母婴服务
根据公司的书面确认，赛婀娜母婴服务成立于2016年8月16日，因未实际开展经营业务，于2017年8月14日注销。根据公司的书面确认，赛婀娜母婴服务存续期间未开展实际经营业务，不存在土地、房产、商标、专利等资产，也未聘任员工。
(4) 金昱铭泰
金昱铭泰成立于2018年4月18日，因公司多名董事反对达嘉医药投资金昱铭泰，故达嘉医药终止相关合作。2019年12月31日注销时，达嘉医药未对金昱铭泰实际出资，金昱铭泰亦未实际开展经营活动。
根据公司的书面确认，金昱铭泰存续期间未开展实际经营业务，不存在土地、房产、商标、专利等资产，也未聘任员工。
(五) 结合各药房、子公司的注销时点，披露会计合并报表范围及变动是否符合《企业会计准则》相关规定
1. 报告期内，公司各药房、子公司的注销时点情况
| 序号 | 名称 | 企业性质 | 成立时点 | 注销时点 |
| 1 | 同健股份云栖谷分店 | 分支机构 | 2015年10月15日 | 2017年2月28日 |
| 2 | 达嘉维康古汉路分店 | 分支机构 | 2016年8月2日 | 2019年4月28日 |
| 3 | 达嘉维康秀峰分店 | 分支机构 | 2015年10月17日 | 2019年4月18日 |
| 4 | 达嘉维康祁阳九塘冲分店 | 分支机构 | 2016年8月19日 | 2019年4月19日 |
| 5 | 达嘉维康望月湖分店 | 分支机构 | 2018年1月18日 | 2019年4月19日 |
| 6 | 达嘉维康长沙县一分店 | 分支机构 | 2016年7月25日 | 2019年5月9日 |
| 7 | 达嘉维康白沙路分店 | 分支机构 | 2016年7月22日 | 2019年6月3日 |
| 8 | 达嘉维康火星分店 | 分支机构 | 2007年4月24日 | 2019年7月4日 |
| 9 | 达嘉维康浏阳豪兴街分店 | 分支机构 | 2016年5月26日 | 2019年11月28日 |
| 10 | 达嘉维康雨花亭分店 | 分支机构 | 2007年1月31日 | 2020年1月3日 |
| 11 | 达嘉维康谷丰路分店 | 分支机构 | 2007年5月28日 | 2020年1月8日 |
| 12 | 达嘉维康富洲北路分店 | 分支机构 | 2016年8月15日 | 2020年2月28日 |
| 13 | 达嘉维康威尼斯花园分店 | 分支机构 | 2016年8月8日 | 2020年3月30日 |
| 14 | 达嘉维康景园新村分店 | 分支机构 | 2016年8月17日 | 2020年6月29日 |
| 15 | 达嘉维康卓越浅水湾分店 | 分支机构 | 2020年5月12日 | 2020年6月30日 |
| 16 | 达嘉维康洞口县雪峰路分店 | 分支机构 | 2016年9月12日 | 2020年6月29日 |
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| 序号 | 名称 | 企业性质 | 成立时点 | 注销时点 |
| 17 | 雅润医疗 | 子公司 | 2016年7月11日 | 2020年2月21日 |
| 18 | 赛婀娜生殖医院 | 子公司 | 2016年8月16日 | 2017年8月14日 |
| 19 | 赛婀娜母婴服务 | 子公司 | 2016年8月16日 | 2017年8月14日 |
2. 报告期各期并入合并报表范围的主体情况
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 母公司及下属门店 | 母公司及下属门店 | 母公司及下属门店 |
| 达嘉维康医药 | 达嘉维康医药 | 达嘉维康医药 |
| 达嘉维康物业 | 达嘉维康物业 | 达嘉维康物业 |
| 长沙嘉辰生殖与遗传专科医院有限公司 | 长沙嘉辰生殖与遗传专科医院有限公司 | 长沙嘉辰生殖与遗传专科医院有限公司 |
| 山东达嘉药房 | 山东达嘉药房 | |
| 雅润医疗 | 雅润医疗 | 雅润医疗 |
3. 报告期各期纳入母公司汇总报表中门店情况
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 已注销 | 古汉路店 | 古汉路店 |
| 已注销 | 秀峰分店 | 秀峰分店 |
| 已注销 | 祁阳九塘冲分店 | 祁阳九塘冲分店 |
| 已注销 | 望月湖分店 | 望月湖分店 |
| 已注销 | 长沙县一分店 | 长沙县一分店 |
| 已注销 | 白沙路分店 | 白沙路分店 |
| 已注销 | 火星分店 | 火星分店 |
| 已注销 | 豪兴街分店 | 豪兴街分店 |
| 雨花亭分店 | 雨花亭分店 | 雨花亭分店 |
| 谷丰路分店 | 谷丰路分店 | 谷丰路分店 |
| 富洲北路分店 | 富洲北路分店 | 富洲北路分店 |
| 威尼斯花园分店 | 威尼斯花园分店 | 威尼斯花园分店 |
| 景园新村分店 | 景园新村分店 | 景园新村分店 |
| 卓越浅水湾分店 | ||
| 洞口县雪峰路分店 | 洞口县雪峰路分店 | 洞口县雪峰路分店 |
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| 宝庆路分店 | 宝庆路分店 | 宝庆路分店 |
| 中泰财富湘江分店 （原名：滨江南路分店） | 中泰财富湘江分店 （原名：滨江南路分店） | 中泰财富湘江分店 （原名：滨江南路分店） |
| 常德分公司 | 常德分公司 | 常德分公司 |
| 古庸路分店 | 古庸路分店 | 古庸路分店 |
| 衡阳市西湖一村分店(现更名为衡阳市雁城路分店) | 衡阳市西湖一村分店 | 衡阳市西湖一村分店 |
| 衡阳市香江城市花园分店 | 衡阳市香江城市花园分店 | 衡阳市香江城市花园分店 |
| 环保路分店 | 环保路分店 | 环保路分店 |
| 吉首建新路分店 | 吉首建新路分店 | 吉首建新路分店 |
| 锦溪南路分店 | 锦溪南路分店 | 锦溪南路分店 |
| 娄底湘阳街分店 | 娄底湘阳街分店 | 娄底湘阳街分店 |
| 南塔路分店 | 南塔路分店 | 南塔路分店 |
| 青云北路分店 | 青云北路分店 | 青云北路分店 |
| 丝茅冲分店 | 丝茅冲分店 | 丝茅冲分店 |
| 五一路分店 | 五一路分店 | 五一路分店 |
| 五一路特门店 | 五一路特门店 | 五一路特门店 |
| 一环北路分店 | 一环北路分店 | 一环北路分店 |
| 银双路分店 | 银双路分店 | 银双路分店 |
| 永州市永和家园分店 | 永州市永和家园分店 | 永州市永和家园分店 |
| 雨湖路分店 | 雨湖路分店 | 雨湖路分店 |
| 岳阳巴陵中路分店 | 岳阳巴陵中路分店 | 岳阳巴陵中路分店 |
| 梓园路分店 | 梓园路分店 | 梓园路分店 |
| 左家塘分店 | 左家塘分店 | 左家塘分店 |
| 高塘岭分店 | ||
| 古曲南路分店 | ||
| 新建西路分店 | ||
| 茶子山分店 | ||
| 长沙县龙塘分店 | ||
| 长沙县东四路分店 | ||
| 藏郡新寓分店 |
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| 观沙路分店 | ||
| 营盘路分店 | ||
| 人民路分店 | ||
| 望龙分店 | ||
| 月亮岛分店 | ||
| 环湖路分店 | ||
| 浏阳碧桂园时代城分店 | ||
| 华盛世纪新城分店 |
根据《企业会计准则》规定，在报告期内，如果母公司处置子公司或业务，失去对子公司或业务的控制，被投资方从处置日开始不再是母公司的子公司或业务，不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围。上述表格列示的分店作为分支机构，2其报表先在母公司汇总，再并入合并报表，公司从门店注销开始不再并入合并范围。从2019年1月1日开始，上述分店均并入母公司账套，统一核算。子公司雅润医疗、赛婀娜生殖医院、赛婀娜母婴自其注销之日开始不再并入合并范围。公司披露会计合并报表范围及变动符合《企业会计准则》相关规定。
(六) 核查程序和核查意见
1. 核查程序
(1) 取得并核查了16家单体药房的工商资料、财务报表；就注销原因访谈了相关负责人员并取得了公司就前述事项的书面说明；通过政府部门官方网站、国家裁判文书网、企查查、天眼查等公开途径进行查询，取得并核查了市场监督、税务主管部门对前述16家单体药房出具的合规证明；取得并核查了前述16家单体药房的收入及成本明细表，就单体药房所在区域的业务开展情况与相关业务负责人进行访谈确认；
(2) 取得并核查了16家单体药房的工商资料中注销资料、取得并核查了市场监督、税务主管部门出具的合规证明；要求公司就注销程序是否合法合规，资产、负债、人员及业务的处置情况等问题出具书面说明并与相关负责人员进行了访谈；
(3) 取得并核查了金昱铭泰的工商资料，公司总经理办公会议记录；就金昱铭泰出资设立原因、审议程序、多名董事反对及未实际出资的原因访谈了公司相
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关负责人并取得了公司的书面说明；查阅了公司就金昱铭泰与公司不存在交易或资金往来情形的书面确认；
(4) 取得并核查了注销子公司的工商资料；就其主营业务与公司业务的关系，注销子公司的原因、相关资产和人员的安置情况，是否存在纠纷等问题与相关负责人进行访谈并取得公司确认。
(5) 取得并核查了16家单体药房和3家控股子公司的工商资料，通过访谈管理层了解16家单体药房和3家控股子公司在注销前的经营和管理情况，以及其注销的原因，查阅了企业会计准则的相关规定。
2. 核查结论
(1) 已列表披露上述16家单体药房的历史沿革、财务状况、注销的具体原因及合理性；前述16家单体药房属于传统零售药房，经营情况不理想，缺乏竞争优势，也不符合公司药房发展方向，故主动注销具有合理性，不存在因重大违法违规而注销的情形；招股说明书中已披露注销上述单体药房对公司生产经营不会造成重大不利影响。
(2) 前述单体药房均已完成工商注销程序，并取得工商、税务部门出具的合法合规证明；前述单体药房注销时的人员均已离职或予以调岗安置，均不涉及土地、房产、专利等资产，库存药品以及办公桌椅等固定资产全部退回公司，由公司统一调配给其他单体药房销售或者使用，且于注销之日均不存在负债，不存在纠纷或潜在纠纷。
(3) 公司已按当时有效的章程及《对外投资管理制度》履行出资设立金昱铭泰的审议程序；由于金昱铭泰拟开展业务的方向与公司主营业务不相关，且后续资金需求较大，项目是否成功存在较大不确定性，因此公司多名董事反对公司对金昱铭泰的投资，公司相应终止了相关合作项目，未对金昱铭泰实际出资；就公司未按期对金昱铭泰实缴出资的情况，公司无需承担违约责任；金昱铭泰存续期间与公司不存在任何交易或资金往来的情形。
(4) 报告期内注销子公司雅润医疗、赛婀娜生殖、赛婀娜母婴、金昱铭泰均未实际开展经营业务；雅润医疗、赛婀娜生殖、赛婀娜母婴注销原因主要是其未实际开展业务且公司筹划IPO进行架构调整的需要；金昱铭泰注销原因系因为多名董事反对而终止合作；
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前述注销子公司均未实际经营，因此不存在土地、房产、商标、专利等资产，不存在重大权属纠纷；
(5) 报告期内合并报表范围及变动符合《企业会计准则》相关规定。
四、关于收入
申报材料显示，报告期各期，公司的营业收入分别为202,210.86万元、218,862.22万元、245,652.83万元，主营业务收入主要来源于医药分销和医药零售。
请公司补充披露：(1)公司收入确认会计政策与同行业可比公司的差异，收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。
(2)公司调拨业务收入确认的内部外证据，是否开具销售发票、资金流向、是否满足“两票制”的规定。
(3)报告期各期公司分销业务下不同类型的客户数量、平均每家客户的销售金额,进一步分析并披露纯销业务下药房收入大幅度上升的原因及合理性。
(4)结合报告期内零售药房的数量，补充披露DTP业务、特门服务业务的单店收入变化情况，单店收入与同行业可比公司是否存在较大差异；报告期内DTP业务收入大幅度增长的原因。
(5)报告期内现金结算的金额及占比，现金结算是否符合行业经营特点、现金结算的客户是否为关联方、现金交易是否具有可验证性、现金交易的比例与同行业公司是否相近、公司的现金管理制度及内部控制制度，相关制度是否健全并有效执行。
(6)公司针对医药零售业务建立的信息系统和内部控制制度，相关信息系统和内部控制制度是否健全并能够有效运行。
(7)公司省外业务的拓展能力，针对收入地域集中度较高的应对措施。
(8)“两票制”、“带量采购”对公司不同业务的影响及公司的应对措施。
(9)报告期各期分季度的销售收入，公司销售是否存在季节性，公司收入确认的归属期间是否正确。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
请保荐人、申报会计师说明针对公司不同业务类型销售收入执行的核查程
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序，包括不同类型业务的核查范围、核查比例及核查证据；是否需要执行IT审计程序，现有核查程序能否支持发表公司收入真实、准确、完整的核查结论。(问询函第12条)
(一) 公司收入确认会计政策与同行业可比公司的差异，收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定
1. 公司的收入确认政策如下：
(1) 商品销售收入
公司商品销售收入包括医药分销、医药零售。其中：医药分销业务在客户签收药品后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入；医药零售业务在药品交付给消费者并取得收款凭证后确认销售收入。
(2) 医院收入
公司医院收入主要为门诊收入和住院收入，主要包括公司向患者提供各种生殖疾病的诊断、治疗等医疗服务。门诊收入在公司为患者提供医疗服务，收取价款或取得收取价款的权利时确认收入；住院收入在患者出院并与公司结算时确认收入。
(3) 租赁服务收入
向客户提供租赁服务并取得收取价款的权利时，按月确认租赁收入。
2. 同行业可比公司收入确认政策如下：
| 项 目 | 柳药股份 | 鹭燕医药 | 人民同泰 | 华通医药 |
| 医药分销 | 公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量 | 本公司收入确认的具体时点在商品交付给客户，并获得客户确认后，确认销售商品收入。 | 货物发出后，雨人ERP系统生成装车发运记录，财务部根据客户签字的随货同行单，确认风险和报酬已经转移给购货方时确认收入。 | 医药批发业务在客户签收药品后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，开具销售发票，确认销售收入 |
| 医药零售 | 现销业务：雨人ERP系统中的销售月报表与存款单、销售单核对一致后确认收入。 | 医药零售业务在药品交付给消费者并取得收款凭证后确认销售收入 |
(续上表)
| 项目 | 第一医药 | 老百姓 | 大参林 | 益丰药房 | 达嘉维康 公司 |
| 医药 分 | 批发业务以商品发出经对方确认签收， | 对于医药批发业务和医药制造业务，在已将产品所 | 批发业务对象主要为医药商业公司和医药零售门店，公 | 批发业务对象主要为医药商业公司，公司在与购买方签 | 医药分销业务在客户签收药品后， |
2-1-77
| 销 | 并取得销售款或取得收取价款的凭证，确认销售收入的实现。 | 有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品和商品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现 | 司在与购买方签订购销合同后，根据购买方提出的采购需求，将商品发送给购买方，一般在收到经购买方签收的发货单后，确认药品所有权上的主要风险和报酬转移，确认销售收入的实现。 | 订购销合同后，根据购买方提出的采购需求，将商品发送给购买方，一般在收到经购买方签收的发货单并开具增值税发票后确认药品所有权上的主要风险和报酬转移，确认销售收入的实现。 | 确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入 |
| 医药 零售 | 零售业务以发出商品取得销售款，或取得收取价款的凭证，确认销售收入的实现 | 本集团主要从事商品零售业务，当本集团将商品售卖予客户时，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量，本集团在此时确认商品的销售收入 | 零售业务系公司通过所属的各零售门店进行现款销售（含银行卡）或医保刷卡销售，以将商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷卡回执单时确认销售收入的实现 | 零售业务系公司通过所属的各零售门店进行现款销售（含银行卡）或医保刷卡销售，以将商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷卡回执单时确认销售收入的实现 | 医药零售业务在药品交付给消费者并取得收款凭证后确认销售收入 |
公司收入确认的会计政策与同行业上市公司相比不存在差异。
3. 公司收入确认条件与《企业会计准则》规定对比情况如下：
| 准则 | 收入确认类型 | 收入确认时点 | 具体条件 | 公司具体执行情况 |
| 旧收入准则 | 商品销售收入 | 商品所有权上的主要风险和报酬转移时点 | 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 | 根据公司销售合同及商业交易习惯，客户在到货后办理验收入库，认同为产品合格，无需退换，如有其它非质量原因造成的损失将由乙方负责。因此满足收入确认条件。 |
| 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制 | ||||
| 收入的金额能够可靠地计量 | ||||
| 相关的经济利益很可能流入企业 | 根据销售合同约定及商业交易习惯，公司将商品、发票送至客户处后，客户需要在指定信用期内付款。因此相关的经济利益很可能流入企业，满足收入确认条件。 | |||
| 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 | 公司已建立较为完善的成本的归集核算体系，成本能在各期间、各业务或产品之间准确分配，成本能够可靠计量，满足收入确认条件。 | |||
| 新收入准则 | 销售合同包含的履约义务属于在某一时点履行履约义务 | 以商品的控制权转移时点 | 企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务 | 根据销售合同约定及商业交易习惯，公司将商品、发票送至客户处后，客户需要在指定信用期内付款。因此相关的经济利益很可能流入企业，满足收入确认条件。 |
| 企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权 | 根据公司境内销售合同及商业交易习惯，客户在到货后办理验收入库，认同为产品合格，无需退换，如有其它非质 |
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| 准则 | 收入确认类型 | 收入确认时点 | 具体条件 | 公司具体执行情况 |
| 企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品 所有权上的主要风险和报酬 | 量原因造成的损失将由乙方负责。因此满足收入确认条件。 | |||
| 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品 | ||||
| 客户已接受该商品 |
公司收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，2020年执行新收入准则，新收入准则对公司现行收入确认政策无影响。
(二) 公司调拨业务收入确认的内外部证据，是否开具销售发票、资金流向、是否满足“两票制”的规定
报告期内公司营业收入及占比情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | |
| 医药分销 | 174,384.52 | 74.69 | 204,892.78 | 83.53 | 191,111.71 | 87.34 |
| 其中：纯销 | 161,747.46 | 69.28 | 184,295.61 | 75.14 | 170,103.74 | 77.74 |
| 调拨 | 12,637.06 | 5.41 | 20,597.17 | 8.4 | 21,007.98 | 9.6 |
| 医药零售 | 58,666.71 | 25.13 | 40,186.83 | 16.38 | 27,693.94 | 12.66 |
| 生殖医院 | 411.12 | 0.18 | 200.26 | 0.08 | ||
| 合 计 | 233,462.35 | 100.00 | 245,279.87 | 100.00 | 218,805.65 | 100.00 |
1. 调拨业务均需开具销售发票、资金流向与业务相符
商业调拨系指医药流通企业通过其他医药流通企业实现分销的业务形式。公司根据商业调拨客户下达的订单，按照合同约定将药品送达指定地点，客户验收无误后在验收单上签字或盖章确认，公司向商业调拨客户开具发票，客户根据合同约定向公司支付货款。
2. 商业调拨业务是否满足“两票制”规定
公司向合作医药流通企业的调拨符合“两票制”的规定，公司的一般商业调拨不适用“两票制”的规定，详见本说明一(三)之说明。
(三) 报告期各期公司分销业务下不同类型的客户数量、平均每家客户的销售金额,进一步分析并披露纯销业务下药房收入大幅度上升的原因及合理性
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报告期各期公司分销业务下不同类型的客户数量、平均每家客户的销售金额
(1) 医院客户数量及平均销售金额情况
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 销售额 (万元) | 客户数量 (家) | 平均销售额 (万元) | 销售额(万元) | 客户数量 (家) | 平均销售额 (万元) | |
| 1,000万元以上 | 100,360.32 | 36 | 2,787.79 | 118,803.73 | 36 | 3,300.10 |
| 500-1000万元 | 17,396.82 | 25 | 695.87 | 18,560.11 | 25 | 742.40 |
| 100-500万元 | 15,177.21 | 62 | 244.79 | 14,310.93 | 61 | 234.61 |
| 10-100万元 | 4,926.41 | 128 | 38.49 | 5,875.97 | 160 | 36.72 |
| 10万元以下 | 511.61 | 209 | 2.45 | 590.60 | 251 | 2.35 |
| 合 计 | 138,372.37 | 460 | 300.81 | 158,141.34 | 533 | 296.70 |
(续上表)
| 项 目 | 2018年度 | ||
| 销售额(万元) | 客户数量 (家) | 平均销售额(万元) | |
| 1,000万元以上 | 107,606.52 | 31 | 3,471.18 |
| 500-1000万元 | 18,496.60 | 26 | 711.41 |
| 100-500万元 | 14,327.70 | 69 | 207.65 |
| 10-100万元 | 7,039.45 | 189 | 37.25 |
| 10万元以下 | 618.12 | 257 | 2.41 |
| 合 计 | 148,088.39 | 572 | 258.90 |
2018-2019年度，公司对医院客户的销售收入稳步增长；2020年度，因疫情防控期间各地限制人员流动，公司客户中各级医院除新冠病人外，其他疾病就诊人数大幅减少，整体用药需求下降，致使公司2020年度医院客户的销售收入下降。
(2) 药房客户数量及平均销售金额情况
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 销售额 (万元) | 客户数量 (家) | 平均销售额(万元) | 销售额 (万元) | 客户数量 （家） | 平均销售额(万元) | |
| 1,000万元以上 | 10,427.39 | 4 | 2,606.85 | 12,509.85 | 4 | 3,127.47 |
| 500-1000万元 | 857.38 | 1 | 857.38 | 1,424.96 | 2 | 712.48 |
2-1-80
| 100-500万元 | 3,264.49 | 14 | 233.18 | 4,195.71 | 17 | 246.81 |
| 10-100万元 | 2,714.32 | 85 | 31.93 | 2,686.89 | 100 | 26.87 |
| 10万元以下 | 1,115.31 | 1,037 | 1.08 | 1,492.03 | 1,823 | 0.82 |
| 合 计 | 18,378.89 | 1,141 | 16.11 | 22,309.44 | 1,946 | 11.46 |
(续上表)
| 项 目 | 2018年度 | ||
| 销售额 （万元） | 客户数量 （家） | 平均销售额（万元） | |
| 1,000万元以上 | 8,289.20 | 2 | 4,144.60 |
| 500-1000万元 | 1,520.40 | 2 | 760.2 |
| 100-500万元 | 3,698.83 | 16 | 231.18 |
| 10-100万元 | 2,554.38 | 92 | 27.76 |
| 10万元以下 | 1,899.17 | 2,108 | 0.90 |
| 合 计 | 17,961.98 | 2,220 | 8.09 |
2019年度药房收入较2018年度大幅增长的主要原因系：1) 销售额在100万以上的药房客户数量在增加；2) 稳定客户销售额的自然增长导致公司收入增长。2019年较2018年增长4,347.46万元，其中大型连锁药房客户丰沃达、益丰医药、和盛医药、九芝堂医药合计收入2,314.88万元；3) 公司大力开拓终端市场，增加较多新药房客户。公司在大力开拓新药房的同时，对于回款较差的药房客户逐步淘汰，因该类客户交易额较小，对公司整体药房收入影响较小。2020年度主要因疫情影响导致药房客户收入下降。
(3) 基层医疗机构客户数量及平均销售金额情况
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 销售额 （万元） | 客户数量 （家） | 平均销售额（万元） | 销售额 （万元） | 客户数量 （家） | 平均销售额（万元） | |
| 100万元以上 | 1,667.02 | 13 | 128.23 | 1,154.15 | 9 | 128.24 |
| 50-100万元 | 738.65 | 11 | 67.15 | 295.63 | 5 | 59.13 |
| 10-50万元 | 1,370.36 | 60 | 22.84 | 938.25 | 45 | 20.85 |
| 1-10万元 | 927.09 | 321 | 2.89 | 1,107.03 | 384 | 2.88 |
| 1万元以下 | 293.08 | 1,154 | 0.25 | 349.77 | 1,619 | 0.22 |
2-1-81
| 合 计 | 4,996.20 | 1,559 | 3.20 | 3,844.83 | 2,062 | 1.86 |
(续上表)
| 项 目 | 2018年度 | ||
| 销售额 （万元） | 客户数量 （家） | 平均销售额（万元） | |
| 100万元以上 | 507.97 | 4 | 126.99 |
| 50-100万元 | 393.52 | 5 | 78.70 |
| 10-50万元 | 1,233.45 | 61 | 20.22 |
| 1-10万元 | 1,438.06 | 542 | 2.65 |
| 1万元以下 | 480.37 | 1,757 | 0.27 |
| 合 计 | 4,053.37 | 2,369 | 1.71 |
报告期内，公司基础医疗机构销售额占比较小，积极拓展民营医院、诊所、
社区卫生院、村镇卫生室、连锁及单体药店等基层医疗市场业务，销售终端下沉至各个县、村镇，实现了较为完整的网络布局。
(4) 调拨业务客户数量及平均销售金额情况
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 销售额 （万元） | 客户数量 （家） | 平均销售额（万元） | 销售额 （万元） | 客户数量 （家） | 平均销售额（万元） | |
| 1000万元以上 | 1,152.15 | 1 | 1,152.15 | 1,321.02 | 1 | 1,321.02 |
| 500-1000万元 | 3,112.22 | 5 | 622.44 | |||
| 100-500万元 | 5,195.45 | 26 | 199.83 | 9,594.17 | 42 | 228.43 |
| 10-100万元 | 5,416.93 | 156 | 34.72 | 5,634.22 | 163 | 34.57 |
| 10万元以下 | 872.53 | 324 | 2.69 | 935.54 | 329 | 2.84 |
| 合 计 | 12,637.06 | 507 | 24.93 | 20,597.17 | 540 | 38.14 |
(续上表)
| 项 目 | 2018年度 | ||
| 销售额 （万元） | 客户数量 （家） | 平均销售额（万元） | |
| 1000万元以上 | 1,320.52 | 1 | 1,320.52 |
| 500-1000万元 | 4,328.29 | 6 | 721.38 |
2-1-82
| 100-500万元 | 8,811.52 | 41 | 214.92 |
| 10-100万元 | 5,545.31 | 157 | 35.32 |
| 10万元以下 | 1,002.34 | 397 | 2.52 |
| 合 计 | 21,007.98 | 602 | 34.90 |
“两票制”实施后，公司向其他医药流通企业的商业调拨药品只能面向非公立医疗机构销售，因此，公司报告期内商业调拨收入逐年下降。
(四) 结合报告期内零售药房的数量，补充披露DTP业务、特门服务业务的单店收入变化情况，单店收入与同行业可比公司是否存在较大差异；报告期内DTP业务收入大幅度增长的原因
1. 零售药房总体收入情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| DTP业务 | 44,346.75 | 75.59 | 26,543.69 | 66.05 | 12,995.79 | 46.93 |
| 特门服务业务 | 12,266.17 | 20.91 | 11,730.92 | 29.19 | 11,554.10 | 41.72 |
| 药房传统业务 | 2,053.79 | 3.50 | 1,912.22 | 4.76 | 3,144.04 | 11.35 |
| 合 计 | 58,666.71 | 100.00 | 40,186.83 | 100.00 | 27,693.94 | 100.00 |
报告期内，公司DTP收入逐年上升，2019年、2020年销售收入分别较上年增长104.25%、67.07%，特门服务业务销售收入较稳定。
2. DTP业务药房数量及单店收入变化情况
(1) 公司DTP药房数量及单店收入
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数量 | 单店收入 | 数量 | 单店收入 | 数量 | 单店收入 | |
| DTP业务 | 19 | 2,334.04 | 19 | 1,397.04 | 19 | 683.99 |
| 其中：长沙市DTP | 4 | 7,049.31 | 4 | 4,368.02 | 4 | 2,106.85 |
| 地州市DTP | 15 | 1,076.63 | 15 | 604.77 | 15 | 304.56 |
公司DTP业务收入主要集中在长沙市DTP药房，DTP药房收入增长的主要原因如下：
2-1-83
国家纳入医保报销的大病特药品种增加，且纳入医保报销的药品会有一定幅度的降价，使得用得起药的患者数量增加，促进公司收入增长。2016年5月，湖南省人力资源和社会保障厅和湖南省卫生和计划生育委员会发布《湖南省大病保险特殊药品支付管理办法(试行)》(湘人社发〔2016〕27号)文件，首次将16个大病特药品种纳入医保报销范围后，后续分别于2018年7月、2018年10月以及2020年7月相继出具一系列关于增加大病特药品种纳入医保报销范围的政策文件，数量分别增加至33个、49个和88个。各报告期末，公司经营国家纳入医保报销的大病特药品种数量分别为9个、25个、31个和68个，经营品种数量逐年增加，促使公司DTP业务收入增长。
此外， 公司取得经销权的DTP品种不断增加，新药和特药品种的增加尤为突出，促进收入增长。DTP 药房经营品种主要为抗肿瘤、罕见病、自身免疫系统疾病等方面的新特药，公司代理的品种数量越多，公司的客户群体就越广。2018年至2020年各期公司经营的DTP品种数量分别为123种、155种和233种，相应的DTP客户数分别为9,980人、19,961人和27,125人。该类药品单位价值高，品种数量和客户数量的增加促进收入大幅增长。
(2) 公司与同行业可比公司披露DTP药房单店收入对比情况
单位：万元
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 数量 | 销售收入 | 单店 收入 | 数量 | 销售收入 | 单店 收入 | 数量 | 销售收入 | 单店 收入 | |
| 柳药股份 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 97 | 188,870.42 | 1,947.12 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 老百姓 | 143 | 109,867.00 | 768.30 | 125 | 80,789.00 | 646.31 | 80 | 51,873.00 | 648.41 |
| 公司 | 19 | 44,346.75 | 2,334.04 | 19 | 26,543.69 | 1,397.04 | 19 | 12,995.79 | 683.99 |
注：数据来源自上市公司年报
DTP业务经营的品种主要为抗肿瘤、抗癌等重大疾病药品，单位价值高，客户群体特殊，收入与公司代理的品种数量、药房所处位置有密切关系。公司DTP单店收入水平较老百姓单店收入高，主要系因为公司经营的品种与老百姓经营的主要品种不同导致。
2-1-84
3. 特门服务业务药房数量及单店收入变化情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数量 | 单店收入 | 数量 | 单店收入 | 数量 | 单店收入 | |
| 特门服务业务 | 3 | 4,088.72 | 4 | 2,932.73 | 4 | 2,888.53 |
| 其中：长沙市特门 | 1 | 11,784.42 | 1 | 11,168.42 | 1 | 11,094.77 |
| 地州市特门 | 2 | 240.87 | 3 | 187.5 | 3 | 153.11 |
特殊门诊服务主要集中在长沙市门店，其主要门店销售业绩较稳定，其他地州市的门店销售规模较小。同行业可比上市公司没有披露其特门服务药房业务。
(五) 报告期内现金结算的金额及占比，现金结算是否符合行业经营特点、现金结算的客户是否为关联方、现金交易是否具有可验证性、现金交易的比例与同行业公司是否相近、公司的现金管理制度及内部控制制度，相关制度是否健全并有效执行
1. 报告期内现金结算的金额及占比
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | |
| 医药零售 | 2,467.55 | 1.06 | 3,758.40 | 1.53 | 2,129.33 | 0.97 |
| 医药分销 | 32.45 | 0.01 | 58.42 | 0.02 | 368.73 | 0.17 |
| 生殖医院 | 20.35 | 0.01 | 27.58 | 0.01 | ||
| 收现合计 | 2,520.35 | 1.08 | 3,844.40 | 1.57 | 2,498.06 | 1.14 |
| 主营业务收入总额 | 233,462.35 | 100.00 | 245,279.87 | 100.00 | 218,805.65 | 100.00 |
2．现金结算是否符合行业经营特点、现金结算的客户是否为关联方、现金交易是否具有可验证性、现金交易的比例与同行业公司是否相近
报告期内，公司的现金结算主要系医药零售业务中的药房销售，主要为个人顾客，符合行业惯例，现金结算的客户不存在关联方的情况。公司现金收款逐年增加，主要原因系公司医药零售收入大幅增加导致现金结算增加，现金收款金额占营业收入的比例较低。公司存在现金收款的主要原因为：
2-1-85
(1) 现金结算符合行业经营特点、现金结算的客户不存在关联方
1) 医药零售业务
客户为个人患者，其购买药品的货款包括医保报销部分和个人负担部分，对于医保报销部分的货款均由各级医保部门以银行转账方式支付，而个人负担部分则由消费者个人以POS刷卡、微信、支付宝、现金等方式支付，现金结算方式符合该业务类型经营特点；
2) 医药分销业务：
客户包括各级医疗机构，商业公司，零售连锁药房，单体药房及诊所、社区卫生院等，客户的回款方式主要为银行转账及承兑汇票回款，但少量的单体药店、诊所、卫生室等客户因未设立对公账户，采用现金方式收取货款，报告期内公司分销业务现金交易金额较小，且金额逐年减少；
3) 生殖医院业务：
现金结算交易主要为门诊挂号缴费、患者根据医生处方缴费等。
(2) 现金结算具有可验证性
报告期内，公司现金结算主要系医药零售业务，医药零售业务主要为DTP业务和特门服务业务，经营的药品均为处方药，其经营特点详见本说明四(六)2.公司针对医药零售业务建立的信息系统。
对于DTP业务和特门服务业务，公司需要为购药患者建立档案（如姓名、身份证号/社保卡号、联系方式等），患者需凭医院开具的处方或疾病诊断证明文件购药，购药过程需要拍照留底、客户签收、开具销售发票；此外，医保结算系统亦会记录相关购药信息。公司对前述资料需单独存档，供医保局临检查验。
存档资料中的购药患者姓名、药品名称、数量、规格、销售单价等信息与公司销售出库信息、医保系统结算信息可以匹配，因此公司现金结算具有可验证性。
(3) 现金交易的比例与同行业公司
报告期内，公司现金交易占营业收入比例分别为1.14%、1.57%、1.08%，占比较低。因医药零售可比上市公司（如老百姓、大参林、益丰药房）于报告期内没有披露现金交易情况，故无法进行比较。根据医药零售业务系面向个人顾客的特征，存在现金交易符合实际经营情况。
3. 公司现金管理制度及内部控制制度
2-1-86
公司建立了现金管理制度，对现金收款各环节设置控制措施，具体如下：
| 序号 | 业务流程 | 内部控制制度 | 关键控制点 | 内/外部证据 | 是否有效 |
| 1 | 现金收款 | 收银员根据客户选取的药品，扫描二维码，收取现金。 | 1. 药品扫码系统生成销售记录。 2. 点击收款，产生收款方式及金额。 | 内部证据：销售出库明细、收款记录 | 是 |
| 2 | 现金交接 | 每日营业结束时，收银员须填写缴款单、销售收款日报表，连同现金交予店长，店长在业务供应链系统点击结账，并将生成的门店结账报表及销售出库明细与收银员提交的缴款报表、现金金额进行核对。 | 1. 缴款单列明当日销售应收总额、各种收款方式下收款金额。 2. 店长和收银员在缴款单签字确认。 3. 设置销售查询权限，仅店长有查询权限并由其定期更换密码。 | 内部证据：缴款单、门店结账报表、销售出库单明细 外部证据：医保结算单 | 是 |
| 3 | 现金缴存银行 | 门店店长需将每日收到的现金缴存公司银行账户，对于已收取但暂无法缴存银行的现金则暂时保存在公司保险柜中，待工作日时及时存入银行。店长缴存现金时必须将银行缴款回单取回，并于当天将当日现金缴款单上传公司QQ群相册。 | 1. 工作日现金必须缴存银行并取回回单。 2. 现金缴款单上传QQ群相册。 | 内部证据：QQ群相片记录 外部证据：银行回单 | 是 |
| 4 | 现金核对 | 次日，门店会计在QQ群相册下载前日所有回款单据，同时出纳从网银系统导出银行账户流水交给门店会计。门店会计将所有收款单据与银行流水逐笔进行核对，核对无误后将当日银行实际到账金额记录在供应链系统的门店结账报表中，并反馈给银行出纳汇总核对银行回款总额。 | 1. 将回款单据与网银记录进行逐笔核对。 2. 将核实后的现金回款金额填入供应链系统门店结账报表。 3. 将核对结果反馈给出纳，出纳结合所有门店情况核对银行回款总额。 | 内部证据：门店结账报表 外部证据：医保结算单 | 是 |
| 5 | 收款复核 | 因销售中存在医保报销部分，为确保当日销售额与当日收款总额核对一致，门店会计需根据供应链系统自动生成的医保结算金额明细汇总医保结算款，登记门店经营日报表台账，复核销售总额与收款总额是否一致。 | 复核销售总额与收款总额是否一致。 | 经营日报表台账 | 是 |
| 6 | 现金收款记账 | 月末门店会计须将门店经营日报表台账交予应收账款会计确认主营业务收入及现金；出纳须将银行收款回单交予应收账款会计记录银行存款和现金。若当月门店收取的现金存在未缴存部分，则应收账款会计根据经营日报表台账金额与出 | 1. 应收会计须依据门店会计提供的经营日报表台账确认收入及现金。 2.须根据出纳提供的银行回单确认银行存款和现金。 | 记账凭证 | 是 |
2-1-87
纳提供的现金收款回单差额挂门店往来款。
| 7 | 月末对账 | 月末应收会计须与门店会计核对未缴存银行的现金挂账金额是否一致。 | .对未能缴存的现金进行核对，确保现金安全。 | 对账记录 | 是 |
与现金收款相关的主要岗位包括：收银员、店长、出纳、门店会计及应收账款会计。收款人员须进行岗前培训且考核合格后方可上岗，财务部对收款人员实施考核。实行不相容岗位分离制度，门店收银员岗位与出纳岗位分离，出纳岗位与会计岗位分离且相互监督与制约。门店店长对收银员进行监督，并负责销售日结及当日营业款核对及现金缴存银行。门店会计负责存款单和银联商户存根联等的保管并核对营业款的缴存情况。 综上，我们认为：公司针对现金交易设置相关控制，并对关键信息进行记录和流转，公司现金交易具有可验证性，公司的的现金管理制度及内部控制制度健全并有效执行。
(六) 公司针对医药零售业务建立的信息系统和内部控制制度，相关信息系统和内部控制制度是否健全并能够有效运行
1. 公司针对医药零售业务建立的信息系统
| 信息系统名称 | 功能简介 | 与外部系统对接情况 |
| 啄木鸟系统(2018年10月前) | 供应链业务系统 | 创智和宇信息系统、东软医保收费系统、南京德益康蜂巢系统、金税航天系统[注] |
| 北京英克系统(2018年10至今) | ||
| 用友财务系统 | 财务记账系统 | 与北京英克系统对接 |
| 南京德益康蜂巢系统 | DTP业务患者信息及用药情况跟踪管理 | 与北京英克系统对接 |
[注]创智和宇信息系统为湖南省医保结算系统(以下简称省医保系统)；东软医保收费系统为长沙市医保结算系统(以下简称市医保系统)；南京德益康蜂巢系统系用于专门管理DTP药房的会员信息；订单信息、患者用药情况跟踪等；金税航天系统即公司税务申报系统公司根据国家GSP管理制度要求建立完善的供应链系统，并通过权限分配将内部控制要求设置在业务流程各环节中，确保业务信息真实、准确、完整。供应链系统与省医保系统、市医保系统对接，开具出库单时医保系统自动计算医保报销金额并传输到供应链系统结算明细中。月末，省医保系统及市医保系
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统自动传输经医保机构内部审核通过的定点医疗机构医疗费用结算申报表(后续简称结算申报表)，公司每月下载打印结算申报表并开具税务发票，并连同当月销售明细送至各医保机构申请付款。
2. 公司针对医药零售业务建立的内部控制制度
公司制定的《医药零售业务销售与收款管理制度》，对医药零售业务的会员信息管理、订单接受和确认、销售收款、货物发出和验收、财务记账等相关内容作了明确规定，具体如下：
| 序号 | 流 程 | 公司控制制度 | 关键控制点 | 产生内外部证据 | 运行是否有效 |
| 1 | 会员信息管理 | 1. DTP业务：患者必须提供身份证复印件(或社保卡)、疾病诊断证明书、门诊病例、影像报告、病理诊断、出院小结、免疫组化、基因检测(必要时)，柜台开单员将资料与医保系统记录的信息核对，确认医保报销资格。柜台开单员将患者信息维护到供应链系统，生成客户档案。 2. 特殊门诊业务：省医保结算患者须提供身份证、市医保结算患者须提供社保卡，住院检查及医保中心审核资料，柜台开单员将资料与医保系统记录信息核对，确认医保报销资格。柜台开单员将患者信息维护在供应链系统，生成客户档案 | 1. 将收取的资料与医保系统信息核对，确认报销资格。 2. 维护正确的客户信息。 | 1. DTP业务 外部证据：身份证复印件（或社保卡）、疾病诊断证明书、门诊病例、影像报告、病理诊断、出院小结、免疫组化、基因检测(必要时) 内部证据：客户档案记录 2. 特门业务 外部证据：身份证复印件、住院检查及医保中心审核资料、社保卡复印件 内部证据：客户档案记录 | 是 |
| 2 | 订单接受和确认 | 开单员根据患者提供的购药信息，在系统录入患者姓名、药品数量、规格、厂家等信息，生成销售出库单(一式三联)，对于参保患者则生成医保结算单(一式四联) ，医保结算单显示个人承担金额与医保报销金额。 | 1. 所有药品销售都必须编制销售出库单，且客户信息均已经建档审核。 对于参保患者必须打印医保结算单。 | 外部证据：客户的病历、住院资料、大病特药申请表、医保结算单(医保系统生成) 内部证据：销售出库单 | 是 |
| 3 | 销售收款 | 1. 客户到店购药 开单员将开出的销售出库单和医保结算单交给客户，客户凭销售出库单或医保结算单到收银员处缴费。收银员将销售出库单或医保结算单信息与业务系统核对，核对无误后点击收款。若为POS刷卡则由客户在POS单据签字，确认收款并在销售出库单或医保结算单上盖收款章。 2. 配送业务 送货员根据客户提供的送货地址按时将药品送达客户，经客户验收确认后，支付货款。POS刷卡支付货款，必须在POS单签字确认，并在销售出库单上盖收款专用章。 | 1. 收银员必须将销售出库单或医保结算单与业务系统信息进行核对,确保信息无误。 2. POS刷卡必须客户签字确认。 3. 收银员/送货员收款后必须加盖收讫章。 | 外部证据：医保结算单，银联商户联 内部：销售出库单 | 是 |
| 4 | 货物发出和验收 | 1. 客户到店购药 (1) 客户将盖有收讫章的销售出库单或医保结算单交给仓库复核员，仓库复核员将销售出库单或医保结算单信息与系统已缴款信息核对，核对无误后点击确认复核出库 (2)拣货员根据已复核销售出库单或医保结算单拣货，并通过扫描药品二维码减少库存 (3) 药品装袋后交给实物复核员复核实物，实物复核员在销售出库单或医保结算单上签字确认，然后将药品交给客户，客户在仓库留底的销售清单或医 | 1. 仓库复核员必须将销售出库单或医保信息与业务系统核对，核对无误后确认出货。配送业务中，仓库复核员必须将送货员信息输入系统，以便在货物出库时， | 外部证据：医生处方、医保结算单、药品交接单、质检报告书 内部证据：药品交接单、销售发票、发票签收本 | 是 |
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| 保结算单签字确认。 2. 配送业务 (1) 开单员将销售出库单或医保结算单交给发票开票员，发票开票员在业务系统收款方式中点击送货挂账，然后在销售出库单或医保结算单上加盖送货回款章，并开具税务发票。发票开票员将销售出库单给及税务发票流转给送货员，送货员在销售出库单上签字，并在发票签收本上登记领取的发票信息。(2) 送货员将销售出库单和发票交给仓库复核员。仓库复核员核对业务系统信息，并将送货员姓名输入系统登记确认发货。仓库复核员将销售出库单发货联交给仓库拣货员。拣货员扫描药品电子监管码，在业务系统确认发货，打印药品质检报告及药品交接单。仓库复核员将药品实物与销售出库单或医保结算单再次复核，复核无误后在销售出库单或医保结算单签字，将药品、销售出库单或医保结算单、药品质检报告、药品交接单一并交给送货员。(3) 送货员将货品送到客户指定地址，向客户取得医生开具的处方，并与配送的药品信息进行核对，核对无误后将货品、质检报告、发票、销售出库单和货品交接单交与客户，客户验收后在药品交接单上签字确认。送货员向客户收取货款。送货员将签字确认的交接单及医生处方取回，并交与档案管理员装订成册。同时，送货员向财务部交接账务。 | 系统自动挂送货员的往来款。 2. 仓库复核员和仓库拣货员岗位分离。仓库复核员必须对实物进行复核，确保实物与发货信息一致。 3. 税务发票交接必须登记台账，以明确责任。 4. 客户必须在销售出库单，冷链告知单，发票签收本上签收。 5. 配送业务中，送货员必须将交接单及医生处方收回，档案保管员必须装订成册保管。 | ||||
| 5 | 财务记账 | 每日，门店会计会登记销售日报表，将当日销售总额与各收款方式下收款金额进行核对，并将核对无误的销售日报表提交给应收会计。应收会计每周根据销售日报表编制收入凭证及收款凭证。详细内控流程详见本本说明四、(五)2(1) 药房现金管理制度及内部控制 | 详细内控流程详见本说明四、(五)2(1) 药房现金管理制度及内部控制 | 详细内控流程详见本说明(四、(五)2(1) 药房现金管理制度及内部控制 | 是 |
针对上述事项，我们执行的主要程序及核查结论：
(1) 询问相关销售管理人员，了解医药零售业务流程、关键控制点、各环节产生的内外部单据，评价内部控制设计是否有效；
(2) 询问相关财务管理人员，了解各门店对现金收款在各环节设置的关键控制点及产生的各类单据情况，了解公司如何保证现金收款的真实、安全以及及时缴存公司账户；
(3) 选取样本，对业务流程中的关键控制执行穿行测试及控制测试，测试内部控制是否有效运行。
经核查，我们认为：公司医药零售业务建立的信息系统和内部控制制度健全并能够有效运行。
(七) 公司省外业务的拓展能力，针对收入地域集中度较高的应对措施
报告期内，公司湖南省外客户销售收入分别为7,103.23万元、8,542.87万元和8,529.50万元，主要为分销业务收入。
对于分销业务，各省的药品分销市场主要由属地的全国性龙头/区域性龙头药品流通企业占有，例如全国性医药商业企业国药控股股份有限公司、上海医药
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集团股份有限公司、华润医药商业集团有限公司、九州通医药集团股份有限公司等于当地设立（收购）的全资（控股）子公司，以及各省内具有代表性的地方性医药商业企业广州医药有限公司、南京医药（600713.SH）、浙江英特集团（000411.SZ）、北京嘉事堂（002462.SZ）、山东瑞康医药（002589.SZ）、广西柳药股份（603368.SH）、福建鹭燕医药（002788.SZ）等。医药流通市场，新进入者的准入门槛较高，如行业准入政策要求高、对资金需求大、市场开拓难度大、对管理体系要求严等，对行业新进入者构成了一定壁垒。因此，公司目前不具备省外拓展分销业务能力。
公司凭借辐射湖南全省的分销网络及渠道优势，与上游众多优质供应商及下游中高端医疗机构建立了紧密的合作关系，并将进一步强化在湖南各区域的合作，拓展基层市场覆盖，品种覆盖。此外，公司充分发挥批零一体化，经营专业药房的渠道优势，不断加强与药品生产企业的深度战略合作，提高对重磅新品的开发力度，持续扩大品种优势。公司通过为上游生产企业提供采购计划、库存管理、物流及数据信息服务等增值服务，以及向下游客户提供院内物流、药学服务、药品追溯等精细化延伸服务，提升供应链渠道服务价值，进一步提高市场份额。对于零售业务，公司在山东济南开设了一家零售药房，开始尝试省外药房业务，目前经营规模较小。近年来各地加速出台有关特慢病定点零售药店享受医保统筹支付待遇的政策，将大势引落实处，打开了医院特殊病用药、慢性病用药市场以及医保统筹基金的大门。随着“互联网+药品流通”改革的推进，2019年9月，国家发改委发布《促进健康产业高质量发展行动纲要（2019—2022年）》，提出将建立互联网诊疗处方信息与药品零售消费信息互联互通、实时共享的渠道，支持在线开具处方药品的第三方配送。以上政策将推进处方信息共享平台的快速发展，促进全国各地处方药的外流，为零售药房带来巨大的弹性增长空间，以DTP药房和慢病药房模式为主的专业药房将成为行业发展的新动力。公司多年来持续发展“特门服务”药房与DTP药房为主的专业药房，在药事服务上积累了宝贵的经验，凭借着专业、全面的药事服务、专业药房信息化管理体系以及严格的药房运营管理，为患者提供专业的用药服务及慢病管理。近年来，公司积极把握湖南省处方外流的巨大市场机会，省内专业药房业务得到快速发展。
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公司将加速门店布局，依托专业药房的发展优势及积累的客户资源，建设覆盖湖南全省核心区域及人流密集区的门店网络。此外，随着处方外流市场在全国各地的进一步开放，公司亦将逐步扩大省外零售市场的布局。
为提升公司专业药房的经营优势，扩大零售市场，公司将持续提升药事服务能力，处方承接能力。一方面公司将加强“以患者为本”的专业化药事服务体系建设，将在已建立的药事服务体系上，进一步巩固及优化提高药事服务的专业化、精细化程度。公司会围绕“以患者为本”，坚持定期对执业药师进行知识培训，更新执业药师的知识储备，及时了解新药研发动态，并且进行相应的考核，提升药物治疗和疾病管理能力；加强处方审核体系、随访体系、冷链系统、配送系统等精细化管理；持续对接包括医保平台、互联网医院、商保平台、电子处方平台、供应商平台等多方资源，坚持以患者为本，完善专业药事服务平台。另一方面公司将持续创新服务模式，与更多医疗机构合作，搭建互联网医院+处方流转共享平台，通过医院、医保和药店三方信息的互联互通，促进处方在医院和药店之间流转；发展医药电子商务O2O模式，将线上订单和线下消费相结合，实现实体店、网络和手机三种渠道的结合统一；升级会员管理模式，强化移动端应用服务，提供更全面的药品信息及会员健康管理服务。
(八) “两票制”、“带量采购”对公司不同业务的影响及公司的应对措施
1. 实施 “两票制”对公司的影响
“两票制”是指药品从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医院再开一次发票。“两票制”通过压缩药品流通环节，提高渠道透明度。大力打击过票、挂票等违法经营行为，重塑医药经销价值链。“两票制”的推行使行业集中度进一步提升。
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自2017年10月1日，湖南省由于全省公立医疗机构正式全面实施“两票制”政策，行业竞争加剧，分销企业数量呈下降趋势。截至2018年底，湖南省共有法人批发企业420家，较上一年减少48家，还有部分企业处于待注销状态。行业集中度进一步提升，将医药流通多层中间环节压缩为一个配送商环节，这意味着规范的、具有完善销售网络覆盖以及较强配送能力的医药商业企业符合国家及湖南省医改政策导向，竞争优势更加突出，将获得更多的市场发展机会。公司药品和医疗器械的分销以纯销模式为主，辅以调拨模式，2019年、2020年分销业务收入占公司主营业务收入的比例为83.53%、74.69%。当前，医院作为药械使用的主要场所，医院纯销业务为公司分销业务的核心。随着“两票制”的推行，2018年-2019年公司医院销售业务稳步增长，商业调拨业务占比小幅下降；2020年因疫情影响，公司医院和商业调拨业务有小幅下降。
报告期内，公司医药分销收入情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 纯销： | 161,747.46 | 92.75 | 184,295.61 | 89.95 | 170,103.74 | 89.01 |
| 其中：医院 | 138,372.37 | 79.35 | 158,141.34 | 77.18 | 148,088.39 | 77.49 |
| 药房 | 18,378.89 | 10.54 | 22,309.44 | 10.89 | 17,961.98 | 9.40 |
| 基层医疗机构 | 4,996.20 | 2.87 | 3,844.83 | 1.88 | 4,053.37 | 2.12 |
| 调拨： | 12,637.06 | 7.25 | 20,597.17 | 10.05 | 21,007.98 | 10.99 |
| 合 计 | 174,384.52 | 100.00 | 204,892.78 | 100.00 | 191,111.71 | 100.00 |
自2017年10月1日，湖南省实施“两票制”后，2017年-2019年公司纯销业务中对医院客户销售额逐年增加，商业调拨收入逐年下降。公司抓住“两票制”实施的契机，通过渠道优势，充分发挥“两票制”期间积累的丰富经营管理经验，实现公司整体的内生性经营增长。
2. “药品带量采购”政策对公司的影响
(1) 国家组织药品集中采购
1) “4+7”试点城市药品集中采购（第一批带量采购）
2018年11月15日，上海阳光医药采购网发布了《4+7城市药品集中采购文件》，明确北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、
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西安11个城市（即4+7个城市）将进行国家组织药品集中采购试点。文件公布了31个采购品种，最终成功中标25个。
2) 联盟地区集中采购
2019年9月1日，上海阳光医药采购网正式挂网《联盟地区药品集中采购文件》，明确在国家组织药品集中采购和使用试点城市及已跟进落实省份执行集中采购结果的基础上，国家组织相关地区形成联盟，依法合规开展跨区域联盟药品集中带量采购。联盟地区带量采购涉及25个品种，25个省份。2019年12月25日，第一批带量采购正式在湖南省实施。
3) 全国药品集中采购（第二批带量采购）
2019年12月29日，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室发布《全国药品集中采购文件》，采购品种涉及33个品种，这标志着第二批国家组织药品集中采购和使用正式启动。2020年1月21号，上海阳光医药采购网发布了全国药品集中采购中选结果，2020年4月29日，第二批国家集采药品在湖南省医药采购平台挂网采购。
4) 全国药品集中采购（第三批带量采购）
2020年7月29日，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室发布《全国药品集中采购文件（GY-YD2020-1）》，采购品种涉及56个品种，这标志着第三批国家组织药品集中采购和使用正式启动。2020年11月28日，第三批国家集采药品在湖南省医药采购平台挂网采购。
截至本说明出具日，全国药品集中带量采购三批共涉及114个品种，湖南省共涉及113个品种，公司取得第一批、第二批和第三批的39个带量采购品种在湖南省内的配送权。
(2) 湖南省抗菌药物专项集中采购
为了降低虚高药价，减轻群众药费负担，湖南省积极推进国家药品集中带量采购政策落地，并在全国率先开展抗菌药物带量采购。2020年4月15日，湖南省对抗生素的专项采购中标结果公布，共52个品种154个品规中标。截至说明出具日，公司已取得61个品规湖南省抗菌药物带量采购药品的配送权。
(3) 药品带量采购对公司的影响
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带量采购的实施助推制药企业加大药品研发方面的投入和一致性评价工作，促进制药企业营销模式的改变。而在药品流通环节，将使采购配送集中度进一步提升，对具备较强渠道优势和服务能力的流通企业将带来更大市场，市场集中度持续提高。此外，带量采购通过定量和总额预付约定有利于加速医院回款。2020年3月20日，湖南省财政厅、湖南省医疗保障局等部门联合印发《关于公立医疗卫生机构药品耗材疫苗集中采购货款在线支付结算账户的通知》，公立医疗卫生机构通过省公共资源交易中心医药集中采购平台采购的各类集中采购药品、带量采购耗材以及集中采购疫苗，实行在线支付结算；非带量采购的药品和耗材货款逐步实行在线支付结算。根据《湖南省医药采购平台医药货款在线支付结算实施细则》（试行），对于国家和湖南省带量采购药品，全省各公立医疗机构、相应配送企业通过在线进行相应药品集中采购货款支付结算，并于2020年5月1日开始执行。“带量采购”的显著影响系药品价格大幅度下降，从而影响医药流通企业营业收入和营业利润。目前，国家组织药品集中采购和湖南省抗菌药物专项集中采购实施时间较短，且涵盖药品品种较少，尚未对公司报告期内的财务数据产生显著影响。总体来说，带量采购的实施，尽管可能因降价后对销售毛利有一定影响，但对区域龙头/全国性龙头药品流通企业，销量的增长从一定程度弥补了价格下降的影响。
截至本说明出具之日，公司已获得第一批、第二批和第三批的39个全国药品集中带量采购品种在湖南的委托配送，以及61个品规的湖南省抗菌药物带量采购品种的委托配送。在今后带量采购的推进过程中，公司将充分发挥批零一体化渠道优势、客户优势和服务优势，向供应链上下游延伸开展增值服务，不断加强与药品生产企业的深度战略合作，争取带量采购品种的配送权，同时提高对重磅新品的开发力度，持续扩大品种优势。此外，医保基金预付资金与回款时间如能得以严格执行，这将有效缩短公立医院的回款周期，极大程度改善公司经营性现金流，减少财务费用，进而提高公司的盈利能力。
(九) 报告期各期分季度的销售收入，公司销售是否存在季节性，公司收入确认的归属期间是否正确
报告期各期分季度的主营业务收入 单位：
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万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一季度 | 49,311.34 | 56,940.08 | 52,107.11 |
| 二季度 | 56,418.85 | 64,379.94 | 52,115.67 |
| 三季度 | 63,302.62 | 65,272.44 | 57,915.25 |
| 四季度 | 64,429.54 | 58,687.40 | 56,667.62 |
| 合 计 | 233,462.35 | 245,279.87 | 218,805.65 |
公司的收入主要受春节、国庆节等国家法定长假期影响，导致一季度和四季度收入相对二季度和三季度收入有所下降，公司收入不存在明显的季节性，公司收入确认的归属期间正确。
(十) 请保荐人、申报会计师说明针对公司不同业务类型销售收入执行的核查程序，包括不同类型业务的核查范围、核查比例及核查证据；是否需要执行IT审计程序，现有核查程序能否支持发表公司收入真实、准确、完整的核查结论
针对不同业务类型销售收入，我们执行了以下主要核查程序：
1. 询问销售业务管理人员，了解公司业务流程、信息管理系统设置，信息系统与外部系统的对接情况，并针对了解的信息对内部控制执行控制测试程序；
2. 对公司不同业务类型收入确认的具体政策进行核查。结合公司的实际经营情况和《企业会计准则第14号——收入》的规定，对公司医药分销、医药零售、医院服务收入等的确认政策进行了分析，评价其收入确认政策是否符合会计准则的相关规定；
3. 执行走访程序
我们根据核查的要求，对报告期内主要客户进行了走访与确认，对客户的基本情况、客户与公司之间是否存在关联关系、公司销售金额与其经营规模的匹配性、购销数据的真实准确性，往来函证回函的真实性等进行了走访核查，报告期内，共计走访了112家客户，具体走访核查情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 走访客户数量 | 110 | 108 | 105 |
| 实地走访核查金额 | 167,366.65 | 151,517.81 | 138,258.08 |
| 医药分销收入 | 204,892.78 | 191,111.71 | 179,837.10 |
| 实地走访核查金额占比 | 81.68% | 79.28% | 76.88% |
4. 执行函证程序
对报告期各期主要客户执行函证程序，回函情况统计如下：
单位：万元
| 类别 | 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 发函情况 | 营业收入 | 233,976.91 | 245,652.83 | 218,862.22 |
| 发函金额 | 164,636.91 | 195,630.91 | 183,220.17 | |
| 发函金额占营业收入比例(%) | 70.36 | 79.64 | 83.71 | |
| 回函情况 | 回函金额 | 164,195.71 | 194,708.34 | 182,388.26 |
| 金额占营业收入比例(%) | 70.18 | 79.26 | 83.33 | |
| 金额占发函金额比例(%) | 99.73 | 99.53 | 99.55 | |
| 其中： | ||||
| 1.回函相符金额 | 75,355.98 | 71,236.13 | 63,440.06 | |
| 金额占营业收入比例(%) | 32.21 | 29.00 | 28.99 | |
| 金额占发函金额比例(%) | 45.77 | 36.41 | 34.63 | |
| 2.部分医院客户回函中财务科盖章不相符，但差异金额经由医院药剂科确认相符金额[注] | 85,837.65 | 119,831.36 | 115,982.47 | |
| 金额占营业收入比例(%) | 36.69 | 48.78 | 52.99 | |
| 金额占发函金额比例(%) | 52.14 | 61.25 | 63.30 | |
| 3.其他回函不相符金额 | 3,002.08 | 3,640.85 | 2,965.73 | |
| 金额占营业收入比例(%) | 1.28 | 1.48 | 1.36 | |
| 金额占发函金额比例(%) | 1.82 | 1.86 | 1.62 | |
| 未回函情况 | 已发函未回函金额 | 441.20 | 922.57 | 831.91 |
| 金额占营业收入比例(%) | 0.19 | 0.38 | 0.38 | |
| 金额占发函金额比例(%) | 0.27 | 0.47 | 0.45 |
[注]：公司的主要客户中大部分为公立医疗机构，存在部分公立医疗机构客户财务科按实际收到供应商发票的时点录入财务账，而药品的采购、库存管理
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及领用情况均由药剂科负责，因此该部分医疗机构客户财务科入账时点同公司销售入账存在时间差异，故我们获取的首次发函回函结果中存在较多不相符的情况。针对回函金额与发函金额存在差异的，公司编制了差异金额调节表，列明差异明细至每一笔销售单及出库单，我们根据调节表重新编制差异说明询证函，并向医院药剂科函证，药剂科予以回函确认。
针对其他回函不符或未回函部分，我们执行了替代核查程序，具体为：抽样核查了销售合同、销售发货记录、客户签收记录、销售发票与客户回款单据，并查验了公立医疗机构客户于湖南省药品集中采购平台的订单。具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 回函不符的金额 | 3,002.08 | 3,640.85 | 2,965.73 |
| 已发函未回函的金额 | 441.20 | 922.57 | 831.91 |
| 小 计 | 3,443.28 | 4,563.42 | 3,797.64 |
| 执行替代程序核查金额 | 2,825.79 | 2,919.88 | 2,154.14 |
| 替代程序核查占比(%) | 82.07 | 63.98 | 56.72 |
综上，核查统计如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 回函相符的金额 | 75,355.98 | 71,236.13 | 63,440.06 |
| 医院客户首次回函财务科盖章不相符，但差异金额经由医院药剂科确认相符的金额 | 85,837.65 | 119,831.36 | 115,982.47 |
| 执行替代程序核查金额 | 2,825.79 | 2,919.88 | 2,154.14 |
| 小 计 | 164,019.42 | 193,987.37 | 181,576.67 |
| 确认金额占营业收入比例(%) | 70.10 | 78.97 | 82.96 |
函证的清理、装袋、邮寄均由审计人员独自操作，并直接回函至本所经营地址。针对未回函部分执行替代测试程序对余额进行确认。我们回函过程受控，我们认为回函结果有效。
5. 执行实质性分析程序
(1) 将报告期各期主营业务收入进行比较，分析营业收入的波动是否存在异常。对营业收入出现较大幅度波动的，分析原因并判断合理性，获取证据核实公
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司解释的原因是否属实；
(2) 分析报告期内营业毛利或净利润的增长幅度是否明显高于营业收入的增长幅度；
(3) 分析主要客户是否存在异常变化，主要客户收入在报告期各期波动情况、不同月份销售收入的波动情况是否异常，检查是否存在集中销售的情况；
(4) 计算报告期内主要产品的各期毛利率，分析波动原因，对单价异常变动的获取湖南省集中采购平台公示价格、销售合同等资料，查明原因；
(5) 计算报告期内重要客户的销售毛利率，分析波动原因； (6) 分析营业收入与销售费用（销售人员薪酬、差旅费、运费等）之间的关系是否存在异常，并查明原因。
6. 执行细节测试
(1) 获取第三方平台业务数据，对公司收入及应收款进行核对
1) 医药分销：从湖南省药品集中采购平台下载公立医院订单明细，将客户名称、药品名称、数量、规格、销售单价等信息与公司销售出库信息核对，对差异编制余额调节表并进一步核实，核查比例70%以上；
2) 医药零售：从省医保系统和市医保系统截取各月结算申报表，与供应链业务数据核对，核查比例60%以上；
(2) 对销售过程中的单据进行核查
1) 医药分销：获取了报告期内分销业务的销售明细表、应收账款明细账，通过采用大额抽查及随机抽查两种抽样方法，获取了销售合同、销售发货记录、客户签收记录、销售发票及客户回款单据等，将客户名称、药品名称、数量、规格、销售单价等信息与公司销售出库信息核对；
2) 医药零售：获取了报告期内零售业务的销售明细表，通过采用随机抽样方法，获取了购药患者档案信息（如姓名、身份证号/社保号、联系方式等）、医院开具的购药处方/疾病诊断证明文件、客户签收记录、销售发票、医保系统结算信息等，将购药患者姓名、药品名称、数量、规格、销售单价等信息与公司销售出库信息、医保系统结算信息进行核对；
(3) 核查公司与客户之间是否存在关联关系。在天眼查、启信宝等APP上查询主要客户的工商信息，检查公司与主要客户之间是否存在关联关系；
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(4) 对客户回款执行双向核对。对公司基本账户及主要银行账户执行银行流水核查程序，对单笔金额较大银行交易记录，从银行流水到财务记录和从财务记录到银行流水实行双向核对，对大额回款记录中的回款单位名称、回款金额、回款时间与入账信息予以重点关注及核对；
(5) 对主要客户往来余额账龄进行检查，分析应收账款余额是否合理
结合公司对主要客户的销售额、回款进度、信用期等对比分析主要客户往来余额在各期末的变化情况，了解实际回款进度与合同约定信用期的差异情况以及是否符合正常的商业习惯。
(6) 对应收款项坏账准备计提是否充分进行检查
获取公司对应收款项坏账准备计提政策，分析其坏账准备计提政策是否符合企业会计准则的规定。对公司应收款项计提预期信用损失的方法（2019年与2020年）或按不同信用风险特征组合计提坏账准备的方法，以及预期信用损率（2019年与2020年）或坏账准备账龄组合计提比例进行分析，比较是否与同行业可比公司存在重大差异，在报告期内是否一贯运用。结合对主要客户的信用状况、逾期情况、账龄划分等，分析是否存在未充分计提坏账准备的情况。
(7) 执行截止测试
通过核对资产负债表日前后的发货记录、发运信息、签收记录、对账单等，检查销售收入是否存在跨期现象。
(8) 对医药分销期后回款和退换货情况进行检查
对主要客户的日后回款和退换货情况进行检查，核实客户是否按期回款，是否在资产负债表日后存在大额、异常的退换货行为。
(9) 针对收入特殊风险执行的核查程序
针对收入特殊风险，项目组成员历次审计时均与公司管理层、各职能部门经理进行了充分沟通，对行业发展情况、公司在行业中的优势和劣势、公司的发展战略和具体经营策略、对销售渠道的发展和管控、业务绩效考核等进行了解和风险评估，并结合对客户、收入、回款等数据对其进行了综合判断。
7. 未执行IT审计程序的原因
公司主营药品配送及零售，业务模式较简单，供应链系统主要是记录药品从采购到销售的流转过程，系统信息流转与一般的供应链系统一样，已2020年11月
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22日出具《零售业务信息系统专项核查报告》(天健函﹝2020﹞2-119号)
五、关于客户
招股说明书披露，报告期内发行人前五大客户均为湖南省内公立医院，各期销售收入分别为44,292.28万元、45,769.23万元、46,028.76万元。
请发行人补充披露：(1)报告期内纯销业务中前五大药房客户、调拨业务中前五大客户的名称、销售金额及占比。
(2)上述客户的基本情况，包括成立时间、合作时间、注册资本、股权结构等，是否为发行人关联方或与发行人是否存在除购销以外的其他关系。
(3)报告期内对丰沃达医药物流(湖南)有限公司销售毛利率与其他客户相比是否存在差异。
(4)对合作的地方医药公司和合作的地方性连锁药店销售收入2018年大幅度增长，增长幅度及销售毛利率是否与其他客户相比存在较大差异。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。(问询函第13条)
(一) 报告期内纯销业务中前五大药房客户、调拨业务中前五大客户的名称、销售金额及占比
1. 报告期内纯销业务中前五大药房客户名称、销售金额及占总收入比
(1) 2020年度
| 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比(%) | 占纯销业务 药房收入比例(%) |
| 丰沃达 | 4,519.59 | 1.94 | 24.59 |
| 益丰医药 | 3,025.72 | 1.30 | 16.46 |
| 湖南华益润生大药房有限公司 | 1,624.98 | 0.70 | 8.84 |
| 湖南和盛医药有限公司 | 1,257.09 | 0.54 | 6.83 |
| 湖南九芝堂医药有限公司 | 857.38 | 0.37 | 4.66 |
| 合 计 | 11,284.76 | 4.83 | 61.38 |
(2) 2019年度
| 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比(%) | 占纯销业务 药房收入比例(%) |
| 益丰医药 | 5,954.75 | 2.42 | 26.69 |
| 丰沃达 | 4,254.21 | 1.73 | 19.07 |
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| 湖南华益润生大药房有限公司 | 1,158.56 | 0.47 | 5.19 |
| 湖南和盛医药有限公司 | 1,142.35 | 0.47 | 5.12 |
| 湖南九芝堂医药有限公司 | 773.17 | 0.31 | 3.47 |
| 合 计 | 13,283.03 | 5.41 | 59.54 |
(3) 2018年度
| 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比(%) | 占纯销业务 药房收入比例(%) |
| 丰沃达 | 4,293.49 | 1.96 | 23.90 |
| 益丰医药 | 3,995.70 | 1.83 | 22.25 |
| 湖南和盛医药有限公司 | 895.52 | 0.41 | 4.99 |
| 湖南九芝堂医药有限公司 | 624.88 | 0.29 | 3.48 |
| 一心国药 | 446.89 | 0.20 | 2.49 |
| 合 计 | 10,256.48 | 4.69 | 57.10 |
报告期内，纯销业务中前五大药房客户较稳定，2018年-2019年收入逐年增长，2020年主要受疫情影响，较2019年收入有所下降。
2. 报告期内调拨业务中前五大客户名称、销售金额及占比
(1) 2020年度
| 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比(%) | 占纯销业务 调拨收入比例(%) |
| 山东阿卡迪亚药业有限公司 | 1,152.15 | 0.49 | 9.12 |
| 国药控股股份有限公司下属公司 | 398.08 | 0.17 | 3.15 |
| 常德经康药业有限公司 | 375.21 | 0.16 | 2.97 |
| 湖南津湘药业有限公司 | 375.17 | 0.16 | 2.97 |
| 深圳市康程医药有限公司 | 334.19 | 0.14 | 2.64 |
| 合 计 | 2,634.80 | 1.13 | 20.85 |
(2) 2019年度
| 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比(%) | 占纯销业务 调拨收入比例(%) |
| 山东阿卡迪亚药业有限公司 | 1,321.02 | 0.54 | 6.41 |
| 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 849.71 | 0.35 | 4.13 |
| 湖南凯程药品销售有限公司 | 656.60 | 0.27 | 3.19 |
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| 安徽华源医药集团股份有限公司 | 554.00 | 0.23 | 2.69 |
| 湖南津湘药业有限公司 | 546.92 | 0.22 | 2.66 |
| 合 计 | 3,928.24 | 1.60 | 19.07 |
(3) 2018年度
| 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比(%) | 占纯销业务 调拨收入比例(%) |
| 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 1,320.52 | 0.60 | 6.29 |
| 山东阿卡迪亚药业有限公司 | 892.05 | 0.41 | 4.25 |
| 现代医药武汉有限公司 | 868.61 | 0.40 | 4.13 |
| 新田县阳光医药有限责任公司 | 752.39 | 0.34 | 3.58 |
| 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 668.23 | 0.31 | 3.18 |
| 合 计 | 4,501.80 | 2.06 | 21.43 |
(二) 上述客户的基本情况，包括成立时间、合作时间、注册资本、股权结构等，是否为公司关联方或与公司是否存在除购销以外的其他关系
1. 纯销业务前五大药房客户基本情况
| 序号 | 客户名称 | 统一社会 信用代码 | 法定 代表人 | 成立时间 | 合作时间 | 注册资本 | 企业性质 | 注册地址 |
| 1 | 丰沃达 | 914300007700631557 | 谢子龙 | 2005.1.4 | 2005-至今 | 8700万元 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 长沙市开福区青竹湖路808号 |
| 2 | 益丰医药 | 91430100794725838R | 高毅 | 2006.11.9 | 2006-至今 | 2000万元 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 长沙高新开发区金洲大道68号 |
| 3 | 湖南华益润生大药房有限公司 | 91430100MA4Q04ML0J | 王永辉 | 2018.9.28 | 2019-至今 | 1800万元 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 湖南省长沙高新区麓谷大道698号办公楼一楼151室 |
| 4 | 湖南九芝堂医药有限公司 | 91430100768040923T | 郭彩虹 | 2004.12.1 | 2005-至今 | 3500万元 | 其他有限责任公司 | 长沙高新开发区桐梓坡西路339号 |
| 5 | 湖南和盛医药有限公司 | 91430111790322337F | 李能 | 2006.7.4 | 2010-至今 | 1000万元 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 湖南省长沙县黄花镇大元路与鹏盛路交叉口西北角体验中心 |
| 6 | 一心国药 | 9143122432947077XH | 邓艳梅 | 2015.3.11 | 2017年-至今 | 300万元 | 有限责任公司（自然人独资） | 溆浦县卢峰镇民主街11号 |
| 7 | 湖南千金药业股份有限公司 | 91430200707249862Y | 江端预 | 1998.11.20 | 2005-至今 | 4000万元 | 其他股份有限公司(非上市) | 湖南省株洲市天元区湘芸南路188号 |
（续上表）
| 序号 | 客户名称 | 股权结构（实际控制人、主要股东） | 经营范围 | 关联方关系说明 |
| 1 | 丰沃达 | 老百姓大药房连锁股份有限公司，8,700万 | 中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素销售； | 关联方，5%以下股 |
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| 元，占比100% | 保健食品、预包装食品、散装食品、食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方食品、食品添加剂、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的销售；消毒用品、百货、酒、饮料及茶叶、烟草制品、食盐、宠物、宠物用品及兽药、保健用品、机械设备、器材、五金、家具、室内装修材料、家电及电子产品、通信设备、货摊、旧货、化工产品销售；农、林、牧产品销售；眼镜的加工、验配销售；第Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售；商品信息咨询服务；票务服务；仓储服务、冷库服务；代理销售彩票；提供互联网药品信息服务、互联网药品销售服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）；跨地区增值电信服务；餐饮及餐饮配送服务；广告设计、制作、代理、发布服务；人力资源服务；会议及展览服务；专业化设计服务；摄影扩印服务；家庭、洗染、理发、美容服务；自营和代理进出口业务（家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；货物专用运输冷藏；普通货物道路运输及代理；仓储服务；食品现场加工（燕窝、鲍鱼、虫草等）；机械设备、文化及日用品出租；房屋及柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询与促销服务；咨询与调查；水生野生动物经营(仅限于海马、海龙、海狗肾、海蛇的批发)；血糖、血脂、尿酸、幽螺杆菌、糖化血红蛋白检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 东控制的公司(老百姓大药房全资子公司) | ||
| 2 | 益丰医药 | 益丰大药房连锁股份有限公司，2,000万元，占比100% | 西药、中成药、抗生素制剂、化学药制剂、中药饮片、生化药品、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、保健用品、散装食品、食盐、办公家具、办公用品、化妆品、花卉作物、消毒剂、日用品、电动车、五金产品、蛋类、预包装食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、婴幼儿配方乳粉、特殊医学用途配方食品的、日用百货、文具用品、眼镜的销售；中药材零售、批发；生物制品、办公用品、纺织品、针织品及原料、蛋白同化制剂、肽类激素、通讯设备及配套设备的批发；营养和保健食品批发、零售；乳制品批发、零售；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；冷库租赁服务；互联网药品信息服务；计算机技术开发、技术服务；计算机技术转让；信息技术咨询服务；广告设计；广告制作服务；企业管理咨询服务；数字动漫制作；经济与商务咨询服务；市场营销策划服务；票务服务；健身器材、纺织品及针织品、清扫、清洗日用品的零售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；食品添加剂批发、零售；农副产品销售；旅客票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务） | 非关联方 |
| 3 | 湖南华益润生大药房有限公司 | 华润湖南医药有限公司，1,800万元,占比100% | 中药材、中药饮片、西药、中成药、医疗用品及器材、医疗诊断、监护及治疗设备、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、化学药制剂、生化药品、抗生素制剂、化妆品及卫生用品、日用百货、劳动防护用品、预包装食品、乳制品、卫生消毒用品、化学试剂及日用化学产品（不含危险及监控化学品）的零售；生物制品、保健食品、婴幼儿配方乳粉、特殊医学用途配方食品、计生用品、消毒剂、蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）、医药辅料的销售；商品信息咨询服务；营养健康咨询服务；健康管理；社区卫生服务中心（站）；门诊部；诊所；互联网药品信息服务、药品交易；眼镜、百货的零售；眼镜技术研发；冷链仓储；仓储管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 非关联方 |
| 4 | 湖南九芝堂医药有限公司 | 1. 九芝堂股份有限公司，3,450万元，占比98.5714% 2. 李克俊，50万元， | 药品、西药、中成药、蛋白同化制剂、肽类激素、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、预包装食品、乳制品、散装食品、婴儿用品、化学试剂及日用化学产品（不含危险及监控化学品）、谷物、豆及薯类、化妆品及卫生用品、清洁用品、卫生盥洗设备及用具、日 | 非关联方 |
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| 占比1.4286% | 用百货、日用器皿及日用杂货、陶瓷、玻璃器皿、仪器仪表、五金产品、家具、眼镜、中药饮片、生物制品、饮用水的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；中药材批发、收购；保健品、消毒剂、玻璃仪器、农副产品、初级食用农产品的销售；商品信息咨询服务；医疗设备租赁服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；医疗信息、技术咨询服务；会议服务；场地租赁；培训活动的组织；医疗诊断、监护及治疗设备批发；物流代理服务；仓储代理服务；软件开发系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务） | |||
| 5 | 湖南和盛医药有限公司 | 养天和大药房股份有限公司，1,000万元，占比100% | 医药及医疗器材、卫生消毒用品、体育用品及器材、日用百货、化工产品、工艺品、玩具、家用电器、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品、文具用品、国产酒类、进口酒类、预包装食品、米、面制品及食用油、非酒精饮料及茶叶的批发；婴幼儿配方乳粉、保健食品、农副产品、蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）的销售；普通货物运输；会议及展览服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 非关联方 |
| 6 | 一心国药 | 邓艳梅，300万元，占比100% | 中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、生化药品、胰岛素、I类、‖类医疗器械的销售、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、化妆品、日化品批零兼营。（依法须经批准佳的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 关联方，合作的地方性连锁药店 |
| 7 | 湖南千金药业股份有限公司 | 1. 湖南千金投资控股股份有限公司 认缴出资额980万元，占比98% 2. 湖南千金湘江药业股份有限公司 认缴出资额20万元，占比2% | 药品、医疗器械、食品、日用品、消毒用品、百货、钟表眼镜、文化体育用品、家用电器、家具、化妆品批发和销售；工艺品的生产、销售；普通货运；仓储服务（不含危险化学品）；仓储信息、物流信息、企业管理信息咨询服务；以下经营项目限分公司经营：设计、制作、发布、代理国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 非关联方 |
2. 调拨业务前五大客户基本情况
| 序号 | 客户名称 | 统一社会信用代码 | 法定代 表人 | 成立时间 | 合作 时间 | 注册资本(万元) | 企业性质 | 注册地址 |
| 1 | 山东阿卡迪亚药业有限公司 | 91370102777404725G | 杨传宝 | 2005.6.22 | 2014-至今 | 5,000.00 | 有限责任公司 | 中国(山东)自由贸易试验区济南片区工业南路63号海信贤文中心2号楼20层2001-2007室、2014-2016室 |
| 2 | 常德经康药业有限公司 | 914307000791567442 | 王承伟 | 2013.9.17 | 2015-至今 | 10000.00 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | 常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳河路常德河街D70号 |
| 3 | 湖南津湘药业有限公司 | 91430900593298075J | 谭欢钦 | 2012.4.20 | 2014-至今 | 10,800.00 | 其他有限责任公司 | 益阳市赫山区龙岭工业园迎宾东路 |
| 4 | 深圳市康程医药有限公司 | 914403007839328664 | 张镇钟 | 2006.1.6 | 2016-至今 | 300.00 | 有限责任公司 | 深圳市罗湖区莲塘街道港莲路莲通楼A栋103、104 |
2-1-105
号
| 5 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 9143312775580471X6 | 向永祥 | 2003.10.29 | 2014-2020.4 | 200.00 | 其他有限责任公司 | 湖南省永顺县灵溪镇府正街9号 |
| 6 | 湖南凯程药品销售有限公司[注1] | 91430100MA4P7YTR3W | 邓翠芸 | 2017.11.8 | 2017-至今 | 10,100.00 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | 长沙高新开发区岳麓西大道2450号环创园A4栋10楼1001-1009 |
| 7 | 安徽华源医药集团股份有限公司 | 91341200713902565T | 王军 | 1999.4.8 | 2006-至今 | 100,000.00 | 其他股份有限公司(非上市) | 安徽省阜阳市太和县沙河东路168号 |
| 8 | 现代医药武汉有限公司 | 91420105758162943F | 刘鹏远 | 2004.1.12 | 2018.1-2018.10 | 1,200.00 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | 武汉市东湖新技术开发区高新大道666号CRO办公区、公租房生活区CRO栋C单元6层01室-3 |
| 9 | 新田县阳光医药有限责任公司 | 914311287923573655 | 周红星 | 2006.8.16 | 2014-至今 | 100.00 | 有限责任公司(自然人独资) | 新田县龙泉镇烟霞路(方达实业公司内) |
| 10 | 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 91431226661674723K | 李卫众 | 2007.5.23 | 2014-至今 | 500.00 | 有限责任公司(自然人独资) | 企业地址 麻阳高村镇富州南路251号 |
| 11 | 国药控股湖南有限公司[注2] | 91430000727983896X | 伊欣 | 2001.6.21 | 2012-至今 | 52,000.00 | 其他有限责任公司 | 长沙市开福区金霞开发区华宁路299号 |
注1：发行人与邓传雄作为实际控制人的郴州凯程医药有限公司于2014年起开展业务往来，湖南凯程药品销售有限公司与郴州凯程医药有限公司系属同一控制人实际控制下的集团关联公司。注2：报告期内，发行人针对国药控股股份有限公司下属公司的累计销售额中占比最高的系国药控股湖南有限公司。
（续上表）
| 序号 | 客户名称 | 股权结构 | 主要业务及主要产品 | 关联方关系说明 |
| 1 | 山东阿卡迪亚药业有限公司 | 济南嘉南美地投资合伙企业（有限合伙）67.68%； 杨传宝持股16.00%%； 卜芳芳持股8.00% 济南宏博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股7.42%； 蒋庆坊持股0.9% | 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；医用口罩批发；日用品批发；劳动保护用品销售；日用化学产品销售；化妆品批发；针纺织品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；仪器仪表销售；实验分析仪器销售；光学仪器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；数字视频监控系统销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；玻璃纤维及制品销售；非金属矿及 | 非关联方 |
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制品销售；电子元器件批发；气体、液体分离及纯净设备销售；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
| 2 | 常德经康药业有限公司 | 常德市经济建设投资集团有限公司持股80.00%；关振泉持股10.00%；齐翅平持股10.00% | 中药饮片、中成药、化学药制剂、生化药品、生物制品、抗生素制剂、蛋白同化制剂及肽类激素销售；凭医疗器械许可证核准范围经营Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械；信息技术咨询服务、会议及展览服务、贸易代理服务；化妆品及卫生用品的销售、消毒用品的销售、医疗用品及器材的销售、电器设备的销售；单位后勤管理服务；市场调查；医药咨询推广服务；医学研究和试验发展；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售；营养和保健品销售；日用百货销售；化学试剂销售；玻璃制品销售；道路货物运输服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 非关联方 |
| 3 | 湖南津湘药业有限公司 | 湖南千津湘韵实业发展有限公司9720万元,占比90%；彭蓉1080万元,占比10% | 中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、生化药品、生物制品、抗生素制剂、麻醉药品及一类精神药品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素、药品类易制毒化学品制剂；医疗用毒性药品（中药类）、医疗用毒性药品（西药类）；一类医疗器械；二类医疗器械；三类医疗器械；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；化妆品、洗消用品的销售；投资管理下属分支机构；经市药监局核准的保健食品批发兼零售。药品食品的仓储；物流服务（道路普通货物运输）；计算机软硬件、电子产品的销售；计算机系统集成；计算机机房设计、安装；药品研发与咨询服务；医疗设备维修、医疗设备租赁服务；医疗器械技术推广服务；房屋租赁；场地租赁；汽车租赁；互联网药品信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 非关联方 |
| 4 | 深圳市康程医药有限公司 | 张镇钟持股85%；高智宇持股15% | 一般经营项目是：化妆品的销售、消毒用品、一类医疗器械销售；从事货物及技术进出口业务；仓储服务（除易燃易爆危险化学品），从事装卸、搬运服务；企业管理咨询、信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品零售（药品经营许可证有效期2020年6月7日）；保健食品批发（限增强免疫力类、辅助降血脂类、抗氧化类、缓解体力疲劳类、辅助降血压类、改善睡眠类、减肥类、调节肠道类、通便类、营养素补充剂类，卫生许可证有效期限至2018年10月9日）；二类医疗器械、三类医疗器械销售。（须取得行政许可文件后方可经营，具体按许可证核准范围经营） | 非关联方 |
| 5 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 邬红星80万元占比40%； 王红梅持股40%； 邬永欣40万元占比20%； | 医疗用品及器材批发；药品批发；中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂及肽类激素；I、II、III类医疗器械批发；汽车道路货物运输服务（不得参与社会营业性运输）；保健食品批发；商品信息咨询服务；医 | 合作的地方医药公司 |
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药产品市场调研与推广服务；市场营销策划、咨询；药品信息咨询服务；办公用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 6 | 湖南凯程药品销售有限公司 | 邓传雄持股64.50%； 郴州凯程医药有限公司持股25.50%； 岳阳市宝鑫医药有限公司持股5.00%； 熊延兵持股2.50%； 陈列靖持股2.50%。 | 医药及医疗器材、营养和保健食品、米、面制品及食用油、乳制品、调味品、饮用水、非酒精饮料及茶叶、禽、蛋及水产品、化妆品及卫生用品、卫生消毒用品、婴儿用品、办公用品、日用百货、眼镜、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品、消防设备及器材、劳动防护用品批发；医疗信息、技术咨询服务；高新技术服务；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；物流管理服务；道路货物运输代理；货物仓储（不含危化品和监控品）；物流信息服务；药品保存技术信息咨询；信息技术咨询服务；互联网药品信息服务；电子商务平台的开发建设；医药咨询；品牌策划咨询服务；品牌推广营销；仓储管理服务；物流咨询服务；冷链仓储；冷链物流；冷链管理；企业管理咨询服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；健康医疗产业项目的管理；汽车租赁；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、婴幼儿配方乳粉、特殊医学用途配方食品、计生用品、包装材料销售；冷库租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务） | 非关联方 |
| 7 | 安徽华源医药集团股份有限公司 | 刘彦东持股80.6680%； 合肥盈泽营销咨询有限公司持股12%； 太和县国有资产管理局持股5.8086%； 张卫东持股0.5546%； 李强持股10.4762%； 李晓波持股0.3000%； 庄建军 持股0.1926%。 | 中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品(限第二类)、中药材、中药饮片批发；医疗器械批发；蛋白同化制剂、肽类激素的批发；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售；消杀用品、卫生用品、化妆用品、医药中间体（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、日用百货、实验室仪器、电子产品、自动化智能设备、物联网信息设备、安防产品、通信设备、医疗护理用品、实验专用家具、化工原料及产品（除危险化学品）、劳动保护用品、健身器材、防护用品、仪器仪表、药用辅料、办公用品、五金交电、汽车、检测试剂、检测器具、医药新材料销售；农副产品收购与销售；仓储服务、普通货运；供应链管理服务；会议会务服务；软件设计开发；药品信息推广服务；从事医疗健康养老科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 非关联方 |
| 8 | 现代医药武汉有限公司 | 融贯汇鑫营销管理（武汉）有限公司900万元占比75%； 刘鹏远120万元占比10% 丁新潮120万元占比10% 魏华50万元占比5% | 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品。（含冷藏冷冻药品）批发；食品销售经营者：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品）；医疗器械I类、II类批发；化妆品、消毒用品、计生用品、办公用品、日用百货、初级农产品批发、零售；广告设计、制作、发布；企业管理咨询；会议会展服务；普通货运；货运代理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 | 非关联方 |
| 9 | 新田县阳光医药有限责任公司 | 湖南医药集团有限公司持股51.00% 周红星持股49.00% | 中成药，化学药制剂、化学原料药，抗生素制剂（限非冷藏及冷冻药品），生化药品，生物制剂，II类 医疗器械和III类，6815注射 穿刺器械，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂,6866医用高分子材料及制品销售；预包装食品(不含 | 合作的地方医药公司 |
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冷藏冷冻食品)、特殊食品(保健食品、特殊医学用途配方食品）、婴幼儿配方乳粉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 10 | 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 李卫众500万元占比100% | Ⅱ类医疗器械；Ⅲ类医疗器械；中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素，化妆品，预包装食品，卫生用品，消毒产品，日用百货，婴儿用品，保健食品经营，仪器仪表，电子产品，机电设备，纺织原料，毛皮，被服装具，体育设备，中药专用设备，家具，用具，其他货物，医疗设备，电气设备，计算机设备及软件，机械设备，纸、纸制品及印刷品，图书档案设备，办公设备，广告服务，其他印刷服务，橡胶、塑料、玻璃和陶瓷制品；计量标准器具、衡器,互联网销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 合作的地方医药公司 |
| 11 | 国药控股湖南有限公司 | 国药控股股份有限公司持股97.00% 杨开文持股3.00% | 从事中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素、医疗用毒性药品（注射用A型肉毒毒素）、体外诊断试剂、中药材批发；地产中药材收购；医疗器械经营；保健食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、仪器仪表、五金产品及电子产品、实验室成套设备及通风系统、机械设备、电子设备的批发；化妆品、化学试剂（不含危险及监控化学品）、玻璃仪器、日用百货、劳保用品、汽车、汽车配件、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方奶粉、其他婴幼儿配方食品、乳制品、卫生消毒用品、计算机软硬件的销售；货物和技术的进出口业务；普通货运（不含危险化学品的运输）；仓储理货、货运代理、货物专用运输（冷鲜保藏）；冷链运营、管理、仓储、物流；仓储、物流代理服务；物流仓储平台运营；物流信息及供应链服务；软件开发；信息系统集成服务；商品信息咨询（不含金融、证券、期货）、医药技术信息咨询服务；医疗器械技术转让服务；中医科、内科、儿科、耳鼻喉科、口腔科、针灸、推拿、康复专科的门诊服务（限分支机构凭许可证书经营）；医疗设备、汽车租赁；医疗器械维修；建筑装饰装修工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 非关联方 |
永顺县鑫鹤医药有限公司、新田县阳光医药有限责任公司、麻阳苗族自治县医药有限责任公司系与公司合作的地方医药公司，有关合作的地方医药公司情况详见本说明二之说明。 丰沃达系上市公司老百姓大药房（603883）全资子公司。老百姓大药房持有公司630万股股份，占公司股本的比例为4.0677%。
(三) 报告期内对丰沃达销售毛利率与其他客户相比是否存在差异
报告期内，丰沃达及益丰医药销售额合计占纯销业务中药房销售额比例分别为46.15%、45.76%、41.05%，且公司对丰沃达及益丰医药的销售规模相近，对这两家客户进行销售毛利率分析，毛利率具体情况如下：
| 客 户 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 收入 | 毛利率(%) | 收入 | 毛利率(%) | 收入 | 毛利率(%) | |
| 丰沃达 | 4,519.59 | 6.56 | 4,254.21 | 5.13 | 4,293.49 | 5.01 |
| 益丰医药 | 3,025.72 | 6.95 | 5,954.75 | 8.42 | 3,995.70 | 6.94 |
2020年度公司对丰沃达毛利率与湖南益丰毛利率基本一致。2018-2019年度，丰沃达毛利率低于益丰医药的毛利率，主要系丰沃达和益丰医药采购的药品品种不同以及相同品种的采购占比不同导致。如丰沃达和益丰医药向公司采购的第一大产品均为硫酸氢氯吡格雷片，该产品毛利率较低，公司对其销售的硫酸氢氯吡格雷片单价相同，但上述两个客户采购额占其向公司的采购额占比存在较大不同，导致向两家公司销售的综合毛利率存在差异,丰沃达和益丰医药采购硫酸氢氯吡格雷片占其向公司采购总额比为：
| 客 户 | 硫酸氢氯吡格雷片采购额占比（%） | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 丰沃达 | 16.61 | 51.30 | 58.20 |
| 益丰医药 | 17.39 | 25.25 | 33.04 |
综上，报告期内公司对丰沃达医药物流（湖南）有限公司销售毛利率保持稳定，与其他客户相比销售毛利率较低主要系销售的产品结构不同所致。
(四）对合作的地方医药公司和合作的地方性连锁药店销售收入2018年大幅度增长，增长幅度及销售毛利率是否与其他客户相比存在较大差异
1. 合作的地方医药公司情况
(1) 2018年销售收入及毛利率情况
单位：万元
| 客 户 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 收入 | 毛利率(%) | 收入 | 毛利率(%) | |
| 合作地方医药公司 | 7,019.30 | 3.49 | 2,155.35 | 10.09 |
| 其他客户 | 13,988.68 | 15.47 | 22,682.88 | 17.69 |
| 合 计 | 21,007.98 | 11.47 | 24,838.23 | 17.03 |
公司2018年向有合作关系的地方医药公司销售收入为7,019.30万元，较2017年的2,155.35万元增加了4,863.95万元，增长幅度与其他客户相比存在较大差异。增加的主要原因如下：
1) 2017年10月1日，湖南省公立医疗机构正式全面实施“两票制”。上
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述地方医药公司缺少向药品生产厂家直接采购的渠道，因此受两票制影响较大。在成为公司的控股子公司之后，并经湖南省公共资源交易中心备案后，该等21家地方医药公司自公司采购的药品再销往公立医疗机构方能符合“两票制”规定。因此，合作期间，前述21家地方医药公司销往公立医疗机构的药品只能自公司或药品生产厂家采购，采购量向公司有所集中。
2) 公司希望通过与21家地方医药公司开展合作，能够更快利用该地方医药公司已有稳定的县级医院、卫生院、诊所等客户资源，能够更有效地开拓当地药品配送业务。在合作期间，公司以较优惠的价格向该等地方医药公司进行销售，上述地方医药公司因有获利空间进一步具有自公司采购药品的意愿。综上，公司2018年向有合作关系的地方医药公司销售收入大幅增长的主要原因：基于“两票制”的影响，地方医药公司销往公立医疗机构的药品只能自公司或药品生产厂家采购，采购量向公司有所集中；公司希望开拓边远地区药品配送业务，向地方医药公司销售药品的价格比较优惠，因此地方医药公司进一步具有自公司采购药品的意愿，因此增长原因具有合理性。
(2) 销售毛利率是与其他客户相比存在较大差异的原因
由于该等合作地方医药公司所处地区相对较为偏僻，且地方医药公司与当地的县级医院、卫生院、诊所已经建立了较为稳定的合作关系，公司希望通过此种合作模式进一步拓展其在边远地区的药品配送业务。因此，公司向该等合作地方医药公司销售药品的价格系在采购成本基础上加一定比例毛利，故向其销售的平均毛利率低于向其他商业公司销售的平均毛利率。销售定价差异具有商业逻辑，原因合理。
报告期内，公司自该等合作地方医药公司获得的销售毛利系以覆盖公司的仓储管理和运输费用，扣除费用后，公司未就上述交易获得过高的经营利润。
2. 合作地方性连锁药店情况
(1) 2018年销售收入及毛利率情况
单位：万元
| 客 户 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 合作的地方性连锁药店 | 1,085.75 | 4.29% | 235.19 | 8.29% |
| 其他客户 | 16,876.23 | 8.69% | 9,438.67 | 7.89% |
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| 合 计 | 17,961.98 | 8.42% | 9,673.86 | 7.90% |
(2) 2018年收入大幅度增长、销售毛利率与其他客户相比存在较大差异的原因及合理性
2018年公司对合作的地方性连锁药店销售收入大幅度增长，增长幅度与其他客户相比存在差异。导致差异的主要原因如下：
1) 2017年7月至2018年4月，公司与上述10家地方性连锁药房陆续签署附生效条件的股权转让意向协议，约定从协议签署之日起满三年后，若该等地方连锁药房达成一定经营指标（包括门店数量、销售额、净利润及从公司采购药品的总额），公司可以选择收购该等地方连锁药房51%的股权。因协议约定了其向公司采购药品金额要求，故2018年公司对上述地方连锁药房销售收入大幅度增长与收购意向协议的约定有关。而一心国药和怀化达嘉维康瑞芝同健大药房连锁有限公司门店数量多于其他公司，故向其销售收入占比最高。
2) 在合作期间，公司向该等合作地方性连锁药房销售药品的价格系在采购成本基础上加一定比例毛利，合作期间平均毛利率约为5%，低于合作期间外的毛利率。公司自该等合作连锁药房获得的销售毛利系以覆盖仓储管理和运输费用，扣除费用后，公司未就上述交易获得过高的经营利润。
综上，2018年度向合作地方性连锁药店的销售收入大幅增长、销售毛利率与其他客户相比存在较大差异的原因合理。
(五) 核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 在国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站查询了报告期内纯销业务中前五大药房客户、调拨业务中前五大客户的相关信息；
(2) 对比分析合作医药公司、合作药店及其他同类型客户销售收入、成本、毛利率，将数据与销售台账进行核对；
(3) 对比分析公司销售给合作医药公司、合作药店及销售给其他同类型客户的产品结构情况；
(4) 查阅公司与合作医药公司及合作药店的战略合作协议，检查定价政策与实际执行是否一致。
2. 核查结论
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(1) 公司已如实披露报告期内纯销业务中前五大药房客户、调拨业务中前五大客户的名称、销售金额及占比情况。
(2) 公司已说明上述客户的基本情况；报告期内，纯销业务前五名药房客户和调拨业务前五名客户中，除丰沃达的母公司老百姓大药房连锁股份有限公司持有公司4.0677%的股份，以及一心国药、永顺县鑫鹤医药有限公司、新田县阳光医药有限责任公司、麻阳苗族自治县医药有限责任公司与公司有合作关系的关联方外，其他客户与公司不存在除购销以外的其他关系。
(3) 报告期内，公司对丰沃达医药物流（湖南）有限公司销售价格公允，毛利率与其他同类型客户相比不存在显著差异；
(4) 2018年，公司对有合作关系的地方医药公司销售的金额大幅度上涨的原因：1)基于“两票制”的影响，地方医药公司销往公立医疗机构的药品只能自公司或药品生产厂家采购，采购量向公司有所集中；2)公司希望开拓边远地区药品配送业务，向地方医药公司销售药品的价格比较优惠，因此地方医药公司具有从公司采购药品的意愿，因此增长原因具有合理性。
公司与10家地方性连锁药房签署附生效条件的股权转让意向协议，因协议约定了向公司采购药品金额要求，故2018年公司对上述地方连锁药房销售收入大幅度增长。
六、关于营业成本
申报材料显示，报告期内，公司主营业务成本均为药品的采购成本。请公司补充披露:(1)主营业务成本结构、核算方法及依据，针对DTP业务、特门服务业务中的执业医师的费用如何进行会计核算；(2)成本核算方法，针对存货管理费、仓储费、配送费的会计处理；(3)报告期内主要药品采购、成本结转、存货等会计科目的勾稽关系。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。(问询函第14条)
(一) 主营业务成本结构、核算方法及依据，针对DTP业务、特门服务业务中的执业医师的费用如何进行会计核算
1. 报告期内，公司主营业务成本结构如下：
单位：万元
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| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 产品采购成本 | 205,128.26 | 216,049.84 | 191,610.44 |
| 不能抵扣的增值税 | 1,069.90 | 104.77 | 647.24 |
| 医院医疗成本 | 728.10 | 427.84 | - |
| 合 计 | 206,926.26 | 216,582.45 | 192,257.68 |
公司主营业务成本主要为产品采购成本，报告期内占比均在99%以上，与公司医药流通企业的行业性质情况相符。
2. 报告期内，公司按业务类型的主营业务成本结构如下：
单位：万元
| 业务类型 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 医药分销 | 产品采购成本 | 153,624.58 | 181,145.21 | 168,248.44 |
| 医药零售 | 产品采购成本 | 51,503.68 | 34,904.63 | 23,362.00 |
| 医院服务 | 薪酬福利 | 326.71 | 277.25 | |
| 药品及耗材支出 | 144.41 | 81.78 | ||
| 其他 | 256.98 | 68.80 | ||
| 小计 | 728.10 | 427.84 | ||
| 不能抵扣的增值税 | 1,069.90 | 104.77 | 647.24 | |
| 合计 | 206,926.26 | 216,582.45 | 192,257.68 | |
按业务类型的成本核算方法及依据如下：
| 业务类型 | 成本核算方法 | 依据 |
| 医药分销 医药零售 | 产品采购成本：按照月末一次加权平均法计算发出存货单位成本，根据销售数量及单位成本计算主营业务成本； 不能抵扣的增值税：按照当期不能抵扣的增值税实际发生额直接计入主营业务成本。 | 产品采购成本：依据系统生成的进销存报表中列示的销售产品成本金额； 不能抵扣的增值税：依据增值税申报表列示的不能抵扣的增值税进项税金额 |
| 生殖医院 | 薪酬福利：按照医生、护士、药房管理员、医院卫生技术人员当月应支付的薪酬费用金额直接计入主营业务成本； 药品支出：按照月末一次加权平均法计算发出存货单位成本，根据销售数量及单位成本计算主营业务成本； 耗材支出：采用领用时一次性摊销方法； 折旧及摊销等其他成本：按照当期应折旧及摊销金额直接计入主营业务成本，其他成本按照当期实际发生的金额直接计入主营业务成本。 | 薪酬福利：各月工资计提表及福利费用支出单据 药品及耗材支出：依据系统生成的进销存报表中列示的销售产品成本金额； 折旧及摊销等其他成本：折旧及摊销成本依据当月折旧及摊销测试表，其他成本根据费用支出原始单据。 |
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2. DTP业务、特门服务业务中的执业医师费用的会计核算
DTP 业务、特门服务业务中的执业药师的费用均为薪酬福利及培训费，执业药师主要工作岗位为药店的柜员，工作内容为药单审核及药品销售，会计核算在销售费用中，报告期内执业药师费用如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 |
| 执业药师费用 | 459.98 | 248.64 | 208.45 |
(二) 成本核算方法，针对存货管理费、仓储费、配送费的会计处理报告期，公司针对存货管理费、仓储费及配送费的会计处理如下：
| 项 目 | 费用内容 | 会计处理 |
| 存货管理费 | 人员工资、水电 | 计入管理费用 |
| 仓储费 | 设备折旧、低值易耗品 | 计入管理费用 |
| 配送费 | （1）采购过程中由厂家发货至公司仓库发生的配送费由厂家承担；（2）销售过程中由公司发货至客户指定地点的配送费用由公司承担。 | 采购过程中的配送费直接由供应商承担；销售过程中的配送费用计入销售费用。 |
(三) 报告期内主要药品采购、成本结转、存货等会计科目的勾稽关系
1. 整体药品采购、成本结转、存货等会计科目勾稽关系
单位：万元
| 年度 | 期初金额① | 本期采购金额② | 结转至成本金额③ | 报损报溢金额④ | 期末库存金额 | 勾稽关系①+②-③-④=⑤ |
| ⑤ | ||||||
| 2018年度 | 21,568.16 | 193,484.24 | 192,257.68 | 197.08 | 22,597.64 | 勾稽一致 |
| 2019年度 | 22,597.64 | 212,060.27 | 216,154.61 | 134.65 | 18,368.66 | 勾稽一致 |
| 2020年度 | 18,368.66 | 217,310.47 | 206,926.26 | 93.39 | 28,659.48 | 勾稽一致 |
报告期内，整体药品采购、成本结转、存货等会计科目勾稽一致。
2. 主要药品采购、成本结转、存货等会计科目勾稽关系
公司属于医药流通企业，产品品种繁多，报告期内前十大采购品种占总采购金额比例分别为14.03%、15.87%、16.93%，抽取报告期内前十大采购品种进行采购、成本结转、存货等会计科目勾稽关系核对，具体情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 生产厂家 | 规 格 | 2020年度 |
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| 期初库存金额① | 本期采购金额② | 结转至成本金额③ | 报损报溢金额④ | 期末库存金额⑤ | |||
| 注射用卡瑞利珠单抗 | 苏州盛迪亚生物医药有限公司 | 200mg | 7,748.32 | 5,837.38 | 1,910.94 | ||
| 尼妥珠单抗注射液 | 百泰生物药业有限公司 | 50mg/10ml | 150.62 | 5,563.87 | 5,484.54 | 0.11 | 229.84 |
| 碘克沙醇注射液 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 65.2g:100ml | 39.28 | 3,754.38 | 3,170.35 | 0.05 | 623.26 |
| 注射用紫杉醇(白蛋白结合型) | 石药集团欧意药业有限公司 | 100mg | 43.68 | 3,645.75 | 3,412.91 | 0.06 | 276.46 |
| 克唑替尼胶囊 | PfizerManufacturingDeutschlandGmbH, BetriebsstatteFreiburg | 250mg*60s | 3,345.45 | 3,345.45 | |||
| 盐酸氨溴索注射液 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 2ml：15mg*5支 | 265.52 | 3,067.16 | 2,944.90 | 0.17 | 387.61 |
| 盐酸安罗替尼胶囊 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 12mg*7粒 | 5.74 | 2,756.45 | 2,691.03 | 0.01 | 71.15 |
| 阿托伐他汀钙片 | 北京嘉林药业股份有限公司 | 20mg*7s | 182.68 | 2,305.31 | 2,487.97 | 0.02 | |
| 甲苯磺酸索拉非尼片 | Bayer Pharma AG | 0.2g*60s | 98.62 | 2,289.66 | 2,317.10 | 0.19 | 70.99 |
| 艾瑞昔布片 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 0.1g*10s | 36.35 | 2,155.69 | 1,917.14 | 274.90 | |
| 合 计 | 822.49 | 36,632.04 | 33,608.77 | 0.61 | 3,845.15 | ||
单位：万元
| 产品名称 | 生产厂家 | 规 格 | 2019年度 | ||||
| 期初库存金额① | 本期采购金额② | 结转至成本金额③ | 报损报溢金额④ | 期末库存金额⑤ | |||
| 硫酸氢氯吡格雷片 | 深圳信立泰药业股份有限公司 | 25mg*20s | 272.36 | 5,110.97 | 5,354.34 | 0.04 | 28.95 |
| 尼妥珠单抗注射液 | 百泰生物药业有限公司 | 50mg/10ml | 82.23 | 4,658.53 | 4,584.31 | 5.83 | 150.62 |
| 阿托伐他汀钙片 | 北京嘉林药业股份有限公司 | 20mg*7s | 489.22 | 3,268.07 | 3,573.66 | 0.95 | 182.68 |
| 盐酸氨溴索注射液 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 2ml:15mg*5支 | 81.78 | 2,977.57 | 2,793.50 | 0.33 | 265.52 |
| 碘克沙醇注射液 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 65.2g:100ml | 158.71 | 2,664.85 | 2,784.28 | 39.28 | |
| 氟比洛芬酯注射液 | 北京泰德制药股份有限公司 | 5ml:50mg | 525.25 | 2,640.82 | 2,910.79 | 0.27 | 255.01 |
| 注射用卡瑞利珠单抗 | 苏州盛迪亚生物医药有限公司 | 200mg | 2,563.14 | 2,563.14 | |||
| 克唑替尼胶囊 | PfizerManufacturingDeutschlandGmbH, BetriebsstatteFre | 250mg*60s | 1.25 | 1,983.52 | 1,984.77 | ||
2-1-116
| 产品名称 | 生产厂家 | 规 格 | 2019年度 | ||||
| 期初库存金额① | 本期采购金额② | 结转至成本金额③ | 报损报溢金额④ | 期末库存金额⑤ | |||
| iburg | |||||||
| 注射用阿替普酶 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 50mg | 4.97 | 1,971.59 | 1,973.57 | 2.99 | |
| 吸入用复方异丙托溴铵溶液 | Laboratoire Unither | 2.5ml*10支 | 126.98 | 1,908.10 | 1,927.76 | 0.85 | 106.47 |
| 合 计 | 1,742.75 | 29,747.16 | 30,450.12 | 8.27 | 1,031.52 | ||
单位：万元
| 产品名称 | 生产厂家 | 规 格 | 2018年度 | ||||
| 期初库存金额① | 本期采购金额② | 结转至成本金额③ | 报损报溢金额④ | 期末库存金额⑤ | |||
| 硫酸氢氯吡格雷片 | 深圳信立泰药业股份有限公司 | 25mg*20s | 405.11 | 6,186.70 | 6,319.43 | 0.02 | 272.36 |
| 氟比洛芬酯注射液 | 北京泰德制药股份有限公司 | 5ml:50mg | 163.19 | 5,277.54 | 4,915.47 | 0.01 | 525.25 |
| 注射用重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白 | 三生国健药业（上海）股份有限公司 | 25mg | 2,221.40 | 4,601.16 | 3,508.42 | 1.09 | 3,313.05 |
| 盐酸氨溴索注射液 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 2ml:15mg *5支 | 1.01 | 3,284.38 | 3,204.55 | - | 82.72 |
| 甲磺酸阿帕替尼片 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 0.25g*10s | 62.5 | 2,492.67 | 2,420.04 | - | 135.13 |
| 吸入用复方异丙托溴铵溶液 | Laboratoire Unither | 2.5ml*10支 | 6.75 | 2,067.81 | 1,946.74 | 0.84 | 126.98 |
| 注射用右雷佐生 | 江苏奥赛康药业股份有限公司 | 250mg | 22.41 | 1,745.61 | 1,705.05 | - | 65.07 |
| 碘克沙醇注射液 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 65.2g:100ml | 116.66 | 1,732.66 | 1,690.61 | - | 158.71 |
| 复方玄驹胶囊 | 浙江施强制药有限公司 | 0.42g*36s | 24.29 | 1,707.16 | 1,661.07 | 0.01 | 70.37 |
| 恩替卡韦分散片 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 0.5mg*7s | 53.42 | 1,619.39 | 1,627.62 | 0.01 | 45.18 |
| 合 计 | 3,076.74 | 30,715.08 | 28,999.00 | 1.98 | 4,792.84 | ||
(四) 核查程序及核查结论
1. 核查程序：
(1) 对公司采购与付款循环、生产与仓储循环的相关内部控制情况进行了解、评价和测试，对采购计划安排、采购验收入库、产品发出、期末存货管理(包括盘点和核对)等关键内部控制进行了解和评价，并执行了穿行测试和控制测试。
(2) 对公司的成本核算方法进行复核，结合公司的行业特点、企业会计准则
2-1-117
的相关规定，判断公司的成本核算方法是否恰当，在报告期内是否得到一贯执行。
(3) 对成本的结构及核算进行分析，结合存货、薪酬、税金等科目对成本进行倒轧测算。
(4) 对主要的采购存货成本进行核查，核查程序详见本说明七(五)之说明。
(5) 获取增值税纳税申报表对采购进项税及进项税转出进行核对，对核算在成本中的进项税转出的金额进行测算并抽样对采购单、发票等资料进行检查。
(6) 结转至营业成本的核查
对所有产品全年一次发出进行计价测，并对测试存在较大差异的品种逐一核查单价，对当月应确认营业成本的产成品的品种、数量与当月确认销售收入的品种、数量进行核对。
(7) 对营业成本的合并抵销过程核查
对公司内部交易的品种、金额、毛利、期末存货中包含的内部交易未实现利润等进行检查和复核，对汇总和合并抵销过程和结果进行检查。
2. 核查结论
(1) 报告期内，公司主营业务成本核算方法及依据准确、一致，符合《企业会计准则》的规定；DTP业务、特门服务业务中的执业医师的费用计入销售费用计核；
(2) 针对存货管理费、仓储费、配送费的会计处理准确；
(3) 对主要药品采购、成本结转、存货等会计科目的进行了勾稽复核，公司销售结转的营业成本准确、完整。
七、关于供应商
报告期各期，公司向前五大供应商采购的金额分别为45,730.67万元、44,908.12万元、55,708.09万元，占比分别为25.29%、23.16%、26.39%。
请公司补充披露：(1)报告期各期前五大供应商的基本情况，包括成立时间、合作时间、注册资本、股权结构、业务获取方式等，是否与公司存在关联关系。
(2)报告期各期采购金额前十大药品的名称、单价、采购总额，报告期内采购同种药品的单价、金额发生较大变化的原因及合理性，采购价格是否公允。
2-1-118
(3)通过湖南潇湘人医药有限公司采购与直接向宁波天衡药业股份有限公司、湖南金健药业有限责任公司采购同类药品的价格是否存在较大差异。
(4)报告期各期退换货的比例，双方对近效期药品处理的约定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。(问询函第15条)
(一) 报告期各期前五大供应商的基本情况，包括成立时间、合作时间、注册资本、股权结构、业务获取方式等，是否与公司存在关联关系
1. 报告期前五大供应商基本情况如下：
| 公司名称 | 成立时间 | 首次合作时间 | 注册资本 (万元) | 股权结构 | 市场地位 | 是否为关联方 | 业务获取方式 | |
| 主要股东姓名/名称 | 出资比例(%) | |||||||
| 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 1997/4/28 | 2014年 | 530,675.0341 | 江苏恒瑞医药集团有限公司 | 24.15 | 国内最大的抗肿瘤药、手术用药和造影剂的研究和生产基地之一，2019年营业收入约233亿元 | 否 | 公司主动推介，供应商考察确定 |
| 西藏达远企业管理有限公司 | 14.96 | |||||||
| 香港中央结算有限公司 | 11.58 | |||||||
| 连云港恒创医药科技有限公司 | 4.87 | |||||||
| 中国医药投资有限公司 | 4.12 | |||||||
| 连云港市金融控股集团有限公司 | 2.64 | |||||||
| 青岛有沃投资合伙企业（有限合伙） | 2.54 | |||||||
| 中国证券金融股份有限公司 | 1.50 | |||||||
| 奥本海默基金公司-中国基金 | 1.19 | |||||||
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 0.93 | |||||||
| 正大天晴药业集团股份有限公司 | 1997/04/16 | 2004年 | 89,000.00 | 正大制药(连云港)有限公司 | 60.00 | 国内知名的肝病、抗肿瘤药物研发和生产基地，位列“2019年度中国医药工业百强企业榜”[注]第16位 | 否 | 公司主动推介，供应商考察确定 |
| 江苏省农垦集团有限公司 | 34.00 | |||||||
| 连云港彼达咨询中心 | 5.00 | |||||||
| 江苏朗泰科技实业有限公司 | 1.00 | |||||||
| 中国药科大学科技实业(集团)总公司 | 0.50 | |||||||
| 华润医药控股有限公司 | 2007/3/22 | 2010年 | 1,500,000.00 | 华润医药集团有限公司 | 100.00 | 国内知名的医药及其他保健品的研发、制造、 | 否 | 公司主动推介，供应商考察确定 |
2-1-119
| 公司名称 | 成立时间 | 首次合作时间 | 注册资本 (万元) | 股权结构 | 市场地位 | 是否为关联方 | 业务获取方式 | |
| 主要股东姓名/名称 | 出资比例(%) | |||||||
| 分销及零售企业，“2019年度中国医药工业百强榜”[注]第4位 | ||||||||
| 国药控股股份有限公司 | 2003/1/8 | 2008年 | 312,065.6191 | 国药产业投资有限公司 | 50.36 | 中国药品、医疗保健产品龙头分销商和零售商及领先的供应链服务提供商，2019年营业额约4,250亿元。 | 否 | 公司主动推介，供应商考察确定 |
| 中国药业集团有限公司 | 6.64 | |||||||
| BlackRock Inc. | 3.01 | |||||||
| JPMorgan Chase & Co. | 1.16 | |||||||
| Citigroup Inc. | 0.35 | |||||||
| 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 1995/12/22 | 2004年 | 4100万美元 | 勃林格殷格翰（中国）投资有限公司 | 100.00 | 勃林格殷格翰成立于1885年，是全球前20大制药企业之一，2017年净销售额约181亿欧元。 | 否 | 公司主动推介，供应商考察确定 |
| 深圳信立泰药业股份有限公司 | 1998/11/03 | 2013年 | 104,601.60 | 信立泰药业有限公司 | 60.73 | 2019年度营业收入约45亿元 | 否 | 公司主动推介，供应商考察确定 |
| 中信里昂资产管理有限公司-客户资金 | 5.00 | |||||||
| 深圳市润复投资发展有限公司 | 2.15 | |||||||
| 香港中央结算有限公司 | 1.85 | |||||||
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 1.37 | |||||||
| 安耐德合伙人有限公司-客户资金 | 0.53 | |||||||
| 北京市中国人民大学教育基金会 | 0.33 | |||||||
| 中信建投证券股份有限公司 | 0.30 | |||||||
| 上海盘京投资管理中心（有限合伙）-盛信2期私募证券 | 0.25 | |||||||
2-1-120
| 公司名称 | 成立时间 | 首次合作时间 | 注册资本 (万元) | 股权结构 | 市场地位 | 是否为关联方 | 业务获取方式 | |
| 主要股东姓名/名称 | 出资比例(%) | |||||||
| 投资基金 | ||||||||
| 深圳市泰润海吉资产管理有限公司-泰润壹信价值成长私募证券投资基金 | 0.21 | |||||||
| 北京泰德制药股份有限公司 | 1995/5/29 | 2008年 | 50,000.00 | 中国生物制药(北京)有限公司 | 33.60 | “2019年度中国医药工业百强榜”[注]第62位 | 否 | 公司主动推介，供应商考察确定 |
| 中日友好医院 | 28.00 | |||||||
| 法国投资(中国Ⅰ)集团有限公司 | 24.00 | |||||||
| 日本株式会社LTT生物医药 | 11.52 | |||||||
| 北京泰通达信息咨询有限公司 | 2.02 | |||||||
| 北京德成经纬咨询有限公司 | 0.86 | |||||||
| 湖南潇湘人医药有限公司 | 2008/9/28 | 2013年 | 1,200.00 | 熊希平 | 100.00 | 地方性医药经销商 | 否 | 公司主动推介，供应商考察确定 |
注：国药控股股份有限公司、江苏恒瑞医药股份有限公司、深圳信立泰药业股份有限公司属于上市公司，上表数据披露公开的已知信息；以上榜单排名为中国医药工业信息中心发布
2. 核查程序及结论
(1) 关注主要供应商年度变动情况，收集新增供应商相关资质、工商等资料，分析评价新增供应商的合理性及真实性；
(2) 通过执行访谈、函证等程序确认主要供应商是否与公司存在关联方关系，并及时关注主要供应商的工商档案信息。
经核查，前五大供应商与公司不存在关联方关系，供应商资质、交易真实可靠。
(二) 报告期各期采购金额前十大药品的名称、单价、采购总额，报告期内采购同种药品的单价、金额发生较大变化的原因及合理性，采购价格是否公允
1. 报告期各期采购金额前十大药品的名称、单价、采购总额如下：
2020年：
| 序号 | 货品名称 | 规格 | 单位 | 生产厂家 | 数量 (万元) | 金额(万元、含税) | 单价(元、含税) |
2-1-121
| 1 | 注射用卡瑞利珠单抗 | 200mg | 盒 | 苏州盛迪亚生物医药有限公司 | 0.46 | 8,487.03 | 18,255.61 |
| 2 | 尼妥珠单抗注射液 | 50mg/10ml | 瓶 | 百泰生物药业有限公司 | 4.32 | 5,730.78 | 1,326.45 |
| 3 | 碘克沙醇注射液 | 65.2g：100ml | 瓶 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 7.89 | 4,242.45 | 537.70 |
| 4 | 克唑替尼胶囊 | 250mg*60s | 盒 | Pfizer Manufacturing Deutschland GmbH, Betriebsstatte Freiburg | 0.27 | 3,780.36 | 13,975.44 |
| 5 | 注射用紫杉醇(白蛋白结合型) | 100mg | 瓶 | 石药集团欧意药业有限公司 | 5.29 | 3,755.12 | 709.20 |
| 6 | 盐酸氨溴索注射液 | 2ml：15mg*5支 | 盒 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 140.76 | 3,465.89 | 24.62 |
| 7 | 盐酸安罗替尼胶囊 | 12mg*7粒 | 盒 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 0.98 | 3,057.64 | 3,116.23 |
| 8 | 阿托伐他汀钙片 | 20mg*7s | 盒 | 北京嘉林惠康医药有限公司 | 109.60 | 2,605.00 | 23.77 |
| 9 | 艾瑞昔布片 | 0.1g*10s | 盒 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 53.90 | 2,435.93 | 45.19 |
| 10 | 索磷布韦维帕他韦片 | 400mg/100mg*28片 | 瓶 | 爱尔兰/Gilead Sciences Ireland UC | 0.62 | 2,380.15 | 3,845.15 |
2019年：
| 序号 | 货品名称 | 规格 | 单位 | 生产厂家 | 数量(万) | 金额(万元、含税) | 单价(元、含税) |
| 1 | 硫酸氢氯吡格雷片 | 25mg*20s | 瓶 | 深圳信立泰药业股份有限公司 | 100.16 | 5,822.73 | 58.13 |
| 2 | 尼妥珠单抗注射液 | 50mg/10ml | 瓶 | 百泰生物药业有限公司 | 2.96 | 4,673.12 | 1,578.76 |
| 3 | 阿托伐他汀钙片 | 20mg*7s | 盒 | 北京嘉林药业股份有限公司 | 106.09 | 3,726.94 | 35.13 |
| 4 | 盐酸氨溴索注射液 | 2ml:15mg*5支 | 盒 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 137.70 | 3,390.17 | 24.62 |
| 5 | 碘克沙醇注射液 | 65.2g:100ml | 瓶 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 5.67 | 3,030.50 | 534.48 |
| 6 | 氟比洛芬酯注射液 | 5ml:50mg | 支 | 北京泰德制药股份有限公司 | 51.58 | 3,000.41 | 58.17 |
| 7 | 注射用卡瑞利珠单抗 | 200mg | 盒 | 苏州盛迪亚生物医药有限公司 | 0.16 | 2,896.34 | 18,102.13 |
| 8 | 克唑替尼胶囊 | 250mg*60s | 盒 | Pfizer Manufacturing Deutschland GmbH, Betriebsstatte Freiburg | 0.16 | 2,250.75 | 14,067.19 |
| 9 | 注射用阿替普酶 | 50mg | 盒 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 0.46 | 2,247.94 | 4,886.83 |
| 10 | 吸入用复方异丙托溴铵溶液 | 2.5ml*10支 | 盒 | Laboratoire Unither | 43.12 | 2,175.76 | 50.46 |
2018年：
| 序号 | 货品名称 | 规格 | 单位 | 生产厂家 | 数量(万) | 金额(万元、含税) | 单价(元、含税) |
| 1 | 硫酸氢氯吡格雷片 | 25mg*20s | 瓶 | 深圳信立泰药业股份有限公司 | 116.01 | 7,176.38 | 61.86 |
2-1-122
| 2 | 氟比洛芬酯注射液 | 5ml:50mg | 支 | 北京泰德制药股份有限公司 | 103.52 | 6,122.17 | 59.14 |
| 3 | 注射用重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白 | 25mg | 支 | 三生国健药业(上海)股份有限公司 | 8.00 | 4,739.52 | 592.44 |
| 4 | 盐酸氨溴索注射液 | 2ml:15mg*5支 | 盒 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 143.86 | 3,809.41 | 26.48 |
| 5 | 甲磺酸阿帕替尼片 | 0.25g*10s | 盒 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 2.21 | 2,793.30 | 1,258.04 |
| 6 | 吸入用复方异丙托溴铵溶液 | 2.5ml*10支 | 盒 | Laboratoire Unither | 46.87 | 2,398.34 | 51.17 |
| 7 | 注射用右雷佐生 | 250mg | 瓶 | 江苏奥赛康药业股份有限公司 | 5.96 | 2,024.85 | 339.74 |
| 8 | 碘克沙醇注射液 | 65.2g:100ml | 瓶 | 江苏恒瑞医药股份有限 | 3.73 | 2,009.87 | 538.84 |
| 9 | 复方玄驹胶囊 | 0.42g*36s | 盒 | 浙江施强制药有限公司 | 32.28 | 1,980.38 | 61.35 |
| 10 | 恩替卡韦分散片 | 0.5mg*7s | 盒 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 25.48 | 1,878.64 | 73.73 |
2. 报告期内采购同种药品的单价、金额发生较大变化的原因及合理性报告期内采购金额前十大药品中同种药品的单价、金额发生较大变化的原因如下表：
| 序号 | 品种 | 生产厂家 | 规格 | 单位 | 年度 | 采购数量(万) | 采购总额(万元、含税) | 单价(元、含税) | 单价及采购金额变动 较大的主要原因 |
| 1 | 注射用紫杉醇 | 石药集团欧意药业有限公司 | 100mg | 瓶 | 2018 | 0.21 | 520.33 | 2,432.60 | (1) 2020年采购单价大幅度下降系因国家第二批带量采购中标，2020年4月起药品销售单价降至748元，带量采购前市场销售价为2,500元 (2) 采购额逐年上涨系因带量采购中标导致销量上涨 |
| 2019 | 0.53 | 1,215.56 | 2,293.94 | ||||||
| 2020 | 5.29 | 3,755.12 | 709.2 | ||||||
| 2 | 注射用右雷佐生 | 江苏奥赛康药业股份有限公司 | 250mg | 瓶 | 2018 | 5.96 | 2,024.87 | 339.48 | ((1) 报告期内单价波动较小，波动原因系价格联动影响：2018年12月销售单价由365.97元下降至356.94元 (2)2020年上半年采购量下降系疫情影响，医院上半年的用药量减少。。 |
| 2019 | 6.45 | 2,127.69 | 330.11 | ||||||
| 2020 | 5.69 | 1,869.78 | 328.79 | ||||||
| 3 | 注射用卡瑞利珠单抗 | 苏州盛迪亚生物医药有限公司 | 200mg | 盒 | 2019 | 0.16 | 2,896.34 | 18,216.00 | (1)单价波动系厂家根据市场行情执行涨价政策； (2)该药品属新药上市，销售属于上升趋势 |
| 2020 | 0.46 | 8,487.03 | 18,255.60 |
2-1-123
| 4 | 注射用阿替普酶 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 50mg | 盒 | 2018 | 0.28 | 1,465.66 | 5,242.00 | (1)报告期内采购单价下降系因厂家主动降价; (2)2019年采购量上涨系市场销售需要增加，终端用量上涨。2020年采购量减少系受疫情影响，医院上半年的用量减少导致公司上半年的采购量减少 |
| 2019 | 0.46 | 2,247.94 | 4,871.99 | ||||||
| 2020 | 0.39 | 1,908.39 | 4,872.09 | ||||||
| 5 | 重组甘精胰岛素注射液 | 甘李药业股份有限公司 | 3ml：300单位 | 支 | 2018 | 9.3 | 1,221.56 | 131.35 | 报告期内采购量上升系2019年起供应商将医院和零售分销业务配送权均转至公司 |
| 2019 | 12.46 | 1,635.13 | 131.23 | ||||||
| 2020 | 16.1 | 2,110.17 | 131.05 | ||||||
| 6 | 盐酸坦索罗辛缓释胶囊 | 安斯泰来制药（中国）有限公司 | 0.2mg*10s | 盒 | 2018 | 28.54 | 1,557.01 | 54.56 | 报告期内采购量和采购单价均有所下降系因2019年第一批带量采购落标，厂家主动执行降价政策； |
| 2019 | 15.51 | 815.87 | 52.61 | ||||||
| 2020 | 7.22 | 362.72 | 50.23 | ||||||
| 7 | 盐酸氨溴索注射液 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 2ml：15mg*5支 | 盒 | 2018 | 143.86 | 3,809.41 | 26.48 | (1) 2019年度采购单价下降主要系受第二批价格联动影响，2018年12月起销售价格降至25.50元。 |
| 2019 | 137.7 | 3,390.17 | 24.62 | ||||||
| 2020 | 140.76 | 3,465.89 | 24.62 | ||||||
| 8 | 盐酸安罗替尼胶囊 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 12mg*7粒 | 盒 | 2018 | 0.26 | 1,212.30 | 4,693.37 | (1)2019年采购单价下降系受国谈药品降价影响，2018年11月起销售价格由6,200.00元降至3,409.00元 (2)2019-2020年采购额上涨系该药品进入国家医保，医保报销比例增加导致终端需求量增加。。 |
| 2019 | 0.57 | 1,800.56 | 3,161.09 | ||||||
| 2020 | 0.98 | 3,057.64 | 3,116.22 | ||||||
| 9 | 吸入用复方异丙托溴铵溶液 | Laboratoire Unither | 2.5ml*10支 | 盒 | 2018 | 46.87 | 2,398.34 | 51.18 | (1)报告期内单价波动较小，波动原因系市场行情导致的价格波动； (2) （2）2020年采购额下降系受疫情影响，医院上半年用药量减少。 |
| 2019 | 43.12 | 2,175.84 | 50.46 | ||||||
| 2020 | 28.33 | 1,429.72 | 50.46 | ||||||
| 10 | 尼妥珠单抗注射液 | 百泰生物药业有限公司 | 50mg/10ml | 瓶 | 2018 | 0.79 | 1,254.83 | 1,584.59 | (1)2020年单价下降系2019年12月起执行国价谈判价，单价从1,700元降到1,435元； (2)报告期内采购额逐年增加系受2019年国谈药品降价影响，终端用量上涨。 |
| 2019 | 2.96 | 4,673.12 | 1,580.68 | ||||||
| 2020 | 4.32 | 5,730.78 | 1,326.44 | ||||||
| 11 | 硫酸氢氯吡格雷片 | 深圳信立泰药业股份有限公司 | 25mg*20s | 瓶 | 2018 | 116.01 | 7,176.33 | 61.86 | 因在第二轮国家组织带量采购中该产品落标，无法再销往公立医疗机构，只能销往药房、基层终端市场，因此公司采购量急剧减少。此外，受带量采购中标的同类药品价格下降影响，厂家主动降低销售价格。 |
| 2019 | 100.16 | 5,822.73 | 58.13 | ||||||
| 2020 | 52.8 | 1,497.14 | 28.35 |
2-1-124
| 12 | 硫培非格司亭注射液 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 0.6ml:6mg | 盒 | 2018 | 0.01 | 91.83 | 6,290.05 | (1)2019年采购单价下降系受价格联动影响，2019年5月起销售单价由6,800.00元降至3,680.00元； 2020年采购单价下降系因进入国谈药品降价影响，销售单价由3,680.00元降至3,080.00元； (2)2020年采购额上涨系因进入国谈药品降价影响，终端用量上升 |
| 2019 | 0.02 | 95.55 | 3,981.20 | ||||||
| 2020 | 0.68 | 1,882.71 | 2,752.50 | ||||||
| 13 | 克唑替尼胶囊 | Pfizer Manufacturing Deutschland GmbH, Betriebsstatte Freiburg | 250mg*60s | 盒 | 2019 | 0.16 | 2,250.75 | 14,511.63 | (1)报告期内，采购单价波动较小 (2)2020年度采购额上升系供应商将更多的配送业务转至公司 |
| 2020 | 0.27 | 3,780.35 | 13,975.43 | ||||||
| 14 | 甲磺酸阿帕替尼片 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 0.25g*10s | 盒 | 2018 | 2.21 | 2,780.26 | 1,258.04 | (1)2020年采购单价下降系因进入国谈药品目录，销售单价由1,360.00元降至1,150.00元 (2)2019-2020年采购额下降系因公司改为采购该药品的另一规格所致。 |
| 2019 | 0.76 | 925.17 | 1,217.33 | ||||||
| 2020 | 0.38 | 407.96 | 1,087.61 | ||||||
| 15 | 复方玄驹胶囊 | 浙江施强制药有限公司 | 0.42g*36s | 盒 | 2018 | 32.28 | 1,980.24 | 61.35 | 2020年采购额下降系受疫情影响，上半年采购量减少 |
| 2019 | 32.19 | 1,968.50 | 61.15 | ||||||
| 2020 | 25.36 | 1,555.60 | 61.35 | ||||||
| 16 | 氟比洛芬酯注射液 | 北京泰德制药股份有限公司 | 5ml:50mg | 支 | 2018 | 103.52 | 6,122.17 | 59.14 | (1)报告期内单价波动较小 2019年采购额下降系该药品带量采购落标，公司无法销售药品到医院，2020年公司对库存予以退货至厂家 |
| 2019 | 51.58 | 3,000.41 | 58.17 | ||||||
| 2020 | -6.21 | -366.82 | 59.05 | ||||||
| 17 | 恩替卡韦分散片 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 0.5mg*7s | 盒 | 2018 | 25.48 | 1,878.56 | 73.74 | (1）2019年采购单价下降系受第二批价格联动影响，2018年12月起药品销售价格由77.70元降至73.20元 (2)2020年采购下降系该药品带量采购落标，采购和采购单价均大幅下降 |
| 2019 | 24.2 | 1,541.12 | 63.67 | ||||||
| 2020 | 1.13 | 51.79 | 45.87 | ||||||
| 18 | 碘克沙醇注射液 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 65.2g:100ml | 瓶 | 2018 | 3.73 | 2,009.87 | 539.38 | 报告期内采购量逐年上升系供应商将更多的配送业务转移至公司所致。 |
| 2019 | 5.67 | 3,030.50 | 534.47 | ||||||
| 2020 | 7.89 | 4,242.44 | 537.69 |
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| 19 | 阿托伐他汀钙片 | 北京嘉林药业股份有限公司 | 20mg*7s | 盒 | 2018 | 50.33 | 1,869.18 | 37.14 | (1)2019年和2020年采购单价下降系受带量采购落标影响，该药品改为销售至基层终端市场，厂家主动降价以扩大市场份额 (2)2020年采购额下降系受带量采购落标影响 |
| 2019 | 106.09 | 3,726.94 | 35.14 | ||||||
| 2020 | 109.6 | 2,605.00 | 23.76 | ||||||
| 20 | 注射用重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白 | 三生国健药业（上海）股份有限公司 | 25mg | 支 | 2018 | 8 | 4,739.51 | 592.12 | (1)2019年起采购价格变动系厂家根据市场行情主动降低药品销售价格； (2)2019年采购额下降系因市场出现竞争药品，导致销量下降 |
| 2019 | 3.5 | 1,957.57 | 559.34 | ||||||
| 2020 | 4.75 | 1,953.95 | 411.36 | ||||||
| 21 | 艾瑞昔布片 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 0.1g*10s | 盒 | 2018 | 30.59 | 1,390.54 | 45.46 | 报告期内采购量上升主要系医院需求量增加导致 |
| 2019 | 41.6 | 1,875.23 | 45.08 | ||||||
| 2020 | 53.9 | 2,435.93 | 45.19 | ||||||
| 22 | 索磷布韦维帕他韦片 | 爱尔兰/Gilead Sciences Ireland UC | 400mg/100mg*28片 | 瓶 | 2018 | 0.02 | 480.24 | 20,880.00 | (1)2019年采购单价下降系进入国家医保目录，销售价格降至4,368.00元；2020年单价下降系进入国谈品种降价影响，销售价由4,368.00元降至4,018.00元； (2)报告期内采购量逐年上升系因药品销售价格下降，致使终端用量上涨。 |
| 2019 | 0.08 | 1,511.43 | 18,342.60 | ||||||
| 2020 | 0.62 | 2,380.15 | 3,845.15 |
近年来，国家医药改革逐步推进，国家及湖南省医药政策相继出台。报告期内，主要同类产品年度采购单价波动原因主要受国家药品政策影响。影响药品价格的相关政策如下：
| 名称 | 具体内容 | 相关影响 | 实行日期 （湖南省） |
| 带量采购 | 属于药品招标采购模式之一，国家将试点地区公立医院部分的市场份额用于公开招标，在招标公告中公示所需采购量，并预付一定比例的采购金额 | 进入“带量采购”国家集中采购药品目录，“带量采购、量价挂钩、招采合一”，促使药品销售价格回归合理，导致药品终端销售价格下调。另外，若厂家未能在市场招标中中标则需将产品销售至非公立医疗机构或基层单位，为抢占市场份额，单价也将调整下降 | 第一批： 2019年12月 第二批： 2020年4月 第三批： 2020年12月 |
| 国家药品谈判 |
| 进入“国家谈判药品”目录，即由国家医保局和药品生产厂商针对药品销售价格进行谈判，对于谈判成功药品，在省级药品集中采购平台上直接挂网销售。国家谈判主要目的为降低药品的销售价格，厂家根据谈判销售价确定该品种出厂价，故该药品采购单价下 | 2019年12月 |
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| 名称 | 具体内容 | 相关影响 | 实行日期 （湖南省） |
| 降 | |||
| 湖南省药品省际价格联动 | 指湖南省药品集中采购平台中除国家和省已有明确规定的药品(如国家谈判、定点生产等)外的所有挂网药品实行药品价格联动政策，湖南省公共资源交易中心每半年发布一次以全国省(市、自治区)挂网价最低三省的价格作为药品价格执行全网联动 | 湖南省药品采购平台价格联动降价，即省平台调低药品销往医院的中标价，药品进入医院销售价格下降，厂家根据中标价，确定该品种的出厂价，导致配送公司采购及单价下降 | 第一轮： 2017年11月； 第二轮： 2018年12月； 第三轮： 2019年5月 |
另外产品采购单价波动受市场需求及厂家本身情况影响，若厂家未能在市场招标中中标，则需将产品销售给零售药店等基层单位，单价将调整下降，或厂家根据市场需求，为抢占市场份额而执行降价政策。
3. 报告期各期采购价格是否公允
报告期各期交易中采购价格由供应商根据国家及政府监管的最终销售给医院的定价(省平台药品挂网价格)为基础扣除企业相应配送费率确定的，报告期各期采购价格公允。目前湖南省平台的药品挂网方式有竞价议价(中标)、国家定点生产、国家谈判、国家集中采购、省专项集中采购、直接挂网(急抢救药、短缺药、新药和一致性评价药品)、应急药品(流感、新冠肺炎防治)、备案挂网等多种挂网方式，同时报告期内受湖南省三次价格联动影响，因此采购单价受上述药品挂网价格影响，具有同比波动性，报告期内前十大药品采购单价变动原因分析结果与该情况相符。公司主要供应商为国内外知名药企或上市公司，其市场价格定价较为统一，报告期内公司药品采购价格公允。
4. 核查程序及结论
(1) 了解了公司采购与付款业务的内部控制制度，并执行了风险评估程序，对包括供应商选择、价格确定、合同签订、执行、入库记录与控制、款项结算与支付等关键业务活动的内部控制运行情况执行了穿行测试及控制测试。
(2) 获取采购记录，对采购入库及财务入账通过单位名进行一一核对；
(3) 对主要产品的采购单价进行月度分析，并检查对应采购合同、采购订单、采购发票等相关单据；
(4) 对主要产品的年度采购单价进行对比分析，结合相关国家药品清单政策
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明细、采购订单、采购发票等资料核实单价变动的真实性及合理性；
(5) 对主要供应商变动情况进行年度对比分析，经过询问、函证、检查等程序结合公司实际情况分析供应商及采购额的变动的合理性；
(6) 获取国家集中采购、国家谈判药品清单、国家纳入医保政策药品清单、湖南省全国中标联动价药品清单等市场定价，对采购单价的波动进行对比分析；
(7) 查阅了公司及其子公司报告期内主要采购合同和订单，对公司主要供应商进行了函证和实地走访，并对供应商销售人员进行了访谈，确认公司采购的真实性合理性。
经核查，我们认为：公司报告期内采购同种药品的单价、金额发生较大变化无异常不合理情况，相关波动符合公司经营实况及相关国家及政府规定，采购价格公允。
(三) 通过湖南潇湘人医药有限公司采购与直接向宁波天衡药业股份有限公司、湖南金健药业有限责任公司采购同类药品的价格是否存在较大差异
1. 报告期内公司仅2017年度存在向湖南潇湘人医药有限公司采购的情况，通过湖南潇湘人医药有限公司采购宁波天衡药业股份有限公司、湖南金健药业有限责任公司的药品具体明细如下：
| 药品名称 | 厂家 | 规格 | 金额(万元) | 单价(元) |
| 碘海醇注射液 | 宁波天衡药业股份有限公司 | 100ml：75.5g | 4,979.46 | 224.30 |
| 碘海醇注射液 | 湖南金健药业有限责任公司 | 100ml：30g | 2,018.70 | 224.30 |
| 萘普生钠氯化钠注射液 | 湖南金健药业有限责任公司 | 100ml(0.2) | 1,184.40 | 28.20 |
由于湖南潇湘人医药有限公司具有宁波天衡药业股份有限公司生产的碘海醇注射液、湖南金健药业有限责任公司生产的萘普生钠氯化钠注射液两种产品在湖南省的经销权，因此公司向其采购上述两种药品。2017年10月起，湖南省全面实行两票制政策，受两票制影响公司停止向湖南潇湘人医药有限公司采购；此外，公司未能获取碘海醇注射液、萘普生钠氯化钠注射液两种药品的配送权，因此，报告期内不存在直接向宁波天衡药业股份有限公司、湖南金健药业有限责任公司采购药品的情况。公司采购上述产品后主要销往省内一百余家公立医疗机构，平均销售毛利率为5.76%，与医院其他大批量常规用药的销售毛利率不存在显著
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差异。
2. 核查程序及结论
(1) 采购单价核查程序详见本说明七、(二)4之说明；
(2) 对湖南潇湘人医药有限公司、宁波天衡药业股份有限公司、湖南金健药业有限责任公司进行函证、访谈等程序，核实采购的真实性和完整性；
(3) 对湖南潇湘人医药有限公司、宁波天衡药业股份有限公司、湖南金健药业有限责任公司2017年采购额最终销售情况汇总，并对主要客户单位的销售情况进行函证，核实采购的真实性和完整性；
经核查，我们认为：公司对湖南潇湘人医药有限公司、宁波天衡药业股份有限公司、湖南金健药业有限责任公司的采购真实、公允。
(四) 报告期各期退换货的比例，双方对近效期药品处理的约定
1. 报告期各期退换货的比例 单位：万元
| 年 度 | 退换货金额 | 全年采购金额 | 占比(%) |
| 2020年度 | 1,677.01 | 217,310.47 | 0.77 |
| 2019年度 | 1,447.07 | 212,060.27 | 0.68 |
| 2018年度 | 1,436.32 | 193,484.24 | 0.74 |
公司主要退货原因情况如下表：
单位：万元
| 退货原因分类 | 2020年金额 | 2019年金额 | 2018年金额 |
| 厂家自主召回 | 795.61 | 728.29 | 804.65 |
| 近效期退货 | 569.88 | 475.68 | 409.98 |
| 包装破损 | 311.52 | 243.10 | 221.69 |
| 合 计 | 1,677.01 | 1,447.07 | 1,436.32 |
公司退货原因主要为厂家自主召回及近效期退货：(1) 厂家自主召回主要为临床应用不佳、产品本身原因导致的滞销、未中标丧失销售资质等情况；(2) 报告期内，公司与大部分供应商签订了附退换货条款的采购合同，退换货条款下的“可退情形”主要包括包装破损退货、质量问题退货等，实际执行中还有滞销退货、近效期退货等，公司退货情况符合实际情况，占总采购额的比例较低，2020年占比有所上涨系疫情影响存在滞销退货。
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2. 双方对近效期药品处理的约定
公司与供应商签订的合同中包含药品质量协议，需符合国家GSP标准，针对近效期药品协议中无明确约定。在实际经营过程中，公司通过以下措施对近效期药品进行管控。
(1) 采购入库的验收标准
① 公司对到货药品逐批进行收货、验收，防止不合格药品入库：药品到货时，收货人员核实运输方式是否符合要求，并对照随货同行单(票)和采购记录核对药品，做到票、账、货相符；冷藏、冷冻药品到货时，对其运输方式及运输过程的温度记录、运输时间等质量控制状况进行重点检查并记录，不符合温度要求的拒收；收货人员对符合收货要求的药品，按品种特性要求放于相应待验区域，通知验收；冷藏药品放在冷库内待验；特殊药品放在特药库内待验。
② 验收药品按照药品批号查验同批号的检验报告书。供货单位为批发企业的，检验报告书应当加盖其质量管理专用章原印章；
③ 验收合格的药品，应由验收人员与仓储部门及时办理入库手续，生成库存记录。验收不合格的药品，应在验收记录中注明不合格事项及处置措施。
(2)对近效期药品的库存管理
公司的库存通过存货信息系统实时监控，存货信息系统中设置实时库存，包含在库天数、距离失效天数等信息。公司针对近效期产品的6个月、30天、即将失效或已过期三个阶段分别设置了控制手段，确保存货账龄管理的有效性：①采购员不定时关注责任范围内的存货在库情况，对于6个月内失效的药品与销售部门沟通进行促销或联系厂家进行退货处理；② 仓库中的质量控制人员每月月初均会针对存货在库情况，对近效期30天内的存货下达停售通知，停售通知上包含产品具体信息、处理意见（退货或报损）以及采购部门、仓储部门相关人员签字，采购员或仓管员针对停售通知在3天内进行处理，若进行报损则将相关产品放入不合格品库，定期通知药品销毁合作单位进行处置。
(3) 近效期药品处置
仓库管理员每周对药品进行常规抽样盘点，识别即将失效或已过期的药品，整理成清单提交相关责任人及部门审核确认后予以退回厂家或报损处理。
同时，针对药品有效期的监控，公司制定了相关人员的责任机制和奖励机制，
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追责到相关业务人员，若采购不合理或销售不及时造成的近效期药品报损则相应责任人赔偿药品价值的30%，另外给予销售人员销售6个月内失效药品销售奖励，以此鞭策并激励业务人员对于药品有效期管理的积极性，提高药品的仓存管理效率。
综上，报告期内，公司退换货交易实质真实、合理，无大额异常退换货情况；公司针对近有效期药品管理规范有效，对即将失效或已过期的药品予以退回厂家或报损处理。
3. 核查程序及结论
(1) 对公司生产与仓储循环的相关内部控制情况进行了解、评价和测试，期末存货管理(包括盘点和核对)等关键内部控制进行了了解和评价，并执行了穿行测试和控制测试；
(2) 关注报告期内退换货情况，分析并判断其合理性，对退换货的产品进行抽样检查采购合同、采购订单、入库订单、退货单、退款单、红字发票等单据，确认退换货的真实性；
(3) 对报告期内主要退货单位进行函证程序，确认退换货金额的真实性和完整性；
(4) 执行监盘程序时关注企业近效期药品及存货积压情况，了解并评价企业对于近效期药品及存货积压的处理；
(5) 对存货入库、出库进行截止测试，关注存货期后事项。
经核查，我们认为：公司退换货交易真实、合理，无大额异常退换货情况；公司针对近有效期药品管理规范有效，报告期内报损金额较小。
八、关于毛利率
报告期各期发行人综合毛利率分别为13.70%、12.14%、11.81%，呈逐年下滑趋势，发行人零售业务毛利率远低于同行业可比公司。
请发行人补充披露：(1)同受“两票制”影响，同行业可比公司毛利率呈上升趋势，而发行人毛利率呈下降趋势的原因及合理性，发行人毛利率下降是否主要系受“两票制”影响。
(2)报告期内发行人毛利率逐年下滑是否对发行人持续经营能力造成重大
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不利影响，发行人针对毛利率下滑采取的应对措施。
(3)结合“特门服务”药房业务、DTP药房业务与传统零售药房业务的差异，进一步披露发行人零售业务毛利率远低于同行业可比公司的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。(问询函第16条)
(一) 同受“两票制”影响，同行业可比公司毛利率呈上升趋势，而公司毛利率呈下降趋势的原因及合理性，公司毛利率下降是否主要系受“两票制”影响
报告期内，公司主营业务毛利率构成及变动情况如下：
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率(%) | 毛利贡献率(%) | 毛利率(%) | 毛利贡献率(%) | 毛利率(%) | 毛利贡献率(%) | |
| 医药分销 | 11.90 | 78.23 | 11.59 | 82.75 | 11.96 | 86.12 |
| 其中：纯销 | 11.68 | 71.18 | 11.63 | 74.71 | 12.02 | 77.04 |
| 调拨 | 14.80 | 7.05 | 11.20 | 8.04 | 11.47 | 9.08 |
| 医药零售 | 12.21 | 26.99 | 13.14 | 18.41 | 15.64 | 16.32 |
| 生殖医院 | -77.10 | -1.19 | -113.65 | -0.79 | ||
| 不能抵扣的增值税 | -4.03 | -0.37 | -2.44 | |||
1. “两票制”对公司毛利率的影响
公司毛利率的下降主要受“两票制”影响，具体体现为：
(1) 2018年公司医药分销业务毛利率为11.96%，较2017年医药分销业务毛利率13.73%下降了1.77个百分点，降幅较大，主要原因系自2017年10月1日，湖南省全省公立医疗机构正式全面实施“两票制”，“两票制”通过压缩药品流通环节，提高渠道透明度，降低了药品的终端零售价格；
(2) 2019年公司医药分销业务毛利率为11.59%，较2018年医药分销业务毛利率11.96%下降了0.37个百分点，2020年公司医药分销业务毛利率为11.90%，较2019年医药分销业务毛利率11.59%上升了0.31%，两年基本保持稳定，主要系“两票制”的主要影响已经在2018年体现，对2019年、2020年的影响较小；
综上，“两票制”政策仅对公司2018年的毛利率影响较大。
2. 与同行业可比上市公司的对比情况
选取报告期内医药分销业务收入占比超过75%的上市公司柳药股份、鹭燕医
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药和人民同泰作为同行业可比公司，与公司分销业务毛利率比较情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1 | 柳药股份 | 603368.SH | 8.63% | 8.69% | 8.11% |
| 2 | 鹭燕医药 | 002788.SZ | 7.05% | 7.00% | 6.88% |
| 3 | 人民同泰 | 600829.SH | 8.44% | 9.69% | 10.33% |
| 可比公司分销业务毛利率平均数 | 8.04% | 8.46% | 8.44% | ||
| 公司分销业务毛利率 | 11.90% | 11.59% | 11.96% | ||
注：数据来源同花顺iFind2018-2020年度，公司主营业务毛利率呈逐年下降趋势，且高于上述可比公司的平均毛利率主要原因系公司在获取药品配送权时，会选择性的争取配送毛利率高、主动放弃部分配送毛利率低的药品；此外，湖南省内公立医疗机构回款账期普遍长于可比公司所在地的公立医疗结构，2018-2020年度，公司应收账款周转天数分别为192天、174天及175天，上述可比公司的应收账款周转天数平均数分别为109天、105天及119天，因此供应商给予湖南省医药流通企业的配送费率也普遍高于可比公司，来弥补配送商销售药品过程中长账期垫资成本损失。综上，公司获取配送权的药品毛利率较高，故报告期内公司分销业务毛利率高于同行业可比上市公司。
(二) 报告期内公司毛利率逐年下滑是否对公司持续经营能力造成重大不利影响，公司针对毛利率下滑采取的应对措施
1. 行业政策对医药流通领域的影响
报告期内，国家及湖南省相关医改政策的相继发布与实施，药品销售价格下降，致使公司纯销业务毛利率出现下降。报告期内，国家及湖南省主要医改政策及具体影响如下：
| 名称 | 具体内容 | 相关影响 | 实行日期 （湖南省） |
| 带量采购 | 属于药品招标采购模式之一，国家将试点地区公立医院部分的市场份额用于公开招标，在招标公告中公示所需采购量，并预付一定比例的采购金额 | 进入“带量采购”国家集中采购药品目录，“带量采购、量价挂钩、招采合一”，促使药品销售价格回归合理，导致药品终端销售价格下调。另外，若厂家未能在市场招标中中标则需将产品销售至非公立医疗机构或基层单位，为抢占市场份额，单价也将调整下 | 第一批： 2019年12月 第二批： 2020年4月 第三批： 2020年12月 |
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| 名称 | 具体内容 | 相关影响 | 实行日期 （湖南省） |
| 降 | |||
| 国家药品谈判 |
| 进入“国家谈判药品”目录，即由国家医保局和药品生产厂商针对药品销售价格进行谈判，对于谈判成功药品，在省级药品集中采购平台上直接挂网销售。国家谈判主要目的为降低药品的销售价格，厂家根据谈判销售价确定该品种出厂价，故该药品采购单价下降 | 2017年7月 | ||
| 湖南省药品省际价格联动 | 指湖南省药品集中采购平台中除国家和省已有明确规定的药品(如国家谈判、定点生产等)外的所有挂网药品实行药品价格联动政策，湖南省公共资源交易中心每半年发布一次以全国省(市、自治区)挂网价最低三省的价格作为药品价格执行全网联动 | 湖南省药品采购平台价格联动降价，即省平台调低药品销往医院的中标价，药品进入医院销售价格下降，厂家根据中标价，确定该品种的出厂价，导致配送公司采购及单价下降 | 第一轮： 2017年11月； 第二轮： 2018年12月； 第三轮： 2019年5月 |
| “两票制” | 指药品从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医院再开一次发票，提倡医疗机构药品配送采用“医药生产企业—配送企业—医疗机构”的配送模式 | 供应商开票由配送商与厂家议价改为按照省级药品招标平台中标价的固定配送点作为配送商的配送费。由于市场竞争加剧，配送商与供应商的议价能力减弱，配送费在报告期内持续下降，导致公司纯销毛利持续下降 | 2017年10月 |
2. 报告期内公司毛利率逐年下滑不会对公司持续经营能力造成重大不利影响公司一直坚持实施批零一体化的经营战略，拥有稳定的药品采购渠道，品种齐全，供应链优势明显。公司在药品专业经营经验、管理体系、专业人才、信息系统、医药物流专业设施及分销网络知名度等方面确立了公司竞争优势。药品集中采购的发展趋势也有利于公司在省内市场进一步做大做强。截至本说明出具之日，公司已获得第一批至第三批的39个全国药品集中带量采购品种在湖南省的委托配送权，以及61个品规的湖南省抗菌药物带量采购品种的委托配送权。在今后带量采购的推进过程中，公司将充分发挥批零一体化渠道优势、客户优势和服务优势，向供应链上下游延伸开展增值服务，不断加强与药品生产企业的深度战略合作，争取带量采购品种的配送权，同时提高对重磅新品的开发力度，持续扩大品种优势。此外，医保基金预付资金与回款时间如能得以严格执行，这将有效缩短公立医院的回款周期，极大程度改善公司经营性现
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金流，减少财务费用，进而提高公司的盈利能力。综上，公司作为以医药纯销为主，且具备较高终端配送率的区域性医药龙头企业，“两票制”和集中采购的实施推广，有助于公司通过内涵式增长和外延式扩张，进一步提升市场份额，从而加快行业的整合。
3. 公司针对毛利率下滑采取的应对措施
(1) 作为区域性医药流通龙头企业，一系列医药政策的实施将为公司创造发展契机。2013年至2019年，湖南省药品流通行业销售总额保持持续增长，销售额由297.75亿元增长至864.02亿元，在全国排名第12位。2019年湖南省药品流通行业销售额同比增长17.3%，增幅上升。根据湖南省公共资源交易中心提供的数据，截至2019年12月31日，湖南省公共资源交易中心交易平台登记药品配送商数量为306家；2019年度，交易平台药品配送总额为379.7亿元；公司子公司达嘉医药按配送额排名第四。
截至2018年底，湖南省共有法人批发企业420家较上一年减少48家，共有药品零售连锁企业130家较上一年减少41家，还有部分企业处于待注销状态。行业集中度进一步提升，将医药流通多层中间环节压缩为一个配送商环节，这意味着规范的、具有完善销售网络覆盖以及较强配送能力的医药商业企业符合国家及湖南省医改政策导向，竞争优势更加突出，将获得更多的市场发展机会。
报告期内，公司纯销业务中对医院客户销售额逐年增加，公司抓住“两票制”实施的契机，通过渠道优势，充分发挥“两票制”期间积累的丰富经营管理经验，实现公司整体的经营增长。
(2) 公司分销网络和终端客户覆盖优势明显
营销渠道网络和终端直接覆盖能力是衡量医药流通企业核心竞争力的重要标准，对公司提高市场占有率和市场份额具有决定性的作用。经过多年的持续发展，公司建立了辐射湖南全省的分销网络，基本覆盖全省三级以上规模医院，并积极拓展乡镇医院、民营医院、诊所、社区卫生院、村镇卫生室、连锁及单体药店等医疗市场业务，销售终端下沉至各个县、村镇，实现了较为完整的网络布局。
此外，公司积极开设零售直营门店，通过“特门服务”药房、DTP专业药房为消费者提供专业药事服务，借此提升对终端的掌控能力。根据湖南省级及长沙市医保结算数据，公司“特门服务”药房业务在湖南省内排名第一，公司DTP
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药房荣获“2019年度十大DTP药房”、“2020年优秀DTP专业药房”，具有明显优势。未来公司将进一步拓展省内外零售药房布局，持续推动终端网络渗透下沉。
公司通过建立完善的分销网络、全面的终端客户覆盖体系和批零一体化的经营模式，为湖南省内各级医疗机构和终端消费者提供药品供应保障，在湖南省具有较强的竞争优势。
(3) 以医院直销业务为核心，对高质量的医院终端客户覆盖率高医院终端客户尤其是三甲医院通常具有如下优势：一是具有医疗中心的地位，对市场影响力大；二是药品需求量大，采购金额较高；三是资金实力较强，回款较有保障。因此，医院终端客户的数量、质量、覆盖率、市场份额决定了医药流通企业与上游供应商的议价谈判能力，对公司在区域内的竞争地位有着重要影响。
公司十分注重医院客户的开发，销售网络基本覆盖省内三级医院，与中南大学湘雅医院、湖南省人民医院、南华大学附属第一医院等省内三级医院建立了长期的合作关系。公司始终以医院销售业务为核心，前述规模以上医院的高覆盖率为公司近年业务的持续增长奠定了扎实的基础。
(4) 与上游供应商保持长期、稳定的合作关系
高质量医药生产企业配送权的获得是医药流通企业的市场规模及利润水平决定因素之一。公司充分发挥批零一体化，经营专业药房的渠道优势，通过较全的配送网络、优质的配送服务、为上下游客户提供增值服务来吸引重点药厂产品的配送权、丰富药品经营品规，从而增加市场占有率及差异化竞争能力。
公司通过诚信经营与业务积累，与众多国内外药企建立并保持了长期、稳定的合作关系。截至2020年底，公司拥有上游供应商1000余家，与全国100强化药制药企业中的90家建立了直接合作关系，以及与勃林格殷格翰、辉瑞、拜耳、吉利德、安斯泰来、杨森、住友、武田制药等国际知名外资/合资药企建立了良好的业务合作关系，并成为这些企业在湖南地区的主要配送商。公司药品经营品规有一万余种，覆盖了医院的基本用药和新特用药。
(三) 结合“特门服务”药房业务、DTP药房业务与传统零售药房业务的差异，进一步披露公司零售业务毛利率远低于同行业可比公司的原因及合理性
1. “特门服务”药房业务、DTP药房业务与传统零售药房业务的具体区别
“特门服务”药房业务、DTP药房与其他综合药房的具体区别如下：
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| 项 目 | “特门服务”药房 | DTP药房 | 传统零售药房 |
| 经营药品类型 | 经营特殊病种治疗药品，以处方药为主。目前，湖南省城乡居民基本医疗保险特殊病种有43个，长沙市已增加至45个特药病种。特殊病种患者一般具有病程持续期长、取药地点固定的特点 | 经营品种以抗肿瘤、丙肝、HIV、自身免疫系统疾病等方面的新特药为主，销售的品种皆为处方药，品种大多是高值药品，单价高、疗程花费大，需要特别专业的用药指导、用药跟踪 | 经营处方药和非处方药，非处方药品居多 |
| 药品数量配备要求 | 药房需配备特门病种90%以上的基本药物 | 需要配备齐全的新特药，满足患者的需求 | 根据药房经营情况而定，未对品种或数量做特定要求 |
| 签署医保协议类型[注1] | 需申报“特门服务”协议药房，并与各级医疗保险经办机构签订特门定点药店服务协议 | DTP药房若销售医疗保险特殊药品，需与各级医保经办机构签署特殊药品服务协议 | 未做明确要求，一般申请基本医疗保险定点药房，与各级医保经办机构签署基本医疗服务协议 |
| 医保结算方式[注1] | 符合特殊病种门诊范围的药品，公司收取该等自付部分的费用，社保统筹医疗保险基金部分的款项经核对后开具发票由省医保局、市医保局与公司定期结算；不符合特殊病种门诊用药范围的，由参保人员自付 | 符合特药使用限定支付范围的参保人员在公司“特药服务协议”药房购买特药品种，支付应由个人负担的费用，其余相关费用由参保地医保经办机构与特药协议药店按规定定期结算 | 基本医疗保险定点药房可以开通POS机刷卡业务，参保者可以通过刷医保卡，通过基本医疗保险个人账户购买药品 |
| 医保结算支付限额标准[注1] | 根据不同病种，限额标准存在差异，支付限额多数在500元/月以内 | 一个医保结算年度内，参保人员超过12 万元的特药费用，不纳入支付范围 | 基本医疗保险个人账户余额 |
| 服务环境要求 | 设立独立的特门业务场所，并设有开票区、顾客休息区、收银区、药房和库房等区域，提供必需的便民服务设施 | 设立独立的药品服务咨询区、患者教育区、患者休息区，特药经营区、援助药品服务区域 | 设立独立的营业区 |
| 冷链管理能力 | 无相关要求 | 要求配备冷链储存、配送设施、设备；冷链质量管理体系完善，冷链管理全过程有记录可追溯；具备冷链药品配送服务能力 | 无相关要求 |
| 配送服务 | 提供配送上门服务 | 提供配送上门服务，包括冷链药品配送服务 | 无相关要求 |
| 执业药师配备要求[注2] | “特门服务”协议药房要求至少应能配备2名执业药师，提供处方审批和调配、合理用药指导等服务 | DTP药房至少配备一名执业药师，此外，长沙市医疗保险特药服务协议要求特药药房配置至少3名执业药师，其中至少1名以上专职执业药师负责特殊药品管理工作。执业药师应当掌握特殊疾病药品知识以及相对应的疾病知识 | 经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，必须配有执业药师或从业药师或者其他依法经过资格认定的药学技术人员 |
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| 项 目 | “特门服务”药房 | DTP药房 | 传统零售药房 |
| 药事服务提供情况 | 为特门患者提供全面、个体化的“特门服务”，包括：为患者提供医保政策咨询、用药咨询、疾病知识咨询、特门购药和电话订药等服务 | 设置专业药事服务平台，围绕患者治疗周期提供专业、全程的药品服务，包括用药指导、用药咨询、患者教育、追踪随访、慈善赠药、药品输注等服务 | 无相关要求 |
| 信息管理服务 | 基于多年“特门服务”药房业务积累的经验与数据，打造了慢性病种大数据服务平台，为每位患者建立个人健康档案，实行科学分类的管理 | 建立了药品信息管理系统，保证药品服务全过程有记录、可追溯；建立了电子处方管理系统，满足电子处方管理要求；建立专业的DTP患者服务管理系统，通过电子化患者信息档案，将患者教育、随访以及疗效评估等内容记录于患者档案中 | 无相关要求 |
[注1]医保结算相关内容是依据湖南省出台的相关医保政策文件整理，全国各省的标准可能存在部分差异，具体内容请参考各省颁布的指导文件[注2]不同类型药房经营对执业药师配备要求主要依据湖南省颁布的相关政策文件整理，全国各省的标准可能存在差异，具体内容请参考各省颁布的指导文件
2. 公司零售业务毛利率远低于同行业可比公司的原因及合理性
公司零售药房业务毛利率与同行业可比上市公司的对比情况
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1 | 老百姓 | 603883.SH | 32.18% | 33.65% | 35.31% |
| 2 | 大参林 | 603233.SH | 37.10% | 38.04% | 40.08% |
| 3 | 益丰药房 | 603939.SH | 36.56% | 37.39% | 37.81% |
| 可比公司主营业务毛利率平均数 | 35.28% | 36.36% | 37.74% | ||
| 公司零售药房业务 | 12.21% | 13.14% | 15.64% | ||
报告期内，公司医药零售毛利率构成情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率 | 毛利贡献率 | 毛利率 | 毛利贡献率 | 毛利率 | 毛利贡献率 | |
| DTP业务 | 8.92% | 55.22% | 8.25% | 66.05% | 8.98% | 46.93% |
| 特门服务业务 | 21.22% | 36.34% | 20.74% | 29.19% | 19.27% | 41.72% |
| 药房传统业务 | 29.44% | 8.44% | 34.50% | 4.76% | 29.87% | 11.35% |
| 合 计 | 12.21% | 100.00% | 13.14% | 100.00% | 15.64% | 100.00% |
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公司零售业务主要经营专业药房，以处方药品的销售为主，包括“特门服务”药房业务与DTP药房业务，其中，DTP药品毛利率较低，报告期内毛利率分别为
8.98%、8.25%及8.92%，同时公司DTP业务收入占比逐年提高，导致报告期内公司零售业务毛利率呈下降趋势。而零售药房业务可比公司老百姓、大参林及益丰药房以传统零售药房门店为主，毛利率较高。
(四) 核查程序及结论
1. 核查程序：
(1) 访谈了公司采购与销售相关人员，了解公司产品的采购定价策略和销售价格的形成机制；
(2) 将各业务类型毛利率与同行业可比上市公司毛利率进行对比，分析毛利率是否存在异常；
(3) 分析各类产品在不同期间毛利率变动情况，分析是否存在异常;
(4) 抽查主要产品在不同月份、不同年度的单位销售价格和单位成本的变化情况，针对异常变动情况了解并核实变动原因；
(5) 获取湖南省药品集中采购交易平台药品价格明细，对公司销售价格进行核对，检查销售价格是否存在异常；
(6) 获取并核查了湖南省医保和长沙市医保关于公司医药零售业务销售结算数据，检查销售价格是否存在异常；
(7) 从主要供应商平台抽查订单，并与入库记录单价核对，检查价格是否存在异常；
(8) 通过存货盘点、进销存数据复核检查公司存货数量是否账实相符，并对存货发出计价进行测试，检查存货结转是否异常；
2. 核查结论
(1) 公司2018年毛利率较2017年下降主要受“两票制”政策影响；2019年和2020年毛利率逐年下降主要为低毛利率的医药零售-DTP业务销售收入占比增加，但总体毛利率下降幅度较小。“两票制”政策实施，对公司2018年度毛利率影响较大, 对2019年、2020年的毛利率影响较小。
(2) 报告期内公司毛利率逐年下滑不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。公司是具备较高终端配送覆盖率的区域性医药龙头企业，在“两票制”和
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集中采购实施的契机，通过渠道优势，充分发挥“两票制”期间积累的丰富经营管理经验，实现公司整体的经营增长，从而进一步提升市场份额。
(3) 公司主要经营专业药房，以处方药品的销售为主，销售规模增长快，但毛利率低于传统药房，而同行业可比公司老百姓、大参林及益丰药房以传统零售药房门店为主，毛利率较高，因此公司医药零售业务毛利率远低于同行业可比公司，具有合理性。
九、关于应收账款及应收票据
报告期内，发行人应收账款的账面价值分别为108,598.33万元、116,982.17万元、111,877.70万元，应收账款前五名客户占比分别为31.50%、28.16%、25.47%，均为大型公立医院。应收票据的账面价值分别为2,680.99万元、9,793.22万元、16,375.71万元。
请发行人补充披露：(1)报告期各期分销业务中医院客户销售收入、药房客户销售收入和调拨业务销售收入对应的应收账款余额，上述业务前五大应收账款客户的欠款金额及比例，针对药房客户的信用政策是否发生变化。
(2)报告期各期逾期账款的金额及占比、期后回款情况，主要逾期账款形成原因。
(3)发行人应收账款坏账准备计提政策，与同行业可比公司相比是否存在差异,应收账款周转率低于同行业可比公司的原因。
(4)报告期内应收票据金额大幅度增长的原因及合理性，与主要客户的信用期、结算方式是否发生变化。
(5)发行人应收银行承兑汇票和应收商业承兑汇票终止确认的条件，质押1,454.28万元商业承兑汇票的会计处理，上述会计处理是否符合《企业会计准则》。
(6)报告期内是否存在应收账款转为应收票据的情形，相关账龄是否连续计算，商业承兑汇票是否存在兑付风险，坏账准备计提是否充分。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。(问询函第17条)
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(一) 报告期各期分销业务中医院客户销售收入、药房客户销售收入和调拨业务销售收入对应的应收账款余额，上述业务前五大应收账款客户的欠款金额及比例，针对药房客户的信用政策是否发生变化
1. 分销业务应收账款余额情况
单位：万元
| 类 型 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 医药分销应收账款余额 | 108,193.50 | 109,798.54 | 113,697.36 |
| 其中：医院客户 | 95,805.79 | 96,061.45 | 101,412.96 |
| 药房客户 | 4,370.69 | 4,916.00 | 4,180.31 |
| 基层医疗机构客户 | 3,607.38 | 4,168.02 | 2,926.53 |
| 调拨业务 | 4,409.64 | 4,653.07 | 5,177.56 |
| 医药分销收入 | 174,384.52 | 204,892.78 | 191,111.71 |
| 其中：医院客户 | 138,372.37 | 158,141.34 | 148,088.39 |
| 药房客户 | 18,378.89 | 22,309.44 | 17,961.98 |
| 基层医疗机构客户 | 4,996.20 | 3,844.83 | 4,053.36 |
| 调拨业务 | 12,637.06 | 20,597.17 | 21,007.98 |
| 应收账款余额占收入比例(%)-医院客户 | 69.24 | 60.74 | 68.48 |
| 应收账款余额占收入比例(%) -药房客户 | 23.78 | 22.04 | 23.27 |
| 应收账款余额占收入比例(%)-基层医疗机构客户 | 72.20 | 108.41 | 72.2 |
| 应收账款余额占收入比例(%)-调拨业务 | 34.89 | 22.59 | 24.65 |
报告期各期末，医院客户、药房客户和调拨业务客户应收账款期末余额占当期收入比例基本保持稳定；基层医疗机构客户回款账期较长，客户变动较多，应收账款期末余额占当期收入比例有所波动，但公司对其销售额占营业收入比例较低。
2. 分销业务中医院客户、药房客户及调拨业务客户应收账款余额前五大及比例
(1) 分销业务-医院客户应收账款余额前五大及占该业务类型应收账款的比
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1) 2020年12月31日
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 占医院客户 应收账款余额的比例(%) |
| 中南大学湘雅二医院 | 7,848.77 | 8.19 |
| 湖南省人民医院 | 5,026.59 | 5.25 |
| 南华大学附属第一医院 | 5,006.70 | 5.23 |
| 中南大学湘雅三医院 | 4,497.36 | 4.69 |
| 湖南省永州市中心医院 | 2,599.48 | 2.71 |
| 合 计 | 24,978.90 | 26.07 |
2) 2019年12月31日
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 占医院客户 应收账款余额的比例(%) |
| 中南大学湘雅二医院 | 8,495.62 | 8.84 |
| 湖南省人民医院 | 7,147.23 | 7.44 |
| 中南大学湘雅三医院 | 5,365.91 | 5.59 |
| 南华大学附属第一医院 | 4,888.47 | 5.09 |
| 湖南省永州市中心医院 | 3,355.69 | 3.49 |
| 合 计 | 29,252.92 | 30.45 |
3) 2018年12月31日
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 占医院客户 应收账款余额的比例(%) |
| 中南大学湘雅二医院 | 13,063.16 | 12.88 |
| 湖南省人民医院 | 6,567.13 | 6.48 |
| 中南大学湘雅三医院 | 5,534.72 | 5.46 |
| 南华大学附属第一医院 | 4,463.53 | 4.4 |
| 长沙市第四医院 | 3,114.61 | 3.07 |
| 合 计 | 32,743.15 | 32.29 |
(2) 分销业务-药房客户应收账款余额前五大及占该业务类型应收账款的比例
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1) 2020年12月31日
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 占药房客户 应收账款余额的比例(%) |
| 湖南益丰医药有限公司 | 422.14 | 9.66 |
| 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 | 312.25 | 7.14 |
| 怀化达嘉维康一心国药连锁有限公司 | 258.06 | 5.9 |
| 湖南和盛医药有限公司 | 140.69 | 3.22 |
| 长沙市雨花区健泓大药房 | 137.16 | 3.14 |
| 合 计 | 1,270.30 | 29.06 |
2) 2019年12月31日
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 占药房客户 应收账款余额的比例(%) |
| 益丰医药 | 480.25 | 9.77 |
| 一心国药 | 308.12 | 6.27 |
| 丰沃达 | 185.08 | 3.76 |
| 湖南和盛医药有限公司 | 170.72 | 3.47 |
| 湖南千金湘江药业股份有限公司 | 143.33 | 2.92 |
| 合 计 | 1,287.50 | 26.19 |
3) 2018年12月31日
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 占药房客户 应收账款余额的比例(%) |
| 丰沃达 | 487.7 | 11.67 |
| 一心国药 | 270.81 | 6.48 |
| 益丰医药 | 260.07 | 6.22 |
| 湖南和盛医药有限公司 | 109.48 | 2.62 |
| 湖南达嘉维康五云观大药房连锁有限公司 | 98.78 | 2.36 |
| 合 计 | 1,226.84 | 29.35 |
(3) 调拨业务客户应收账款余额前五大及占该业务类型应收账款的比例
1) 2020年12月31日
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单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 占调拨业务客户 应收账款余额的比例(%) |
| 常德市大成医药有限公司 | 259.87 | 5.89 |
| 邵阳白云医药有限责任公司 | 234.58 | 5.32 |
| 国药控股股份有限公司及其关联方 | 212.38 | 4.82 |
| 常德市华斌医药有限公司 | 180.36 | 4.09 |
| 深圳市康程医药有限公司 | 152.50 | 3.46 |
| 合 计 | 1,039.70 | 23.58 |
2) 2019年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占调拨业务客户 应收账款余额的比例(%) |
| 山东阿卡迪亚药业有限公司 | 384.02 | 8.25 |
| 邵阳白云医药有限责任公司 | 338.07 | 7.27 |
| 常德市华斌医药有限公司 | 259.71 | 5.58 |
| 国药控股股份有限公司及其关联方 | 188.16 | 4.04 |
| 湖南仁源医药有限公司 | 147.89 | 3.18 |
| 合 计 | 1,317.85 | 28.32 |
3) 2018年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占调拨业务客户 应收账款余额的比例(%) |
| 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 367.42 | 7.10 |
| 沅陵泰来药业有限责任公司 | 288.96 | 5.58 |
| 常德市华斌医药有限公司 | 278.21 | 5.37 |
| 邵阳白云医药有限责任公司 | 273.33 | 5.28 |
| 国药控股股份有限公司及其关联方 | 256.36 | 4.95 |
| 合 计 | 1,464.28 | 28.28 |
3. 药房客户的信用政策
药房客户各信用期应收账款余额如下：
| 信用期 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | |
| 3个月以内(含) | 3,675.71 | 84.10 | 4,384.36 | 89.19 | 3,497.80 | 83.67 |
2-1-144
| 3-6个月(含) | 480.05 | 10.98 | 302.85 | 6.16 | 565.17 | 13.52 |
| 6-10个月(含) | 214.91 | 4.92 | 228.79 | 4.65 | 117.33 | 2.81 |
| 合 计 | 4,370.67 | 100.00 | 4,916.00 | 100.00 | 4,180.31 | 100.00 |
报告期内，公司药房客户信用期主要在3个月以内，占比均在80%以上，公司针对药房客户的信用政策未发生重大变化。
(二) 报告期各期逾期账款的金额及占比、期后回款情况，主要逾期账款形成原因
1. 报告期各期逾期账款的金额及占比、期后回款情况
(1) 公司应收账款余额按信用期情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 账面余额 | 占比(%) | 账面余额 | 占比(%) | 账面余额 | 占比(%) | |
| 未逾期 | 105,708.57 | 93.71 | 109,094.42 | 94.99 | 114,740.14 | 95.92 |
| 逾期0-3个月（含，下同） | 1,357.33 | 1.20 | 1,489.55 | 1.30 | 1,337.53 | 1.12 |
| 逾期3（不含）-6个月 | 2,435.25 | 2.16 | 3,211.30 | 2.80 | 1,745.38 | 1.46 |
| 逾期6个月-1年 | 2,903.89 | 2.57 | 782.18 | 0.68 | 948.76 | 0.79 |
| 逾期1年以上 | 394.73 | 0.35 | 270.09 | 0.24 | 852.48 | 0.71 |
| 逾期应收账款合计 | 7,091.20 | 6.29 | 5,753.12 | 5.01 | 4,884.15 | 4.08 |
| 合 计 | 112,799.77 | 100.00 | 114,847.54 | 100.00 | 119,624.29 | 100.00 |
公司应收账款主要来源于公立医院、社保中心等，信誉较好，经营稳定，与公司保持了长期稳定的业务合作关系。报告期各期末，公司逾期应收账款余额分别为4,884.15万元、5,753.12万元及7,091.20万元，占当期应收账款余额的比重分别为4.08%、5.01%和6.29%。公司应收账款的逾期比例不高，逾期账款客户单位基本为公立医院。总体来看，公司应收账款信用管理情况较好。
(2) 公司应收账款期后回款情况
单位：万
元
| 项 目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 应收账款余额 | 112,799.77 | 114,847.54 | 119,624.29 |
| 期后回款金额 | 19,809.49 | 105,245.74 | 116,495.65 |
2-1-145
| 项 目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 期后回款比例(%) | 17.56 | 91.64 | 97.38 |
| 坏账准备 | 2,823.52 | 2,969.83 | 2,642.12 |
| 坏账准备计提比例(%) | 2.50 | 2.59 | 2.21 |
注：期后回款金额为截至2021年2月的金额各报告期末，公司应收账款余额期后回款比例分别97.38%、91.64%和17.56%。其中2020年末应收账款余额期后回款比例相对较低，主要由于期后回款统计期间相比以前年度较短，公立医院回款周期较长所致。除此之外，公司计提的坏账准备基本能够覆盖当年尚未回款的应收账款，因此总体来看，公司应收账款可收回风险较小。
2. 主要逾期应收账款的形成原因
截至2020年末，逾期的应收账款客户主要为县级及县级以上的公立医院，信用较好，违约风险较小。逾期应收账款的原因主要系2020年上半年疫情对医院经营的影响显著，部分公立医院的资金周转短期较差，其回款受到影响；随着国内疫情的逐步好转，公立医院的回款力度将逐渐恢复至疫情以前水平，针对逾期的应收账款，公司目前正予以积极催收。
(三) 公司应收账款坏账准备计提政策，与同行业可比公司相比是否存在差异,应收账款周转率低于同行业可比公司的原因
1. 公司应收账款坏账准备计提政策
(1) 2020年度及2019年度
1) 金融工具减值计量和会计处理
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现
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金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确订金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司在评估信用风险是否显著增加时考虑如下因素：
① 公司对金融工具信用管理方法是否发生变化。
② 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。
③ 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化。
④ 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化。
⑤ 是否存在预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化。
⑥ 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化。
⑦ 若现有金融工具在报告日作为新金融工具源生或发行，该金融工具的利率或其他条款是否将发生显著变化。
⑧ 金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显著变化。
2-1-147
⑨ 对债务人实际或预期的内部信用评级是否下调。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
| 项 目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 其他应收款——应收押金保证金组合 | 款项性质 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 其他应收款——账龄组合 | 账龄 | |
| 其他应收款——并表范围内关联方往来组合 | 并表范围内关联方往来 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
3) 按组合计量预期信用损失的应收款项
① 具体组合及计量预期信用损失的方法
| 项 目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 应收银行承兑汇票 | 票据类型 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 应收商业承兑汇票 | 票据类型 |
| 应收账款——账龄组合 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 应收款项——合并范围内关联往来组合 | 并表范围内关联方往来款项 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
② 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
| 账 龄 | 应收商业承兑汇票 预期信用损失率(%) | 应收账款 预期信用损失率(%) |
| 6个月以内(含，下同) | 0.25 | 0.25 |
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| 6个月(不含)-1年 | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 20.00 | 20.00 |
| 3-4年 | 40.00 | 40.00 |
| 4-5年 | 70.00 | 70.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
(2) 2018年度
1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 单项应收账款金额100万元以上 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
① 具体组合及坏账准备的计提方法
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 押金及保证金组合 | 其他方法 |
| 合并范围内关联往来组合 | 其他方法 |
② 账龄分析法
| 账 龄 | 应收商业承兑汇票计提比例(%) | 应收账款 计提比例(%) | 其他应收款 计提比例(%) |
| 6个月以内(含，下同) | 0.25 | 0.25 | 5.00 |
| 6个月(不含)-1年 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 3-4年 | 40.00 | 40.00 | 40.00 |
| 4-5年 | 70.00 | 70.00 | 70.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
③ 其他方法
| 组合名称 | 具体方法 |
| 押金及保证金组合 | 余额百分比法 |
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| 合并范围内关联往来组合 | 对于合并报表范围内的内部款项，没有证据表明其存在收回风险的，不计提坏账准备 |
3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特性的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 |
对应收银行承兑汇票、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2. 与同行业可比公司坏账计提比例的比较情况
| 证券代码 | 公司名称 | 应收账款坏账计提比例(%) | ||||||
| 半年以内 | 半年-1年 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||
| 603368 | 柳药股份 | 0.25 | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 40.00 | 70.00 | 100.00 |
| 002788 | 鹭燕医药 | N/A | 0.50 | 5.00 | 30.00 | 50.00 | 70.00 | 100.00 |
| 600829 | 人民同泰 | N/A | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 80.00 | 100.00 |
| 002758 | 华通医药 | 1.00 | 5.00 | 20.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 600833 | 第一医药 | N/A | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 603233 | 大参林 | N/A | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 50.00 | 80.00 | 100.00 |
| 603939 | 益丰药房 | N/A | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 30.00 | 50.00 | 100.00 |
| 行业平均 | N/A | 4.36 | 10.71 | 27.14 | 60.00 | 78.57 | 100.00 | |
| 本公司 | 0.25 | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 40.00 | 70.00 | 100.00 | |
注：数据来源Wind
如上表所示，与同行业相比，公司坏账准备计提比例不存在较大差异。
3. 采用可比公司应收账款坏账计提政策测算对公司财务数据的影响
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 信用减值损失 | 净利润 | 信用减值损失 | 净利润 | |
| 按柳州医药比例 | - | - | - | - |
| 按鹭燕医药比例 | 408.49 | -306.37 | -13.78 | 10.34 |
| 按人民同泰比例 | 245.85 | -184.39 | -216.61 | 162.46 |
| 按上述平均水平 | 218.11 | -163.59 | -76.80 | 57.60 |
续上表
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| 项 目 | 2018年度 | 合计 | ||
| 资产减值损失 | 资产减值损失 | 资产减值损失 | 净利润 | |
| 按柳州医药比例 | - | - | - | - |
| 按鹭燕医药比例 | -134.78 | -134.78 | 259.93 | -194.95 |
| 按人民同泰比例 | 243.38 | 243.38 | 272.62 | -204.47 |
| 按上述平均水平 | 36.20 | 36.20 | 177.52 | -133.14 |
说明：上述表格中负数系指按照可比公司比例或可比公司平均水平测算应减少减值损失或减少净利润，正数系指应补提减值损失或增加净利润。如上表所示，公司按照同行业可比公司应收账款坏账政策测算结果对公司的财务数据不存在较大影响，且测算结果显示，公司的应收账款坏账政策偏谨慎，与同行业可比公司的坏账政策基本一致。
4. 与同行业可比公司应收账款周转率对比情况
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 柳药股份 | 603368.SH | 2.54 | 2.70 | 2.66 | 2.82 |
| 2 | 鹭燕医药 | 002788.SZ | 4.15 | 4.73 | 4.61 | 4.42 |
| 3 | 人民同泰 | 600829.SH | 2.41 | 3.00 | 2.76 | 2.95 |
| 4 | 华通医药 | 002758.SZ | 56.49 | 4.81 | 4.79 | 4.57 |
| 5 | 第一医药 | 600833.SH | 12.81 | 10.86 | 9.07 | 11.37 |
| 6 | 老百姓 | 603883.SH | 12.57 | 11.59 | 10.89 | 10.90 |
| 7 | 大参林 | 603233.SH | 37.02 | 35.23 | 33.84 | 32.74 |
| 8 | 益丰药房 | 603939.SH | 16.63 | 15.17 | 14.66 | 16.42 |
| 平均数 | 18.08 | 11.01 | 10.41 | 10.77 | ||
| 分销业务为主的可比公司(序号1-3)平均数 | 3.03 | 3.48 | 3.34 | 3.40 | ||
| 公司 | 2.06 | 2.10 | 1.90 | 1.93 | ||
注：数据来源Wind；分销业务为主指报告期各期医药分销业务收入占营业收入比例在75%以上
报告期内，公司应收账款周转率低于分销业务为主的可比公司（序号1-3）的平均数，主要系因湖南省内分销业务医院客户账期长于可比公司。例如，公司
2-1-151
与同行业可比上市公司中应收账款周转率较高的鹭燕医药，报告期内对公立医院的收款情况如下：
| 公司名称 | 股票代码 | 地区 | 公立医院 | |
| 合同约定账期 | 实际平均收款期 | |||
| 鹭燕医药 | 002788.SZ | 福建省 | 30-90天 | 68天 |
| 江西省 | 30-360天 | 219天 | ||
| 四川省 | 60-180天 | 204天 | ||
| 海南省 | 90-360天 | 263天 | ||
| 其他区域 | 90-180天 | 226天 | ||
| 公 司 | 湖南省 | 60-360天 | 287天 | |
注：鹭燕医药数据来自其公开披露的报告；根据其公告，福建省公立医院回款周期相对较短主要是医保支付政策的影响
(四) 报告期内应收票据金额大幅度增长的原因及合理性，与主要客户的信用期、结算方式是否发生变化
1. 报告期内应收票据金额大幅度增长的原因及合理性
(1) 报告期各期，公司以票据结算收款情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 当期票据结算收款金额 | 50,290.43 | 55,667.44 | 58,472.30 |
| 营业收入（含税） | 258,386.19 | 274,240.91 | 250,377.05 |
| 票据结算占收入比例(%) | 19.46 | 20.30 | 23.35 |
报告期内，随着公司业务规模不断扩大，2018年-2019年营业收入呈增长趋势，2020年因疫情影响收入有所下降。由于供应商接收商业承兑汇票的意愿较弱，公司使用票据结算金额比例下降。
(2) 报告期各期末，公司应收票据余额情况
单位：万元
| 项 目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 应收票据余额 | 12,701.73 | 16,813.82 | 9,895.66 |
| 其中：已背书或贴现但未终止确认的金额 | 7,177.84 | 9,578.07 | 8,512.18 |
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| 项 目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 库存票据金额 | 5,523.89 | 7,235.75 | 1,383.48 |
注：公司已背书或贴现未到期的应收票据包括以信用等级较高的 6 家大型商业银行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮政储蓄银行）和9 家上市股份制银行（招商银行、中信银行、光大银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、浙商银行、华夏银行、平安银行）为承兑单位的银行承兑汇票（以下简称“15家信用等级较高的银行承兑汇票”）、以信用等级一般的商业银行为承兑单位的银行承兑汇票和商业承兑汇票。15家信用等级较高的银行，资金实力雄厚，根据历史经验，公司管理层判断其承兑的票据到期无法兑付的风险较低。因此，公司对15家信用等级较高的银行承兑的票据，在背书或贴现后予以终止确认，而对其他信用等级一般的商业银行承兑的票据以及商业承兑汇票，在背书或贴现时不终止确认，而是在票据到期承兑后再予以终止确认报告期各期末，公司已背书或贴现且未到期的应收票据情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 是否符合终止确认条件 | 是否终止确认 |
| 银行承兑汇票 | 13,583.37 | 11,918.01 | 28,402.03 | / | / |
| 其中：15家信用等级较高的银行承兑汇票 | 12,532.32 | 9,603.34 | 21,151.29 | 是 | 是 |
| 其他银行承兑汇票 | 1,051.05 | 2,314.66 | 7,250.74 | 否 | 否 |
| 商业承兑汇票 | 6,126.79 | 7,263.41 | 1,261.44 | 否 | 否 |
| 合 计 | 19,710.16 | 19,181.42 | 29,663.47 | / | / |
公司2019年末应收票据余额较2018年末增加6,918.16万元，2020年末应收票据余额较2019年末减少4,112.09万元，变动较大的主要原因系公司已贴现或已背书但未到期的商业承兑汇票和银行承兑汇票暂不符合终止确认条件，该部分票据金额分别为9,578.07万元及7,177.84万元。
剔除上述影响后，2019年末库存票据较2018年增加5,852.27万元，，2020年末库存票据较2019年减少1,711.86万元，主要受收到票据时点的影响。
2. 与主要客户的信用期、结算方式的情况
报告期内，公司以票据结算的前五名客户信用期、票据结算金额及票据结算金额占其全部结算金额比例情况如下：
2-1-153
单位：万元
| 客户名称 | 信用期 （天） | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 票据结算金额 | 占比(%) | 票据结算金额 | 占比(%)) | 票据结算金额 | 占比(%)) | ||
| 中南大学湘雅医院 | 60天 | 11,222.56 | 96.97 | 8,655.15 | 56.56 | 18,762.52 | 98.36 |
| 丰沃达 | 60天 | 4,492.30 | 90.62 | 4,949.45 | 96.37 | 4,272.00 | 95.17 |
| 益丰医药 | 60天 | 2,707.00 | 77.89 | 5,494.62 | 84.08 | 3,788.07 | 82.02 |
| 郴州市第一人民医院 | 90天 | 3,662.07 | 79.58 | 5,054.55 | 91.59 | 4,470.96 | 84.90 |
| 湖南中医药大学第一附属医院 | 120天 | 3,860.21 | 94.73 | 2,724.08 | 34.38 | 2,819.55 | 65.76 |
| 益阳市中心医院 | 180天 | 2,465.00 | 96.90 | 4,150.00 | 100.00 | 3,620.00 | 100.00 |
2019年度，中南大学湘雅医院采用票据结算货款的比例较低，主要系2019年2月起结算方式由银行承兑汇票改为银行汇款，2019年10月起结算方式改为商业承兑汇票所致。除此之外，报告期内，公司与主要票据结算客户的信用期、结算方式未发生重大变化。
(五) 公司应收银行承兑汇票和应收商业承兑汇票终止确认的条件，质押1,454.28万元商业承兑汇票的会计处理，上述会计处理是否符合《企业会计准则》
1. 应收票据终止确认的条件
公司应收票据满足下列条件的，予以终止确认：
(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
(2)该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。
对于未到期已贴现或未到期已背书转让的应收商业承兑汇票及应收银行承兑汇票(小银行，信用保证较低)，在贴现合同、背书转让合同未明确约定无追索权的情况下，该类金融资产所有权相关的主要风险并没有转移，因此公司在贴现或背书转让时未予以终止确认，待相关义务人履约完成或追索权丧失后终止确认应收票据；对于未到期已贴现或未到期背书转让的应收银行承兑汇票(大中型银行)，大中型银行承兑风险极低，因此公司此类票据在转移时予以终止确认；对于到期承兑、托收的商业承兑汇票或银行承兑汇票，收到款项时终止确认，如逾期则转为应收账款。
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2. 质押商业承兑汇票的会计处理
公司2019年将1,454.28万元商业承兑汇票质押给银行用于开具银行承兑汇票，按照《企业会计准则》的规定应收票据质押时无需进行会计处理，公司未对该笔商业承兑汇票终止确认，符合《企业会计准则》的规定。
(六) 报告期内是否存在应收账款转为应收票据的情形，相关账龄是否连续计算，商业承兑汇票是否存在兑付风险，坏账准备计提是否充分
1. 报告期内应收账款转为应收票据及其账龄
报告期内公司存在应收账款转为应收票据的情况，其账龄自应收账款确认时点连续计算。
2. 商业承兑汇票是否存在兑付风险，坏账准备计提是否充分
报告期内商业承兑汇票余额明细情况如下： 单位：万元
| 承兑人 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 中南大学湘雅医院 | 7,191.82 | 5,986.17 | |
| 邵阳市中医医院 | 680.00 | 800.00 | 400.00 |
| 长沙市中心医院 | 444.75 | 646.26 | 769.63 |
| 岳阳市中医医院 | 122.39 | 56.96 | |
| 岳阳市二人民医院 | 308.88 | 478.74 | 415.69 |
| 永州职业技术学院附属医院 | |||
| 怀化市第二人民医院 | 423.13 | ||
| 长沙市第三医院 | 433.94 | ||
| 合 计 | 9,604.91 | 7,968.13 | 1,585.31 |
| 已计提坏账准备金额 | 187.36 | 438.11 | 102.44 |
报告期内，公司收取的商业承兑汇票其承兑人主要为各大公立医院，兑付风险较低，不能兑付的风险较小，且报告期内未发生商业承兑汇票到期不能承兑而实际发生坏账的情况，坏账准备计提充分。
(七) 核查程序及结论
1. 核查程序：
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(1) 核查了公司与主要客户签订的销售合同，了解了主要客户与公司之间约定的信用期、销售收款模式，查阅行业内类似的收款模式，与公司制定的收款模式相对比，确认其是否合理；
(2) 选取药房客户应收账款余额前五名，检查其合同信用期与实际信用期是否存在较大差异；
(3) 对应收账款账龄的计算进行复核，对长账龄及超出信用期的应收账款余额进行核查，检查相关合同、单价，确认余额的真实性并了解逾期账款形成的原因；
(4) 对主要客户进行走访，获取相关大额客户的函证，确认销售收入及应收账款的真实性、准确性和完整性；
(5) 结合新金融工具准则，了解公司管理层对于预期信用损失率的计算方法及相关制定政策，判断是否合理，并对预期信用损失率执行重新计算；
(6) 取得公司报告期各期末应收账款账龄明细表、应收账款坏账计算表，通过检查、重新计算等方式判断应收账款账龄、坏账的计算准确性；
(7) 比较同行业可比公司应收账款坏账计提政策与公司是否具有可比性；
(8) 针对主要客户，检查报告期各期末应收账款期后回款情况，编制应收账款期后回款明细表，与该部分客户信用政策比对，对客户超信用期回款的原因进行分析；
(9) 询问公司管理层及财务人员，了解公司票据日常管理情况；
(10) 获取票据台账，检查各期末银行承兑汇票是否均为信用等级较高的银行；检查应收票据的出票人或前手背书人名称是否与公司客户名称一致，抽查应收票据，确认相关信息与票据台账信息一致；
(11) 查看公司银行承兑汇票期后收款情况，查阅历史上是否存在存在票据违约无法承兑的情况，分析判断银行承兑汇票与商业承兑汇票的信用风险，分析报告期内公司对银行承兑汇票不计提坏账准备依据及合理性。
2. 核查结论
(1) 报告期内，公司分销业务中医院客户销售收入、药房客户销售收入和调拨业务销售收入对应的应收账款余额的变动符合企业实际经营情况，针对药房客户的信用政策未发生重大变化；
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(2) 报告期内，公司主要的逾期应收账款对应客户为公立医院及长期合作的医药公司，坏账风险较小；
(3) 公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，由于公司医药分销业务中医院客户占比较高，而湖南省内医院客户账期长，导致公司应收账款周转率低于同行业可比公司；
(4) 报告期内，公司应收票据余额的变动符合企业实际经营情况，与主要客户的信用期、结算方式未发生变化；
(5) 公司应收银行承兑汇票和应收商业承兑汇票终止确认的会计政策及质押1,454.28万元商业承兑汇票的会计处理符合《企业会计准则》的规定；
(6) 报告期内，公司应收账款转应收票据的账龄连续计算，商业承兑汇票兑付风险较小，其坏账准备根据连续计算的账龄计提充分。
十、关于存货
报告期各期，存货的账面价值分别为21,568.16万元、22,597.64万元、18,368.66万元，整体呈下降趋势，报告期各期末不存在存货跌价准备。
请发行人补充披露：(1)结合发行人的采购周期、销售周期、安全库存等，披露报告期内存货账面价值变动的原因及合理性。
(2)发行人的存货信息管理系统及存货管理制度，能否有效确保存货账实相符。
(3)库存商品的期后结转金额及比例。
(4)存货的库龄结构表，存货跌价准备计提方法，针对近效期和过期存货计提存货跌价准备的比例，报告期各期末不存在存货跌价准备的合理性。
(5)存货周转率大幅度高于同行业可比上市公司的原因及合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。(问询函第18条)
(一) 结合公司的采购周期、销售周期、安全库存等，披露报告期内存货账面价值变动的原因及合理性
1. 报告期内，公司的采购周期、销售周期和备货标准如下：
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| 项 目 | 说明 |
| 库存商品的采购周期 | 公司采购的对象主要为药品，药品的采购周期主要为 1-2 个月。 |
| 库存商品的销售周期 | 公司的主营业务类别主要为药品，药品的销售周期主要为1-2个月。 |
| 存货的备货标准 | 根据销售预测，并结合销售订单、采购周期以及安全库存，公司一般对药品进行备货，备货周期为1-2月。 |
2. 各类存货库存水平的合理性
(1) 库存商品规模的合理性分析
公司库存商品主要为药品。报告期各期末，公司库存商品-药品金额分别为22,202.35万元、18,046.40万元、27,152.08万元，占存货总额的比例分别为
98.25%、98.25%和 94.94%。报告期内，公司存货账面价值变动的原因及合理性分析如下：
单位：万元、次/年、天
| 类 型 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 |
| 库存商品① | 28,659.48 | 18,368.66 | 22,597.64 |
| 营业成本② | 207,087.39 | 216,636.63 | 192,293.30 |
| 周转率③=②/①平均余额[注] | 8.81 | 10.58 | 8.71 |
| 周转天数④=360/③ | 40.86 | 34.04 | 41.34 |
报告期内，公司库存商品周转天数分别为41.34 天、34.04 天和40.86天，与公司的库存商品的备货周期基本相匹配。其中，公司库存商品 2019年末较2018 年末减少4,228.98万元，下降 18.71%，主要原因是：1) 2019年国家实施带量采购，销往公立医院的品种氟比洛芬酯注射液、阿托伐他汀钙片、硫酸氢氯吡格雷片落标，公司对上述产品库存减少；2) 公司加强库存管理，提高营运资金使用效率，公司从三生国健药业（上海）股份有限购进的注射用重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白减少库存金额2,153.73万元。2020年末库存商品余额较2019年末增加10,290.82万元，增长56.03%，主要系公司作为湖南省医药储备企业及湖南省短缺药品承储企业，受新冠疫情影响，增加了防疫物资储备量。报告期内，公司存货相对保持平稳，周转较快，存货账面价值变动合理。
(二) 公司的存货信息管理系统及存货管理制度，能否有效确保存货账实相符
1. 存货信息管理系统情况
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报告期，公司使用的存货信息管理系统为：
| 信息系统名称 | 功能简介 | 与外部系统对接情况 |
| 啄木鸟系统(2018年10月前) | 供应链业务系统 | 创智和宇信息系统、东软医保收费系统、南京德益康蜂巢系统、金税航天系统[注] |
| 北京英克系统(2018年10至今) (以下简称英克系统) | ||
| 用友财务系统 | 财务记账系统 | 与北京英克系统对接 |
[注]创智和宇信息系统为湖南省医保结算系统；东软医保收费系统为长沙市医保结算系统；南京德益康蜂巢系统系用于专门管理DTP药房的会员信息；订单信息、患者用药情况跟踪等；金税航天系统即公司税务申报系统
国家GSP管理制度对经营药品企业建立供应链系统有较严格的标准，公司根据GSP制度要求建立了完善的供应链系统，并通过权限分配将存货管理内部控制要求设置在业务流程各环节中，确保存货信息真实、准确、完整。
英克系统与外部系统实现数据对接，在一定程度上确保了公司存货信息的准确性和真实性。在采购端，主要厂家与公司签订渠道数据直连实施协议，通过第三方平台与英克系统数据对接，对公司从其购进药品的流向情况及库存信息进行监测；在销售端，英克系统与湖南省药品集中采购平台实现数据对接，公立医院客户通过该平台下达订单；在结算方面，英克系统与省医保系统和市医保系统对接，公司销售参与医保报销的药品时，医保系统在每笔业务发生时均会读取相应药品的产品信息(包括品种、规格、销售数量、单价、销售金额、厂家等)，自动生成医保报销数据，同时生成医保结算单信息。
2. 存货管理制度情况
公司针对存货管理制定了一系列的内控制度，明确了存货入库、验收、保管、发运等关键环节相关人员的职责和控制措施，用以确保存货账实相符。公司针对存货管理的主要内控制度如下：
(1) 收货：到货时收货员根据随货清单和质检报告单清点实物，并与司机共同查验药品状态，查验无误后，收货员在随货清单签字并交给录单员。录单员将随货清单药品信息录入系统，并将相关信息与供应链系统中的采购订单核对，核对无误后提交生成入库单，系统跳入验收环节。
收货员查验实物时，若存在药品受损状况，收货员需马上通知仓库经理处理，药品不能入库。仓库经理须及时通知采购员以便其及时与供应商沟通处理。
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(2) 验收：药品质量验收员根据GSP管理规范及与厂家质保协议对药品逐批进行抽检，将样本信息与随货单信息(品名、规格、厂家、国药准字号、数量、批号、生产日期、有效期)、货检验报告书/成品检验报告单进行核对，确认检验结果是否超过标准规定。核对无误在系统中完成验收确认，并打印验收入库上架单(一式两联，验收一联、仓储部一联)，系统进入药品上架环节。
(3) 药品上架：药品保管员根据药品上架单将货物放置相应的位置，并在系统登记货物存放库位并确认收货，业务系统生成库存信息。药品保管员必须定期清点实物，仓库经理不定期抽查，对存货保管实施奖惩制度。
(4) 出库：保管员根据销售清单拣货，拣货完成后保管员将药品与销售清单交予复核员复核。复核员将销售清单信息(包括购货单位、药品通用名称、剂型、规格、数量、批号、有效期、生产厂商等)与实物核对，复核完成后在销售清单签字，保管员在系统完成确认，药品库存相应减少。复核员检查时若发现异常情况，则停止发货并报告仓库经理，在系统中锁定相关药品并上报质量管理部，视实际情况按规定处理。出库复核完成后，药品存放待运区，系统进入发货环节。打单员根据复核员确认的销售清单，打印发运单并交与发货员。发货员将药品移交给送货员或第三方物流运输人员，双方在销售清单或配送单上签字确认，药品完成出库。
(5) 盘点：公司执行采取定期盘点与日常盘存相结合的存货盘点制度。定期盘点制度系指财务人员会同其他部门相关人员定期对存货进行全盘，所有的货物每季度必须盘点一次，对动态频繁的、特殊类、冷藏类的商品须每月盘点一次。日常盘点制度是指每日当班库管人员需对仓库存货进行盘查核对，对库龄、数量、摆放位置及存货标签内容予以核实，确保账实一致和摆放有序。
盘点时，设立盘点人员组和监盘人员组，并执行初盘和复盘制度。盘点表连续编号，初盘完成后由复盘人复盘，若复盘与初盘存在差异，则复盘人员与初盘人员重新进行盘点，确认后再记入盘点表，复盘后双方在盘点表签名确认，完成盘点工作。
盘点工作完成后，财务部收回全部盘点表进行汇总，并将实盘数与系统库存数进行核对，并根据核对结果编制盘点盈亏报告表。财务部针对差异进一步核查原因，按照规定分清责任及奖罚金额，交由财务部、审计部、总经理审核。盘点
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结果经汇总复核审批后，成本会计凭盘点差异表及审批结果录入系统，并进行账务调整。
(6) 存货记账：公司财务系统与英克系统对接，成本会计根据采购入库单下推生成采购凭证，增加库存商品及应付账款；月末公司完成业务系统结转，成本会计根据系统生成的进销存报表列示的销售成本数据编制成本结转凭证，增加主营业务成本及减少库存商品，根据列示的存货报损金额确认管理费用及减少存货。
(三) 库存商品的期后结转金额及比例
单位：万元
| 业务类型 | 2020年末余额 | 期后1个月结转 | 期后2个月结转 | 期后2个月内合计结转 | |||
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | ||
| 分销业务 | 20,525.81 | 10,375.15 | 50.55 | 2,316.25 | 11.28 | 12,691.40 | 61.83 |
| 零售业务 | 8,133.67 | 2,911.24 | 35.79 | 893.13 | 10.98 | 3,804.37 | 46.77 |
(续上表 )
| 业务类型 | 2019年末余额 | 期后1个月结转 | 期后2-6个月结转 | 期后7-8个月内合计结转 | 期后8个月内合计结转 | ||||
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | ||
| 分销业务 | 14,157.13 | 7,212.28 | 50.94 | 5,546.96 | 39.18 | 331.88 | 2.34 | 13,091.12 | 92.46 |
| 零售业务 | 4,211.53 | 2,464.05 | 58.51 | 1,507.05 | 35.78 | 130.67 | 3.10 | 4,101.77 | 97.39 |
(续上表)
| 业务类型 | 2018年末余额 | 期后1个月结转 | 期后2-6个月结转 | 期后7-12个月内合计结转 | 期后1年内合计结转 | ||||
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | ||
| 分销业务 | 19,098.09 | 10,937.85 | 57.27 | 5,884.35 | 30.81 | 1,956.76 | 10.25 | 18,778.96 | 98.33 |
| 零售业务 | 3,499.55 | 2,328.16 | 66.53 | 951.72 | 27.20 | 187.19 | 5.35 | 3,467.07 | 99.07 |
由上表可知，公司库存商品周转较快，在期后一年内已基本全部转出，剩余未转出的库存商品较少，对期末余额的影响较小。公司有专门针对未转出的库龄较长库存商品的管理办法，以应对库龄较长商品可能遇到的近效期等风险。
(四) 存货的库龄结构表，存货跌价准备计提方法，针对近效期和过期存货计提存货跌价准备的比例，报告期各期末不存在存货跌价准备的合理性
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1. 存货的库龄结构表
| 库 龄 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 6个月之内 | 27,435.15 | 17,535.81 | 21,692.66 |
| 6-12个月 | 996.3 | 636.49 | 768.53 |
| 1年以上 | 228.03 | 196.36 | 136.45 |
如上表所示，期末存货库龄主要在1年以内，而药品保质期一般为2年，公司药品在保质期内。
2. 存货跌价准备计提方法
(1) 公司存货跌价准备的计提政策及具体执行方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
(2) 具体执行方法
公司属于医药流通行业，库存商品属于直接用于出售的存货，无原材料、在产品等存货类型，在期末确定存货是否需要计提减值准备时，对库存商品进行测试。当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量，不计提存货跌价准备；当存货成本高于可变现净值时，根据预计的可变现净值低于存货成本的金额计提跌价准备。
3. 报告期各期末库存商品距离有效期情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以上 | 27,015.12 | 94.27% | 16,960.18 | 92.33% | 21,212.37 | 93.87% |
| 6-12个月内 | 1,371.24 | 4.78% | 1,241.50 | 6.76% | 1,192.12 | 5.28% |
| 6个月内 | 273.12 | 0.95% | 166.98 | 0.91% | 193.15 | 0.85% |
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| 项 目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 合计 | 28,659.48 | 100.00% | 18,368.66 | 100.00% | 22,597.64 | 100.00% |
报告期各期末，公司库存商品距有效期主要在1年以上，不存在已超过有效期的存货。公司将已过期且无法退货给厂家的药品明细提交相关责任人及部门审核确认后予以报损处理。报告期内，公司药品报损金额如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 存货报损报溢金额 | 93.39 | 134.65 | 197.08 |
综上，报告期各期末，公司存货不存在跌价准备合理。
(五) 存货周转率大幅度高于同行业可比上市公司的原因及合理性公司与同行业可比上市公司的存货周转情况对比如下：
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1 | 柳药股份 | 603368.SH | 8.92 | 9.42 | 8.75 |
| 2 | 鹭燕医药 | 002788.SZ | 7.55 | 9.08 | 8.99 |
| 3 | 人民同泰 | 600829.SH | 6.25 | 7.34 | 6.87 |
| 4 | 华通医药 | 002758.SZ | 13.30 | 5.84 | 5.61 |
| 5 | 第一医药 | 600833.SH | 5.98 | 4.54 | 4.49 |
| 6 | 老百姓 | 603883.SH | 4.34 | 4.19 | 4.06 |
| 7 | 大参林 | 603233.SH | 3.79 | 3.42 | 2.87 |
| 8 | 益丰药房 | 603939.SH | 4.08 | 3.84 | 3.78 |
| 平均数 | 6.78 | 5.96 | 5.68 | ||
| 分销业务为主的可比公司 （序号1-3）平均数[注] | 7.57 | 8.61 | 8.20 | ||
| 公 司 | 8.81 | 10.58 | 8.71 | ||
注：数据来源同花顺iFind，分销业务为主指报告期内医药分销业务收入占营业收入比例在75%以上。报告期内，公司存货周转率优于同行业可比上市公司平均值，主要系：（1）公司分销药品备货周期在1-2个月，周转较快。另外，同行业可比上市公司除了分销业务以外还包括少量其他业务，如医药零售、生产等，由于业务性质的不同会一定程度上拉低可比公司的存货周转率。例如，根据可比公司华通医药公司2019年度报告数据，该公司药品批发业务占收入的比例仅65.83%，其他业务主
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要是药品零售和药品生产，导致该公司整体的存货周转率相对较低；（2）公司零售业务货周转率较高，原因系公司的零售业务主要为DTP药房业务，该业务的药品备货周期比普通药房药品的周期更短，需要储备的药品总量较少。同时，该业务下销售的药品中包含大量新特药，单位价值较高，导致公司零售业务存货周转率明显高于可比公司平均水平。综上，公司的存货周转率高于同行业可比上市公司具有合理性。
(六) 核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 对公司生产与仓储循环的相关内部控制情况进行了解、评价和测试，
对期末存货管理(包括盘点和核对)等关键内部控制进行了了解和评价，并执行了穿行测试和控制测试；
(2) 对期末存货执行了监盘程序，实地检查了存货的数量和状况，，充分关注存货有效期、积压、报损情况以核查存货期末余额是否真实。
(3) 核查报告期内供应链系统出入库金额与财务系统出入库金额，确认是否存在差异。
(4) 执行出入库截止测试程序，确认存货出入库是否存在跨期现象。
(5) 结合对采购与付款的核查(详见本说明第七点(问询函第15条)的相关回复，对存货采购及入库进行了核查。
(6) 结合对和营业成本的核查(详见本问询函见回复第六点(问询函第14条)的相关回复，对成本结构、成本核算、成本结转等进行了核查。
(7) 对存货规模，结合公司经营规模、采购周期等信息进行分析，核查存货规模及波动是否合理，各期的存货周转率是否正常。对存货入库单价、发出计价单价、结存单价进行分析和对比，并进行计价测试等。
(8) 结合存货库龄表、各期存货药品有效期数据分析并判断存货跌价准备计提的充分性，并对库龄、有效期等数据抽样进行核实确认。
(9) 结合未来可实现销售情况对存货跌价准备的计提进行重新计算，判断存货跌价准备计提的充分性。
(10) 向主要供应商函证报告期内的采购数量、单价，确认存货采购业务是否真实、存货单价和余额是否准确。
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(11) 检查了公司对内部交易的合并抵销资料，对存货中应当包含的内部未实现利润金额进行重新测算，检查抵销是否正确。
2. 核查结论
经核查，我们认为：公司存货信息管理系统及存货管理制度的设计合理、运行有效，能有效确保存货账实相符；公司存货的规模及波动情况符合公司实际情况，存货周转率正常，现有存货余额真实、合理，不存在减值情况。
十一、关于收购达嘉维康物业
2018年，发行人采用发行股份的方式向王毅清、钟雪松收购达嘉维康物业100%股权，交易价格为17,087.66万元。请发行人结合达嘉维康物业的经营业绩情况、主要资产情况，补充披露对达嘉维康物业股权价值评估的合理性，是否存在向实际控制人输送利益的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；发行人收购达嘉维康物业的原因及合理性，是否涉及房地产业。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。(问询函第19条)
(一) 达嘉维康物业有限公司（以下简称达嘉物业）的经营业绩情况、主要资产情况，补充披露对达嘉物业股权价值评估的合理性，是否存在向实际控制人输送利益的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
1. 达嘉物业的经营业绩情况、主要资产情况
自设立起，达嘉物业经营业务收入主要系向公司及其子公司达嘉医药租赁位于岳麓区茯苓路30号的办公楼、仓库等房屋的收入，以及少量闲置办公室对外出租。报告期内，达嘉物业经营情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,902.45 | 1,789.58 | 675.29 |
| 营业成本 | 320.78 | 644.01 | 768.73 |
| 营业利润 | 352.61 | 280.21 | -774.55 |
| 利润总额 | 352.61 | 280.48 | -774.55 |
| 净利润 | 353.56 | 280.48 | -774.55 |
达嘉物业持有的资产主要为位于岳麓区茯苓路30号房屋和土地，具体如下：
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单位：万元
| 项 目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动资产 | 473.53 | 6,246.20 | 7,560.38 |
| 非流动资产 | 20,580.75 | 20,603.35 | 19,050.26 |
| 资产合计 | 21,054.29 | 26,849.55 | 26,610.64 |
| 其中： 固定资产中房屋及建筑物 | 17,910.01 | 17,865.21 | 15,852.27 |
| 无形资产中土地 | 2,561.98 | 2,619.45 | 2,676.89 |
2. 达嘉物业股权价值评估的合理性，是否存在向实际控制人输送利益的情形根据开元资产评估有限公司出具的以2018年3月31日为评估基准日的《湖南达嘉维康物业有限公司拟进行股权转让所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字〔2018〕446号），关于此次达嘉物业评估情况如下：
(1) 评估的主要内容
| 项 目 | 内 容 |
| 评估对象 | 达嘉物业于评估基准日的股东全部权益价值 |
| 评估范围 | 达嘉物业于评估基准日的全部资产及负债 |
| 评估基准日 | 2018年3月31日 |
| 评估方法 | 资产基础法(成本法) |
| 评估结论 | 达嘉物业股东全部权益于评估基准日2018年3月31日的市场价值评估值为17,087.66万元，较所有者权益账面值增值额为2,275.23万元，增值率为15.36%。 |
(2) 评估方法及依据
《资产评估基本准则》《资产评估执业准则——企业价值》等资产评估准则规定的企业价值评估方法为收益法、市场法和资产基准法三种。
达嘉物业经营范围为物业管理、货物仓储、物流代理服务、仓储代理服务和房屋租赁。自设立起，达嘉物业经营业务收入主要系向公司及其子公司达嘉医药租赁位于岳麓区茯苓路30号的办公楼、仓库等房屋的收入，以及少量闲置办公室对外出租。截至评估基准日，达嘉物业处于持续亏损状态，故本次评估未采用收益法。
达嘉物业为物业公司，没有同类型可比上市公司进行比较，故本次评估未采用上市公司比较法；且达嘉物业所在地区股权交易市场不活跃，没有合适的可以
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案例。故本次评估未采用市场法进行评估。达嘉物业资产主要为位于岳麓区茯苓路30号的房屋和土地，其中房屋系2015年陆续建设完成并投入使用，土地系于2014年通过购买取得，产权清晰。达嘉物业的资产和负债均能采用合理方法单独评估，故本次评估整体采用资产基础法。
(3) 评估结果
截至2018年3月31日，达嘉物业各项资产及负债的账面价值及评估价值情况如下：
单位：万元
| 编号 | 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 80.44 | 80.44 | ||
| 2 | 非流动资产 | 19,009.74 | 21,284.97 | 2,275.23 | 11.97 |
| 3 | 其中：固定资产 | 16,277.62 | 16,831.95 | 554.33 | 3.41 |
| 4 | 在建工程 | 13.44 | 1.59 | -11.85 | -88.17 |
| 5 | 无形资产 | 2,718.68 | 4,451.43 | 1,732.75 | 63.73 |
| 6 | 资产总计 | 19,090.18 | 21,365.41 | 2,275.23 | 11.92 |
| 7 | 流动负债 | 4,277.75 | 4,277.75 | ||
| 8 | 非流动负债 | ||||
| 9 | 负债合计 | 4,277.75 | 4,277.75 | ||
| 10 | 所有者权益 | 14,812.43 | 17,087.66 | 2,275.23 | 15.36 |
达嘉物业持有的资产主要为位于岳麓区茯苓路30号房屋和土地。固定资产评估增值主要系房屋构筑物重置成本提高，且经济适用年限高于折旧年限所致；无形资产评估增值主要系土地使用权市场价值上涨所致。
综上，达嘉物业股权评估值合理。公司收购达嘉物业100%股权交易价格公允，不存在向实际控制人输送利益的情形。
3. 相关会计处理符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定，“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”
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根据《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》的解释，“同一方”是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。“相同的多方”通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发 表一致意见的两个或两个以上的投资者。“控制并非暂时性”是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指一年以上(含一年)。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第五条规定，“同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第20条规定，“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”
由于公司和达嘉物业同受王毅清最终控制且该项控制非暂时的，故公司收购达嘉物业的交易构成同一控制下企业合并，相关会计处理均按照上述规定要求执行。
在编制合并报表时，公司以达嘉物业的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同达嘉物业在公司最终控制方对其开始实施控制时纳入公司合并范围，并对公司合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行了相应调整。
(二) 公司收购达嘉物业的原因及合理性，是否涉及房地产业
1. 公司收购达嘉维康物业的原因及合理性
本次收购前，达嘉物业为公司实际控制人控制的企业，系位于岳麓区茯苓路30号房屋、土地权证持有方。公司及子公司达嘉医药主要运营房屋均系向达嘉物业租赁。达嘉物业持有房产情况如下：
| 权证号 | 面积(m2) | 用途 |
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| 权证号 | 面积(m2) | 用途 |
| 湘(2018)长沙市不动产权第0145452号 | 15,661.58 | 仓库，全部用于公司经营药品的仓储 |
| 湘(2018)长沙市不动产权第0148859号 | 21,383.24 | 办公楼，除少量闲置和对外出租，主要系为公司提供办公场所 |
| 湘(2020)长沙市不动产权第0164631号 | 11,141.92 | 宿舍楼，除少量闲置和对外出租，主要系为公司员工提供宿舍 |
| 湘(2018)长沙市不动产权第0145882号 | 1,002.67 | 配套用房，系用作公司餐厅 |
公司收购达嘉物业100%的股权后，保证了公司资产的完整性，有效减少了同关联方的租赁交易，收购原因合理。
2. 公司及子公司不涉及房地产业务
公司及其子公司的经营范围如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 |
| 1 | 公司 | 酒剂（含中药提取）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、婴幼儿配方乳粉、特殊医学用途配方食品、其他婴幼儿配方食品、农产品、保健用品、玻璃制品销售；中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、卫生消毒用品、化妆品及卫生用品、体育用品及器材、预包装饮料酒、乳制品、婴儿用品、保健食品、塑料制品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、日用百货、日用杂品、粮油、干果、坚果、熟食、海味干货、进口酒类、豆制品、散装食品、国产酒类、进口食品、陶瓷、玻璃器皿、木制、塑料、皮革日用品、小饰物、小礼品、化学试剂及日用化学产品（不含危险及监控化学品）、针棉纺织品、家用电器及电子产品的零售； 生物制品零售（含冷藏药品、冷冻药品）；农产品互联网销售；互联网药品交易、药品信息服务；营养健康咨询服务；健康养生咨询（不含医疗诊断）；第二类增值电信业务中的信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 达嘉医药 | 中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、生化药品、生物制品、抗生素原料药、抗生素制剂、医疗用毒性药品、消毒用品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素、医疗器械、预包装食品(含酒类)、保健食品、化妆品、日化用品、五金交电、健身器材、保健用品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、特殊医学用途配方食品、其他婴幼儿配方食品、医药辅料、制药机械设备、医用电子设备及配套消耗品、试剂、玻璃制品科学检测仪器的销售；医药物流(含冷链物流)；普通货物运输；货物专用运输(冷藏保鲜)；医疗设备售后维修服务；计算机软硬件及辅助设备的销售；从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务；生物制品的研制、开发、医药科研服务；仪器仪表批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 3 | 嘉辰医院 | 生殖健康与不孕症专科；妇科；内科；中医科；中西医结合科；麻醉科；病理科；儿科；预防保健科；外科；医学检验科；医学影像科；妇产科；医院经营管理；医院经营管理咨询；辅助生殖与遗传优生研究。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 4 | 达嘉物业 | 物业管理；货物仓储；物流代理服务；仓储代理服务；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 5 | 山东达嘉 | 药品、医疗器械、卫生用品、日用消杀用品、体育用品、健身器材、食品、日用品、百货、保健食品、劳保用品的销售；医疗、计算机信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
根据《城市房地产开发经营管理条例》，房地产开发经营是指房地产开发企
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业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。公司及其子公司的经营范围不涉及房地产业务。
公司及其子公司持有的房产中除少量暂时闲置的办公室和宿舍对外租赁外，其余均用于公司主业。
(三) 核查程序和核查意见
1. 我们履行了以下核查程序：
(1) 询问了公司的管理层收购达嘉物业的背景及原因并分析必要性；
(2) 核查了评估师的资质，查阅了评估报告和评估说明，分析评估方法选择是否合理、评估过程是否完备、参数选择是否合理；
(3) 查阅了公司收购达嘉物业100%股权相关会议决议文件、收购协议、工商档案文件及验资报告；
(4) 取得并查阅了合并日财务报表，检查了相关会计处理分录；
(5) 查验了公司持有的不动产权证书、国有建设用地使用权出让合同、土地证等原始资料，向公司确认相关土地房屋的具体使用情况。
2. 核查结论
经核查，我们认为：公司收购达嘉物业的股权价值评估合理，交易定价公允，不存在向实际控制人输送利益的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》规定；公司收购达嘉物业的原因合理，公司及子公司不涉及房地产业务。
十二、关于销售费用
报告期内，发行人销售费用分别为8,704.77万元、8,179.44万元、7,657.16万元，销售费用率分别为4.30%、3.74%、3.12%，低于同行业可比公司。
请发行人补充披露：(1)按销售人员职级披露不同职级销售人员的数量、平均薪酬，销售费用中工资及福利费用变动与收入变动不一致的原因，并与同行业可比公司进行比较，分析并披露发行人销售人员数量、平均薪酬的合理性。
(2)结合租赁门店的数量、面积、当地水电费、租金水平，披露发行人办公及水电费、租赁费变动的原因及合理性。
(3)咨询服务费的主要构成，2019年大幅度增长的原因及合理性。
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(4)推广服务费逐年下降的原因及合理性，与发行人变动趋势存在较大差异的原因。
(5)报告期内发行人历次股权转让是否构成员工股权激励，股份支付权益工具公允价值认定的依据及合理性；(6)销售费用明细构成，销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性，是否存在体外代垫费用情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。(问询函第20条)
(一) 按销售人员职级披露不同职级销售人员的数量、平均薪酬，销售费用中工资及福利费用变动与收入变动不一致的原因，并与同行业可比公司进行比较，分析并披露公司销售人员数量、平均薪酬的合理性
1. 按不同类别、不同职级的销售人员披露的数量、平均薪酬如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 工资及福利 | 4,089.38 | 3,276.98 | 3,530.46 |
| 其中：实习生 | 21.18 | 22.51 | 72.99 |
| 正式员工 | 4,068.20 | 3,254.47 | 3,457.47 |
| 计入销售费用正式员工的平均人数[注] | 486 | 478 | 553 |
| 正式员工平均薪资 | 8.37 | 6.81 | 6.25 |
[注] 2018年-2020年的平均人数计算值=全年发放工资人次数/12
单位：万元
| 职 级 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 平均人数 | 平均薪酬 | 平均人数 | 平均薪酬 | 平均人数 | 平均薪酬 | |
| 销售经理 | 34 | 11.86 | 37 | 10.66 | 41 | 10.68 |
| 一般销售人员 | 452 | 8.15 | 441 | 6.49 | 512 | 5.90 |
2. 销售人员平均薪酬与同地区平均工资比较
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 公司平均薪酬 | 8.37 | 6.81 | 6.25 |
| 湖南省城镇私营单位从业人员年平均工资[注] | / | 4.20 | 4.02 |
[注]数据来自湖南省统计局；截至本说明出具之日，统计局2020年数据尚未公布
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公司销售人员平均薪酬高于湖南省城镇私营单位从业人员年平均工资。
3. 销售费用中工资及福利费用变动与收入变动不一致的原因
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 工资及福利费 | 4,089.38 | 3,276.98 | 3,530.46 |
| 其中：医药分销 | 2,636.67 | 2,085.80 | 2,171.71 |
| 零售业务 | 1,452.71 | 1,191.18 | 1,358.75 |
| 营业收入 | 233,976.91 | 245,652.83 | 218,862.22 |
| 其中：医药分销 | 174,384.52 | 204,892.78 | 191,111.71 |
| 零售业务 | 58,666.71 | 40,186.83 | 27,693.94 |
| 工资及福利费占收入比例(%) | 1.75 | 1.33 | 1.61 |
| 其中：分销业务(%) | 1.51 | 1.02 | 1.14 |
| 零售业务(%) | 2.48 | 2.96 | 4.91 |
报告期内，工资及福利费用变动与收入变动不一致主要系零售业务的工资及福利费占收入比例下降所致。公司零售业务在2018年、2019年陆续关闭了10家零售门店，导致公司2019年零售业务平均销售人员数量相比2018年减少了51人。同时，2019年零售业务的收入较2018年增长了1.25亿元，其中DTP业务增长了1.37亿元。由于2018年、2019年关闭的门店主要是传统药房，对收入增长的贡献很小，但是对销售人员数量以及工资及福利费的影响较大，同时DTP业务收入虽然大幅增长，但是由于DTP业务主要集中在少数门店，销售的新特药单位价值较高，不需要配备与收入同比数量的销售人员，导致2019年工资及福利费占营业收入比例显著下降。2020年由于疫情影响分销业务收入下降，但公司为提升销售人员工作积极性，对销售人员的薪酬进行了调增，所以导致2020年分销业务工资及福利费占营业收入比例有所上升；2020年DTP业务增长较快，而DTP产品由公司职工配送，其费用相对固定，所以导致2020年零售业务工资及福利费占营业收入比例有所下降。
4. 报告期内，公司销售人员平均工资与湖南省同行业可比上市公司的对比情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1 | 老百姓 | 603883.SH | 6.17 | 6.45 | 6.62 |
| 2 | 益丰药房 | 603939.SH | 6.85 | 6.63 | 5.36 |
| 平均数[注] | 6.51 | 6.54 | 5.99 | ||
| 公 司 | 8.37 | 6.81 | 6.25 | ||
[注] 数据来自上市公司年报披露，平均工资系销售费用下的工资及福利费除以销售人员人数计算得出
2018-2019年公司销售人员平均薪酬与主要业务同属湖南省的老百姓与益丰药房不存在显著差异，2020年公司销售人员平均薪酬增加较多，主要是公司2019年下半年加薪导致。
(二) 结合租赁门店的数量、面积、当地水电费、租金水平，披露公司办公及水电费、租赁费变动的原因及合理性
1. 办公及水电费变动原因
报告期内，办公及水电费的明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 办公费 | 501.26 | 592.02 | 620.55 |
| 电费（药房门店） | 32.03 | 28.71 | 34.18 |
| 水费（药房门店） | 0.69 | 0.85 | 0.60 |
| 合 计 | 533.98 | 621.58 | 655.33 |
| 当地电费单价(元/度) | 0.88 | 0.88 | 0.88 |
| 当地水费单价(元/吨) | 4.83 | 4.83 | 4.83 |
(1) 办公费
办公费主要系公司客服部、开票组、各市州办事处的办公费用。
(2) 水电费
报告期内，药房门店当地的水电费单价未发生变动，从整体来看，2018-2019年度电费有所下降主要系公司加强成本费用管控，同时关闭了部分门店所致。2020年电费上涨系DTP业务销售增长，DTP药品需要冷藏柜保存，耗电量增加。
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2. 租赁费
报告期内，租赁费用波动系租赁门店数量及面积变动影响，具体情况如下：
单位：万元
| 租赁费用 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 五一路门店 | 租赁费用 | 119.79 | 99.87 | 87.53 |
| 门店数量（家） | 1 | 1 | 1 | |
| 门店面积（㎡） | 2,260.00 | 2,260.00 | 1,320.00 | |
| 租金单价(万元/店/月) | 9.98 | 8.32 | 7.29 | |
| 其他门店 | 租赁费用 | 433.82 | 229.37 | 359.18 |
| 门店数量（家） | 30.42 | 22.50 | 32.5 | |
| 门店面积（㎡） | 4,087.28 | 2,904.24 | 3,982.53 | |
| 租金单价(万元/店/月) | 1.19 | 0.93 | 0.92 | |
说明：报告期各期的门店数量、门店面积系以月份为权重计算得出2019年10月起，公司五一路门店增加了租赁面积，且租金单价上涨，导致租赁费用上升；除五一路门店外，公司门店租金单价较为稳定。从单店租金来看，符合当地租赁市场价格水平。
(三) 咨询服务费的主要构成，2019年大幅度增长的原因及合理性咨询服务费按具体项目明细分类如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 市场调研服务费 | 217.54 | 194.78 | 56.43 |
| 药品管理服务费 | 78.58 | 46.49 | 3.55 |
| 合 计 | 296.12 | 241.27 | 59.98 |
2019年度公司咨询服务费用较高，主要系市场调研服务费和药品管理服务费大幅增长所致。2020年咨询服务费用公司较2019年略有增长主要是因为增加市场投入导致。
1. 市场调研服务费
系公司为调查药品的销售情况、疗效、临床效果等情况向市场调研公司支付的费用。2019年末，国家第一批带量采购政策在湖南省实施，为提前应对带量
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采购政策的影响，争取获得更多带量采购中标药品的配送权，从而导致该年度的市场调研服务费用金额较高。
2. 药品管理服务费
系针对药品市场开发、药品营销和药品零售服务而发生的费用。截至2020年末，公司经营的DTP药品品规数量为233个，引进的新特药品种逐年增加，从而导致公司的药品管理服务费用金额较高。
(四) 推广服务费逐年下降的原因及合理性，与公司变动趋势存在较大差异的原因
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售渠道及活动推广费 | 269.85 | 141.40 | 173.84 |
| 学术会议及活动服务费 | 104.51 | 212.56 | 84.86 |
| 会展服务费 | 31.21 | 57.44 | 23.49 |
| 其他[注] | 55.21 | 45.28 | 4.86 |
| 合 计 | 460.78 | 456.68 | 287.05 |
| 营业收入 | 233,976.91 | 245,652.83 | 218,862.22 |
| 推广服务费占收入比例(%) | 0.20 | 0.19 | 0.13 |
[注] 其他主要包含展览服务费、广告制作设计服务费等
2019年及2020年，国家第一批及第二批中标药品的带量采购政策在湖南省推行，根据相关政策规定，带量采购中标药品的配送权系由生产企业确定。带量采购中标药品配送对流通企业的资金能力、目标医院覆盖率、配送时间及配送点位等提出更高的要求，公司在争取获得更多中标药品配送权的过程中，需要进一步完善分销网络布局，同时，公司也在积极拓展药店、诊所、民营医疗机构等非招标市场，提高非招标市场份额，故2019年及2020年产生较多的推广费用。
(五) 报告期内公司历次股权转让是否构成员工股权激励，股份支付权益工具公允价值认定的依据及合理性
1. 报告期内公司员工股权激励
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2018年5月18日，公司以7元/股向刘建强定向增发股份4,320,653股用于获取职工提供的服务，构成员工股权激励。除此之外，报告期内公司历次股权转让均不构成员工股权激励。
2. 股份支付权益工具公允价值认定的依据及合理性
(1) 报告期内，公司股份支付情况
2018年5月18日，公司以7元/股向刘建强定向增发股份4,320,653股；2018年8月13日实际控制人王毅清、股东钟雪松以资产对公司出资，确定每股作价为8元/股。刘建强增资与王毅清增资间隔时间较短，以王毅清增资时的股价作为刘建强增资时股价的公允价值并计算股份支付金额，计入资本公积和销售费用4,320,653.00元。
(2) 以权益结算的股份支付情况
单位：元
| 项 目 | 2018年度 |
| 授予日权益工具公允价值的确定方法 | 资产评估确定 |
| 可行权权益工具数量的确定依据 | 增资协议 |
| 本期估计与上期估计有重大差异的原因 | 不适用 |
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 4,320,653.00 |
| 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 4,320,653.00 |
(3) 股份支付相关权益工具公允价值的计量方法
1) 2018年6月19日公司法人股东老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称老百姓)与自然人股东陶佳宏签订股份收购协议，老百姓购买陶佳宏持有公司的6,300,000股，转让价格8.09元/股。
2) 2018年8月13日实际控制人王毅清、股东钟雪松以资产对公司出资，股价为8元/股。
3) 同行业可比上市公司市盈率的对比情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2018年9月30日市盈率 |
| 1 | 柳药股份 | 603368.SH | 18.91 |
| 2 | 鹭燕医药 | 002788.SZ | 19.94 |
| 3 | 人民同泰 | 600829.SH | 16.04 |
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| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2018年9月30日市盈率 |
| 平均值 | 18.30 | ||
| 公司 | 15.38 | ||
注： 数据来源同花顺iFind公司市盈率与同行业可比上市公司柳药股份、鹭燕医药及人民同泰同期市盈率相比不存在显著差异。
(六) 销售费用明细构成，销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性，是否存在体外代垫费用情形
1. 公司销售费用明细构成
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 工资及福利 | 4,089.38 | 45.04 | 3,276.98 | 42.80 | 3,530.46 | 43.16 |
| 差旅费 | 1,307.49 | 14.40 | 1,275.29 | 16.65 | 1,485.22 | 18.16 |
| 办公及水电费 | 533.98 | 5.88 | 621.59 | 8.12 | 655.32 | 8.01 |
| 业务招待费 | 936.30 | 10.31 | 539.99 | 7.05 | 459.98 | 5.62 |
| 运输费 | 482.91 | 5.32 | 488.51 | 6.38 | 392.84 | 4.80 |
| 租赁费 | 553.61 | 6.10 | 329.24 | 4.30 | 446.71 | 5.46 |
| 咨询服务费 | 296.12 | 3.26 | 241.28 | 3.15 | 59.98 | 0.73 |
| 推广服务费 | 460.78 | 5.08 | 456.67 | 5.96 | 287.06 | 3.51 |
| 会务费 | 60.75 | 0.67 | 121.35 | 1.58 | 100.37 | 1.23 |
| 股份支付 | 432.07 | 5.28 | ||||
| 其他 | 357.64 | 3.94 | 306.25 | 4.00 | 329.44 | 4.03 |
| 合 计 | 9,078.96 | 100.00 | 7,657.16 | 100.00 | 8,179.44 | 100.00 |
2. 公司销售费用率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
| 序 号 | 股票代码 | 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1 | 603368.SH | 柳药股份 | 2.72% | 2.57% | 2.39% |
| 2 | 002788.SZ | 鹭燕医药 | 2.22% | 2.15% | 1.89% |
| 3 | 600829.SH | 人民同泰 | 6.32% | 4.36% | 3.46% |
2-1-177
| 4 | 002758.SZ | 华通医药 | 2.37% | 7.28% | 6.57% |
| 5 | 600833.SH | 第一医药 | 9.44% | 9.95% | 11.01% |
| 6 | 603883.SH | 老百姓 | 20.31% | 21.56% | 22.78% |
| 7 | 603233.SH | 大参林 | 23.80% | 26.02% | 28.07% |
| 8 | 603939.SH | 益丰药房 | 24.57% | 26.09% | 27.43% |
| 平均数 | 11.47% | 12.50% | 12.95% | ||
| 分销业务为主的可比公司(序号1-3)平均数 | 3.75% | 3.03% | 2.58% | ||
| 达嘉维康 | 3.88% | 3.12% | 3.74% | ||
注：数据来源同花顺iFind；分销业务收入为主指报告期内医药分销业务收入占比超过75%以上
医药流通行业中分销业务的销售费用远低于零售业务。公司零售业务主要为专业药房，相较传统药房，其单店收入额更高，销售费用率低。华通医药、第一医药、老百姓、大参林和益丰药房销售费用率高于公司，主要系其经营的零售业务以传统药房业务为主。报告期内公司销售费用率与同行业分销业务为主的可比公司相近。
(七) 核查程序及结论
1. 我们执行了以下核查程序：
(1) 核查了公司销售费用明细表，以确定公司销售费用变动情况的真实性；
(2) 结合对销售费用的核查，包括对与大额费用相关的合同、发票、付款单据、业务执行及审批情况等原始单据进行检查；对费用支出进行截止测试，检查是否存在大额的跨期费用；结合银行流水的检查、长期挂账往来的核查，检查是否存在未入账的费用支出，分析各项费用明细在各个期间的波动情况及原因等，检查期间费用是否真实、准确、完整地反映；
(3) 收集和查阅了同行业可比公司的招股说明书和年报等公开数据，获取同行业可比公司的销售费用占比、销售费用构成等相关信息，并结合市场环境波动等外界因素，对公司报告期各期数据进行分析对比；
(4) 获取公司报告期内职工花名册、工资表，了解公司销售费用中工资薪酬发放的具体内容；
(5) 查阅公司薪酬管理制度，了解公司薪酬构成情况及发放方式。结合对职
2-1-178
工薪酬的核查，包括工资标准、奖金计提情况、工资发放记录等原始单据进行检查；对是否存在大额跨期的薪酬支出进行检查，分析各薪酬支出及明细在各个期间的波动情况及原因等，检查薪酬支出是否真实、准确、完整地反映；
(6) 收集公司所在地政府机关公布的平均薪酬数据，了解公司所在地就业人员待遇情况；收集公司同行业挂牌公司财务报告，了解同行薪酬情况，并与公司薪酬情况进行比较，了解差异原因及合理性；
(7) 查阅股东增资和股权转让的董事会决议、股东会决议、公司章程、增资协议、股权转让协议及相关的银行转账凭证等相关资料，检查股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，检查公司股份支付事项是否已在财务报表附注中作出恰当披露；
(8) 核查董监高流水，重点检查对方账户名称、款项性质，对单笔金额较大的往来款项，获取相关依据；检查实际控制人报告期内资金的主要去向，并获取主要相关依据。
2. 经核查，我们认为：
(1) 公司销售费用中工资及福利费用和营业收入变动趋势的差异不存在异常情况，公司销售人员数量、平均薪酬是合理的；
(2) 公司办公及水电费、租赁费变动在合理区间；
(3) 公司咨询服务费变动合理；
(4) 公司推广服务费变动合理；
(5) 除上述向刘建强定向增发外，报告期内公司历次股权转让均不构成员工股权激励，股份支付权益工具公允价值认定合理；
(6) 公司销售费用率与同行业分销业务为主的可比公司相近，公司不存在体外代垫费用的情况。
十三、关于管理费用
报告期内，发行人管理费用分别为3,875.17万元、3,852.12万元、4,171.56万元，管理费用率分别为1.92%、1.76%、1.70%，低于同行业可比公司。
请发行人补充披露：(1)结合报告期内管理人员数量、平均薪酬，分析并披露管理费用变动的原因及合理性。
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(2)存货报损的原因，相关会计处理是否合规，2017年存货报损金额较大的原因，发行人的存货管理制度是否健全并有效执行。
(3)修理费、维护费形成原因及变动合理性。
(4)中介及咨询服务费用的明细构成，相关会计处理是否合规。
(5)管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。(问询函第21条)
(一) 结合报告期内管理人员数量、平均薪酬，分析并披露管理费用变动的原因及合理性
报告期内管理人员数量及平均薪酬情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 工资及福利 | 1,999.12 | 1,977.98 | 1,497.34 |
| 其中：实习生 | 11.31 | 3.44 | 12.37 |
| 正式员工 | 1,987.81 | 1,974.54 | 1,484.97 |
| 计入管理费用正式员工的平均人数[注1] | 213 | 217 | 170 |
| 公司平均薪资 | 9.33 | 9.10 | 8.74 |
| 湖南省城镇私营单位从业人员年平均工资[注2] | 4.20 | 4.02 |
[注1] 2018年-2020年的平均人数计算值=全年发放工资人次数/12
[注2]数据来自湖南省统计局；截至本说明出具日，2020年数据尚未公布
2018-2020年计入管理费用人员平均人数分别为170人、217人和213人，2019年人数较2018年上涨主要系2018年9月开始并入嘉辰医院。2019年较2018年计入管理费用的人员薪酬增长较大主要系人数增长和调薪所致。
报告期内，公司人均薪酬高于湖南省城镇私营单位从业人员年平均工资，主要是由于公司为吸引人才、保证公司薪酬福利的可竞争性、人才留用及培养的可持续性，提高了薪酬水平。
(二) 存货报损的原因，相关会计处理是否合规，2017年存货报损金额较大的原因，公司的存货管理制度是否健全并有效执行
报告期各期，公司存货报损明细情况如下：
单位：万元
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| 类 别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 过期失效 | 82.17 | 83.48 | 149.53 |
| 药品破损 | 10.39 | 16.03 | 29.18 |
| 盘亏(管理不善) | 0.83 | 35.14 | 18.38 |
| 合 计 | 93.39 | 134.65 | 197.08 |
报告期内，存货报损主要原因为过期失效，公司通过存货信息系统对库存药品实时监控，存货信息系统中设置实时库存，包含在库天数、距离失效天数等信息，采购员不定时关注责任范围内的存货在库情况，对于6个月内失效的药品与销售部门沟通进行促销或联系厂家进行退货处理，30天内即将失效的药品由仓库质量员出具停售通知予以报损或退货处置；另外，仓库管理员每周不定期抽样盘点及每季度全面盘点时将过期药品明细整理成清单提交相关责任人及部门审核确认后予以报损处理。
根据《企业会计准则第1号--存货》第二十一条：企业发生的存货毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。故公司存货报损的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
公司的存货管理制度具体情况及执行情况详见本说明十 (二)之说明。公司存货报损金额逐年递减，系公司存货管理制度执行逐步规范及完善所致。
(三) 修理费、维护费形成原因及变动合理性
报告期各期，公司修理费、维护费明细情况如下：
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 车辆及设备维修、维护 | 97.36 | 66.75 | 32.61 |
| 医院大楼、办公室维修及园区绿化 | 126.04 | 37.96 | 31.95 |
| 房屋建筑物修缮 | 21.57 | 17.89 | 11.79 |
| 其他维修 | 12.49 | 18.04 | 6.18 |
| 合 计 | 257.46 | 140.64 | 82.52 |
1. 车辆及设备维修、维护
设备维护主要包含监控设备、医疗设施、中央空调等设施设备的维修及日常保养，2019年度及2020年度费用较高系集中对中央空调及医疗设施保养所致。
2. 医院大楼、办公室维修及园区绿化
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办公楼维修主要系医院大楼、办公室维修及园区绿化费用，2020年度，发行人对嘉辰医院大楼进行了维护，因此费用支出较高。
3. 房屋建筑物修缮
房屋建筑物修缮主要包含宿舍楼用水改造、停车坪整改、仓库墙面维修、办公楼整改、消防维护等小型改造及日常维护，日常维护占比较小，改造费用占比较大且具有偶发性，因此各年费用变动较大。
(四) 中介及咨询服务费用的明细构成，相关会计处理是否合规
报告期各期，公司中介及咨询服务费明细情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| IPO中介机构服务费 | 108.41 | 56.04 | 122.55 |
| 市场调研服务费 | 9.84 | 43.22 | 212.93 |
| 耗材交易服务费 | 6.5 | 59.03 | |
| 企业管理服务费 | 23.48 | 43.07 | 150.3 |
| 招投标代理服务费 | 8.54 | 34.43 | |
| 评估费、检测费 | 23.03 | 15.53 | 17.93 |
| 其他 | 19.35 | 33.7 | 13.62 |
| 合 计 | 184.11 | 206.6 | 610.79 |
报告期内，公司管理费用—中介及咨询服务费主要由IPO中介机构服务费、市场调研服务费、企业管理服务费构成。其中IPO中介机构服务费包含公司上市前阶段发生的财务顾问费用、律师费及审计费等；市场调研服务费系委托第三方对物资采购市场信息调研所产生的费用；企业管理服务费包含软件、平台服务费和企业管理咨询服务费。公司按权责发生制将上述费用计入相应期间，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
(五) 管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性
公司管理费用率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
| 序 号 | 公司名称 | 股票代码 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1 | 柳药股份 | 603368.SH | 2.51% | 2.33% | 1.97% |
| 2 | 鹭燕医药 | 002788.SZ | 1.80% | 1.88% | 2.33% |
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| 序 号 | 公司名称 | 股票代码 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 3 | 人民同泰 | 600829.SH | 1.63% | 2.73% | 4.09% |
| 4 | 华通医药 | 002758.SZ | 2.03% | 3.34% | 3.42% |
| 5 | 第一医药 | 600833.SH | 4.98% | 6.78% | 7.21% |
| 6 | 老百姓 | 603883.SH | 4.71% | 4.76% | 4.77% |
| 7 | 大参林 | 603233.SH | 4.81% | 4.67% | 4.69% |
| 8 | 益丰药房 | 603939.SH | 4.16% | 4.27% | 3.87% |
| 平均数 | 3.33% | 3.85% | 4.04% | ||
| 分销业务收入为主的可比公司（序号1-3）平均数[注] | 1.98% | 2.31% | 2.80% | ||
| 达嘉维康 | 1.90% | 1.70% | 1.76% | ||
[注]数据来源同花顺iFind；分销业务收入为主指报告期内分销业务收入占比超过75%以上报告期内，公司管理费用率与分销业务收入为主的柳药股份、鹭燕医药、人民同泰相比不存在显著差异，但低于连锁药房的管理费用率。
(六) 核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 了解公司与费用核算和支付相关的内部控制及执行情况；
(2) 获取公司员工花名册和工资表，分析公司报告期人员变动情况，对公司员工平均工资进行分析性复核，并与当地平均工资水平进行比较；
(3) 检查了公司董监高、控股股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业、主要子公司高级管理人员在报告期内的银行流水，同时取得了上述关联方关于不存在为公司体外支付费用的承诺；
(4) 获得公司期间费用明细表，分析期间费用的完整性、合理性；
(5) 结合同行业可比公司的情况对公司的期间费用变动情况及期间费用率进行分析性，并进一步核实异常变动原因。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 报告期内，公司的管理费用变动与业务发展情况相匹配，具有合理性；
(2) 存货报损相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司的存货管理
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制度健全并有效执行；
(3) 修理费、维护费变动具有合理性；
(4) 中介及咨询服务费用相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；
(5) 公司管理费用率低于同行业可比公司具有合理性。
十四、关于现金流量表
报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-10,065.15万元、-1,264.36万元、13,591.45万元，金额变动较大且与净利润存在较大差异。
请发行人补充披露：(1)报告期内净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性，经营活动产生的现金流量净额大幅度波动的原因，与同行业可比公司相比是否存在较大差异。
(2)2018年度购买商品、接受劳务支付的现金下降的原因，与主要会计科目的勾稽关系。
(3)支付其他与经营活动有关的现金的明细构成，与主要会计科目的勾稽关系。请保荐人、申报会计师发表明确意见。(问询函第22条)
(一) 报告期内净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性，经营活动产生的现金流量净额大幅度波动的原因，经营活动产生的现金流量净额大幅度波动的原因，与同行业可比公司相比是否存在较大差异
1. 报告期经营活动现金流量净额与净利润的差异
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 合 计 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,146.49 | 13,591.45 | -1,264.36 | -2,819.40 |
| 净利润 | 6,485.40 | 8,765.25 | 7,798.74 | 23,049.39 |
| 差异 | -21,631.89 | 4,826.20 | -9,063.10 | -25,868.79 |
2. 报告期经营活动现金流量净额与净利润的差异较大的原因及合理性
(1) 将净利润调节为经营活动现金流量
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 合计 |
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| 净利润 | 6,485.40 | 8,765.25 | 7,798.74 | 23,049.39 |
| 加：资产减值准备 | 416.29 | 882.08 | 1,019.48 | 2,317.85 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 1,173.84 | 855.21 | 798.76 | 2,827.81 |
| 无形资产摊销 | 84.86 | 73.78 | 68.98 | 227.62 |
| 长期待摊费用摊销 | 151.06 | 104.54 | 99.58 | 355.18 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) | 0.19 | 2.09 | 2.28 | |
| 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) | 0.00 | |||
| 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) | 0.00 | |||
| 财务费用(收益以“－”号填列) | 3,154.84 | 3,352.81 | 2,731.67 | 9,239.32 |
| 投资损失(收益以“－”号填列) | 0.00 | |||
| 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) | 92.97 | -169.18 | -159.01 | -235.22 |
| 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) | 0.00 | |||
| 存货的减少(增加以“－”号填列) | -10,290.82 | 4,228.98 | -1,029.48 | -7,091.32 |
| 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) | -4,521.27 | -3,674.93 | -22,263.14 | -30,459.34 |
| 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) | -11,893.85 | -1,829.17 | 10,238.00 | -3,485.02 |
| 其他 | 1,000.00 | -567.93 | 432.07 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,146.49 | 13,591.45 | -1,264.36 | -2,819.40 |
(2) 差异的主要原因
报告期内，公司净利润合计23,049.39万元，经营活动产生的现金流量净额合计-2,819.40万元，经营活动净现金流入合计低于净利润25,868.79万元，主要原因是经营性应收项目的增加、经营性应付项目的减少及存货的增加合计占用公司现金流41,035.68万元，具体分析如下：
第一，经营性应收项目增加合计-30,459.34万元，具体为：（1）公司对部分应收票据存在贴现兑付的方式，导致经营活动产生的现金流净额减少，报告期内的影响金额分别为3,391.33万元、7,786.93万元及8,331.54万元；（2）2020年末应收票据余额较2018年初增加9,833.38万元。
第二，经营性应付项目的减少合计3,485.02万元，相应增加了现金流出。公司主要供应商一般采用预付或短账期付款的方式结算，同时“两票制”、药品
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带量采购政策的推行，使得上游供应商付款账期进一步缩短，采购预付款金额增加。2020年度经营性应付项目的减少额较大，主要系本期增加的疫情物资货款采用现款现付结算，对于带量采购、新特药品公司与供应商结算周期更短，甚至为预付款，以及缴纳前期已税务申报未开票收入的应交增值税的影响。。第三，存货增加合计7,091.32万元，相应减少了现金流入。医药流通企业基本功能表现在将自上游供应商采购的药品销售到下游的需求方，因医疗市场的特殊性，要求医药流通企业的药品仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性及突发性的要求，同时，医药流通企业还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。因此，医药流通企业必须对药品保持一定的库存量。综上，报告期内公司经营活动现金流量净额与净利润差异原因合理并符合公司实际经营情况。
3. 经营活动产生的现金流量净额大幅度波动的原因
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 合计数 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,146.49 | 13,591.45 | -1,264.36 | -2,819.40 |
| 承兑汇票贴现对经营活动产生的现金流量的影响金额 | 8,331.54 | 7,786.93 | 3,391.33 | 19,509.80 |
| 应收票据余额变动（期末-期初）对经营活动产生的现金流量的影响金额 | -3,861.34 | 6,582.49 | 7,112.23 | 9,833.38 |
| 剔除应收票据影响后经营活动产生的现金流量净额 | -10,676.29 | 27,960.87 | 9,239.20 | 26,523.78 |
| 净利润 | 6,485.40 | 8,765.25 | 7,798.74 | 23,049.39 |
| 剔除应收票据影响后经营活动产生的现金流量净额与净利润比例 | -1.65 | 3.19 | 1.18 | 1.15 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的主要原因：（1）公司对部分应收票据存在银行贴现兑付的方式，导致经营活动产生的现金流净额减少，报告期内贴现兑付影响的金额分别为3,391.33万元、7,786.93万元及8,331.54万元；（2）2020年末应收票据余额较2018年初增加9,833.38万元，该金额在现金流量表中未体现为经营活动现金流入，也影响了经营活动产生的现金流量。剔除上述因素影响，发行人报告期内的经营活动产生的现金流量净额合计数与净利润合计数相近。
2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因系：（1）
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存货储备增加，2020年末存货余额较上期末增加10,290.82万元；（2）本期支付供应商货款增加，2020年末应付账款余额较上期末减少10,921.25万元。
4. 与同行业可比公司的情况对比
从同行业已上市公司中，选取报告期内医药分销业务收入占比超过75%的柳药股份、鹭燕医药和人民同泰作为可比公司，2018年至2020年度，可比公司经营性现金流净额与当期净利润水平的差异列示如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 经营性现金流量净额与净利润差 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 1 | 柳药股份 | 603368.SH | -11,708.19 | -35,194.07 | -54,587.31 |
| 2 | 鹭燕医药 | 002788.SZ | -19,058.63 | -88,664.92 | -5,781.08 |
| 3 | 人民同泰 | 600829.SH | -15,417.91 | -67,890.38 | 10,859.70 |
| 平均值 | -15,394.91 | -63,916.46 | -16,502.90 | ||
| 达嘉维康 | -21,631.89 | 4,826.20 | -9,063.10 | ||
[注]经营性现金流量净额与净利润差=当期经营活动净现金流-当期净利润
同行业可比上市公司经营活动现金流与其净利润均存在背离的情形，公司经营性现金流情况符合流通行业的特点
(二) 2018年度购买商品、接受劳务支付的现金下降的原因，与主要会计科目的勾稽关系
1. 2018年度购买商品、接受劳务支付的现金下降的原因
2018年度购买商品、接受劳务支付的现金下降主要系公司与供应商协商尽量延迟付款导致应付账款大幅增加以及公司采用票据背书形式支付货款增加导致，票据结算支付具体影响如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金明细 | 195,088.91 | 195,598.37 | 156,912.83 |
| 应收票据背书支付应付账款金额 | 54,723.57 | 40,062.73 | 53,588.57 |
| 合 计 | 249,812.48 | 235,661.10 | 210,501.40 |
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2. 2018年度购买商品、接受劳务支付的现金与主要会计科目的勾稽关系
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 |
| 营业成本 | 192,293.30 |
| 减：存货的减少 | -1,029.48 |
| 应付工程设备款的减少 | 162.51 |
| 以票据背书支付货款的影响 | 53,588.57 |
| 其他影响 | 64.38 |
| 加：应付票据的减少 | -2,000.00 |
| 应付账款的减少 | -6,888.52 |
| 购买存货所支付的进项税 | 26,294.03 |
| 合 计 | 156,912.83 |
(三) 支付其他与经营活动有关的现金的明细构成，与主要会计科目的勾稽关系
1. 支付其他与经营活动有关的现金的明细构成
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 付现的管理费用及销售费用 | 6,470.15 | 5,292.70 | 5,395.44 |
| 票据保证金 | 1,000.00 | ||
| 押金保证金 | 207.65 | 55.97 | 3,046.78 |
| 其他 | 1,023.56 | 263.61 | 345.10 |
| 合 计 | 7,701.35 | 5,612.28 | 9,787.32 |
支付其他与经营活动有关的现金主要为付现的管理费用及销售费用、押金保证金、票据保证金，其他核算的主要内容为营业外支出付现部分、支付的其他往来款项等。
2. 支付其他与经营活动有关的现金与主要会计科目的勾稽关系
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 管理费用 | 4,446.96 | 4,171.56 | 3,852.12 |
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| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售费用 | 9,078.96 | 7,657.16 | 8,179.44 |
| 营业外支出 | 149.06 | 68.65 | 137.35 |
| 财务费用（经营活动部分） | 219.46 | 102.01 | 163.48 |
| 票据保证金 | 1,000.00 | ||
| 押金及保证金 | 207.65 | 55.97 | 3,046.78 |
| 经营性应收应付项目的其他变动 | 746.58 | -157.00 | -109.57 |
| 减：股份支付 | 432.07 | ||
| 工资及福利 | 6,088.50 | 5,254.95 | 5,027.79 |
| 存货报损 | 93.39 | 134.65 | 197.08 |
| 固定资产折旧与无形资产摊销（计入费用部分） | 965.43 | 896.47 | 825.34 |
| 合 计 | 7,701.35 | 5,612.28 | 9,787.32 |
(四) 核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 对财务数据的变动及经营性现金流量净额与净利润的勾稽关系进行分析性复核；
(2) 结合公司的经营模式和业务发展情况对报告期内现金流的变动原因分析进行验证。
2. 核查结论
经核查，我们认为：报告期内公司经营性现金流量净额与净利润存在较大差异主要源于公司自身的业务模式，公司客户及供应商账期存在差异，随着业务规模的不断扩大，经营性应收项目和存货持续增长，相应占用了较多资金，上述情况与同行业可比公司的情况相一致。报告期内公司现金流量表的编制符合《企业会计准则》的相关规定，各类现金流项目与相关会计科目具有勾稽关系。
十五、关于政府补助
申报材料显示，报告期各期，发行人计入损益的政府补助金额分别为41.47万元、1,156.21万元、128.50万元，其中2018年收到产业发展扶持资金一次性计入损益1,090万元。请发行人补充披露产业发展扶持资金政府补助的具体
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发放条件，发行人一次性计入损益且归类为其他收益是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐人、申报会计师发表明确意见。(问询函第23条)
(一) 产业发展扶持资金政府补助情况
长沙岳麓科技产业园管理委员会与达嘉医药于2011年4月11日共同签订了合同编号为YLKJ2011001的《项目投资合同》，合同第七条约定，为更好地支持企业的发展，达嘉医药在岳麓科技产业园内的工程项目建成投产后四年内，所缴纳地方税收的长沙岳麓科技产业园所在区级实得部分将被予以全额返还(含建设期内实现的税收)。2018年11月7日，根据长沙岳麓科技产业园管理委员会与达嘉医药签订的《项目投资合同补充协议》，为继续稳步扩大企业经营规模、提高经营效益、并为园区快速优质发展贡献应有的力量，长沙岳麓科技产业园管理委员会一次性发放1,090万元产业发展扶持资金给达嘉医药。
根据《企业会计准则第16号—政府补助》，公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。若政府文件未明确规定补助对象，即政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
长沙岳麓科技产业园管理委员会拨付的产业发展扶持资金是用于支持公司发展，未明确用于购建长期资产或具体项目，不与资产相关，且该政府补助实质上是对项目建设期间和建成投产后的四年内缴纳的税收进行的返还，符合对已发生的相关成本费用或损失进行的补偿。因此，公司将产业发展扶持资金政府补助确认为与收益相关的政府补助并一次性计入损益，符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。
(二) 核查程序及结论
1. 获取并检查了《项目投资合同》和《项目投资合同补充协议》；
2. 检查银行回单及记账凭证等资料；
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3. 查阅《企业会计准则第16号——政府补助》相关规定，评估政府补助的核算是否符合企业会计准则的要求。经核查，我们认为：公司将产业发展扶持资金一次性计入损益且归类为其他收益符合《企业会计准则》的相关规定。
十六、关于应付账款
报告期内，发行人应付账款的余额分别为38,737.76万元、45,626.27万元、43,716.91万元。请发行人补充披露部分应付账款在一年以上的应付账款方、金额、账龄，是否存在长期拖欠货款、工程款的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。(问询函第24条)
(一) 披露部分应付账款在一年以上的应付账款方、金额、账龄及欠款原因
1. 2020年12月31日1年以上金额较大的应付账款情况如下：
单位:
万元
| 项 目 | 1年以上金额 | 期后付款金额 | 款项性质 | 未偿还或结转的原因 |
| 湖南中柱建设有限公司 | 352.82 | 0.00 | 工程款 | 主要为含浦工业园一期GSP物流基地建设项目工程尾款，作为质保金未到付款时点 |
| 合 计 | 352.82 | 0.00 |
除上表外，公司一年以上尚未支付的应付账款金额较小，不存在长期拖欠货款、工程款的情形。
(二) 核查程序及结论
1. 获取应付账款账龄明细表及应付账款明细账，对应付账款账龄进行复核和重新计算；
2. 关注报告期内的长账龄应付款，对合同、入库单、验收单等相关采购单据进行了检查，并通过询问、访谈等方式了解双方的合作历史、合作方式、结算方式等情况，分析长账龄应付款存在的原因及合理性；
3. 查询国家企业信用信息公示系统网站等信息平台，了解长账龄应付款单位的工商信息，关注对方是否正常经营；
4. 获取并查询公司诉讼情况，并通过询问等方式了解长账龄未付款单位导致企业参与诉讼的可能性；
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5. 对大额长期未付款的供应商单位执行函证程序，并对未回函的单位执行替代测试；
6. 针对长期未付的工程款供应商，实施访谈程序，了解工程款的支付情况、工程项目的建设情况，核实应付工程款是否存在无故拖欠的情况；
7. 对应付账款执行期后测试程序，关注期后事项对应付账款的影响。
经核查，我们认为：公司一年以上尚未支付的应付账款不存在长期拖欠货款、工程款的情形。
十七、关于其他应收款
报告期内，发行人其他应收款的余额分别为5,033.74万元、9,461.50万元、9,843.26万元，其中1,500.30万元存在长期挂账的情形。请发行人补充披露其他应收款中1,500.30万元长期挂账的原因，相应坏账准备计提是否充分。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。(问询函第25条)
(一) 其他应收款长期挂账情况
报告期内，公司2018年末、2019年末、2020年末其他应收款的账面价值分别为8,912.79万元、9,076.51万元和8,991.41万元。其他应收款中1,500.30万元长期挂账单位分别为会同县中医医院(以下简称会同医院)1,500万元，账龄为3-4年，已按照40%的比例计提坏账准备 600.00万元；北京万生药业有限责任公司0.2万元、江苏正大丰海制药有限公司0.1万元为保证金，已按照5%的比例计提坏账准备150.00元。
2017年10月30日，达嘉医药与会同医院签订了《药品、医用耗材及试剂集中供应配送合同》，根据合同约定，合同签订后的30日内，达嘉医药向会同医院支付3,000万元作为履约协议的保证金，三年后会同医院无条件将履约保证金返还给公司。经与会同医院协商，达嘉医药于2017年12月8日仅向会同医院支付了1,500万元履约保证金。2018年因会同医院的销售规模没有达到合同约定的规模，且会同医院拖欠货款，达嘉医药要求会同医院返还保证金，但因资金紧张，会同医院未退还保证金，该款项性质由履约保证金转为往来款，截至2020年，公司已按账龄计提坏账准备600万元。针对会同医院所欠1,500万元往来款，会同医院向公司出具了还款说明，将于未来5年内分期偿还该欠款。根据该说明
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的还款安排，公司对该还款的未来现金流现值进行测算，现值高于公司应收会同医院往来款账面价值。因此，对于经营正常的公立医院而言，坏账准备计提充分，未对该往来款项单项计提信用减值损失的原因合理，会计处理恰当。根据会同医院于2020年12月5日向达嘉医药出具《说明》，计划在2021年还款200万元，2022年至2024年每年还款400万元，2025年还款425万元，在5年内付清全部欠款。会同医院已于2020年12月、2021年1月、2021年2月、2021年3月及2021年4月分别偿还10万元、20万元、15万元、20万元及20万元所欠货款。
(二) 核查程序及结论
1. 获取并检查达嘉医药与会同医院签订的《药品、医用耗材及试剂集中供应配送合同》；
2. 检查付款审批单、银行回单和记账凭证等资料，以核查事项的真实性；
3. 对会同医院负责人进行访谈，同时执行函证程序，向会同医院确认该债权金额和实际情况；
4. 检查会同医院医疗机构执业许可证和实业单位法人证书，核实法定代表人的经营权；
5. 核查账龄的准确性，复核坏账准备计提的充分性。
经核查，我们认为：长期挂账的1,500.30万元其他应收款对应的坏账准备计提充分。
十八、关于新冠疫情的影响
请发行人补充披露疫情对发行人整体生产经营的影响，包括影响的具体方面、经营业绩等。如影响幅度较大的，请披露相关影响因素是否具有持续性，并进行风险提示。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。(问询函第26条)
(一) 本次新冠疫情对公司整体生产经营的影响
1. 销售方面
公司产品以内销为主，因疫情防控期间各地限制人员流动，公司客户中各级医院除新冠病人外，其他疾病就诊人数大幅减少，此外，公司零售药房也因新冠
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疫情原因导致购药患者人数下降，致使公司2020年度的销售收入和净利润同比下降。
2. 采购方面
公司主要供应商为国内外医药企业，因疫情期间复工较晚及交通运输管控等原因，部分供应商供货时间延长。此外，由于医院普通门诊停诊及零售药房购销患者减少，药品销量减少导致存货流动性有所下降。
3. 社会责任方面
公司以社会责任为重，牢记保障民生福祉的使命，作为湖南省医药储备企业及湖南省短缺药品承储企业，确保灾情、疫情发生时，医药储备物资的及时有效供应，负责临床抢救药品、中毒解救特效药品等省级常态短缺药品的储备和应急配送。自2020年1月23日湖南省启动重大突发公共卫生事件一级响应以来，公司第一时间启动储备应急预案，全力以赴做好新冠疫情防疫物资供应保障工作。2020年度，公司共向医院、政府机关、社会供应约6,973套防护服、2,104万只口罩、25吨酒精、58吨消毒液3,470台红外线测温仪，以及短缺药品等重点防控物资。公司抗疫工作获得湖南省新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作领导小组防疫物资保障组办公室的表彰，获评“湖南省疫情防控突出贡献企业”。
综上，虽然本次新冠疫情对公司销售、采购方面造成不利影响，但是该影响是阶段性的，且在本次新冠疫情中，公司承担其作为医药流通企业的社会责任，为湖南省疫情防控做出突出贡献，对公司整体形象产生正面影响。但是现阶段海外新冠疫情传播尚未得到有效控制，国内疫情也存在再次爆发的风险，若未来短时间内仍不能有效抑制或再次发生疫情大规模爆发的情况，导致国内再次实施较为严格的疫情防控措施，则公司业务将受到一定程度的不利影响。
(三) 核查程序及结论
1. 我们履行了以下核查程序：
(1) 就新冠疫情对公司业务的影响访谈了公司业务负责人；
(2) 取得公司2020年度的采购和销售明细表, 同期对比分析主要供应商采购额及主要客户销售额变动，分析其变动受疫情影响程度；
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(3) 取得公司2020年度的存货明细表，分析公司存货的变动是否因新冠疫情存在异常；
(4) 取得了公司湖南省疫情防控突出贡献企业获奖证书及疫情期间防疫贡献的说明文件。
2. 经核查，我们认为：
(1) 本次新冠疫情对公司采购、销售方面造成的不利影响是阶段性的，但是现阶段海外新冠疫情传播尚未得到有效控制，国内疫情也存在再次爆发的风险，若未来短时间内仍不能有效抑制或再次发生疫情大规模爆发的情况，导致国内再次实施较为严格的疫情防控措施，则公司业务将受到一定程度的不利影响；
(2) 本次新冠疫情中，公司承担其作为医药流通企业的社会责任，为湖南省疫情防控做出突出贡献，对公司整体形象产生正面影响；
(3) 公司已补充披露新冠疫情对公司整体生产经营的影响,并进行风险提示。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二一年五月十七日