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关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件的
第四轮审核问询函的回复
（2020年年报财务数据更新）
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
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目 录
问题1.关于实际控制人认定及保荐机构独立性事项 ...................................... 4
问题2 关于经营合规性 ...... 25
问题3 关于退货商品 ...... 32
问题4 关于业绩变化 ...... 41
问题5 关于应收会同县中医医院款项 ...... 48
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关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第四轮审核问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所于2020年12月4日出具的《关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函》（审核函〔2020〕010889号，以下简称“问询函”）的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“国金证券”）作为湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人、发行人律师上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函相关问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请审核。说明：
如无特别说明，本回复所用简称与《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复所用的字体：
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对问询函所列问题的回复的修改、补充 | 楷体、加粗 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体、加粗 |
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问题1 关于实际控制人认定及保荐机构独立性事项
（1）关于实际控制人是否发生变更。第三轮审核问询回复显示：“2019年7月，王越将其所持发行人0.6592%的股份转让给母亲明晖，双方签署了股份转让协议，明晖按照注册资本定价向王越支付了100万元转让价款，发行人的股东名册相应进行了变更。转让完成后，王越不再直接或间接持有发行人的任何股份，发行人的实际控制人变更为王毅清、明晖夫妻二人”。同时第三轮审核问询回复又认为“发行人最近两年内控制权稳定，实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条相关规定。”
（2）关于王越转让股份原因。第三轮审核问询回复显示“王越由于长期在北京定居，较少回长沙且不实际参与发行人的经营管理，远程参会表决、签字都比较麻烦，同时其作为证券从业人员，在任期或法定期限内均不能持有、买卖股票，为避免发行人上市后违反相关规定，因此王越将其持有发行人全部股份转让给其母亲明晖”。而前二次审核问询回复为“王越在北京工作定居，较少回长沙，不参与公司的经营管理，且远程参会表决、签字比较麻烦，因此家庭内部做了持股调整，王越将其所持发行人的股份转让给母亲明晖”。
（3）关于保荐人独立性事项。第三轮审核问询回复显示“发行人于2015年3月在新三板挂牌，国金证券担任主办券商；挂牌期间，国金证券作为发行人持续督导券商，分别为发行人的重大资产重组和股票定向增发提供独立财务顾问服务”。“王越2017年7月至2019年1月就职于中国民族证券有限责任公司（后更名为方正证券承销保荐有限责任公司），2019年1月至今就职于国金证券”。
请发行人：
（1）补充披露审核问询回复中关于“实际控制人是否发生变更”的相关描述前后不一致的原因；相关信息披露是否真实、准确、完整；请保荐人、发行人律师就发行人“实际控制人两年内是否发生变更，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条相关规定”发表明确核查意见；
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（2）结合历次审核问询回复中关于“王越转让股份原因”的描述差异，补充披露前两次审核问询回复未能完整披露相关信息的原因，是否存在刻意隐瞒相关重要信息情形，相关信息披露是否真实、准确、完整；
（3）补充披露发行人原实际控制人王越2017年7月至2019年1月就职于中国民族证券有限责任公司期间，持有发行人股份的合法合规性；相关就职单位是否知悉相关信息；王越是否存在刻意隐瞒相关重要信息情形，是否存在违反《证券法》第四十三条情形。
请保荐人补充说明：
（1）在担任发行人主办券商、持续督导券商、独立财务顾问以及保荐人期间，是否知悉发行人原实际控制人王越就职于证券公司期间持有发行人股份情形；
（2）国金证券达嘉维康IPO项目组全体成员是否知悉发行人原实际控制人王越就职于国金证券投行部门，并于2020年11月注册为保荐代表人的情形；
（3）国金证券达嘉维康IPO项目组全体成员是否曾与王越存在工作交集情形或其他利害关系，包括但不限于上下级关系、项目合作关系等；
（4）A股市场是否存在发行人实际控制人或原实际控制人在保荐机构任职的IPO案例，若有，请比较分析说明；
（5）结合保荐人内核、质控部门对保证相关项目独立性所采取的措施，论述国金证券为发行人提供保荐服务是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020修订）》第六条相关规定；国金证券达嘉维康IPO项目组全体成员是否符合“保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员应当保持独立、客观、审慎，与接受其服务的发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形”的规定。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
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一、发行人说明
（一）补充披露审核问询回复中关于“实际控制人是否发生变更”的相关描述前后不一致的原因；相关信息披露是否真实、准确、完整；请保荐人、发行人律师就发行人“实际控制人两年内是否发生变更，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条相关规定”发表明确核查意见；
1、补充披露审核问询回复中关于“实际控制人是否发生变更”的相关描述前后不一致的原因；相关信息披露是否真实、准确、完整；
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况” 之“5、发行人实际控制人认定的合理性，发行人实际控制人最近二年是否发生变更”之“（3）多人共同控制下的人数变化不意味着实际控制人变更”中披露如下：
第三轮审核问询回复显示：“2019年7月，王越将其所持发行人0.6592%的股份转让给母亲明晖，双方签署了股份转让协议，明晖按照注册资本定价向王越支付了100万元转让价款，发行人的股东名册相应进行了变更。转让完成后，王越不再直接或间接持有发行人的任何股份，发行人的实际控制人变更为王毅清、明晖夫妻二人”。此处所表述的变更指由于家族成员之一不再持股，实际控制人的人数上由原来的三人变更为两人的情况。
而第三轮审核问询回复认为“发行人最近两年内控制权稳定，实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条相关规定。”此处的变更指发行人的控制权未发生变更，该前述结论系基于的事实为：最近两年发行人一直由王毅清家族控制，发行人的控制权稳定，且参考了已上市公司金时科技（002951）等案例。相关信息披露真实、准确、完整。
经查询，目前已上市公司中，存在多人共同控制且报告期内实际控制人人数变化的案例，该等人员变动情况并不导致发行人实际控制人发生变更。如金时科技（002951）、西上海（605151），这两家公司在IPO申报期内均存在实际控制人数量减少的情形；悦康药业（688658）、盛德鑫泰（300881）、山东赫达
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（002810）、盐津铺子（002847）和宇环数控（002803），该等公司在IPO申报期内存在实际控制人数量增加或追加的情况，前述案例中，对发行人进行共同控制的人数变化均不导致实际控制人变更。
2、请保荐人、发行人律师就发行人“实际控制人两年内是否发生变更，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条相关规定”发表明确核查意见；
（1）最近两年发行人一直由王毅清家族控制，控制权稳定，未因王越退出受到影响
发行人完成股份制改制时，王毅清持有发行人40%的股份，其女王越持有发行人10%的股份，其妻明晖持有发行人4%的股份，三人合计持有发行人54%的股份。由于当时王越持股比例高于5%，因此新三板挂牌时认定并披露王越为实际控制人之一。
发行人于新三板挂牌期间进行了重大资产重组和定向增发，直至新三板摘牌时，王越持有发行人股份稀释到0.7935%，在2019年7月王越将股份转让时仅持有发行人0.6592%的股权。王越一直未在发行人或其控股子公司担任任何职务，未实际参与发行人的日常经营管理。即使在发行人股东大会上行使表决权，也系以其父母的意见为准，对发行人的影响十分有限。最近两年，王越的持股比例一直低于1%，且均未出席发行人股东大会或行使股东表决权。
2019年7月，王越将其所持发行人0.6592%的股份转让给母亲明晖，转让完成后，王越不再直接或间接持有发行人的任何股份。根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定，发行人主张多人共同拥有公司控制权的条件之一是每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权。因此，在认定王毅清家族对发行人具有共同控制权的同时，发行人不再认定王越为实际控制人之一。发行人自2018年1月于新三板摘牌时，王毅清、明晖夫妇合计控制发行人47.0968%的股份。最近两年内，王毅清、明晖合计控制发行人的股份比例最少时为45.5502%，最多时为53.62%，截至本问询函回复出具日，二人合计控制发行人52.521%的股份。
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股东大会层面，鉴于发行人的公司章程中，不涉及特殊表决权、一票否决权等有关表决权的特殊安排。因此，王毅清、明晖夫妇所持表决权能够对股东大会产生重大影响。
董事会层面，王毅清一直担任发行人董事长，召集并主持发行人的董事会，重要议案均由王毅清提出。因此，王毅清对发行人董事会具有重大影响。
另外，发行人经营管理上，发行人前身系由王毅清发起设立，报告期内，王毅清一直全面主导发行人的经营管理和业务开展，对发行人的发展战略、重大决策、经营管理等具有重大影响。
综上，最近两年内，发行人一直受王毅清家族控制，王越退出对发行人的经营管理不产生任何影响。
（2）王毅清作为持股比例最高股东的地位未发生变化
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定，如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
自发行人成立之日起，王毅清一直为持有发行人股份表决权比例最高的人，王毅清家族内部持股安排调整并未导致持有、支配发行人股份表决权比例最高的人员发生变化。最近两年内，发行人的控制权保持稳定，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定。
（3）共同控制人之一不再持股且未构成实际控制人变更的认定已有先例
经查询，金时科技（002951.SZ）的控股股东彩时集团自设立起至2017年6月11日，股东为李文秀、李海坚、李海峰与李嘉渝，该四人均为李氏家族成员，为金时科技的共同实际控制人。2017年6月，金时科技实际控制人家族内部讨论决定对彩时集团的持股结构进行调整，李嘉渝将持有彩时集团的15%股份转让给李文秀，股权转让后金时科技实际控制人变为李文秀、李海坚和李海峰三人，该次变化不构成实际控制人的变更。
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综上所述，保荐机构及发行人律师认为：最近两年内，发行人一直为王毅清家族控制，发行人最近两年内控制权稳定，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条相关规定。
（二）结合历次审核问询回复中关于“王越转让股份原因”的描述差异，补充披露前两次审核问询回复未能完整披露相关信息的原因，是否存在刻意隐瞒相关重要信息情形，相关信息披露是否真实、准确、完整；
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况” 之“4、王越的基本情况和近三年任职详细情况，其将股份转让给其母明晖的原因”中披露如下：
根据王越的说明，首次问询函回复中关于王越转让股份的首要原因为“王越由于长期在北京工作定居，较少回长沙，不参与发行人的经营管理，且远程参会表决、签字比较麻烦，因此家庭内部作了股份安排调整”。第三轮问询回复中就“王越转让股份原因”增加了“同时其作为证券从业人员，在任期或法定期限内均不能持有、买卖股票，为避免发行人上市后违反相关规定”的描述，系为进一步说明王越转让股份的合理性和必要性而进行的补充，不存在刻意隐瞒相关重要信息情形，相关信息披露真实、准确、完整。
（三）补充披露发行人原实际控制人王越2017年7月至2019年1月就职于中国民族证券有限责任公司期间，持有发行人股份的合法合规性；相关就职单位是否知悉相关信息；王越是否存在刻意隐瞒相关重要信息情形，是否存在违反《证券法》第四十三条情形。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况” 之“7、王越2017年7月至2019年1月就职于中国民族证券有限责任公司期间，持有发行人股份的合法合规性”中披露如下：
王越持股当时适用的《证券法（2014年修订）》第四十三条规定：“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，
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不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。”该条规定禁止证券从业人员持有、买卖股票，但王越持有的发行人的股份，系于发行人在新三板挂牌之前取得，且2014年取得发行人前身同健有限的股权当时，王越尚未参加工作，不属于“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员”。发行人挂牌期间，王越未进行过任何股票交易行为。2017年7月，王越入职中国民族证券有限责任公司，试用期为3个月，发行人当时已决定自新三板摘牌，并于2017年11月发布《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》。发行人于新三板挂牌期间，王越未通过新三板系统进行过任何交易活动。根据全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会编撰的《中华人民共和国证券法（修订）释义》（2005年版）关于《证券法》第四十三条的释义：“证券交易活动必须实行公开、公平、公正的原则，而公平的证券市场应当具备两个因素：一是使所有的投资者能够最大限度地获得市场信息；二是所有投资者获得信息的机会应当平等的。但有些人员由于地位、职务等便利条件，有先于其他投资者获得有关信息的机会。为了保证证券交易的公开、公平、公正，本条禁止有关人员持有、买卖或者获得股票。……证券公司的从业人员因其所属机构或组织是专业从事证券交易和证券经营业务的单位，他们不仅有获得信息的便利条件，而且有业务上的优势。为防止他们利用其业务和信息优势参与股票交易而不利于其他投资者，保证证券交易活动的公开、公正，本条将他们列入禁止持有、买卖股票获得股票的主体范围。”参考上述释义，《证券法》第四十三条的立法目的在于防范证券从业人员利用其获得信息、岗位、职务等便利条件和业务优势等不对等的竞争地位，妨碍其他投资者最大限度获取信息或先于其他投资者获取信息，采取不当交易方式谋求证券交易的不当利益，丧失公正性和职业道德，违反证券交易的公开、公平、公正原则，损害其他投资者利益。而王越系于2014年作为王毅清家族成员之一获得发行人前身同健有限的股权，获得股权当时同健有限的股权并未流通。自2017年7月王越入职中国民族证券有限责任公司至发行人自新三板摘牌期间，王越未进行过任何有关发行人股份的交易，不存在违反证券交易的公开、公平、
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公正原则的情形，未损害其他投资者的利益；自发行人于2018年1月自新三板摘牌至王越于2019年7月转让发行人股份期间，发行人的股份并未流通，王越持有发行人股份不违反《证券法》的规定。
综上，王越系于2014年作为王毅清家族成员之一获得发行人前身同健有限的股权，自2017年7月王越入职中国民族证券有限责任公司至发行人自新三板摘牌期间，王越未进行过任何有关发行人股份的交易，不存在违反证券交易的公开、公平、公正原则的情形，未损害其他投资者的利益；自发行人于2018年1月自新三板摘牌至王越于2019年7月转让发行人股份期间，发行人的股份并未流通，王越持有发行人股份不违反《证券法》的规定。
根据王越的说明以及新三板挂牌公司相关信息的公开性，王越向中国民族证券有限责任公司汇报过相关情况，王越不存在刻意隐瞒相关重要信息情形。
二、保荐机构说明
（一）在担任发行人主办券商、持续督导券商、独立财务顾问以及保荐人期间，是否知悉发行人原实际控制人王越就职于证券公司期间持有发行人股份情形；
相关事项发生的时点及顺序如下：
| 时间 | 具体情况 | 王越任职 |
| 2014年4月 | 王越通过增资方式持有发行人前身同健有限的股权 | 2011年9月至2015年6月本科就读于北京航空航天大学，2015年9月至2017年6月研究生就读于北京大学，2017年7月至2019年1月就职于中国民族证券有限责任公司（后更名为方正证券承销保荐有限责任公司）（以下简称“民族证券”） |
| 2015年3月至2018年1月 | 发行人于2015年3月在新三板挂牌，国金证券担任主办券商； 新三板挂牌期间，国金证券作为发行人持续督导券商，分别为发行人的重大资产重组和股票定向增发提供独立财务顾问服务； 挂牌做市交易期间，国金证券为发行人提供做市报价服务。 | |
| 2017年9月-2018年1月 | 2017年9月召开第二届董事会第一次会审议通过《关于公司股票转让方式变更为协议方式的议案》，开始筹备向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌； 2017年11月召开第二届董事会第二次会议审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，并向全国中小企业股份转 | 2017年7月，王越与民族证券签订劳动合同，试用期3个月；于2017年10月转正入职民族证券。 |
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| 时间 | 具体情况 | 王越任职 |
| 让系统申请终止挂牌。 | ||
| 2018年1月 | 发行人新三板摘牌，国金证券协助发行人筹划IPO。 | 任职于民族证券 |
| 2018年8月-2018年10月 | 国金证券完成达嘉维康IPO项目内部立项工作，双方签署了《关于首次公开发行A股并上市之专项财务顾问协议》；国金证券与达嘉维康签署了辅导协议，担任发行人首次公开发行股票并上市的辅导机构，并向湖南省证监局报送辅导备案登记材料，发行人开始进入IPO辅导期。 | |
| 2019年1月 | 王越通过社会招聘方式入职国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司。 | 任职于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司 |
| 2019年7月 | 王越将其当时持有发行人0.6592%的股份全部转让给其母亲明晖，不再持有发行人任何股份。 | |
| 2020年12月 | —— | 王越从国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司离职 |
2017年7月，王越入职中国民族证券有限责任公司，试用期为3个月，发行人当时已决定自新三板摘牌，并于2017年11月发布《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》。发行人于新三板挂牌期间，王越未通过新三板系统进行过任何交易活动，未获取任何收益。
国金证券在担任发行人主办券商、持续督导券商，系知悉王越在民族证券处任职的情况，但是由于王越转正时达嘉维康已在筹备向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌，且王越最初的入股方式亦不属于通过二级市场买入发行人的股份，因此当时王越并未将其持有的股份予以转让。
（二）国金证券达嘉维康IPO项目组全体成员是否知悉发行人原实际控制人王越就职于国金证券投行部门，并于2020年11月注册为保荐代表人的情形；
2019年1月王越通过社会招聘方式入职国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司，在入职之前王越已经通过保荐代表人考试。鉴于《证券发行上市保荐业务管理办法》于2020年6月修订后，保荐代表人的注册要求有所变化，不再需要最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人，故王越于2020年10月申请注册为保荐代表人，并于2020年11月注册为保荐代表人。
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国金证券达嘉维康IPO项目组全体成员知悉王越就职于国金证券投资银行部，并于2020年11月注册为保荐代表人。
（三）国金证券达嘉维康IPO项目组全体成员是否曾与王越存在工作交集情形或其他利害关系，包括但不限于上下级关系、项目合作关系等；
发行人保荐机构项目成员为保荐代表人柳泰川、朱国民，项目协办人刘晴青，项目组其他成员为魏娜、宗莉、周炜。王越自始至终均未参与达嘉维康IPO项目任何工作。
前述人员曾与王越共同参与项目情况如下：
| 共同参与项目 | 说明 |
| 北京贝尔生物工程股份有限公司IPO项目 | 柳泰川为该项目组成员参与了该项目早期尽调工作；王越因工作地点在北京，故加入该项目，曾为该项目的签字协办人员。 |
| 北京万泰生物药业股份有限公司IPO项目 | 朱国民为该项目签字保荐代表人；柳泰川为该项目组成员；中国证监会受理该项目申请材料后，王越入职国金证券，因其工作地点在北京，故参与该项目。 |
除上述说明外，前述其他人员均与王越不存在项目合作关系；达嘉维康IPO项目组全体成员与王越不存在上下级的隶属关系。
达嘉维康IPO项目组全体成员与王越均系国金证券投资银行部普通员工，不属于国金证券法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、质控负责人，不存在上下级的隶属关系。
（四）A股市场是否存在发行人实际控制人或原实际控制人在保荐机构任职的IPO案例，若有，请比较分析说明；
拟上市公司的实控人亲属在IPO保荐机构任职，且IPO审核过会已有先例：
湖南机油泵股份有限供公司（湘油泵603319）于2014年5月向中国证监会报送首次公开发行股票申请材料，于2016年6月第87次发审委会议审核通过，于2016年10月取得发行股票的批复，于2016年11月上交所主板挂牌。
根据湘油泵招股说明书，控股股东、实际控制人许仲秋的女儿许文慧持有湘油泵10.48%的股份，保荐机构员工保荐代表人李鸿与许文慧为配偶关系，双方系于2011 年下半年结婚。
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保荐代表人李鸿2010年1月至2015年6月期间，分别负责了丰东股份（002530）IPO项目、鸿博股份（002229）定向增发项目、闽福发A（000547）定向增发项目、蓝黛传动（000765）IPO 项目、福建归真堂药业股份有限公司创业板IPO项目、诚迈科技（南京）股份有限公司创业板IPO 项目等。李鸿已于2015 年6月正式离职。基于前述相似案例，王越已于2020年12月从国金证券辞职，目前任职于总部位于北京的某证券公司投行部。
（五）结合保荐人内核、质控部门对保证相关项目独立性所采取的措施，论述国金证券为发行人提供保荐服务是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020修订）》第六条相关规定；国金证券达嘉维康IPO项目组全体成员是否符合“保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员应当保持独立、客观、审慎，与接受其服务的发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形”的规定。
1、王越在国金证券的任职情况
王越于2017年6月研究生毕业，2017年7月至2019年1月就职于中国民族证券有限责任公司，2019年1月至2020年12月就职于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司， 2020年11月取得保荐代表人资格，系普通员工，不属于保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人。2020年12月已从国金证券离职，目前任职于总部位于北京的某证券公司投行部。
由于王越自研究生毕业后长期在北京定居，自2019年1月入职国金证券后，主要参与北京的IPO项目。保荐机构达嘉维康项目成员为保荐代表人柳泰川、朱国民，项目协办人刘晴青，项目组其他成员为魏娜、宗莉、周炜。王越自始至终均未参与达嘉维康IPO项目任何工作。
2、国金证券内部控制制度对独立性的保证
（1）《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司信息隔离墙管理实施细则》
| 涉及方面 | 具体要求 |
| 业务隔离 | ? 投行分公司不得从事与投资银行业务有利益冲突的其他业务活动。 ? 证券承销与保荐及财务顾问业务、证券经纪业务、证券自营业务等各 |
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| 涉及方面 | 具体要求 |
| 项业务应保持相对独立，由不同的团队负责，禁止公司不同分支机构或不同部门业务人员互相兼职。 ? 投行分公司与公司其他分公司或其他业务部门人员在相互调动时，应当按照公司规定履行审批手续。 | |
| 物理隔离 | ? 投行分公司应拥有独立的办公场所和办公设备，与其他业务部门进行有效的物理隔离，确保办公区间的独立和封闭。 |
| 人员独立 | ? 投行分公司员工汇报路线应保持独立，不应与存在潜在利益冲突的部门交叉。 ? 涉及投资银行具体业务的决策人员应当根据是否存在潜在的利益冲突进行适当回避。 |
| 信息隔离 | ? 投行分公司相关信息系统应当确保与其他业务信息系统的相互隔离、相对封闭和独立运行，防范信息外泄。 ? 投行分公司应完善授权机制，对信息系统实行分类、分级管理，用户权限设置应当遵循最小化原则。 |
| 保密 | ? 投行分公司员工应按规定签订保密协议或相关承诺书，按照授权和岗位职责开展工作，对工作中获知的相关信息应严格保密，不得在公共场合相互打听、谈论内幕信息和可能或实质产生利益冲突的信息，不得利用获知的相关信息为任何机构和个谋取不当利益。 ? 投行分公司员工应当妥善放置和保管涉及业务信息的书面及电子材料，符合安全、保密要求。废弃的业务资料应及时销毁，不得随意丢弃。 ? 投行分公司应加强对员工的职业道德、保密及信息隔离墙教育，强化员工对信息保密机制、内幕交易防范、利益冲突管理等隔离墙管理知识的了解，并自觉遵守。 |
（2）国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资银行从业人员管理办法
| 涉及方面 | 具体要求 |
| 从业行为规范 | ? 诚实守信，恪尽职守，促进业务规范运作，维护公司行业声誉； ? 以专业的技能，谨慎、勤勉尽责地为客户提供服务，保守客户的商业秘密，维护客户的合法权益； ? 公平公正，谨慎客观，向客户提供专业服务时，不得作出不当承诺或者保证； ? 当自身利益或者相关方利益与客户的利益发生冲突或者存在潜在利益冲突时，及时向客户进行披露，并且坚持客户合法利益优先的原则； ? 具有良好的职业道德与守法意识，抵制商业贿赂，不得从事不正当竞争行为和不正当交易行为；不得为迎合客户的不合理要求而损害社会公共利益、所在机构或者他人的合法权益； ? 在从业过程中严格保守国家秘密、公司及客户商业秘密、敏感信息，妥善保存业务资料，不得以不正当手段获取、披露、使用、或者允许他人使用保密信息。 ? 自觉遵守隔离墙制度，控制内幕信息和其他敏感信息的不当流动，不得擅自接受媒体采访、对外咨询或发布，严禁违规越墙等行为； ? 中国证监会、证券交易所、证券行业自律组织禁止的其他行为。 |
| 公司层级 监督管理 | ? 公司人力资源部：对投资银行从业人员的工作纪律进行管理和监督，并根据《国金证券员工工作纪律及违规违纪处罚管理办法》对违规违纪人员进行处罚； |
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| 涉及方面 | 具体要求 |
| ? 公司合规管理部：对投资银行从业人员进行合规培训，对其行为进行合规监测，并根据《国金证券股份有限公司合规与风险管理考核办法》、《国金证券股份有限公司合规问责管理办法》对投资银行从业人员进行考核与问责； ? 公司稽核审计部：对投资银行类业务及从业人员自律管理进行检查、监督和稽核。 | |
| 分公司层级 监督管理 | ? 分公司人力资源管理部门：在公司人力资源管理部门指导下对投资银行从业人员的入离职培训、从业资格、绩效进行日常管理，并要求员工在入离职时签署《员工保密承诺书》； ? 分公司质量控制部：对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，履行对投资银行项目的质量评价、质量把关和事中风险管理等职责。 |
| 违规责任 | ? 投资银行从业人员应以国家法律法规为准绳，严格执行从业规范、行为准则以及行业协会自律规则，如有违反，分公司将依照现行法律法规和公司有关规章制度，对其进行调查、问责、处罚、直至追究法律责任。 |
（3）王越的劳动合同
根据王越与国金证券签订的劳动合同，如果王越违反法律法规、监管规定、行业自律准则或公司规章制度的，视为严重违约，国金证券可以立即与其解除劳动合同。
3、国金证券项目审核流程
保荐机构根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，搭建“三道防线”内部控制架构，审慎履行核查职责。保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目立项审批、项目管理部门质量控制、内核会议审议等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会或证券交易所保荐。
国金证券项目的具体审核流程及达嘉维康IPO项目的具体实施情况如下：
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| 流程环节 | 内部制度 | 具体审核程序 | 达嘉维康项目实施情况 |
| 前期尽职调查 | 《首次公开发行股票并上市项目业务质量管理办法》、《项目管理办法》 | ? 项目组开始对首次公开发行股票项目进行前期尽职调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍。 | ? 2016年9月，项目组开始对达嘉维康进行前期尽调。 |
| 利益冲突核查 | 《关于项目利益冲突审查流程注意事项及附件更新》 | ? 每次利益冲突审查流程完成后，项目组在后续项目立项、对外报送用印、保荐或重大资产重组更新半年报及年报用印的审批流程中，需将利益冲突审查流程审批通过的截图作为必备流程附件上传。 | ? 2018年 7月，项目组完成达嘉维康立项之前的利益冲突核查流程； ? 达嘉维康项目实施过程中，对于王越均是按照国金证券内部控制制度的相关规定，在尽职调查、利益冲突核查过程中，对其进行核查，并不存在任何规避的情况。 |
| 项目立项审核 | 《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司立项管理办法》 | ? 保荐机构设立立项委员会，履行立项审议决策职责，对投资银行类业务是否予以立项做出决议。未经立项审议通过的投资银行类业务，保荐机构不得与客户签订正式的业务合同； ? 由经办业务部门对拟承接的项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息； ? 由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量； ? 经业务部门判断认为可行的项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料； ? 立项申请由立项评估小组进行审核，一般项目立项，原则上通过办公自动化系统进行书面表决，立项委员应当在办公自动化系统中明确表明自己的表决结果（包括同意、不同意）及相关意见； ? 经质量控制部认定、立项评估小组无法做出判断或者经其讨论认为需要提交现场会议讨论的项目，应当召开现场会议进行审议； | ? 项目组于2018年8月2日提交项目立项申请流程； ? 在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立项评估小组审核评议，于2018年8月6日准予项目立项。立项评估小组成员包括公司分管投行业务高管人员、公司风险管理部等部门相关人员、承销保荐分公司负责人、承销保荐分公司质量控制部负责人、承销保荐分公司资本市场部负责人、承销保荐分公司合规管理人员、承销保荐分公司质量控制部相关人员等； ? 立项评估决策审议意见为：达嘉维康项目符合立项基本条件，同意湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。 |
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| ? 对于申请立项的项目，若符合《立项办法》规定的立项标准且无重大障碍，原则上均予以立项。 | |||
| 辅导阶段 | 《关于提请关注向当地证监局及时报送IPO项目进展文件的通知》 | ? 项目组应当对发行人进行首发上市辅导工作，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规范，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识； ? 项目组应当制定切实可行的辅导计划及实施方案，促进发行人建立良好的公司治理机构，形成独立运营和持续发展能力，使发行人具备进入证券市场的基本条件。 | ? 2018年10月，向湖南省证监局报送辅导备案材料； ? 2019年1月，向湖南省证监局报送第一期辅导工作进展情况报告； ? 2019年4月，向湖南省证监局报送第二期辅导工作进展情况报告； ? 2019年7月，向湖南省证监局报送第三期辅导工作进展情况报告； ? 2019年10月，向湖南省证监局报送第四期辅导工作进展情况报告； ? 2020年1月，向湖南省证监局报送第五期辅导工作进展情况报告； ? 2020年4月，向湖南省证监局报送第六期辅导工作进展情况报告； ? 2020年7月，向湖南省证监局报送第七期辅导工作进展情况报告； ? 2020年7月，完成辅导验收。 |
| 申报材料制作 | 《关于加强项目工作日志管理的通知》、《保荐代表人工作管理办法》 | ? 项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作； ? 项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。 | ? 2018年8月至2020年7月，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。 |
| 中期评审 | 《关于明确IPO项目中期评审标准的通知》；《关于新增及 | ? 分公司设立IPO项目中期评审小组，负责IPO项目中期评审会的审核工作； ? IPO项目通过中期评审会后方可申请内核，中期评审 | ? 2019年10月30日，召开达嘉维康的中期评审会。 |
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| 修订IPO项目中期评审申请材料的通知》等 | 会与内核会的间隔时间不得少于三个月，但本办法或质控通知另有规定的除外； ? 项目组认为项目符合中期评审会申请条件的，应以书面方式提出申请，申请材料经部门业务管理小组复核并对风险的可控性及解决方案进行充分论证、部门负责人同意后报质量控制部； ? 质量控制部应当在收到项目中期评审会申请材料，确认材料齐备，内容完整后及时提议评审小组对申请进行审核； ? 中期评审小组成员通过会议（包括现场会议、电话会议）形式对项目拟申报情况和项目组尽职调查情况进行审核； ? 中期评审小组会议通过后，由质量控制部下发《中期评审意见》。 | ||
| 项目质量验收申请 | 《关于IPO项目现场内核前需提交的文件的通知》 | ? 在完成申报材料制作后，项目组提出质量验收申请； ? 提交的材料主要包括招股说明书、审计报告、法律意见书、律师工作报告、项目工作底稿（包括工作底稿目录、项目工作底稿索引表）、问核表等文件及公司要求的其他文件。 | ? 2020年3月，项目组向质量控制部提出质量验收申请； ? 2020年4月完成申报材料提交质量控制部。 |
| 质量控制部核查及预审 | 《首次公开发行股票并上市项目业务质量管理办法》 《质量控制部现场核查工作指引》 《关于进一步提高IPO项目核查要求的通知》 | ? 质量控制部在接受质量验收申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨； ? 质量控制部相关人员认真审阅项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见； ? 考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中 | ? 质量控制部陈蓉、程谦、陈梦林、连心和聘请的独立第三方机构进驻本项目现场，进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作，于2020年4月20日至4月27日对发行人进行实地考察并认真审阅项目的尽职调查工作底稿； ? 2020年5月6日，形成质控预审意见同时反馈至项目组。 |
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| 发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 | |||
| 项目组预审回复 | 《首次公开发行股票并上市项目业务质量管理办法》 | ? 项目组在收到质控预审意见后，应出具质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行修改； ? 若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原因。 | ? 2020年6月1日，项目组出具质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行修改。 |
| 内核部审核 | 《投资银行类项目内核管理办法》 | ? 质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。 ? 内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核； ? 若发现项目存在其他存疑或需关注的重大问题的，应提交内核会议讨论。 | ? 2020年6月1日至2020年6月9日，内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核。 |
| 问核 | 《关于明确IPO项目问核程序重要事项执行标准的指导意见》、《关于明确IPO核查个人银行流水范围的通知》、《投资银行类项目问核工作指引》 | ? 对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。 | ? 2020年6月10日，保荐机构对本项目重要事项的尽职调查情况逐项进行了问核。 |
| 召开内核会议 | 《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行部内核委员会议事规则》、《投资银行类业务内核会议工作安排指引》 | ? 内核会议由内核委员会成员参加，内核部、质量控制部的项目相关审核人员应列席会议，审计稽核部等可委派代表列席会议，项目组人员列席内核会议。 ? 内核会议包括下列程序： ? 主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单； ? 项目负责人介绍项目组概况； ? 内核部负责人、质量控制部门负责人或现场核查人员对项目评价； | ? 本次首次公开发行股票项目内核会议于2020年6月10日召开，应到内核委员会成员7人，实到7人； ? 参加本次内核会议的内核委员会成员7人，经投票表决同意保荐湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 |
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| ? 内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答； ? 内核委员投票表决，内核部工作人员计票； ? 主持人总结审核意见，宣布投票结果。 ? 投票结果为四种： ? “同意”票数占参与决议委员2/3以上的，视为“内核通过”； ? “同意”和“有条件同意”（至少一票）票数合计占参与决议委员2/3以上的，视为“有条件通过”； ? “建议放弃该项目”票数占参与决议委员2/3以上的，视为“建议放弃该项目”； ? 其他情况，审核结果为“暂缓表决”。 | |||
| 同意申报 | 《关于项目利益冲突审查流程注意事项及附件更新》、《首次公开发行股票并上市项目业务质量管理办法》、《关于执行项目工作底稿电子化的通知》 | ? 项目经内核会议审核通过后，项目组对相关意见进行逐项落实，内核部对相关意见落实情况进行检查； ? 相关意见落实后，经本保荐机构相关负责人审核同意后报送深圳证券交易所审核。 | ? 2020年7月4日，提交首次申报前的利益冲突核查流程； ? 2020年7月13日，向交易所报送申请文件。 |
| 问询函回复 | 《首次公开发行股票并上市项目业务质量管理办法》 | ? 项目组收到证监会或交易所出具的书面及口头反馈函后，应当立即将反馈函发送或传达给质控专员； ? 回复文件经质量控制部、内核部审核完成后方可报送深圳证券交易所。 | 2020年10月14日，向交易所提交首轮问询函回复及更新半年报数据的申请文件； 2020年11月20日，向交易所提交第二轮问询函回复； 2020年11月30日，向交易所提交第三轮问询函回复。 |
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根据前述国金证券项目的具体审核流程及达嘉维康IPO项目的具体实施情况表，国金证券根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，搭建“三道防线”内部控制架构，审慎履行核查职责。达嘉维康IPO项目系根据国金证券各项内部控制制度，在通过项目立项审批、项目管理部门质量控制、内核会议审议等全部内部核查程序后方可向深交所报送申请文件及问询函回复等文件，而王越自始至终均未参与达嘉维康IPO项目前述流程中任何环节的相关工作。此外，王越系国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司的普通员工，不属于保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人，与前述各个审核流程中涉及的质控部、内核部等部门的员工及相关负责人均不存在任何关联关系，亦不存在能够左右或影响前述相关人员对于达嘉维康IPO项目的审核结果及对项目的独立专业判断。
4、国金证券为发行人提供保荐服务是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020修订）》第六条相关规定
根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020修订）》第六条的规定：
“保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员应当保持独立、客观、审慎，与接受其服务的发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。”
经核查，王越系国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司的普通员工，不属于保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人。保荐机构达嘉维康项目成员为保荐代表人柳泰川、朱国民，项目协办人刘晴青，项目组其他成员为魏娜、宗莉、周炜。王越自始至终均未参与达嘉维康IPO项目任何工作。
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国金证券达嘉维康IPO项目的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。
综上，国金证券为发行人提供保荐服务符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020修订）》第六条相关规定。
三、核查程序和核查意见
1、保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）核查了发行人工商登记档案、发行人于全国中小企业股份转让系统挂牌期间的公开披露的文件、历次变更相关的股东名册以及明晖与王越关于股份转让相关的文件；取得了王越的简历、劳动合同及其股权转让给其母明晖的原因的书面说明；核查了最近两年王毅清、明晖的持股及任职情况；查阅了发行人最近两年的股东大会、董事会决议文件；查询了已上市公司的公开披露信息。
（2）查阅了发行人新三板挂牌期间的公告文件、摘牌后与保荐机构签署的财务顾问协议、辅导协议、保荐协议，通过湖南省证监局网站对发行人申请辅导备案相关公告进行了查询，通过中国证券业协会对王越的履历进行了核查，取得了王越的劳动合同、简历及其个人出具的说明。
（3）查阅了与保荐机构独立性相关的法律、法规及规范性文件以及保荐机构内部制度文件，并取得了王越的书面说明及承诺。查阅了《证券法》等相关法律法规；通过全国中小企业股份转让系统监管公开信息栏、中国证监会资本市场违法失信信息公开查询平台等公开系统进行了查询。
2、经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人已披露审核问询回复中关于“实际控制人是否发生变更”的相关描述差异的原因，相关信息披露真实、准确、完整。最近两年内，发行人一直为王毅清家族控制，发行人最近两年内控制权稳定，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条相关规定。
（2）第二次和第三次的审核问询回复中关于“王越转让股份原因”的描述差异的原因主要是为了进一步说明王越转让股份的合理性和必要性而进行的补
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充说明，并不存在刻意隐瞒相关重要信息情形，相关信息披露真实、准确、完整。
（3）王越系于2014年作为王毅清家族成员之一获得发行人前身同健有限的股份，自2017年7月王越入职中国民族证券有限责任公司至发行人自新三板摘牌期间，王越未进行过任何有关发行人股份的交易，不存在违反证券交易的公开、公平、公正原则的情形，未损害其他投资者的利益；自发行人于2018年1月自新三板摘牌至王越于2019年7月转让发行人股份期间，发行人的股份并未流通，王越持有发行人股份不违反《证券法》的规定。
根据王越的说明以及新三板挂牌公司相关信息的公开性，王越向中国民族证券有限责任公司汇报过相关情况，王越不存在刻意隐瞒相关重要信息情形。
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问题2 关于经营合规性审核问询回复显示，长沙市食品药品监督管理局于2017年4月向达嘉医药出具了《行政处罚决定书》，认为：达嘉医药于2015年11月9日从湖北汇瑞药业股份有限公司购入400支盐酸丁卡因凝胶，达嘉医药于11月25日将上述药品销售给湖南省儿童医院，该等药品被湖南省食品药品监督管理局抽验发现药品不符合规定。湖南省儿童医院将剩余药品退还给达嘉医药后，达嘉医药又将该等药品销售给湖南星浩医药有限公司。上述行为违反了《药品管理法》（2015年修订）第四十九条第二款、第三款第（六）项的规定。发行人关于销售退回药品的内部控制制度符合行业监管规则。发行人关于退换货及产品销售的内部控制能够保障发行人经营合规性、药品的质量安全，生产经营各个环节符合行业政策的规定。请发行人：
（1）补充说明关于“发行人退换货及产品销售的内部控制能够保障发行人经营合规性、药品的质量安全”的表述与上述行政处罚存在逻辑矛盾的原因，上述表述是否真实、准确、完整；
（2）补充披露在发行人在正常履行自身药品质量控制流程且相关流程符合行业政策的情况下，发行人销售仍可能存在药品质量风险的情况；发行人是否还存在其他类似情形，结合上述情况，充分揭示发行人销售的药品质量风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）补充说明关于“发行人退换货及产品销售的内部控制能够保障发行人经营合规性、药品的质量安全”的表述与上述行政处罚存在逻辑矛盾的原因，上述表述是否真实、准确、完整；
1、发行人退换货及产品销售的内部控制符合行业政策的规定
发行人针对退回商品严格执行国家药品监督管理局制定的《药品经营质量管理规范》及发行人相关内部控制制度的要求，确认是本公司销售的商品后进
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行质量验收方可入库，入库后严格按照GSP的要求进行存储和销售。具体质量控制步骤如下：
| 负责人员 | 具体步骤 |
| 营销中心 | ? 开具退货申请单一式两份（包括存根联、储运联） |
| 仓库保管员 | ? 确认是否属于公司销售药品； ? 根据原购货单位和公司原销货发票，逐一核对所退货物的品名、规格、产地、数量、质量、批号、有效期、外观质量等项目； ? 经确认无误，开具退货通知单； ? 通知质管部验收员进行质量验收； |
| 质量管理员、验收员 | ? 按照《药品质量验收操作程序》对销后退回药品认真进行检查验收，对药品外观质量负责； ? 对来货检查药品标示的效期是否符合规定，并按照药品包装上的实际标示日期录入计算机系统，对不符合规定的报质量管理员处理。距失效期≤30天的药品状态自动调整为“停售”，无法销售开票； ? 对验收合格同意入库的品种确认入库； ? 在购进入库验收单上签名； ? 发行人通过计算机系统管理药品效期，计算机系统自动将近效期365天以内的货品纳入“查询近效期货品”报表，推送给采购、销售部门退货或催销处理。 ? 对退回药品进行复检，如复检无质量问题，内外包装完好的，可同意入库继续销售；如复检药品质量存在可疑时，填写《不合格药品确认单》送质量管理员进行确认，确认不合格药品，则通知放入不合格区，一律不得继续销售和使用，按规定的程序进行处理； |
| 仓库保管员 | ? 验收合格后，发行人对于退回药品按其性质和储存要求分类（分库）存放，合理堆垛； ? 根据药品对温湿度的要求，分别储存于冷库（2-8℃）、阴凉库（20℃以下）、常温库（10～30℃）内，各库房的相对湿度均控制在35～75%间。冬天温度低于10度以下时，可以将常温库区药品储存于温度合格的区域； ? 冷藏、冷冻商品按照其温度要求储存于相应的冷库中，并按品种、批号分类码放，注意保留冷气循环通道，冷藏、冷冻商品与冷库壁和其他冷藏、冷冻商品之间有一定间隙。针对销后退回的冷藏、冷冻药品，发行人会要求退货单位提供药品售出期间储存、运输质量控制情况的说明，确认符合规定储运条件的方可收货；如不能提供证明及超过温度控制要求的，按不合格品处理。 ? 发现退回药品超过药品有效期的药品直接进入不合格品库，不得再次发货； |
| 养护员 | ? 及时通知仓库将超过效期的药品移至不合格药品区。 |
2、发行人所受行政处罚的药品质量问题并非由于发行人过错导致达嘉医药于2015年11月9日从生产厂家湖南汇瑞药业股份有限公司购入400支盐酸丁卡因凝胶。达嘉医药购进药品时已按相关管理制度，索取了厂家
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的营业执照、药品生产许可证、药品GMP证书、销售人员授权委托书、药品质量保证协议书以及同批号药品检验报告等相关资质证明材料，履行了进货检查验收法定义务。该等药品在库储存以及出库销往湖南省儿童医院均符合GSP管理要求。
湖南省儿童医院于2015年11月25日从达嘉医药购进上述盐酸丁卡因凝胶，因未实现销售，湖南省儿童医院于2016年12月28日将375支退还给达嘉医药。湖南省儿童医院退还药品时，达嘉医药按照《药品退货管理制度》履行了退货程序，达嘉医药仓库保管员确认是否为达嘉医药销售的药品，根据原购货单位和原销货发票，逐一核对所退货物情况，并由质管部验收员进行验收。根据湖南省儿童医院药学部退货时向达嘉医药出具的温度证明文件，湖南省儿童医院冷藏该批药品的保存温度为2-8℃，因此达嘉医药在确认温度符合该批药品的要求且复检内外包装完好的情况下，达嘉医药才将该批次产品入库，并按照正常程序销售给湖南星浩医药有限公司。直至2017年3月17日，达嘉医药才收到湖南省药品检验研究院出具的检验报告书（YP20161129））。鉴于我国现有法律、法规以及规范性文件并未要求药品销售企业必须对退回药品委托第三方进行检测、未限制药品送检期间进行销售，公司系按照药品经营规范及内控制度，履行了正常的销售退回入库、再销售手续，发行人所受行政处罚的药品质量问题并非由于发行人过错导致。因此，达嘉医药针对该批盐酸丁卡因凝胶的销售、退回验收入库、再销售均系按照《药品经营质量管理规范》及发行人相关内部控制制度的规定执行。考虑到前述罚款金额较小，以及与客户、供应商的长期合作关系，且该批药品未收到有关使用者出现不良反应的投诉，未造成不良后果，故达嘉医药未就前述处罚的责任承担问题向可能存在过错的其他方进行追偿。
3、药品流通行业普遍存在非因己方过错承担药品质量问题的风险
根据《药品管理法》第一百四十四条的规定，因药品质量问题受到损害的，受害人可以向药品上市许可持有人、药品生产企业请求赔偿损失，也可以向药品经营企业、医疗机构请求赔偿损失。接到受害人赔偿请求的，应当实行首负责任制，先行赔付；先行赔付后，可以依法追偿。发行人作为药品经营企业，
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存在非因自身过错先行承担产品质量责任的风险。
通过对公开案例的查询，同行业上市公司普遍存在非因己方过错承担药品质量问题的风险。具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 披露文件 | 披露内容 |
| 1 | 鹭燕医药（002788） | 配股说明书 | 作为医药流通企业，公司建立了完善的质量控制体系在药品采购资质审核、药品验收、药品在库储存养护、药品出库、药品运输等各个环节严控质量事故的发生。但公司无法控制所经营药品生产环节的质量，故公司在经营过程中仍可能出现药品质量问题，从而使公司受到药品监管部门的处罚，这将会对公司的品牌和经营产生不利影响。 |
| 2 | 九州通（600998） | 非公开发行优先股募集说明书 | 公司作为药品及医疗器械等健康产品的批发商和配送商，现经营超过1万家生产企业的超过41万个品种品规的产品。虽然公司严格按照GSP的规定，在经营活动中对各环节进行质量控制，主要在产品采购资质审核、产品验收质量、产品在库储存养护、产品销售、产品出库复核、产品运输、产品售后服务等控制环节严防死守，杜绝任何质量事故的发生。但是，由于公司不是产品的生产商，无法控制药品的生产质量，流通环节也可能会出现产品质量事故，故公司在产品采购中或者在销售中仍可能出现药品质量问题，这将会给公司的业务经营带来风险。 |
| 3 | 华通医药（002758） | 2020年半年度报告 | 公司的主营业务为药品的批发与零售，经营的产品数量多，尽管公司严格执行药品流通GSP的规定，从药品采购到销售的各个环节严格审查把关，确保在经营过程中不出现由于公司自身疏忽或失误造成假冒伪劣药品进入消费者手中。但是药品的质量安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都有可能导致药品安全问题。另外，随着国家对药品安全问题的重视程度和药品的检验标准不断提高，这些都将对药品经营企业的质量控制提出更高的要求。公司作为药品流通企业，无法控制所经营药品的生产质量，但流通环节也有可能出现因保存不当等原因导致的产品质量问题，故公司在产品采购或者销售中仍有可能出现药品质量问题，可能会给公司带来一定的潜在风险。 |
4、报告期内不存在其他因药品质量产生的处罚或纠纷
报告期内，发行人及达嘉医药不存在其他因药品质量产生的处罚或纠纷。
综上，发行人退换货及产品销售的内部控制符合行业政策的规定，发行人所受行政处罚非因发行人过错导致；报告期内，发行人及达嘉医药历史上不存在其他因药品质量产生的处罚或纠纷；药品流通行业普遍存在非因己方过错承
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担药品质量问题的风险。
因此，“发行人退换货及产品销售的内部控制能够保障发行人经营合规性、药品的质量安全”的表述与上述行政处罚不存在逻辑矛盾，上述表述真实、准确、完整。同时，招股说明书已在风险提示部分披露了非因发行人过错导致的药品质量风险。
（二）补充披露在发行人在正常履行自身药品质量控制流程且相关流程符合行业政策的情况下，发行人销售仍可能存在药品质量风险的情况；发行人是否还存在其他类似情形，结合上述情况，充分揭示发行人销售的药品质量风险。
1、补充披露在发行人在正常履行自身药品质量控制流程且相关流程符合行业政策的情况下，发行人销售仍可能存在药品质量风险的情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“三、发行人规范运作情况”之“（一）发行人报告期内合法合规经营情况” 之“1、药监局处罚”之“（5）在正常履行自身药品质量控制流程且相关流程符合行业政策的情况下，发行人销售仍可能存在药品质量风险的情况”中披露如下：
根据《侵权责任法》、《产品质量法》等法律法规的规定，对于产品质量的侵权责任，产品的生产者、销售者对外向被侵权人承担连带责任，原则上被侵权人可以向生产者或者销售者请求赔偿。因生产者（或其他上游供货商）的过错导致产品存在缺陷对被侵权人造成损害的，销售者在向被侵权人赔偿后有权向生产者（或其他上游供货商）请求追偿。即，产品侵权责任对外由生产者、销售者连带承担；对内则按照各自的过错程度按比例最终承担。因运输者、仓储者等第三人的过错使产品存在缺陷，造成他人损害的，产品的生产者、销售者赔偿后，有权向第三人追偿。
根据《药品管理法》第一百四十四条的规定，因药品质量问题受到损害的，受害人可以向药品上市许可持有人、药品生产企业请求赔偿损失，也可以向药品经营企业、医疗机构请求赔偿损失。接到受害人赔偿请求的，应当实行首负责任制，先行赔付；先行赔付后，可以依法追偿。
由于药品销售环节的参与方众多，涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题，都将导致药品安全问题，发行人作为药品、
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生物制品、医疗器械、保健食品等产品的分销及零售商，在对药品的采购、收货、验收、贮藏、销售、出库、运输、售后等药品流转全环节进行质量管控，正常履行自身药品质量控制流程且相关流程符合行业政策的情况下，仍可能存在因其他参与方（如生产厂商、其他流通方、使用方等）过错导致药品质量风险的情况，而发行人作为药品经营企业，存在先行赔付的风险。先行赔付后，可以依法向过错方进行追偿。
2、发行人是否还存在其他类似情形
报告期内，发行人及达嘉医药不存在其他类似情形。
3、结合上述情况，充分揭示发行人销售的药品质量风险
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、法律风险”中披露如下：
（四）销售过程中药品的质量风险
药品质量风险是药品在使用过程中给患者和社会带来的可能发生的危险，药品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题，都将导致药品安全问题。发行人作为药品、生物制品、医疗器械、保健食品等产品的分销及零售商，虽然发行人严格按照GSP的规定，在经营活动中对各个环节进行质量控制，在产品采购资质审核控制、产品收货、产品验收、产品库储存养护、药品效期管理、产品销售、产品出库、产品运输、售后服务等环节严防死守，杜绝任何质量问题的产生。但是，由于发行人不是产品生产商，无法控制药品的生产质量，其他流通环节也可能出现产品质量事故，因此发行人在产品采购或者销售中仍可能出现药品质量问题，从而使发行人受到药品监管部门的处罚或先行赔付的情况，给发行人的经营带来风险。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了国家药品监督管理局制定的《药品经营质量管理规范》及发行人相关内控制度，取得报告期内销售退回明细表及滞销退回药品后续处理明细；查阅了该次行政处罚的处罚决定书、缴费凭证、现场检查笔录、药品抽样记录
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及凭证、检验报告等；取得并核查了发行人取得检验报告后采取的风险控制措施；取得并核查了发行人从盐酸丁卡因凝胶购进、首次销售、退回再到二次销售整个过程的质量控制相关记录和凭证，与发行人质量控制负责人进行了访谈；查阅了同行业可比上市公司公开披露的文件。
（2）查阅了发行人相关内部流程、关于退换货及产品销售的内部控制措施；将发行人相关内部控制措施与药品经营企业所受监管的法律法规进行了核对；取得了发行人就相关内部控制措施能够保障发行人经营合规性、药品的质量安全所出具的确认；查阅了天健会计师出具的内部控制鉴证报告。
2、经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人退换货及产品销售的内部控制符合行业政策的规定，发行人所受行政处罚非因发行人过错导致，药品流通行业普遍存在非因己方过错承担药品质量问题的风险。因此，“发行人退换货及产品销售的内部控制能够保障发行人经营合规性、药品的质量安全”的表述与上述行政处罚不存在逻辑矛盾，上述表述真实、准确、完整。报告期内，发行人及达嘉医药历史上不存在其他因药品质量产生的处罚或纠纷。
（2）由于药品销售环节的参与方众多，在发行人在正常履行自身药品质量控制流程且相关流程符合行业政策的情况下，仍可能存在药品质量风险的情况，而发行人作为药品经营企业，存在先行赔付的风险；报告期内，发行人及达嘉医药不存在其他类似情形；发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、法律风险”中披露了销售过程中药品的质量风险。
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问题3 关于退货商品
审核问询回复显示，报告期内销售退货中近效期退回和滞销退回的金额合计分别为855.92万元、911.58万元、879.94万元和734.39万元。除湖南益丰医药有限公司、丰沃达医药物流（湖南）有限公司外，发行人主要客户的销售合同未约定近效期和滞销商品可退回的条款。发行人解释接受部分医院客户将滞销或近效期商品退回主要系处于维护客户关系，该处理方式属于行业惯例。请发行人：
（1）补充披露报告期各期退货的主要商品名称、生产厂家及退货原因；发行人接受退货商品的后续处理情况，相应商品二次销售价格是否较初次销售价格大幅度下降；报告期各期末发行人账面是否存在退货商品，相应的存货跌价准备计提是否充分；
（2）结合同行业可比公司的相关情况，举例说明接受下游客户滞销或近效期商品退回属于行业惯例的依据；
（3）两票制、带量采购等医药改革政策下，药品价格呈下行趋势，是否存在或未来可能出现下游终端医院大量退回商品的情形，发行人相关风险揭示是否充分；发行人最近一期销售退回金额增长的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
一、 发行人说明
（一）补充披露报告期各期退货的主要商品名称、生产厂家及退货原因；发行人接受退货商品的后续处理情况，相应商品二次销售价格是否较初次销售价格大幅度下降；报告期各期末发行人账面是否存在退货商品，相应的存货跌价准备计提是否充分；
1、补充披露报告期各期退货的主要商品名称、生产厂家及退货原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、销售退换货”中披露如下：
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 第四轮问询函回复
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报告期各期，前十大退货的主要商品名称、生产厂家及退货原因情况如下：
单位：万元
| 年度 | 产品 | 厂家 | 数量 | 退货金额 | 退货占比 | 原因 | ||
| 2020年度 | 氟比洛芬酯注射液 | 北京泰德制药股份有限公司 | 18,596 | 101.79 | 9.23% | 带量采购落选，该品种退出公立医疗机构市场，医院将库存退回 | ||
| 三次元口罩 | 日本兴和株式会社 | 32,781 | 72.43 | 6.75% | 进口口罩，价格较高，部分客户滞销 | |||
| 硫酸氢氯吡格雷片（25mg*20s） | 深圳信立泰药业股份有限公司 | 9,951 | 57.37 | 5.52% | 带量采购落选，该品种退出公立医疗机构市场，医院将库存退回 | |||
| 立体天然棉口罩 | 阳普医疗(湖南)有限公司 | 34,960 | 46.62 | 4.23% | 可重复使用口罩，价格较高，部分客户滞销 | |||
| 吸入用复方异丙托溴铵溶液 | SCS Boehringer Ingelheim Comm. V | 7,136 | 31.11 | 2.82% | 疫情影响，支气管发病率降低，导致常用性药滞销 | |||
| 噻托溴铵喷雾剂 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 558 | 25.64 | 2.32% | 进口药物，价格较高，出现国产竞品，部分医院滞销 | |||
| 热毒宁注射液 | 江苏康缘药业股份有限公司 | 7,738 | 24.68 | 2.24% | 疫情影响，感冒发病率降低，导致常用性感冒药滞销 | |||
| 碘克沙醇注射液 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 426 | 21.13 | 1.92% | 部分医院反映病人使用后出现过敏症状，退货后返回厂家 | |||
| 硫酸氢氯吡格雷片 （75mg*7s） | 深圳信立泰药业股份有限公司 | 3,991 | 19.15 | 1.74% | 带量采购落选，该品种退出公立医疗机构市场，医院将库存退回 | |||
| 抗银环蛇毒血清 | 上海赛伦生物技术股份有限公司 | 136 | 18.15 | 1.65% | 应急药品，因其他客户急需，故从有库存的客户处调货 | |||
| 合计 | 418.09 | 37.91% | ||||||
| 2019年度 | 氟比洛芬酯注射液 | 北京泰德制药股份有限公司 | 7,723 | 42.44 | 4.45% | 带量采购落选，该品种退出公立医疗机构市场，医院将库存退回 | ||
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 第四轮问询函回复
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| 年度 | 产品 | 厂家 | 数量 | 退货金额 | 退货占比 | 原因 | ||
| 碘克沙醇注射液 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 808 | 41.38 | 4.34% | 部分医院反映病人使用后出现过敏症状，退货后返回厂家 | |||
| 噻托溴铵喷雾剂 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 548 | 24.77 | 2.60% | 进口药物，价格较高，出现国产竞品，部分医院滞销 | |||
| 聚乙烯醇栓塞微球 | 苏州恒瑞迦俐生生物医药科技有限公司 | 12 | 23.17 | 2.43% | 出现同类竞品，部分医院滞销 | |||
| 马破伤风免疫球蛋白 | 上海赛伦生物技术股份有限公司 | 5,276 | 18.16 | 1.91% | 生物制品效期短，部分医院滞销退货 | |||
| 盐酸坦索罗辛缓释胶囊 | 安斯泰来制药（中国）有限公司 | 3,479 | 18.11 | 1.90% | 市场竞争激烈，商业调拨客户销售能力有限，滞销退回 | |||
| 血糖试条 | 三诺生物传感股份有限公司 | 631 | 11.58 | 1.22% | 部分医院无法在效期内消耗完，退回公司后销给其他客户 | |||
| 吸入用异丙托溴铵溶液（2ml:500ug） | BoehringerIngelheimPharmaGmbH&Co.KG | 3,058 | 11.58 | 1.22% | 部分医院无法在效期内消耗完，退回公司后销给其他客户 | |||
| 吸入用异丙托溴铵溶液（2ml:250ug） | BoehringerIngelheimPharmaGmbH&Co.KG | 3,292 | 10.70 | 1.12% | 部分医院无法在效期内消耗完，退回公司后销给其他客户 | |||
| 瑞舒伐他汀钙胶囊 | 鲁南贝特制药有限公司 | 2,800 | 10.66 | 1.12% | 该品种系化学药制剂，退货医院属中医药类医院，对于化学类药品使用量较小，导致滞销 | |||
| 合计 | 212.55 | 22.31% | ||||||
| 2018年度 | 心宝丸 | 广东心宝药业科技有限公司 | 86,413 | 71.14 | 6.87% | 商业调拨客户滞销退回公司，销往其他客户 | ||
| 阿卡波糖片 | 拜耳医药保健有限公司 | 2,623 | 24.24 | 2.34% | 部分医院无法在效期内消耗完，退回公司后销给其他客户 | |||
| 可吸收胶原蛋白缝合线 | 湖南然元医用高科技蛋白线有限公司 | 530 | 21.78 | 2.10% | 部分医院滞销 | |||
| 吗替麦考酚酯分散片 | 湖南华纳大药厂股份有限公司 | 919 | 21.08 | 2.03% | 该品种适用于预防同种肾移植病人的排斥反应，部分医院此类手术较 | |||
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 第四轮问询函回复
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| 年度 | 产品 | 厂家 | 数量 | 退货金额 | 退货占比 | 原因 |
| 少，导致滞销 | ||||||
| 他克莫司胶囊 | 安斯泰来制药（中国）有限公司 | 136 | 14.32 | 1.38% | 该品种适用于预防肝脏或肾脏移植术后的移植物排斥反应，部分医院此类手术较少，导致滞销 | |
| 热毒宁注射液 | 江苏康缘药业股份有限公司 | 738 | 13.85 | 1.34% | 感冒类常用药，竞争激烈，部分医院滞销 | |
| 碘克沙醇注射液 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 236 | 13.45 | 1.30% | 部分地市级医院滞销，退回公司销往其他客户 | |
| 注射用醋酸卡泊芬净 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 100 | 12.76 | 1.23% | 竞品较多，部分医院滞销 | |
| 注射用血栓通 | 广西梧州制药（集团）股份有限公司 | 6,380 | 12.75 | 1.23% | 该品种适用于瘀血阻络，中风偏瘫，胸痹心痛及视网膜中央静脉阻塞症，社区卫生院此类病人较少，导致滞销 | |
| 胸腰椎钉棒固定系统 | 深圳市斯玛仪器有限公司 | 71 | 12.24 | 1.18% | 该品种被其他竞品替代，医院不再使用，退回公司 | |
| 合计 | 217.61 | 21.00% | ||||
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2、发行人接受退货商品的后续处理情况，相应商品二次销售价格是否较初次销售价格大幅度下降
（1）报告期内，发行人接受退货商品的后续处理情况
报告期内，发行人收到的销售退货药品后续处理：大部分通过二次销售方式销售给有需求的客户，小部分无法实现销售的予以退回厂家或报损处理。具体金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 二次销售 | 795.66 | 664.07 | 681.91 |
| 退回厂家 | 205.05 | 197.38 | 227.25 |
| 报损 | 102.25 | 91.41 | 126.91 |
| 合计 | 1,102.96 | 952.86 | 1,036.08 |
报告期内，发行人销售退货金额占营业收入比例分别为0.47%、0.39%和
0.47%，因医药分销业务毛利率较低，故销售退货对营业利润的影响非常小。
（2）报告期内主要销售退货商品二次销售的价格情况
报告期内，销售退货二次销售前十产品初次销售价格与二次销售价格对比情况如下：
单位：元
| 年份 | 产品名称 | 厂家 | 初次销售单价 | 二次销售单价 |
| 2020年度 | 氟比洛芬酯注射液 | 北京泰德制药股份有限公司 | 54.77 | 54.68 |
| 三次元口罩 | 日本兴和株式会社 | 22.10 | 12.81 | |
| 硫酸氢氯吡格雷片 | 深圳信立泰药业股份有限公司 | 57.67 | 57.39 | |
| 热毒宁注射液 | 江苏康缘药业股份有限公司 | 31.87 | 32.12 | |
| 硫酸氢氯吡格雷片 | 深圳信立泰药业股份有限公司 | 47.97 | 19.88 | |
| 阿托伐他汀钙片 | 北京嘉林药业股份有限公司 | 34.33 | 23.92 | |
| 心脉隆注射液 | 云南腾药制药股份有限公司 | 60.48 | 58.91 | |
| 吸入用复方异丙托溴铵溶液 | Boehringer Ingelheim PharmaGmbH&Co.KG | 43.63 | 43.63 | |
| 碘克沙醇注射液 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 514.16 | 514.16 |
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| 立体天然棉口罩 | 日本兴和株式会社 | 22.10 | 12.81 | |
| 2019年 | 碘克沙醇注射液（65.2g：100ml） | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 513.00 | 514.15 |
| 氟比洛芬酯注射液（5ml:50mg） | 北京泰德制药股份有限公司 | 54.97 | 55.01 | |
| 噻托溴铵喷雾剂（2.5ug/60揿） | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 452.00 | 463.94 | |
| 盐酸坦索罗辛缓释胶囊（0.2mg*10s） | 安斯泰来制药（中国）有限公司 | 52.12 | 46.94 | |
| 马破伤风免疫球蛋白（1500IU(0.75ml)） | 上海赛伦生物技术股份有限公司 | 34.19 | 35.33 | |
| 血糖试条（金准型 50支） | 三诺生物传感股份有限公司 | 183.62 | 183.62 | |
| 吸入用异丙托溴铵溶液（2ml:250ug*10支） | BoehringerIngelheimPharmaGmbH&Co.KG | 32.50 | 32.91 | |
| 瑞舒伐他汀钙胶囊（5mg*14s） | 鲁南贝特制药有限公司 | 38.09 | 37.08 | |
| a-氰基丙烯酸酯快速医用胶（医用血管栓塞型/2ml*1支） | 广州白云医用胶有限公司 | 2,610.62 | 2,610.62 | |
| 注射用环磷腺苷葡胺（90mg） | 无锡凯夫制药有限公司 | 24.82 | 25.70 | |
| 2018年 | 心宝丸（60mg*20s） | 广东心宝药业科技有限公司 | 8.23 | 8.21 |
| 可吸收胶原蛋白缝合线（25cm 4-0-3/8 6*15） | 湖南然元医用高科技蛋白线有限公司 | 410.97 | 483.50 | |
| 他克莫司胶囊（1mg*50s） | 安斯泰来制药（中国）有限公司 | 1,053.13 | 999.18 | |
| 注射用醋酸卡泊芬净（50mg） | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 1,275.86 | 1,275.86 | |
| 吗替麦考酚酯分散片（0.25g*40s） | 湖南华纳大药厂股份有限公司 | 230.86 | 230.86 | |
| 垂体后叶注射液（1ml:6单位*10支） | 南京新百药业有限公司 | 97.09 | 97.09 | |
| 吲达帕胺片（2.5mg*10s*3板） | 天津力生制药股份有限公司 | 14.66 | 14.85 | |
| 碘克沙醇注射液（65.2g：100ml） | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 570.10 | 569.34 | |
| 吸入用复方异丙托溴铵溶液（2.5ml*10支） | SCS Boehringer Ingelheim Comm. V | 42.50 | 42.56 | |
| 热毒宁注射液（10ml*6支） | 江苏康缘药业股份有限公司 | 187.76 | 187.76 | |
| 狂犬病人免疫球蛋白（200IU） | 四川远大蜀阳药业股份有限公司 | 161.07 | 152.30 |
注：受带量采购品种影响，硫酸氢氯吡格雷片二次销售价格下降幅度较大
如上表所示，除少量防疫物资口罩外，报告期内销售退货主要商品二次销售的价格不存在大幅度下降的情形。
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3、报告期各期末发行人账面是否存在退货商品，相应的存货跌价准备计提是否充分。报告期各期末，公司账面退货结存情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 退货结存金额 | 13.66 | 3.68 | 16.74 |
| 其中：期后二次销售及退回厂家金额 | 12.06 | 3.45 | 16.29 |
报告期各期末，公司退货药品账面结存金额非常小，不存在存货跌价的情形。报告期内，大部分销售退货商品在当期就实现二次销售或退回厂家，对于无法实现销售或退回厂家的予以报损处理。
（二）结合同行业可比公司的相关情况，举例说明接受下游客户滞销或近效期商品退回属于行业惯例的依据。
同行业可比公司对于滞销或近效期商品退回的情况如下：
| 公司名称 | 股票代码 | 销售退换货情况 |
| 柳药股份 | 603368.SH | 公司与客户之间退换货情况：实践中对于发行人客户（如医院等）因产品破损、近效期及滞销等情况（即非质量问题）要求退货给发行人时，通常经发行人联系供应商，供应商同意承担由此产生的费用及损失后予以退货。 |
| 人民同泰 | 600829.SH | 公司批发业务的销售渠道及模式分为医疗分销和商业调拨，发生退货的主要形式为滞销、破损、效期及供应商召回等原因导致退货，报告期内退货金额占公司整体销售收入的比例为0.3%，产生退货的原因主要集中在滞销、破损、效期及供应商召回等几种因素。 |
| 鹭燕医药 | 002788.SZ | 退货时，收货人员依据销售部门确认的退货凭证或通知对销后退回货品进行核对，确认为本企业销售的货品后，方可收货并放置于符合货品储存条件的专用待验场所，保证退货环节货品的质量和安全，防止混入假冒货品。计算机系统对质量不合格药品的处理过程、处理结果进行记录，并跟踪处理结果。 |
注：以上信息来源自上市公司公告信息。
如上表所示，同行业公司亦存在接受下游客户滞销或近效期商品退回的情况，接受下游客户滞销或近效期商品退回属于行业惯例。
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（三）两票制、带量采购等医药改革政策下，药品价格呈下行趋势，是否存在或未来可能出现下游终端医院大量退回商品的情形，发行人相关风险揭示是否充分；发行人最近一期销售退回金额增长的原因及合理性。
1、两票制、带量采购等医药改革政策下，药品价格呈下行趋势，是否存在或未来可能出现下游终端医院大量退回商品的情形，发行人相关风险揭示是否充分。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、销售退换货”中披露如下：
湖南省全省公立医疗机构于2017年10月1日全面实施“两票制”，国家组织的第一批带量采购于2019年12月25日在湖南省实施，国家组织的第二批带量采购于2020年4月29日在湖南省实施，国家组织的第三批带量采购于2020年12月1日在湖南省实施，截至本问询函回复出具日，在前述医药改革政策下，发行人并未出现客户大量退回商品的情形。
报告期内，公司销售退回主要存在于公立医院客户，而公立医院有严格的库存管理制度，严格执行定期（通常按周）和按需的采购计划，控制药占比，并不会大量囤积药品。因此，报告期内发行人不存在或未来可能出现下游终端医院大量退回商品的情形。
故因两票制、带量采购等医药改革政策下产生大量销售退货的风险较低。
2、发行人最近一期销售退回金额增长的原因及合理性
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 厂家自主召回 | 71.21 | 17.02 | 36.52 |
| 近效期退回 | 101.81 | 81.35 | 84.09 |
| 包装破损退回 | 46.57 | 55.90 | 87.98 |
| 滞销退回 | 883.37 | 798.59 | 827.49 |
| 合计 | 1,102.96 | 952.86 | 1,036.08 |
2020年度，滞销退回较上年同期略有增长主要系国家组织的带量采购导致落标药品退货200.40万元，新冠疫情期间客户购入进口口罩价格较高，部分客
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户滞销导致退货168.80万元，虽然退货金额较同期略有上涨，但总体占发行人营业收入比例非常低，因分销业务毛利率较低，且大部分退货可以在当期实现销售，故对发行人各期营业利润影响较小。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）取得报告期内销售退回明细表，分析并判断其合理性，对退换货的产品进行抽样检查销售合同、销售订单、出库签收单、退货确认单等单据，并对报告期内主要客户单位执行函证程序，确认退换货的真实性。
（2）抽查退货商品二次销售订单、销售出库单，对比销售价格是否发生较大变化；抽查退货结存商品的有效期。
（3）查询同行业上市公司招股说明书、反馈意见回复等公开信息，查阅有关下游客户滞销或近效期商品退回的披露信息。
（4）分析主要退货单位及主要客户下单频率及采购数量、采购额，分析并判断其合理性。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人已于招股说明书中披露报告期各期退货的主要商品名称、生产厂家及退货原因；发行人接受退货商品的后续处理包括二次销售、退回厂家及报损，相应商品二次销售价格较初次销售价格不存在大幅度下降的情况；报告期各期末发行人账面存在退货商品，但金额非常小，相应的存货不存在跌价风险。
（2）根据同行业可比公司相关情况，接受下游客户滞销或近效期商品退回属于行业惯例。
（3）两票制、带量采购等医药改革政策下，公司目前不存在或未来不会出现下游终端医院大量退回商品的情形；公司最近一期销售退回金额增长主要系因为带量采购导致落标药品退货及疫情期间客户购入口罩价格过高，部分客户滞销导致退货，退货原因具有合理性。
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问题4 关于业绩变化
审核问询回复显示，2020年1-6月发行人营业收入较去年同期下降
12.70%，净利润较去年同期下降72.52%；2020年1-9月经审阅的财务报告显示，1-9月营业收入较去年同期下降9.45%，净利润较去年同期下降56.18%。其中营业收入下降主要系分销业务收入下降所致，发行人解释主要系受新冠疫情影响；净利润下降幅度较大主要系受毛利率下降、销售费用和坏账损失增加所致。发行人预测2020年10-12月实现营业收入232,731.50万元、扣非后归母净利润5,312.25万元，营业收入较2020年7-9月基本持平，扣非后归母净利润增长较快。
请发行人：
（1）结合同行业客户公司收入和净利润的变动情况，进一步分析并披露发行人最近一期收入和净利润变动的原因及合理性，主要系受新冠疫情影响所致还是分销业务经营环境发生重大变化，发行人相关风险披露是否准确、客观、充分；
（2）结合利润表项目的变化情况，进一步分析最近一期净利润变动的原因，并对相关项目的变化原因及其合理性进行分析；
（3）补充披露发行人预测2020年四季度营业收入与三季度营业收入基本持平，但扣非后归母净利润增长较快的合理性，发行人全年业绩预计是否谨慎、合理。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
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一、 发行人说明
（一）结合同行业可比公司收入和净利润的变动情况，进一步分析并披露发行人最近一期收入和净利润变动的原因及合理性，主要系受新冠疫情影响所致还是分销业务经营环境发生重大变化，发行人相关风险披露是否准确、客观、充分
1、与同受疫情影响较为严重的同行业可比公司收入和净利润变动对比情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“（十二）2020年1-6月经营业绩与上年同期比较情况”中披露如下：
2020年1月起，新冠疫情在全国爆发，公司业务核心区域位于湖南省内，受到新冠疫情影响较为严重，因新冠疫情导致医院普通门诊停诊，住院人数大幅减少，医院客户整体用药需求下降，使公司分销业务收入减少。
选取同受新冠疫情影响较为严重的浙江省的同行业上市公司华通医药和黑龙江省的同行业上市公司人民同泰的2020年1-6月收入和净利润变动与发行人对比情况，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 营业收入较上年同期增减变动 | 净利润较上年同期增减变动 |
| 1 | 华通医药 | 002758.SZ | -15.64% | -47.63% |
| 2 | 人民同泰 | 600829.SH | -11.04% | -42.62% |
| 发行人 | -12.70% | -72.52% | ||
发行人2020年1-6月营业收入较上去年同期下降幅度介于华通医药和人民同泰之间，净利润的下降幅度高于两家可比公司。
另外，根据湖南省公共资源交易中心平台显示，2020年1-6月在湖南省药品集中采购交易平台的药品配送总额为121.20亿元，较2019年1-6月的149.89亿元下降19.14%，受疫情影响，湖南省公立医疗机构于集中采购交易平台的采购金额整体有所下降。故发行人最近一期收入和净利润变动主要系受新冠疫情影响。
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2、发行人最近一期收入和净利润变动的原因及合理性
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 105,939.89 | 121,346.57 | -15,406.68 | -12.70% |
| 营业成本 | 94,652.07 | 107,813.11 | -13,161.04 | -12.21% |
| 毛利率 | 10.65% | 11.15% | -0.50% | / |
| 毛利 | 11,287.82 | 13,533.46 | -2,245.64 | -16.59% |
| 销售费用 | 4,530.28 | 3,922.18 | 608.10 | 15.50% |
| 信用减值损失 | 1,017.09 | 596.07 | 421.02 | 70.63% |
| 净利润 | 1,091.22 | 3,970.87 | -2,879.65 | -72.52% |
注：2019年1-6月财务数据未经审计
如上表所示，发行人最近一期净利润下滑主要系营业收入和毛利、销售费用及信用减值损失的影响，具体分析如下：
（1）营业收入和毛利率
2020年1-6月，发行人销售情况较2019年同期下降主要受新型冠状病毒肺炎疫情影响。新型冠状病毒肺炎疫情从2020年1月起在全国爆发，公司业务核心区域位于湖南省内，受到新冠疫情影响较为严重，医院普通门诊停诊，住院人数大幅减少，医院客户整体用药需求减少致使公司营业收入下降。
此外，公司向公立医院和基层医疗机构配送大量防疫物资，公司销售给公立医院和基层医疗机构的防疫物资毛利率水平较低，以及低毛利率带量采购品种销售影响，导致公司整体毛利率下降。
具体如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 营业毛利 | 毛利率 |
| 带量采购品种① | 1,523.33 | 1,414.31 | 109.02 | 7.16% |
| 防疫物资② | 10,988.32 | 10,228.06 | 760.27 | 6.92% |
| 全部业务③ | 105,939.89 | 94,652.07 | 11,287.82 | 10.65% |
| 不含带量采购和防疫物资的全部业务（③-①-②） | 93,428.24 | 83,009.70 | 10,418.54 | 11.15% |
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由上表可知，带量采购品种和防疫物资销售毛利率较低，剔除上述影响，发行人2020年1-6月的毛利率为11.15%，与2019年度毛利率11.15%相同。
（2）销售费用的影响
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动额 | 变动比例 |
| 工资及福利 | 1,891.35 | 1,670.26 | 221.09 | 13.24% |
| 业务招待费 | 520.21 | 241.00 | 279.21 | 115.85% |
| 运输费 | 376.64 | 201.14 | 175.50 | 87.25% |
| 推广服务费 | 359.18 | 240.57 | 118.60 | 49.30% |
| 其他 | 1,382.90 | 1,569.20 | -186.30 | -11.87% |
| 合计 | 4,530.28 | 3,922.18 | 608.10 | 15.50% |
注：2019年1-6月财务数据未经审计。
2020年1-6月职工薪酬较上期同期增加主要系2019年下半年业务员调薪政策的影响，业务员薪酬基数提高。
2020年1-6月业务招待费、推广服务费较上年同期增加主要系2019年底及2020年上半年，国家第一批、第二批中标药品的带量采购和湖南省抗菌药物专项集中采购政策在湖南省推行，根据相关政策规定，带量采购中标药品的配送权系由生产企业确定。带量采购中标药品配送对流通企业的资金实力、目标医院覆盖率、配送时间及配送点位等提出更高的要求，公司在争取获得更多中标药品配送权的过程中，需要进一步完善分销网络布局，同时，公司也在积极拓展药店、诊所、民营医疗机构等非招标市场，提高非招标市场份额，故2020年1-6月份产生的推广服务费和业务招待费有所增加。
2020年1-6月运输费较上期同期增加主要系新型冠状病毒肺炎疫情防疫物资的运费增加。公司作为湖南省医药储备企业及湖南省短缺药品承储企业，自2020年1月23日湖南省启动重大突发公共卫生事件一级响应以来，公司第一时间启动储备应急预案，全力以赴做好新冠疫情防疫物资供应保障工作，主动向国内外采购防护服、口罩、酒精、消毒液和红外线测温仪等物资，并向医院、政府机关、社会供应。
（3）信用减值损失的影响
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信用减值损失影响净利润主要系2020年1-6月应收账款坏账准备本期计提额增加。2020年6月末及2019年末应收账款账龄组成及对应的坏账准备情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | ||||
| 账面余额 | 坏账 准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账 准备 | 计提比例(%) | |
| 6个月以内（含，下同） | 72,627.72 | 181.57 | 0.25 | 79,981.61 | 199.95 | 0.25 |
| 6个月（不含）-1年 | 36,356.74 | 1,817.84 | 5.00 | 25,296.69 | 1,264.83 | 5.00 |
| 1-2年 | 9,214.32 | 921.43 | 10.00 | 8,198.71 | 819.87 | 10.00 |
| 2-3年 | 2,533.75 | 506.75 | 20.00 | 733.56 | 146.71 | 20.00 |
| 3-4 年 | 284.06 | 113.62 | 40.00 | 164.17 | 65.67 | 40.00 |
| 4-5 年 | 74.83 | 52.38 | 70.00 | - | - | 70.00 |
| 小计 | 121,091.42 | 3,593.59 | 2.97 | 114,374.74 | 2,497.03 | 2.18 |
2020年1-6月受疫情影响，客户回款周期延长，导致2020年6月末应收账款余额增加、账龄变长所致。
截至2020年12月31日，随着回款情况好转，账龄在6个月至1年的应收账款已大幅下降，2020年末的应收账款账龄构成较2020年6月末的变动情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020-12-31 | 较2020-6-30变动金额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 6个月以内（含，下同） | 80,392.43 | 200.98 | 0.25 | 7,764.71 | 19.41 |
| 6个月（不含）-1年 | 21,130.78 | 1,056.54 | 5.00 | -15,225.96 | -761.30 |
| 1-2年 | 8,100.25 | 810.02 | 10.00 | -1,114.07 | -111.41 |
| 2-3年 | 2,787.32 | 557.46 | 20.00 | 253.57 | 50.71 |
| 3-4 年 | 261.18 | 104.47 | 40.00 | -22.88 | -9.15 |
| 4-5 年 | 112.57 | 78.80 | 70.00 | 37.74 | 26.42 |
| 单项计提坏账准备 | 15.24 | 15.24 | 100.00 | -15.32 | -15.32 |
| 小计 | 112,799.77 | 2,823.52 | 2.50 | -8,322.21 | -800.64 |
由上表可知，随着公立医院回款周期逐渐好转，2020年末应收账款的坏账准备较2020年6月末减少800.64万元。
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（二）结合利润表项目的变化情况，进一步分析最近一期净利润变动的原因，并对相关项目的变化原因及其合理性进行分析
回复详见本题之“（一）/2、发行人最近一期收入和净利润变动的原因及合理性”的说明。
（三）补充披露发行人预测2020年四季度营业收入与三季度营业收入基本持平，但扣非后归母净利润增长较快的合理性，发行人全年业绩预计是否谨慎、合理
截至本问询函回复签署日，天健会计师已出具天健审〔2021〕2-22号《审计报告》。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（十四）2020年四季度经营业绩较三季度变化情况”中披露如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年10-12月 | 2020年7-9月 | 四季度较三季度变动额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 64,675.49 | 63,361.54 | 1,313.95 | 2.07% |
| 营业成本 | 55,664.77 | 56,770.56 | -1,105.79 | -1.95% |
| 净利润 | 3,476.08 | 1,918.10 | 1,557.98 | 81.23% |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 3,476.08 | 1,918.10 | 1,557.98 | 81.23% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 3,296.54 | 1,872.19 | 1,424.35 | 76.08% |
2020年四季度扣非后归母净利润增长较多，主要原因：在收入小幅上涨的情况下，营业成本较第三季度下降主要系在四季度公司收到的供应商结算的返利较多。
二、 核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）将最近一期收入和净利润与同行业可比上市公司进行对比，分析是否存在异常；取得2020年1-6月及2019年1-6月湖南省公立医疗机构于集中采购交易平台的采购数据进行整体分析。
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（2）检查最近一期成本、费用的明细组成，分期对成本、费用分项进行对比分析和重新计算，分析变动的原因及合理性，对净利润影响较大的项目，检查相关支持性文件。
（3）了解公司全年业绩预计的基本原则，复核业绩预计成本的计算过程，分析预计费用变动的主要原因，分析主要项目与实际经营情况是否存在重大偏差；关注公司经营业绩变化情况。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人最近一期营业收入下降主要系分销业务收入下降所致，主要系受新冠疫情影响；净利润下降幅度较大主要系受毛利率下降、销售费用和坏账损失增加所致，发行人相关风险披露准确、客观、充分。
（2）发行人已结合利润表项目的变化情况，进一步分析了最近一期净利润变动的原因，相关项目的变化原因具有合理性。
（3）2020年四季度营业收入与三季度营业收入基本持平，但扣非后归母净利润增长较快主要系收到供应商返利的影响所致，具有合理性，发行人全年业绩预计谨慎、合理。
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问题5 关于应收会同县中医医院款项
审核问询回复显示，报告期内会同县中医医院因资金紧张未退还发行人保证金，发行人针对该笔履约保证金按账龄确认坏账准备600万元。截至目前，合同县中医医院未能出具后续还款计划。请发行人补充披露在会同县中医医院未能出具后续还款计划的情形下发行人未单项计提坏账减值准备是否谨慎、合理，模拟测算单项计提坏账准备对财务报表的影响。
一、 发行人说明
1、补充披露在会同县中医医院未能出具后续还款计划的情形下发行人未单项计提坏账减值准备是否谨慎、合理
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变化分析”之“5、其他应收款”中披露如下：
2017年10月，发行人子公司达嘉医药与会同县中医医院签订了《药品、医用耗材及试剂集中供应配送合同》，根据合同约定，合同签订后的30日内，达嘉医药向会同县中医医院支付3,000万元作为协议的履约保证金，三年后会同县中医医院无条件将履约保证金返还给公司。经与会同县中医医院协商，达嘉医药于2017年12月8日仅向会同县中医医院支付了1,500万元履约保证金。2018年因会同县中医医院的销售规模没有达到合同约定的规模，且会同县中医医院拖欠货款，达嘉医药要求会同县中医医院返还保证金，但因会同县中医医院资金紧张，所欠达嘉医药的款项用于建设新院，故未退还该保证金，该款项性质由履约保证金转为往来款，并按照账龄组合对该往来款计提坏账准备。
会同县中医医院为公立医院，目前经营正常，公司预计可以收回该款项，因此未对该往来款项单项计提坏账准备。公司将该笔应收款确认为按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具，并根据款项性质，按账龄组合的其他应收款计提了坏账准备，截至2020年末，公司已计提坏账准备600万元。对于经营正常的公立医院而言，坏账准备计提充分，未对该往来款项单项计提信用减值损失的原因合理，会计处理恰当。
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针对会同县中医医院所欠1,500万元往来款，会同县中医医院向发行人出具了还款说明，根据说明上的还款安排，对未来现金流现值进行测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2021年末 | 2022年末 | 2023年末 | 2024年末 | 2025年末 |
| 各期还款金额 | / | 200.00 | 400.00 | 400.00 | 400.00 | 100.00 |
| 折现率 | / | 4.75% | 4.75% | 4.75% | 4.75% | 4.75% |
| 各期现值 | / | 190.93 | 364.55 | 348.01 | 332.23 | 79.29 |
| 未来现金流现值 | 1,315.02 |
截至2020年末，发行人已对会同县中医医院所欠1,500万元往来款计提坏账准备600万元，应收往来款账面价值900万元。
经上表测算，2020年末现金流量现值为1,315.02万元，是高于发行人应收会同县中医医院往来款账面价值。因此，发行人应收会同县中医医院往来款项坏账准备计提充分，未对该往来款项单项计提信用减值损失的原因合理。
2、模拟测算单项计提坏账准备对财务报表的影响
会同县中医医院为公立医院，目前经营正常，且出具了还款安排说明，故发行人对应收会同县中医医院1,500万元往来款于2019年末分别按照30%和50%的比例单项计提信用减值损失进行模拟测算，对发行人财务报表影响金额如下：
单位：万元
| 分类 | 项目 | 按照30%计提 | 按照50%计提 |
| 对资产负债表的影响 | 其他应收账款-坏账准备 | 150.00 | 450.00 |
| 净资产影响数小计 | -150.00 | -450.00 | |
| 净资产 | 97,724.44 | 97,724.44 | |
| 合计影响数占净资产比例 | -0.15% | -0.46% | |
| 对归属于母公司所有者权益的影响额 | -150.00 | -450.00 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 97,724.44 | 97,724.44 | |
| 占归属于母公司所有者权益的比例 | -0.15% | -0.46% | |
| 对利润表的影响 | 资产减值损失增加额 | 150.00 | 450.00 |
| 净利润影响数（增加为“+”，减少为“-”） | -150.00 | -450.00 | |
| 净利润 | 8,765.25 | 8,765.25 | |
| 合计影响数占净利润比例 | -1.71% | -5.13% | |
| 对扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的影响额 | -150.00 | -450.00 |
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| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 8,720.92 | 8,720.92 |
| 占扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的比例 | -1.72% | -5.16% |
发行人若将应收会同县中医医院1,500万元往来款于2019年末分别按照30%和50%的比例单项计提信用减值损失，则2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别下降1.72%和5.16%，对发行人经营业绩均未产生重大影响。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）获取并检查达嘉医药与会同县中医医院签订的《药品、医用耗材及试剂集中供应配送合同》；检查付款审批单、银行回单和记账凭证等资料，以核查事项的真实性。
（2）查询中国裁判文书网、企查查等网站，查验发行人与会同县中医医院是否存在纠纷。
（3）对发行人相关负责人、会同县中医医院主管人员访谈，了解会同县中医医院经营情况，同时执行函证程序。
（4）取得会同县中医医院出具的还款说明，复核未来现金流量现值计算过程。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
公司未将该笔往来款分类为单项计提坏账准备原因合理，按账龄组合计提坏账准备金额充分；即使单项全额计提坏账，对发行人的经营业绩不构成重大影响。
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（本页无正文，为湖南达嘉维康医药产业股份有限公司《关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函的回复》之签署页）
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
年 月 日
1-4-52
（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：
柳泰川 朱国民
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-4-53
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读湖南达嘉维康医药产业股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：_______________
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日