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关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复（2020年年报财务数据更新）
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
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目 录
问题1 关于实际控制人认定 ...... 4
问题2 关于与关联方合作事项 ...... 13
问题3 关于药房零售业务 ...... 37
问题4 关于委托配送权及医药政策 ...... 46
问题5 关于行政处罚 ...... 64
问题6 关于DTP药房 ...... 80
问题7 关于零售门店数量 ...... 89
问题8 关于返利 ...... 95
问题9 关于分销业务毛利率 ...... 102
问题10 关于同行业可比公司 ...... 118
问题11 关于应收账款周转率 ...... 122
问题12 关于履约保证金 ...... 124
问题13 关于业绩 ...... 128
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关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复深圳证券交易所：
根据贵所于2020年10月20日出具的《关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕010608号，以下简称“问询函”）的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“国金证券”）作为湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人、发行人律师上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函相关问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请审核。说明：
如无特别说明，本回复所用简称与《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复所用的字体：
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对问询函所列问题的回复的修改、补充 | 楷体、加粗 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体、加粗 |
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问题1 关于实际控制人认定反馈意见回复显示，发行人于2014年6月16日整体变更为股份公司时，王毅清之女王越持有发行人10%的股份，王毅清及其妻子明晖、王越三人为发行人实际控制人。2015年3月，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，主办券商为国金证券。2015年12月，发行人发行股份购买资产并募集配套资金完成后，王越的持股比例被稀释至1.07%。2018年1月发行人在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2019年7月，王越将其持有的发行人股份全部转让予明晖。发行人现认定的实际控制人为王毅清、明晖夫妻二人。王越2019年1月至今就职于国金证券。本次发行人聘请的保荐人为国金证券。
请发行人：
（1）结合王毅清、明晖、王越三人持股比例及变化情况、发行人在新三板关于实际控制人的信息披露情况，说明发行人将实际控制人认定由三人改为两人的原因、触发上述变更的具体事件、时间，是否有足够证据证明发行人实际控制人在该时点进行了变更；并结合上述变更时点说明发行人实际控制人两年内是否发生变更，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条相关规定；
（2）补充披露发行人与保荐人签订保荐协议的时间，王越2019年将发行人股份全部转让的原因及合理性，是否与入职国金证券有关；结合王越在国金证券的任职期间及所任职务，说明上述情形是否对保荐人独立性是否影响，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关规定。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请保荐人、发行人律师说明上述问题的核查过程、核查依据，并就结论意见提供足够支撑性证明。
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一、发行人说明
（一）结合王毅清、明晖、王越三人持股比例及变化情况、发行人在新三板关于实际控制人的信息披露情况，说明发行人将实际控制人认定由三人改为两人的原因、触发上述变更的具体事件、时间，是否有足够证据证明发行人实际控制人在该时点进行了变更；并结合上述变更时点说明发行人实际控制人两年内是否发生变更，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条相关规定；
1、王毅清、明晖、王越三人持股比例及变化情况
自发行人股改完成至本回复出具之日，王毅清、明晖、王越三人的持股比例及变化情况如下（王毅清担任同嘉投资的执行事务合伙人，通过同嘉投资拥有对发行人的表决权）：
| 时间 | 事件 | 持股比例 | 表决权比例合计 | |||
| 王毅清 | 明晖 | 王越 | 同嘉投资 | |||
| 2014年6月 | 完成股改 | 40% | 4% | 10% | - | 54% |
| 2015年12月 | 发行股份购买资产并募集配套资金 | 53.15% | 0.43% | 1.07% | 10.52% | 65.17% |
| 2016年1月 | 王毅清协议转让部分股份给做市商 | 52.08% | 0.43% | 1.07% | 10.52% | 64.10% |
| 2017年6月 | 定增引入外部投资人 | 38.49% | 0.32% | 0.79% | 7.78% | 47.37% |
| 2018年1月 | 王毅清通过协议转让受让部分股份 | 39% | 0.32% | 0.79% | 7.78% | 47.89% |
| 2018年1月 | 王毅清受让屠仁海、陶允翔股份 | 39.02% | 0.32% | 0.79% | 7.78% | 47.90% |
| 2018年5月 | 刘建强增资 | 37.72% | 0.31% | 0.77% | 7.52% | 46.32% |
| 2018年8月 | 王毅清、钟雪松增资 | 46.24% | 0.26% | 0.66% | 6.46% | 53.62% |
| 2019年7月 | 明晖受让王越股份 | 46.24% | 0.92% | - | 6.46% | 53.62% |
| 2019年9月 | 廖鲲、胡国安、何亚伟增资 | 45.29% | 0.90% | - | 6.33% | 52.52% |
| 2020年5月 | 王毅清受让张建国股份 | 45.29% | 0.90% | - | 6.33% | 52.52% |
2、发行人在新三板关于实际控制人的信息披露情况
根据发行人申请新三板挂牌的公开转让说明书，发行人申请新三板挂牌时披露的实际控制人为王毅清、明晖、王越三人，认定王毅清、明晖和王越为共同实际控制人的依据是基于他们之间由于家庭婚姻所形成的共同共有关系。根
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据发行人新三板挂牌期间的历次公告文件，发行人一直将王毅清、明晖、王越三人认定为实际控制人。
3、发行人将实际控制人认定由三人改为两人的原因、触发上述变更的具体事件、时间，是否有足够证据证明发行人实际控制人在该时点进行了变更
发行人完成股份制改制时，王越持股比例高于5%，因此新三板挂牌时认定并披露王越为实际控制人之一。但实际上王越一直未在发行人或其控股子公司担任董事或高级管理人员等职务，未参与发行人的日常经营管理，在发行人股东大会上行使表决权时，也系以其父母的意见为准，对发行人的影响十分有限。
因王越于2017年6月研究生毕业后在北京工作定居，较少回长沙，不参与公司的经营管理，且远程参会表决、签字比较麻烦，2018年至退出期间均未出席发行人股东大会或行使股东表决权。因此王毅清家庭内部做了持股调整，2019年7月16日，王越将其所持发行人的股份转让给母亲明晖。双方签署了股份转让协议，明晖按照注册资本定价向王越支付了100万元转让价款，发行人的股东名册相应进行了变更。转让完成后，王越不再直接或间接持有发行人的任何股份，发行人的实际控制人变更为王毅清、明晖夫妻二人，证据充分。
4、结合上述变更时点说明发行人实际控制人两年内是否发生变更，是否符合《管理办法》第十二条相关规定
（1）最近两年发行人的控制权稳定，未因王越退出受到影响
发行人完成股份制改制时，王毅清持有发行人40%的股份，其女王越持有发行人10%的股份，其妻明晖持有发行人4%的股份，三人合计持有发行人54%的股份。由于当时王越持股比例高于5%，因此新三板挂牌时认定并披露王越为实际控制人之一。但实际上王越一直未在发行人或其控股子公司担任董事或高级管理人员等职务，未参与发行人的日常经营管理，在发行人股东大会上行使表决权时，也系以其父母的意见为准，对发行人的影响十分有限。最近两年，王越的持股比例一直低于5%，且均未出席发行人股东大会或行使股东表决权。至2019年7月，王越将全部股份转让给明晖后，不再直接或间接持有发行人的任何股份。
发行人自2018年1月于新三板摘牌时，王毅清、明晖夫妇合计控制发行人
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47.0968%的股份。历经2018年1月至2020年期间的股份转让、增资等股权变动，最近两年内，王毅清、明晖合计控制发行人的股份比例最少时为45.5502%，最多时为53.62%，目前二人合计控制发行人52.521%的股份。
根据发行人公司章程的规定，股东以其所代表的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。发行人的公司章程中，不涉及特殊表决权、一票否决权等有关表决权的特殊安排。因此，王毅清、明晖夫妇的表决权可以决定一般事项（包括董事以及股东代表监事的选举）是否通过股东大会审议，能够对股东大会决议的通过产生重大影响。董事会层面，王毅清一直担任发行人董事长，召集并主持发行人的董事会，重要议案由王毅清提出。因此，王毅清对发行人董事会具有重大影响。另外，就发行人的经营管理而言，发行人前身系由王毅清发起设立，报告期内，王毅清一直全面主导发行人的经营管理和业务开展，对发行人的发展战略、重大决策、经营管理等具有重大影响。
因此，最近两年内，发行人一直受王毅清家族控制，王越退出仅系王毅清家族内部的持股安排发生调整，不会对发行人产生影响。
（2）王毅清作为持股比例最高股东的地位未发生变化
自发行人设立之日起，王毅清一直为发行人的控股股东，王毅清家族内部股权结构调整引起的股东变更并未导致持有、支配发行人股份表决权比例最高的人发生变化且变化前后的股东不属于同一实际控制人。发行人在最近两年内，共同拥有发行人控制权的多人没有出现重大变更，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定。并且，王毅清、明晖夫妇共同拥有发行人控制权的情况在最近两年内且在本次发行后的可预期期限内是稳定、有效存在的。
（3）共同控制人之一不再持股未构成实际控制人变更已有先例
经查询已上市的案例，金时科技（002951.SZ）的控股股东彩时集团自设立起至2017年6月11日，股东为李文秀、李海坚、李海峰与李嘉渝，该四人均为李氏家族成员，为发行人的共同实际控制人。2017年6月，发行人实际控制
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人家族内部讨论决定对彩时集团的持股结构进行调整，李嘉渝将持有彩时集团的15%股份转让给李文秀，股权转让后发行人实际控制人为李文秀、李海坚和李海峰，该次变化不构成实际控制人的变更。综上，最近两年内，发行人一直受王毅清家族控制，王毅清女儿王越持股比例一直低于5%，不参与发行人的日常经营管理，其本身对于发行人的影响十分有限，因此王越退出仅系王毅清家族内部的持股安排发生调整，未导致发行人实际控制人发生变更。发行人最近两年内控制权稳定，实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条相关规定。
（二）补充披露发行人与保荐人签订保荐协议的时间，王越2019年将发行人股份全部转让的原因及合理性，是否与入职国金证券有关；结合王越在国金证券的任职期间及所任职务，说明上述情形是否对保荐人独立性是否影响，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关规定。
1、发行人与保荐人签订保荐协议的时间，王越2019年将发行人股份全部转让的原因及合理性，是否与入职国金证券有关
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”之“6、王越将其持有发行人股份全部转让给其母亲与入职国金证券不存在关系”中披露如下：
（1）发行人与保荐人签订保荐协议的时间
根据发行人新三板挂牌期间的公告文件、摘牌后与保荐机构签署的辅导协议、保荐协议以及根据湖南省证监局网站的查询，国金证券系发行人2015年申请新三板挂牌的主办券商，并在发行人新三板挂牌期间持续为发行人提供服务，如做市报价服务、独立财务顾问服务等。发行人自新三板摘牌后，2018年10月24日，国金证券与发行人签署了《国金证券股份有限公司与湖南达嘉维康医药产业股份有限公司关于首次公开发行股票与上市之辅导协议》，担任发行人首次公开发行股票并上市的辅导机构，并于2018年10月25日向湖南省证监局报送了辅导备案登记材料，开始进入监管辅导期。2020年7月13日，国金证券
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与发行人签署了《国金证券股份有限公司与湖南达嘉维康医药产业股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》。
（2）王越2019年将发行人股份全部转让的原因及合理性，是否与入职国金证券有关根据王越的劳动合同及其说明，王越于2017年6月研究生毕业后，2017年7月至2019年1月就职于中国民族证券有限责任公司，2019年1月至2020年12月曾就职于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司，任职为普通职级员工。其于2020年11月取得保荐代表人资格，于2020年12月已从国金证券离职，目前任职于总部位于北京的某证券公司投行部。因其在北京工作定居，较少回长沙，不参与公司的经营管理，且远程参会表决、签字比较麻烦，同时其作为证券从业人员，在任期或法定期限内均不能持有、买卖股票，为避免发行人上市后违反相关规定，因此王越将其所持发行人的全部股份转让给其母亲明晖，具有合理性，转让原因与入职国金证券无关。
2、结合王越在国金证券的任职期间及所任职务，说明上述情形是否对保荐人独立性是否影响，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关规定
根据王越与国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司于2019年1月28日签署的劳动合同以及王越的说明，王越自2019年1月至2020年12月曾就职于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司，任职为普通职级员工，工作地点为北京市。而国金证券自发行人2015年申请新三板挂牌起一直为发行人提供服务，2018年8月，国金证券启动达嘉维康IPO项目内部立项工作并实质开展业务；2018年10月，发行人与国金证券签署了辅导协议并向湖南省证监局提交了辅导备案。因此，早在王越入职国金证券之前，保荐机构即与发行人建立业务合作，并签订上市相关协议及开展辅导工作。
关于保荐机构独立性的相关规定如下：
| 序号 | 文件名称 | 具体内容 |
| 1 | 《证券发行上市保荐业务管理办法（2020修订）》 | 第六条 保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人股份。保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员应当独立、客观、审慎，与接受其服务的发行人及其关联方不存在利害关系，不 |
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| 存在妨碍其进行独立专业判断的情形。 第四十二条 保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。 | ||
| 2 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020修订）》 | 第三十条 发行人应列表披露其与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。 |
| 3 | 《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》 | 第十三条 保荐机构应详细说明发行人与保荐机构是否存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 存在上述情形的，应当重点说明其对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责可能产生的影响。 |
王越系国金证券的普通员工，不属于保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人，亦不属于保荐机构的关联方。根据《国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》，保荐机构项目执行成员为保荐代表人柳泰川、朱国民，项目协办人刘晴青，项目组其他成员为魏娜、宗莉、周炜。王越自始至终均未作为保荐机构达嘉维康IPO项目组的成员，未参与保荐机构达嘉维康IPO项目的工作。发行人已在《招股说明书》中就发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系做如下披露：“国金证券曾为发行人在股转系统挂牌的主办券商，自2016年1月29日至2017年10月19日，国金证券为发行人股票提供做市报价服务，并通过做市专户持有公司股份。截至本招股说明书签署日，国金证券持有发行人104.60万股股份，占发行人发行前总股本的0.6754%。除上述情形外，
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发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。”
国金证券已在《国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》、《国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》中就保荐机构与发行人之间的关联关系做如下披露：
“本保荐机构曾为发行人在股转系统挂牌的主办券商，自2016年1月29日至2017年10月19日，国金证券为发行人股票提供做市报价服务，并通过做市专户持有公司股份。截至本发行保荐书出具日，本保荐机构持有发行人
104.60万股股份，占发行人发行前总股本的0.6754%。除上述外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。”
综上，王越自2019年1月至2020年12月曾就职于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司，任职为普通职级员工，入职时间晚于发行人与保荐机构签订相关协议或实质开展业务的日期；王越为国金证券的普通员工，并非保荐机构的关联方，且其不属于项目组成员，未实际参与项目工作；发行人及国金证券已按照相关法律法规就两者之间的关联关系进行了如实披露。王越在国金证券的任职不会对保荐人的独立性产生影响，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定。
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二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）核查了发行人工商登记档案、发行人于全国中小企业股份转让系统挂牌期间的公开披露的文件、历次变更相关的股东名册以及明晖与王越关于股份转让相关的文件；取得了王越的简历及其股权转让给其母明晖的原因的书面说明；核查了最近2年王毅清、明晖的持股及任职情况；查阅了发行人最近2年的股东大会、董事会决议文件；
（2）取得并查阅了发行人新三板挂牌期间的公告文件、摘牌后与保荐机构签署的辅导协议、保荐协议，通过湖南省证监局网站对发行人申请辅导备案相关公告进行了查询，取得了王越的劳动合同、简历及其个人出具的说明，核对了与保荐机构独立性相关的法律、法规及规范性文件。
2、经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）最近两年内，发行人一直受王毅清家族控制，王毅清女儿王越持股比例一直低于5%，不参与发行人的日常经营管理，其本身对于发行人的影响十分有限，因此王越退出仅系王毅清家族内部的持股安排发生调整，未导致发行人实际控制人发生变更。发行人最近两年内控制权稳定，实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条相关规定。
（2）王越自2019年1月起至2020年12月曾就职于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司，任职为普通职级员工，入职时间晚于发行人与保荐机构签订相关协议或实质开展业务的日期；王越为国金证券的普通员工，并非保荐机构的关联方，且其不属于项目组成员，未实际参与项目工作；发行人及国金证券已按照相关法律法规就两者之间的关联关系进行了如实披露。王越在国金证券的任职不会对保荐人的独立性产生影响，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 第二轮问询函回复
1-2-13
问题2 关于与关联方合作事项反馈意见回复显示，2017年10月1日，湖南省实施“两票制”，发行人于2017年起与地方医药公司逐步开展合作事宜，发行人收购该等地方医药公司51%股权但未实际支付股权转让价款，未实际控制该等地方医药公司。湖南省公共资源交易中心、湖南省药品监督管理局系出具证明，对达嘉医药与合作医药流通企业整个合作期间内部调拨符合“两票制”规定进行确认。发行人与21家地方医药公司、11家单体药房、10家地方性连锁药房终止合作主要是由于业绩不达标、未统一采购指定品种、未达制度要求等原因。
请发行人：
（1）补充披露“发行人与21家地方医药公司签订合作协议，将合作方工商登记成为达嘉医药控股子公司并在湖南省公共资源交易中心备案”的情形是否为实质性规避“两票制”相关规定；
（2）列表披露发行人与21家地方医药公司各自签订合作协议时间、工商登记为发行人控股子公司及后续注销/还原的时间；请保荐人、发行人律师说明核查相关协议及工商登记日期的方式、过程及范围，是否存在先开展相关业务后补合作协议情形；
（3）补充披露发行人与上述地方医药公司工商变更登记前后双方业务模式的变化情况、具体交易情况，说明上述交易是否存在违反“两票制”情形，是否存在处罚风险，是否涉及重大违法违规行为；
（4）披露“两票制”相关行业政策的主管单位，湖南省公共资源交易中心的具体职能、与湖南省药品监督管理局的关系，结合上述情况，说明是否存在其他有权部门就违反相关政策对发行人进行处罚的风险；
（5）补充披露仅对合作的地方连锁药房及部分单体药房设置业绩要求的原因，报告期内无任一合作方完成业绩要求的原因及合理性，对比各合作方历史业绩及交易情况分析业绩目标设置是否合理；发行人本次募投项目之一为“连锁药房拓展项目”，请补充披露终止合作而选择新开设药房的原因及合理性。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 第二轮问询函回复
1-2-14
请保荐人、发行人律师就上述问题进行认真核查并发表明确意见，说明核查方式、核查过程及范围，作出结论性意见的判断依据以及是否已提供足够支撑性证据。请保荐人、发行人律师说明湖南省公共资源交易中心、湖南省药品监督管理局是否为“两票制”主管单位，论证是否存在其他有权部门就违反相关政策对发行人进行处罚的风险，仅以上述证明认定发行人未违反相关规定是否充分、有效并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）补充披露“发行人与21家地方医药公司签订合作协议，将合作方工商登记成为达嘉医药控股子公司并在湖南省公共资源交易中心备案”的情形是否为实质性规避“两票制”相关规定；
1、发行人系按照湖南省“两票制”的要求提交了资料并完成了备案
根据《关于明确湖南省公立医疗机构药品采购“两票制”企业认定和边远地区公示有关事项的通知》以及湖南省公共资源交易中心出具的证明，药品流通集团公司分支机构、全资或控股子公司的认定材料包括：（1）药品流通集团型企业提交集团公司及其分支机构、全资或控股子公司、孙公司名册，并附加集团公司鲜章的上述企业的《营业执照》复印件；（2）国家企业信用信息公示系统上的集团公司在其分支机构、全资或控股子（孙）公司的持股证明文件，其中全资或控股子（孙）公司为有限责任公司的提交出资证明材料；全资或控股子（孙）公司为股份有限公司的提交最新记载其股东及股本构成情况的公司章程。以上资料需提供网页截图并加盖所涉全部公司鲜章。如因公示平台资料更新等原因，企业提供的资料与国家企业信用信息公示系统公示数据不一致的，需提供工商部门出具的集团公司在其全资或控股商业公司的持股证明文件。达嘉医药已按照前述要求递交了相关资料并在湖南省公共资源交易中心完成了备案。
2、发行人主管部门已出具了证明文件
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“三、发行人规范运作情况”之“（四）发行人报告期内商业调拨符合“两票制”规定”之“2、发行人向
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 第二轮问询函回复
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合作医药流通企业的调拨符合“两票制”的规定”中披露如下：
湖南省药品监督管理局于2020年10月23日出具证明：“本局知悉湖南达嘉维康医药有限公司（以下简称‘达嘉医药’）于2017年9月起计划通过收购或新设的方式取得多家省内地方医药公司51%左右的股权，工商变更完成后，达嘉医药于工商登记为该等地方医药公司的控股股东，并向湖南省公共资源交易中心提交了资料，完成‘两票制’项下药品流通集团型企业控股子公司的备案。考虑到收购前景的不确定性，达嘉医药未及时支付股权转让价款，亦未对该等地方医药公司进行合并报表处理。后续因合作未达预期，达嘉医药终止了收购计划，截至2019年12月31日，达嘉医药已将前述公司的股权予以退还，并向湖南省公共交易资源中心申请解除子公司的认定。本局确认：达嘉医药于工商登记为该等地方医药公司的控股股东期间，通过湖南省药品集中采购平台向该等地方医药公司调拨药品，可不视为一票，不违反‘两票制’的规定，不存在规避的情形。截至目前，达嘉医药在我局不存在因‘两票制’受到处罚或拟处罚的情形。”湖南省公共资源交易中心于2020年2月18日出具证明：“湖南达嘉维康医药有限公司自2017年9月起对省内多家地方性医药流通企业进行了股权收购且按要求递交了相关资料在我中心备案。根据《关于在公立医疗机构药品采购中推行‘两票制’的实施意见（试行）》、《关于明确湖南省公立医疗机构药品采购‘两票制’企业认定和边远地区公示有关事项的通知》等规定，湖南达嘉维康医药有限公司与上述地方性医药流通企业之间的调拨可不视为一票，符合两票制规定，不存在规避的情形。”湖南省公共资源交易中心于2020年9月18日出具证明进一步确认：“本单位自2017年9月起陆续收到达嘉医药递交的药品流通集团控股子公司的证明材料，经审核符合‘两票制’的规定，并公示20家控股子公司名单，共计11批。达嘉医药后续与该等控股子公司解除了股权关系，不再持有该等公司的股权，并已向我单位申请解除药品流通集团20家控股子公司的认定，截止今日，我单位已在湖南省医药集中采购系统内解除达嘉医药的药品流通集团型企业的全资（控股）子（分）公司。达嘉医药在工商登记为该等地方医药公司的控股股东期间，通过湖南省医药集中采购平台向该等地方医药公司调拨药品，可不视为一票，不违反‘两票制’的规定。截至目前，
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我单位未收到行政监管部门对达嘉医药因违反‘两票制’政策受到处罚的通知。”
综上，达嘉医药与21家地方医药公司签订合作协议，将合作方工商登记成为达嘉医药控股子公司并在湖南省公共资源交易中心备案不属于规避两票制的情形。
（二）列表披露发行人与21家地方医药公司各自签订合作协议时间、工商登记为发行人控股子公司及后续注销/还原的时间；请保荐人、发行人律师说明核查相关协议及工商登记日期的方式、过程及范围，是否存在先开展相关业务后补合作协议情形；
1、发行人与21家地方医药公司各自签订合作协议时间、工商登记为发行人控股子公司及后续注销/还原的时间
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司及参股公司情况”之“（五）合作的地方医药公司”中披露如下：
发行人与21家地方医药公司各自签订合作协议时间、工商登记为达嘉医药控股子公司及后续注销/还原的时间如下：
| 序号 | 关联方 | 签订合作协议的时间 | 合作方式 | 工商登记为达嘉医药子公司的时间及持股比例 | 清理方式 | 还原/注销的时间 |
| 1 | 新田县阳光医药有限责任公司 | 2017/9/20 | 收购 方式 | 工商登记日：2017/9/27 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/7/30 |
| 2 | 汝城县金康药业有限公司 | 2017/9/18 | 收购 方式 | 工商登记日：2017/9/29 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/9/27 |
| 3 | 桂东宏康医药销售有限公司 | 2017/9/29 | 收购 方式 | 工商登记日：2017/9/29 持股比例：50.96% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/10/10 |
| 4 | 永州顺安医药有限责任公司 | 2017/10/13 | 收购 方式 | 工商登记日：2017/10/13 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/7/30 |
| 5 | 绥宁修诚医药有限责任公司 | 2017/9/18 | 收购 方式 | 工商登记日：2017/10/18 持股比例：51.07% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/10/29 |
| 6 | 邵阳白云医药有限责任公司 | 2017/10/7 | 收购 方式 | 工商登记日：2017/10/25 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/11/1 |
| 7 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 2017/11/1 | 收购 方式 | 工商登记日：2017/11/23 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/10/11 |
| 8 | 邵阳景园医药有限公司 | 2017/10/8 | 收购 方式 | 工商登记日：2017/12/21 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/8/12 |
| 9 | 岳阳康尔医药有限公司 | 2017/12/25 | 收购 方式 | 工商登记日：2018/1/11 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/10/23 |
| 10 | 湖南神舟医药有限 | 2018/4 | 收购 | 工商登记日：2018/4/20 | 股权还原至实际 | 2019/11/7 |
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| 公司 | 方式 | 持股比例：51% | 经营者名下 |
| 11 | 永州市民生医药有限责任公司 | 2019/6/10 | 收购 方式 | 工商登记日：2019/6/10 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/9/5 |
| 12 | 辰溪神龙医药有限责任公司 | 2017/8/20 | 收购 方式 | 工商登记日：2017/9/22 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/7/25 |
| 13 | 衡阳市昊康医药有限公司 | 2017/9/18 | 收购 方式 | 工商登记日：2017/10/12 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2018/10/12 |
| 14 | 武冈市医药有限责任公司 | 2017/10 | 收购 方式 | 工商登记日：2017/10/15 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2018/8/23 |
| 15 | 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 2017/10/15 | 收购 方式 | 工商登记日：2017/10/19 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/7/10 |
| 16 | 湖南仁源医药有限公司 | 2017/10/17 | 收购 方式 | 工商登记日：2017/10/20 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/1/23 |
| 17 | 湘西自治州宏康医药有限责任公司 | 2017/6/1 | 收购 方式 | 工商登记日：2017/11/6 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2018/12/5 |
| 18 | 湖南本舟堂医药有限公司 | 2017/10/18 | 收购 方式 | 工商登记日：2017/12/4 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2018/8/29 |
| 19 | 沅陵泰来药业有限责任公司 | 2017/12 | 收购 方式 | 工商登记日：2017/12/27 持股比例：50.98% | 股权还原至实际经营者名下 | 2018/12/25 |
| 20 | 永州达嘉顺安医药有限责任公司 | 新设方式，未签署协议 | 新设 方式 | 工商登记日：2019/7/3 持股比例：51% | 注销 | 2019/10/21 |
| 21 | 芷江侗族自治县胜强医药有限公司 | 新设方式，未签署协议 | 新设 方式 | 工商登记日：2017/11/13 持股比例：51% | 注销 | 2018/5/8 |
说明：永州市民生医药有限责任公司已更名为永州市众信医药有限责任公司,湖南本舟堂医药有限公司已更名为湖南润标医药有限公司。
2、核查相关协议及工商登记日期的方式、过程及范围，是否存在先开展相关业务后补合作协议情形保荐机构和发行人律师取得了前述合作医药流通企业的工商档案，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开途径对达嘉医药持有前述合作医药流通企业股权的工商登记及还原的时间进行了查询，并对除少数不配合接受访谈外的合作医药流通企业相关负责人员及发行人相关业务负责人进行了访谈，查阅了发行人及达嘉医药的资金流水，并对报告期内发行人合并报表的变动情况向发行人及申报会计师进行了确认。
经上述核查，发行人及达嘉医药未向合作方支付过股权转让价款，未将合作地方医药公司纳入合并报表，不存在先开展相关业务后补合作协议的情形。
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（三）补充披露发行人与上述地方医药公司工商变更登记前后双方业务模式的变化情况、具体交易情况，说明上述交易是否存在违反“两票制”情形，是否存在处罚风险，是否涉及重大违法违规行为；
1、发行人与上述地方医药公司工商变更登记前后双方业务模式的变化情况、具体交易情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联交易”之“（一）经常性关联交易”之“2、向其他参照列示的关联方销售情况”之“（1）向合作的地方医药公司销售情况”中披露如下：
根据发行人的说明，达嘉医药与上述地方医药公司工商变更登记前后双方业务模式的变化情况：（1）“两票制”实施前，达嘉医药与部分地方医药公司已有药品销售业务，由于当时尚未开展公立医疗机构药品采购“两票制”，因此，药品销售的最终流向既包括公立医疗机构，也包括其他非公立医疗机构、药房等；（2）“两票制”实施后，达嘉医药工商变更登记成上述地方医药公司的股东前，与部分地方医药公司开展的药品调拨业务为一般商业调拨，未用于公立医疗机构的集中采购；（3）上述地方医药公司工商登记为达嘉医药的控股子公司后，达嘉医药向其调拨药品，根据地方医药公司的具体产品流向，分为地方公立医疗机构的配送及非公立医疗机构的一般调拨业务；（4）上述地方医药公司股权还原后，达嘉医药与部分地方医药公司已不再开展业务，仍有业务的地方医药公司按照现有政策的情况开展一般商业调拨业务。
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根据天健审[2021]2-22号《审计报告》以及发行人的说明，报告期内，发行人与上述地方医药公司工商变更登记前后的具体交易情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |||||
| 工商登记持股前 | 持股 期间 | 工商登记持股前 | 持股 期间 | 工商变更解除持股后 | 工商登记持股前 | 持股 期间 | 工商变更解除持股后 | 工商变更解除持股后 | ||
| 1 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 15.10 | 148.25 | - | 1,320.52 | - | - | 832.53 | 17.18 | 74.74 |
| 2 | 新田县阳光医药有限责任公司 | - | 180.23 | - | 752.39 | - | - | 369.15 | 135.84 | 172.62 |
| 3 | 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 18.33 | 169.02 | - | 668.23 | - | - | 372.95 | 109.87 | 112.46 |
| 4 | 邵阳景园医药有限公司 | 62.12 | 20.77 | - | 499.70 | - | - | 368.76 | 96.87 | 89.67 |
| 5 | 邵阳白云医药有限责任公司 | 10.85 | 71.49 | - | 512.03 | - | - | 400.28 | 9.19 | 50.05 |
| 6 | 汝城县金康药业有限公司 | 8.18 | 89.71 | - | 291.34 | - | - | 342.71 | 61.98 | 144.96 |
| 7 | 湘西自治州宏康医药有限责任公司 | 64.21 | 97.57 | - | 288.10 | 14.56 | - | - | 307.59 | 31.47 |
| 8 | 永州顺安医药有限责任公司 | - | 33.17 | - | 332.65 | - | - | 217.72 | 78.69 | 44.99 |
| 9 | 桂东宏康医药销售有限公司 | 10.43 | 68.10 | - | 215.77 | - | - | 217.88 | 54.44 | 94.38 |
| 10 | 沅陵泰来药业有限责任公司 | 58.89 | - | - | 289.91 | - | - | - | 246.28 | 92.34 |
| 11 | 湖南神舟医药有限公司 | 66.76 | - | 77.87 | 210.68 | - | - | 202.30 | 19.17 | 73.22 |
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| 序号 | 公司 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |||||
| 工商登记持股前 | 持股 期间 | 工商登记持股前 | 持股 期间 | 工商变更解除持股后 | 工商登记持股前 | 持股 期间 | 工商变更解除持股后 | 工商变更解除持股后 | ||
| 12 | 永州市民生医药有限责任公司 | 25.28 | - | 27.95 | - | - | 4.83 | 84.76 | 86.72 | 161.11 |
| 13 | 岳阳康尔医药有限公司 | 95.78 | - | 3.49 | 210.21 | - | - | 147.26 | 15.84 | 5.36 |
| 14 | 绥宁修诚医药有限责任公司 | 0.78 | 48.38 | - | 319.28 | - | - | 141.10 | 17.19 | 82.85 |
| 15 | 辰溪神龙医药有限责任公司 | 11.35 | 126.69 | - | 282.63 | - | - | 85.54 | 27.34 | 28.18 |
| 16 | 湖南仁源医药有限公司 | 359.90 | 46.54 | - | 299.54 | - | - | 22.69 | 49.96 | 16.44 |
| 17 | 武冈市医药有限责任公司 | 42.23 | 135.25 | - | 217.52 | 67.33 | - | - | 30.19 | 19.94 |
| 18 | 湖南本舟堂医药有限公司 | 8.20 | 1.69 | - | 83.06 | 12.73 | - | - | - | - |
| 19 | 衡阳市昊康医药有限公司 | 12.67 | 47.43 | - | 21.81 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 2,155.35 | 7,019.30 | 5,174.81 | 1,294.78 | ||||||
| 占营业收入比例 | 1.07% | 3.21% | 2.11% | 0.55% | ||||||
注：永州达嘉顺安医药有限责任公司、芷江侗族自治县胜强医药有限公司未开展过实际经营，故无任何交易。
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2、上述交易是否存在违反“两票制”情形，是否存在处罚风险，是否涉及重大违法违规行为
根据《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发[2016]4号），“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票，药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业（集团）药品的全资或控股商业公司（全国仅限1家商业公司）、境外药品国内总代理（全国仅限1家国内总代理）可视同生产企业。药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品可不视为一票，但最多允许开一次发票。
根据《湖南省卫生计生委关于明确药品采购“两票制”实施工作有关事项的通知》，公立医疗机构应索要的“两票”指药品生产企业或视同为生产企业的经营企业（代理商）开具给流通企业的一次购销发票（第一票），以及流通企业开具给医疗机构的一次购销发票（第二票）。对于存在政策允许的内部一次调拨或（和）偏远乡镇、村根据实际情况增加的一票（第三票），公立医疗机构应同时索要。公立医疗机构通过省医药集中采购平台的药品交易系统电子发票管理模块采购药品的，视同已经索要发票。药品流通企业将药品销售到公立医疗机构，应当进入交易平台药品交易系统电子发票管理模块，按要求填报发票明细及上传发票和随货同行单扫描件，并按实际购销情况关联医疗机构订单。
“两票制”实施后，地方医药公司在工商登记为达嘉医药的控股子公司之前以及股权还原之后，达嘉医药与地方医药公司系按照政策开展一般的医药调拨业务，不存在违反“两票制”的情形。
根据发行人的说明及湖南省公共资源交易中心出具的证明，达嘉医药在成为合作医药流通企业持股51%左右的股东后，就控股子公司的认定向湖南省公共资源交易中心递交了相关资料并进行了备案。根据湖南省公共资源交易服务平台的查询结果，达嘉医药在合作期间已就合作医药流通企业进行了“两票制”备案
。
21家合作医药流通企业中，达嘉医药共备案了20家控股子公司，其中已备案的芷江侗族自治县胜强医药有限公司存续
期间未开展过实际经营。永州达嘉顺安医药有限责任公司存续期间亦未开展过实际经营，因此未办理“两票制”备案。
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根据《关于明确湖南省公立医疗机构药品采购“两票制”企业认定和边远地区公示有关事项的通知》以及发行人的说明，控股子公司认定资料核验合格并进行公示无异议后，湖南省公共资源交易中心将相关企业认定结果导入省医药集中采购交易系统。在前述操作的基础上，达嘉医药方可在交易系统选择相应控股子公司选项，上传内部调拨发票。公立医疗机构通过交易系统核验相关药品的生产企业发票以及内部调拨发票，进而向发行人控股子公司采购来自达嘉医药的药品。因此，达嘉医药在与地方医药公司合作期间，向该等企业的调拨属于药品流通集团型企业内部向控股子公司调拨，且达嘉医药已履行了“两票制”备案程序；在采购和调拨过程中，达嘉医药已按要求在交易系统上传生产企业发票以及内部调拨发票，符合“两票制”的规定。根据发行人的说明，在终止与上述地方医药公司的合作后，达嘉医药已及时提交了解除合作医药流通企业的“两票制”备案的申请，湖南省公共资源交易中心也在交易平台系统内部相应删除了控股子公司认定结果。由于达嘉医药不会向该等地方医药公司提供生产企业发票，客观上也无法通过交易平台上传内部调拨发票，因此地方医药公司在合作终止后无法提供前述票据，进而无法继续向公立医疗机构销售自达嘉医药采购的药品，不会出现违反“两票制”的情况。
根据湖南省药品监督管理局于2020年10月23日出具的证明：“达嘉医药于工商登记为该等地方医药公司的控股股东期间，通过湖南省药品集中采购平台向该等地方医药公司调拨药品，可不视为一票，不违反‘两票制’的规定，不存在规避的情形。截至目前，达嘉医药在我局不存在因‘两票制’受到处罚或拟处罚的情形。”
根据湖南省公共资源交易中心于2020年9月18日出具的证明：达嘉医药在工商登记为该等地方医药公司的控股股东期间，通过湖南省医药集中采购平台向该等地方医药公司调拨药品，可不视为一票，不违反“两票制”的规定。截至该证明出具之日，湖南省公共资源交易中心未收到行政监管部门对达嘉医药因违反“两票制”政策受到处罚的通知。
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根据湖南省药品监督管理局于2020年6月15日出具的证明：“自2017年至今，湖南省药品监督管理局稽查局未对湖南达嘉维康医药产业股份有限公司进行行政处罚，暂未发现其药械化经营活动存在重大违法违规行为。该公司目前在我局也没有未办结案件。”根据湖南省药品监督管理局于2020年1月14日及2020年7月20日出具的证明，报告期内，湖南省药品监督管理局暂未发现达嘉医药存在重大违法行为，未对达嘉医药进行行政处罚，达嘉医药在湖南省药品监督管理局没有未办结案件。
综上，上述交易不存在违反“两票制”的情形，不存在处罚风险，不涉及重大违法违规行为。
（四）披露“两票制”相关行业政策的主管单位，湖南省公共资源交易中心的具体职能、与湖南省药品监督管理局的关系，结合上述情况，说明是否存在其他有权部门就违反相关政策对发行人进行处罚的风险；
1、“两票制”相关行业政策的主管单位
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“6、“两票制”相关行业政策的主管单位”中披露如下：
根据《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发[2016]4号）的规定：（1）各省（区、市）药品集中采购机构要加强药品集中采购工作监督管理，对不按规定执行“两票制”要求的药品生产企业、流通企业，取消投标、中标和配送资格，并列入药品采购不良记录。（2）卫生计生、中医药行政部门要加强对公立医疗机构执行“两票制”的监督检查，对索票（证）不严、“两票制”落实不到位、拖欠货款、有令不行的医疗机构要通报批评，直到追究相关人员责任。（3）食品药品监督管理部门对药品生产、流通企业进行监督检查时，除检查企业落实《药品流通监督管理办法》和《药品经营质量管理规范》等有关规定外，还应当将企业实施“两票制”情况纳入检查范围。对企业违反“两票制”要求的情况，食品药品监管部门应当及时通报所在省份药品集中采购机构。（4）涉嫌犯罪的，依法移送公安
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机关。（5）税务部门要加强对药品生产、流通企业和医疗机构的发票管理，依法加大对偷逃税行为的稽查力度。根据《湖南省公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案（试行）》的规定，省卫生计生委会同相关部门负责药品集中采购工作监管，对不按规定执行“两票制”要求的药品生产企业、流通企业，取消投标、中标和配送资格，并列入药品采购不良记录。（1）各级卫生计生、中医药管理部门负责对公立医疗机构执行“两票制”的监督检查，对索票（证）不严、“两票制”落实不到位、拖欠货款、有令不行的医疗机构要通报批评，直到追究相关人员责任。（2）各级食品药品监督管理部门负责药品生产、流通企业监督检查，将企业实施“两票制”情况纳入检查范围。（3）各级价格主管部门负责药品生产流通企业和医疗卫生机构价格行为监管，对价格欺诈、价格串通和垄断行为进行查处。（4）各级经信部门负责医药工业行业管理工作，配合参与“两票制”贯彻实施。（5）各级税务部门负责对药品生产、流通企业和医疗机构的发票管理，依法加大对偷逃税行为的稽查力度。（6）各级商务部门负责药品流通行业管理工作，配合有关部门规范药品流通市场秩序。（7）各级工商行政管理部门负责对药品企业商业贿赂等不正当竞争行为进行调查处理。（8）各相关部门要充分利用信息化手段，加强“两票制”执行情况的监督检查，建立健全跨部门、跨区域监管联动响应和协作机制，推动省药品集中采购平台和省级信用信息共享交换平台互联互通、数据共享，实现违法线索互联、监管标准互通、处理结果互认。
根据《湖南省卫生计生委关于明确药品采购“两票制”实施工作有关事项的通知》、《关于明确湖南省公立医疗机构药品采购“两票制”企业认定和边远地区公示有关事项的通知》，湖南省公共资源交易中心负责湖南省公共资源交易平台的管理以及“两票制”企业认定的核验。综上，“两票制”的主管单位有着明确的分工，湖南省公共资源交易中心负责湖南省公共资源交易平台的管理以及“两票制”企业认定的核验，卫生计生、中医药管理部门负责对公立医疗机构执行“两票制”的监督检查，食品药品监督管理部门负责药品生产、流通企业监督检查，价格主管部门负责药品生产流通企业和医疗卫生机构价格行为监管，经信部门负责医药工业行业管理工作，税务部门负责对药品生产、流通企业和医疗机构的发票管理，商务部门负责药
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品流通行业管理工作，工商行政管理部门负责对药品企业商业贿赂等不正当竞争行为的管理。
2、湖南省公共资源交易中心的具体职能、与湖南省药品监督管理局的关系
湖南省公共资源交易中心系根据《中共湖南省委湖南省人民政府关于印发<湖南省人民政府职能转变和机构改革的实施意见>的通知》（湘发[2014]12号）精神和公共资源交易体制改革要求，组建的湖南省人民政府直属正厅级公益一类事业单位。
根据《湖南省公共资源交易中心主要职责内设机构和人员编制规定》（湘编发[2015]6号）的规定，湖南省公共资源交易中心主要职责如下：
（1）负责省级公共资源交易平台及信息网络系统建设、运行、管理；依法依规为进入省级公共资源交易平台的各类公共资源交易活动提供场所、设施和服务；为电子交易和监管系统提供对接服务；组织平台内交易活动，维护交易现场秩序；在相关行政部门监督下，承担评标专家抽取有关工作。
（2）配合有关部门研究制定各类平台内交易活动的技术标准、交易流程、操作规程和现场管理制度；为有关部门核验公共资源交易主体、从业人员的资质、资格以及平台内交易项目等提供服务。
（3）负责收集、存储和发布各类公共资源交易信息，为市场主体提供信息咨询服务；记录、整理、保存交易过程相关资料。
（4）为行业监管、行政监察提供平台服务，协助配合行政监督部门、纪检监察机关的执法工作；对参与平台内交易活动的相关人员、机构的活动进行评估；记录、留存违反交易现场管理制度行为的证据资料，及时报告交易活动中的违规违纪行为。
（5）完成省政府和省公共资源交易管理委员会交办的其他事项。
根据《湖南省公共资源交易监督管理办法》（湖南省人民政府令第295号）的规定，行政监督部门应当加强对公共资源交易过程和履约行为的监督，发现问题及时查处，并及时将处理决定抄送公共资源交易综合协调机构及省公共资
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源交易平台服务机构。省公共资源交易平台服务机构建立失信行为名单公开披露制度，提供失信行为信息免费查询等服务，及时、准确更新失信行为主体名单。根据《湖南省公共资源交易管理委员会关于印发<关于明确和加强公共资源交易中心现场服务管理的若干措施>的通知》（湘公管委[2020]4号）的规定，在现有交易服务管理规定基础上，进一步明确和加强公共资源交易中心现场服务管理的措施如下：加强对违法违规和现场服务管理制度不良行为的处置、处理。对各类市场主体及专家违反现场服务管理制度的行为，各级公共资源交易中心应当全程记录，并视情节采取提醒、制止、通报批评、纠正等措施。对涉嫌违法违规行为应当记录，及时报告并配合相关行政监督部门处理。对经行政监督部门认定的违法违规行为，各级公共资源交易中心应通过省、市公共资源交易服务系统和门户网站及时公布。加强对交易规则和现场服务管理制度执行情况的监督。各级行政监督部门应当监督各类市场主体及专家严格遵守公共资源交易规则和现场服务管理制度，发现问题依法及时处理。对交易中心提供的线索和反映的问题，各级行政监督部门要依法进行调查处理并及时反馈结果。
综上，湖南省公共资源交易中心与湖南省药品监督管理局并无直属关系，其主要职能是为公共资源交易活动提供综合服务和交易见证，并对参与平台内交易活动的相关人员、机构的活动进行评估、记录，留存违反交易现场管理制度行为的证据资料，及时报告并配合相关行政监督部门如湖南省药品监督管理局予以处理。对经湖南省药品监督管理局认定的违法违规行为，湖南省公共资源交易中心应通过网站及时公布。“两票制”的监管方面，湖南省公共资源交易中心主要负责湖南省公共资源交易平台的管理以及“两票制”企业认定的核验，湖南省药品监督管理局负责药品生产、流通企业监督检查。
3、是否存在其他有权部门就违反相关政策对发行人进行处罚的风险
根据前述《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发[2016]4号）以及《湖南省公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案（试行）》的规定，对于达嘉医药这类医药流通企业，由湖南省公共资源交易中心负责医院集中采购平台的管理以及“两票制”企业认定的审核，
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由湖南省药品监督管理局负责进行“两票制”实施情况的监督检查，并将监督检查结果通报给药品集中采购机构。其他“两票制”的主管部门中，价格主管部门负责监管价格行为，税务部门负责发票管理，工商行政管理部门负责对商业贿赂等不正当竞争行为的管理，与达嘉医药控股子公司的认定情况无关。根据国家税务总局长沙市岳麓区税务局第二税务局于2020年3月11日、2020年7月20日及2021年1月5日出具的证明，报告期内，除招股说明书已披露的不构成重大违法行为的处罚事项外，发行人不存在其他税务监督管理相关的处罚事项。
根据国家税务总局长沙市岳麓区税务局第二税务局于2020年2月26日、2020年7月20日及2021年1月14日出具的证明，报告期内，除招股说明书已披露的不构成重大违法行为的处罚事项外，达嘉医药不存在其他税务监督管理相关的处罚事项。根据长沙市市场监督管理局于2020年2月12日、2020年7月17日及2021年1月6日出具的证明，报告期内，除招股说明书已披露的不构成重大违法行为的处罚事项外，发行人不存在其他因违反市场监督有关法律法规而受到行政处罚以及失信限制的情况。
根据长沙市市场监督管理局于2020年2月26日及湖南省市场监督管理局于2020年7月30日及2021年1月18日出具的证明，报告期内，除招股说明书已披露的不构成重大违法行为的处罚事项外，达嘉医药不存在其他因违反市场监督有关法律法规而受到行政处罚以及失信限制的情况。
根据湖南省公共资源交易平台的查询结果，发行人及达嘉医药不存在任何不良记录。
综上，对于达嘉医药与地方医药公司的合作情况，不存在其他有权部门就违反相关政策对发行人进行处罚的风险。
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（五）补充披露仅对合作的地方连锁药房及部分单体药房设置业绩要求的原因，报告期内无任一合作方完成业绩要求的原因及合理性，对比各合作方历史业绩及交易情况分析业绩目标设置是否合理；发行人本次募投项目之一为“连锁药房拓展项目”，请补充披露终止合作而选择新开设药房的原因及合理性。
1、发行人仅对合作的地方连锁药房及部分合作的地方医药公司设置业绩要求的原因
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、关联方及关联关系”之“（二）关联法人”之“6、其他参照列示的关联方”之“（5）发行人仅对合作的地方连锁药房及部分合作的地方医药公司设置业绩要求的原因”中披露如下：
| 项目 | 合作地方连锁药房 | 合作地方医药公司 | 合作单体药房 |
| 设置业绩要求情况 | 对10家合作的连锁药房均设置了业绩要求 | 仅对新田县阳光医药有限责任公司、永州顺安医药有限责任公司、衡阳市昊康医药有限公司、湖南仁源医药有限公司、湖南本舟堂医药有限公司5家合作的地方医药公司设置了业绩要求 | 对11家合作的单体药房未设置业绩要求 |
| 原因 | 发行人主要经营专业药房，以处方药品销售为主。但在传统药房业务领域同竞争对手差距较大。发行人希望通过培育、整合合作药房业务，在未来可迅速壮大连锁规模体量。 因10家合作的连锁药房门店数量较多，且分布在各地州市内县城，为降低整合风险，约定地方连锁药房三年经营达标且合规经营，发行人可以选择收购地方连锁药房股权，故对10家合作的连锁药房均设置了业绩要求作为考核。 | 发行人同21家地方医药公司集中开展商务合作，希望通过此种合作模式进一步拓展其在各地州市的县域药品配送业务，此外，发行人亦希望通过整合后，达到药品集中采购进而增强对供应商的议价能力，进一步降低采购成本。 合作协议签署后，工商变更为达嘉医药持有地方医药公司约51%股权，合作期内，达嘉医药视合作情况决定是否支付股权转让款以取得实际控制权或终止合作变更股权。 因双方在合作谈判中，仅有5家合作的地方医药公司同意发行人设置的业绩要求，发行人基于能够顺利开展合作的考虑，故未坚持对其余16家（含2家未经营） | 11家单体药房于工商行政管理部门登记为发行人分支机构，发行人授权合作方使用发行人的商号，合作期间11家单体药房只能从发行人处采购药品，且发行人有权自行对其进行工商注销，此外单体药房营业额较低，因此未设置业绩要求。 大部分单体药房因经营情况不理想，于报告期内合作方主动申请注销，存续期较短（3家存续期在一年以内，6家存续期在1-2年，2家存续期在2-3年）。 |
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| 项目 | 合作地方连锁药房 | 合作地方医药公司 | 合作单体药房 |
| 地方医药公司设置业绩指标要求。 |
2、发行人对合作方的业绩要求及其达成情况
（1）合作的地方连锁药房
| 序号 | 企业名称 | 约定的业绩要求 | 达成情况 |
| 1 | 怀化瑞芝同健大药房连锁有限责任公司 | 第一年：门店数量大于或等于77家，销售额（无税）达960万元； 第二年：门店数量大于或等于81家，销售额（无税）达1,152万元； 第三年：门店数量大于或等于86家，销售额（无税）达1,382万元。 | 未达成： 2017-2019年营业收入金额分别为375.15万元、601.24万元、742.89万元 |
| 2 | 怀化达嘉维康一心国药连锁有限公司 | 第一年：门店数量大于或等于60家，销售额（无税）达2,400万元，税后净利润达480万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第二年：门店数量大于或等于63家，销售额（无税）达2,700万元，税后净利润达540万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第三年：门店数量大于或等于66家，销售额（无税）达3,000万元，税后净利润达600万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%。 | 未达成： 2017-2019年向发行人采购金额分别为44.21万元、446.89万元、338.28万元； 目前在营门店50家 |
| 3 | 津市市达嘉维康康乐福医药连锁有限公司 | 第一年：门店数量大于或等于13家，销售额（无税）达600万元，税后净利润达45万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第二年：门店数量大于或等于15家，销售额（无税）达660万元，税后净利润达50万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的90%； 第三年：门店数量大于或等于17家，销售额（无税）达730万元，税后净利润达55万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的95%。 | 未达成： 2017-2019年向发行人采购金额分别为8.54万元、29.43万元、0元； 13家分支机构目前均已注销 |
| 4 | 江华瑶族自治县诚信大药房及其关联药房 | 第一年：门店数量大于或等于8家，销售额（无税）达880万元，税后净利润达165万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第二年：门店数量大于或等于9家，销售额（无税）达1,000万元，税后净利润达187万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的90%； 第三年：门店数量大于或等于10家，销售额（无税）达1,100万元，税后净利润达210万元，且全 | 未达成： 2017-2019年向发行人采购金额分别为17.05万元、62.17万元、21.29万元 |
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| 序号 | 企业名称 | 约定的业绩要求 | 达成情况 |
| 年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的95%。 | |||
| 5 | 新田县人民大药店及其关联药房 | 第一年：门店数量大于或等于8家，销售额（无税）达910万元，税后净利润达185万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第二年：门店数量大于或等于9家，销售额（无税）达1,000万元，税后净利润达200万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的90%； 第三年：门店数量大于或等于10家，销售额（无税）达1,150万元，税后净利润达235万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的95%。 | 未达成： 2017-2019年向发行人采购金额分别为4.01万元、68.06万元、34.12万元 |
| 6 | 湖南吉圣堂医药连锁有限公司 | 第一年：门店数量大于或等于34家，销售额（无税）达1,000万元，税后净利润达50万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第二年：门店数量大于或等于37家，销售额（无税）达1,150万元，税后净利润达60万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的90%； 第三年：门店数量大于或等于40家，销售额（无税）达1,300万元，税后净利润达70万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的95%。 | 未达成： 2017-2019年向发行人采购金额分别为0.72万元、2.25万元、0元； 目前在营门店6家 |
| 7 | 湖南省达嘉维康普济堂大药房连锁有限公司 | 第一年：门店数量大于或等于27家，销售额（无税）达2,000万元，税后净利润达100万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第二年：门店数量大于或等于32家，销售额（无税）达2,200万元，税后净利润达110万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的90%； 第三年：门店数量大于或等于35家，销售额（无税）达2,500万元，税后净利润达125万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的95%。 | 未达成： 2017-2019年向发行人采购金额分别为2.59万元、75.75万元、78.47万元 |
| 8 | 湖南达嘉维康德芝林大药房有限公司 | 第一年：门店数量大于或等于16家，销售额（无税）达200万元，税后净利润达18万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第二年：门店数量大于或等于18家，销售额（无税）达220万元，税后净利润达20万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的90%； 第三年：门店数量大于或等于20家，销售额（无税）达250万元，税后净利润达22万元，且全年 | 未达成： 2017-2019年向发行人采购金额分别为45.42万元、20.15万元、22.29万元； 目前在营门店12家 |
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| 序号 | 企业名称 | 约定的业绩要求 | 达成情况 |
| 从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的95%。 | |||
| 9 | 湖南达嘉维康五云观大药房连锁有限公司 | 第一年：门店数量大于或等于20家，销售额（无税）达2,100万元，税后净利润达180万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第二年：门店数量大于或等于22家，销售额（无税）达2,500万元，税后净利润达210万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的90%； 第三年：门店数量大于或等于25家，销售额（无税）达2,800万元，税后净利润达240万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的95%。 | 未达成： 2017-2019年向发行人采购金额分别为14.42万元、117.45万元、29.11万元 |
| 10 | 石门县零阳建平大药房及其关联药房 | 第一年：门店数量大于或等于9家，销售额（无税）达850万元，税后净利润达50万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第二年：门店数量大于或等于11家，销售额（无税）达1,000万元，税后净利润达70万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的90%； 第三年：门店数量大于或等于13家，销售额（无税）达1,150万元，税后净利润达80万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的95%。 | 未达成： 2017-2019年向发行人采购金额分别为0元、26.15万元、18.28万元 |
上述连锁药房中除怀化瑞芝同健大药房连锁有限责任公司约定的业绩指标为药房门店数量和销售额外，其余公司约定的业绩指标均为门店数量、销售额、税后利润和向发行人采购金额。与上述连锁药房终止合作主要系其未达成向发行人采购的目标，此外药房门店数量拓展也未达到预期。对于设置的营业收入和税后利润换算成单店应完成的收入和利润指标合理，具体如下：
单位：万元
| 公司 | 合作第一年业绩指标 | 合作第二年业绩指标 | 合作第三年业绩指标 | |||
| 单店收入 | 单店利润 | 单店收入 | 单店利润 | 单店收入 | 单店利润 | |
| 怀化瑞芝同健大药房连锁有限责任公司 | 12.47 | / | 14.22 | / | 16.07 | / |
| 怀化达嘉维康一心国药连锁有限公司 | 40.00 | 8.00 | 42.86 | 8.57 | 45.45 | 9.09 |
| 津市市达嘉维康康乐福医药连锁有限公司 | 46.15 | 3.46 | 44.00 | 3.33 | 42.94 | 3.24 |
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| 公司 | 合作第一年业绩指标 | 合作第二年业绩指标 | 合作第三年业绩指标 | |||
| 单店收入 | 单店利润 | 单店收入 | 单店利润 | 单店收入 | 单店利润 | |
| 江华瑶族自治县诚信大药房及其关联药房 | 110.00 | 20.63 | 111.11 | 20.78 | 110.00 | 21.00 |
| 新田县人民大药店及其关联药房 | 113.75 | 23.13 | 111.11 | 22.22 | 115.00 | 23.50 |
| 湖南吉圣堂医药连锁有限公司 | 29.41 | 1.47 | 31.08 | 1.62 | 32.50 | 1.75 |
| 湖南省达嘉维康普济堂大药房连锁有限公司 | 74.07 | 3.70 | 68.75 | 3.44 | 71.43 | 3.57 |
| 湖南达嘉维康德芝林大药房有限公司 | 12.50 | 1.13 | 12.22 | 1.11 | 12.50 | 1.10 |
| 湖南达嘉维康五云观大药房连锁有限公司 | 105.00 | 9.00 | 113.64 | 9.55 | 112.00 | 9.60 |
| 石门县零阳建平大药房及其关联药房 | 94.44 | 5.56 | 90.91 | 6.36 | 88.46 | 6.15 |
发行人对上述连锁药房设置的业绩指标均低于同行业可比公司老百姓和益丰药房2019年度单店收入和单店税后利润，具体如下：
单位：万元
| 公司 | 单店收入 | 单店利润 |
| 老百姓 | 228.85 | 13.68 |
| 益丰药房 | 229.33 | 14.56 |
说明：数据来源于上市公司2019年度报告，其中单店收入=零售收入/期初与期末药房数量和的平均数；单店利润=净利润/期初与期末药房数量和的平均数。
综上，发行人就合作地方连锁药房设置的业绩指标合理。
（2）合作的部分地方医药公司
| 序号 | 企业名称 | 约定的业绩要求 | 达成情况 |
| 1 | 新田县阳光医药有限责任公司 （合作期间2017/9/27-2019/7/30） | 第一年：销售额（无税）达2,000万元，税后净利润达150万元； 第二年：销售额（无税）达2,300万元，税后净利润达200万元； 第三年：销售额（无税）达2,800万元，税后净利润达260万元。 | 未达成： 2017-2018年度营业收入分别为760.53万元、1,523.55万元 |
| 2 | 永州顺安医药有限责任公司 （合作期间2017/10/13-2019/7/30） | 第一年：销售额（无税）达1,000万元，税后净利润达100万元； 第二年：销售额（无税）达2,000万元，税后净利润达200万元； 第三年：销售额（无税）达2,800万元，税后净利润达300万元。 | 未达成： 2017-2018年度营业收入分别为543.71万元、749.51万元 |
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| 序号 | 企业名称 | 约定的业绩要求 | 达成情况 |
| 3 | 衡阳市昊康医药有限公司 （合作期间2017/10/12-2018/10/12） | 第一年：销售额（无税）达6,000万元； 第二年：销售额（无税）达7,000万元； 第三年：销售额（无税）达8,000万元。 | 未达成： 2017-2018年度营业收入分别为5,492.88万元、4,129.37万元 |
| 4 | 湖南仁源医药有限公司 （合作期间2017/10/20-2019/1/23） | 第一年：销售额（无税）达10,000万元，税后净利润达150万元； 第二年：销售额（无税）达11,500万元，税后净利润达165万元； 第三年：销售额（无税）达13,000万元，税后净利润达180万元。 | 未达成： 2017-2018年度营业收入分别为7,824.25万元、8,401.25万元 |
| 5 | 湖南本舟堂医药有限公司 （合作期间2017/12/4-2018/8/29） | 第一年：销售额（无税）达2,000万元，税后净利润达60万元； 第二年：销售额（无税）达2,300万元，税后净利润达69万元； 第三年：销售额（无税）达2,650万元，税后净利润达80万元。 | 未达成： 2017-2018年度营业收入分别为1,157.18万元、976.70万元 |
上述地方医药公司经营业绩低于合作协议约定的业绩要求，主要受“两票制”政策执行的影响，其所获取县级公立医疗机构的采购订单减少，“两票制”执行后，公立医疗机构更倾向于向大型医药流通公司采购药品。根据上述地方医药公司2017-2018年度实现的营业收入情况，在签订合作协议时点，约定未来三年的业绩指标不存在过高的情形，指标设置合理。
3、发行人本次募投项目之一为“连锁药房拓展项目”，请补充披露终止合作而选择新开设药房的原因及合理性。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、关联方及关联关系”之“（二）关联法人”之“6、其他参照列示的关联方”之“（6）终止同地方连锁药房合作而选择新开设药房为募投项目的原因及合理性”中披露如下：
发行人合作的地方连锁药房经营区域大多为县城，且以传统药房业务为主。发行人希望通过培育、整合合作药房业务，在未来可迅速壮大连锁规模体量，扩大连锁药房品牌的知名度、影响力及市场占有率。后因对方营业情况、合作协同效应未达到预期，且与发行人主营专业药房的管理模式存在显著差异，故终止与其合作。
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截至2021年3月31日，公司拥有实际经营的零售药店37家，门店数量较少，布局较分散。根据公司发展现状及未来发展规划，于湖南增设50家直营门店，扩大开展专业药房业务。50家直营门店选址要求靠近综合医院或者专科医院附近，随着医药分家，处方药流向将以DTP药房及现存的院边药房为主，因此DTP药房及院边药房将成为公司零售药店发展过程中的重点机会。
报告期内终止的合作药房项目与募投项目之一“连锁药房拓展项目”在门店选址、药房经营定位均有显著差异；此外，计划增设的50家直营门店系发行人自有经营门店，在管理和经营模式上不同于合作药房。因此，选择新开设药房的原因合理。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）查阅并核对了“两票制”相关的法律、法规及规范性文件，核查了湖南省公共资源交易中心及国家企业信用信息公示系统的公开信息，对湖南省公共资源交易中心及发行人相关业务负责人进行了访谈，并取得了湖南省公共资源交易中心及湖南省药品监督管理局出具的说明及确认文件；
（2）取得了合作医药流通企业的工商档案，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开途径对达嘉医药持有前述合作医药流通企业股权的工商登记及还原的时间进行了查询，对除少数不配合接受访谈外的合作医药流通企业相关负责人员及发行人相关业务负责人进行了访谈，查阅了发行人及达嘉医药的资金流水，并报告期内发行人合并报表的变动情况向发行人及申报会计师进行了确认；
（3）取得并查阅了审计报告、发行人就与上述地方医药公司工商变更登记前后双方业务模式的变化情况、具体交易情况的说明；查阅了两票制相关的政策文件；取得了湖南省药品监督管理局、湖南省公共资源交易中心出具的证明；
（4）查阅了“两票制”相关的法律、法规及规范性文件，通过电话咨询、访谈等方式咨询了相关主管单位，通过政府部门官方网站查询了相关主管部门的职能划分，取得了湖南省药品监督管理局、湖南省公共资源交易中心出具的专项合规证明，并与发行人相关业务负责人进行了访谈；
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（5）核查了发行人及其控股子公司与合作方签署的股权转让意向协议或合作协议、合作方的工商登记资料；就合作方合作的背景等问题访谈了公司相关负责人；取得报告期内向合作方销售的明细表、以及部分合作方的财务报表；获取并核查了募投项目可行性研究报告，对发行人的相关人员进行访谈，了解募投项目的相关情况。
2、经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人与21家地方医药公司签订合作协议，将合作方工商登记成为达嘉医药控股子公司并在湖南省公共资源交易中心备案不属于规避两票制的情形。
（2）已列表披露达嘉医药与21家地方医药公司各自签订合作协议时间、工商登记为达嘉医药控股子公司及后续注销/还原的时间；发行人及达嘉医药未向合作方支付过股权转让价款，未将合作地方医药公司纳入合并报表，不存在先开展相关业务后补合作协议的情形。
（3）已披露发行人与上述地方医药公司工商变更登记前后双方业务模式的变化情况、具体交易情况。上述交易不存在违反“两票制”的情形，不存在处罚风险，不涉及重大违法违规行为。
（4）已披露“两票制”相关行业政策的主管单位，湖南省公共资源交易中心的具体职能、与湖南省药品监督管理局的关系。对于达嘉医药与地方医药公司的合作情况，不存在其他有权部门就违反相关政策对发行人进行处罚的风险。
（5）招股说明书中已披露仅对合作的地方连锁药房及部分地方医药公司设置业绩要求的原因；针对设置了业绩要求的，合作的地方连锁药房未达标主要系药房门店数量拓展及向发行人采购占比未达预期，合作的地方医药公司未达标主要系“两票制”政策执行，公立医疗机构的药品采购更倾向于大型医药流通公司，合作的地方医药公司获取订单量减少；报告期内终止的合作药房项目与募投项目之一“连锁药房拓展项目”在门店选址、药房经营定位均有显著差异，增设50家直营门店选址要求是靠近综合医院或者专科医院附近，随着医药分家，处方药流向将以DTP药房及现存的院边药房为主，因此终止合作而选择新开设药房的原因合理。
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综上说明，保荐机构、发行人律师针对前述结论性意见已获得足够支撑性证据，湖南省公共资源交易中心、湖南省药品监督管理局为湖南省“两票制”的主管单位，不存在其他有权部门就违反相关政策对发行人进行处罚的风险，发行人未违反“两票制”相关规定结论意见是充分、有效的。
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问题3 关于药房零售业务
反馈意见回复显示，发行人共有营业零售门店29家，其中DTP药房19家，“特门服务”药房3家。“特门服务”、DTP及传统零售药房服务均涉及医保支付。
请发行人补充披露：
（1）申请“特门服务”、DTP药房的条件、相关主管部门及需获得的审批、资质或认证情况；结合同行业可比公司开展相关药房业务的数量、比例，说明上述“特门服务”、DTP药房服务对发行人零售业务开展所带来的竞争优势及其可持续性；
（2）历史上及目前是否存在违规结算基本医疗保险费用等情形，是否因医保违规而受到处罚，如有，请详细披露具体情况及整改措施；发行人关于保障患者信息的管理措施，相关内部控制的有效性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、发行人说明
（一）申请“特门服务”、DTP药房的条件、相关主管部门及需获得的审批、资质或认证情况；结合同行业可比公司开展相关药房业务的数量、比例，说明上述“特门服务”、DTP药房服务对发行人零售业务开展所带来的竞争优势及其可持续性；
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“七、经营资质情况”之“（一）发行人及其控股子公司、下属零售药房资质情况”之“12、零售药房门店资质”中披露如下：
1、申请“特门服务”、DTP药房的条件、相关主管部门及需获得的审批、资质或认证情况
（1）申请“特门服务”、DTP药房的条件
① “特门服务”药房
湖南省医保局、长沙市医保局关于“特门服务”药房的申请条件及主管部门如下：
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| 相关规定 | 具体条件 | 主管部门 |
| 《关于进一步规范全省协议零售药店开展特殊病种门诊药店服务管理的通知》（湘医保发[2019]31号） | 协议零售药店提供“特门服务”应具备以下条件： （1）遵守《中华人民共和国药品管理法》及有关法律法规，且近3年基本医疗保险无重大违规违法行为，未受到药品监督、卫生健康等部门的行政处罚； （2）有健全和完善的药品经营质量管理体系，确保供药安全、有效和服务质量； （3）特门服务工作人员（管理人员、药师、开票员、送货员）岗位设置合理，内部管理制度健全。特门经营场所应至少配备2名执业药师，提供处方审核和调配、合理用药指导等服务； （4）应配备相应的计算机管理条件，能够连接医保网络专线，承诺与医保管理机构实时联网，真实、全面、准确、及时上传数据和结算费用，有24小时视频监控和完善的进、销、存系统。承诺对销售的特门药品实行扫描监管码并上传。设置身份识别（身份证或社保卡）读卡器和人脸数据采集进行身份确认，并对购药人（委托人）身份信息或图像信息进行采集； （5）应提供独立办理特门业务的场所，并设有开票区、顾客休息区、收银区、药房和库房等，提供必需的便民服务设施。配备特门病种90%以上的基本药物。 | 湖南省医疗保障局 |
| 关于印发《长沙市本级协议零售药店特殊病种门诊服务申报受理评估实施细则（试行）》的通知（长医保中心函[2020]3号） | 协议零售药店提供“特门服务”应具备以下条件： （1）长沙市区已取得合法药品零售经营许可证的市本级协议零售药店，且近3年基本医疗保险无重大违规违约行为，未受到药品监督、卫生健康等部门的行政处罚。 （2）经营场所相对固定，并有一定规模。申报特门服务的零售药店整体面积应在200平米左右，根据合理布局要求，特殊情况下可适当放宽面积要求。经营场所如为租赁，应能提供5年以上的有效租赁合同。 （3）设立独立的特门业务场所，并设有开票区、顾客休息区、收银区、药房和库房等区域。 （4）特门经营场所至少应能配备2名执业药师，确保在岗提供处方审批和调配、合理用药指导等服务。 （5）配备特门病种90%以上的基本药物。 （6）对外销售特门药品价格不应高于公立医院挂网采购价（以省公共资源中心提供的公立医院药品挂网价格为参照），同时予以适当优惠（下浮5%以上），且不得明显偏离市场价格。 （7）具备相对应的计算机管理条件，能够连接医保网络专线，有24小时视频监控，特门用药需有独立的进、销、存系统，配备身份识别读卡器、人脸数据采集设备和监管码扫描设备。 | 长沙市医疗保障事务中心 |
② DTP药房
截至2020年12月31日，公司开设19家DTP专业药房，其中14家药房属于特药供应协议药房，运营医疗保险特殊药品服务。湖南省DTP药房申请条件及主管部门如下：
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| 项目 | 相关规定 | 具体条件 | 主管部门 |
| DTP药房 | 《零售药店经营特殊疾病药品服务规范(试行)》（简称“规范”）[注] | 明确了零售药店经营特殊疾病药品的人员与培训、经营服务环境、信息系统管理、冷链药品管理、药学服务管理、药物警戒管理以及制度建设等要求。 | 湖南省、各地州市级的市场监督管理局 |
| 运行医疗保险特殊药品服务协议的DTP药房 | 《湖南省大病保险特殊药品支付管理办法（试行）》（湘人社发[2016]27号） | 特药协议供应药店由特药生产企业在基本医疗保险门诊特殊病种协议药店或已参与特药销售的零售药店中，按照信誉良好、管理规范、基础设施完备（如冷链产品应具有相应配送服务能力）的要求推荐，由统筹地区医保经办机构按照“相对集中，便于管理”原则确定，负责特药供应。 | 湖南省统筹地区医保经办机构 |
注：目前该规范为一项行业标准,不具有强制性。中国医药商业协会接受DTP药房的自愿申报,进行规范达标检查,检查结果向社会公布并通报商务部、国家医保局、国家药监局等部门。规范也将成为制药企业选择符合要求的DTP药房进行合作的一项参照。
（2）需获得的审批、资质或认证情况
| 审批、资质或认证 | “特门服务”药房 | DTP药房 |
| 药品经营许可证 | 需要 | 需要 |
| GSP认证 | 需要 | 需要 |
| 医疗器械经营许可证 | 需要 | 需要 |
| 医保协议 | 需申报“特门服务”协议药房，并与各级医疗保险经办机构签订特门定点药店服务协议 | DTP药房经营医疗保险特殊药品，需与各级医保经办机构签署特殊药品服务协议 |
2、结合同行业可比公司开展相关药房业务的数量、比例，说明上述“特门服务”、DTP药房服务对发行人零售业务开展所带来的竞争优势及其可持续性。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之 “四、发行人在行业中的竞争情况”之“（四）发行人与同行业可比公司的比较情况”中披露如下：
（1）同行业可比公司开展相关药房业务的情况
① “特门服务”药房情况
公司是湖南省首家政府核准的“特殊病种医保门诊药店”，提供“特门服务”。截至2019年末，湖南省本级及长沙市特殊病种门诊服务协议药店共有8家，根据湖南省医保局及长沙市医保局提供的2019年度医保结算数据，公司“特门服务”业务医保结算金额占比第一。
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② DTP药房情况
目前公司的零售业务主要集中于湖南地区，DTP专业药房业务主要竞争对手为国药控股湖南维安大药房连锁有限公司、华润湖南瑞格医药有限公司益生药号，两家公司情况如下：
| 公司 | 简要介绍 |
| 国药控股湖南维安大药房连锁有限公司 | 国药控股维安大药房连锁有限公司成立于2009年，是国药控股湖南有限公司全资子公司，以经营进口合资与国产品牌新特药、处方药等为特色的专业DTP药房，在湖南省开设直营DTP专业药房17家。 |
| 华润湖南瑞格医药有限公司益生药号 | 华润湖南瑞格医药有限公司益生药号成立于2013年，是华润湖南瑞格医药旗下以DTP经营模式为主的专业药房。根据湖南省级及长沙市医保结算数据，2019年益生药号特药销售医保结算金额排名第一。 |
另外，上市公司柳药股份、老百姓的DTP药房情况如下：
单位：家、万元
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 数量 | 销售收入 | 单店 收入 | 数量 | 销售收入 | 单店 收入 | 数量 | 销售收入 | 单店 收入 | |
| 柳药股份 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 97 | 107,085.93 | 1,103.98 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 老百姓 | 143 | 109,867.00 | 768.30 | 125 | 80,789.00 | 646.31 | 80 | 51,873.00 | 648.41 |
| 发行人 | 19 | 44,346.75 | 2,334.04 | 19 | 26,543.69 | 1,397.04 | 19 | 12,995.79 | 683.99 |
注：数据来源于上市公司年报。
公司DTP单店收入水平与同行业上市公司相比处于中等水平，单店收入总体处在一个合理的范围内。
（2）“特门服务”、DTP药房服务对发行人零售业务开展所带来的竞争优势及其可持续性
公司于2002年开始经营“特门服务”药房业务，是湖南省首家政府核准的特殊病种门诊服务协议药店。公司通过与湖南省、市各级医疗保险经办机构签订特门定点药店服务协议，经营特殊病种治疗药品，为患者提供“特门服务”。
公司积极推进DTP专业药房业务，2016年成为湖南省首批特药协议药房，经营品种以抗肿瘤、丙肝、HIV、自身免疫系统疾病等方面的新特药为主，专注领域集中，强调通过专业化服务产生与患者的长期合作黏性。截至2020年12月31日，公司开设19家DTP专业药房，其中14家门店为特药供应协议药店，运行大病医保特药服务，形成了以长沙市为中心，覆盖湖南全省14个地市
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的DTP药房布局。2019年，公司通过《零售药店经营特殊疾病药品服务规范》（“特药药房标准”），成为全国第一批达标药店，并荣获“2019年度十大DTP药房”，“2020年优秀DTP专业药房”。
根据湖南省医保局医疗生育保险服务中心和长沙市医疗保障事务中心的相关数据，2017-2019年，公司开展“特门服务”业务及DTP药房业务医保结算金额情况均位于全省前列，具体情况如下：
| 项目 | 医保结算机构 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| “特殊病种门诊”医保结算排名 | 湖南省医保局医疗生育保险服务中心 | 1 | 1 | 1 |
| 长沙市医疗保障事务中心 | 1 | 1 | 1 | |
| “特殊药品”医保结算排名 | 湖南省医保局医疗生育保险服务中心 | 3 | 3 | 4 |
| 长沙市医疗保障事务中心 | 3 | 5 | 5 |
公司作为区域性医药流通龙头企业，在零售业务开展中的竞争优势主要来源于：
① 依托批零一体化，发挥供应链优势，促进专业药房发展
公司专业药房业务主要经营特殊病种的治疗品种和新特药品种。公司作为区域领先的分销公司，与众多优质医药企业有着稳定、深入的合作。截至招股说明书签署日，公司拥有上游供应商1000余家，与国内100强化药制药企业中的90家建立了合作关系。公司经营药品品规有一万余种，覆盖了医院的基本用药和新特药品种。借助以上药品经营优势，有效保障公司处方药业务的发展。公司凭借批零一体化和客户资源，将进一步扩大与药企的合作，加强对重磅新品的开发力度，持续丰富经营品种，扩大专业药房经营优势。
② 建立扎实、系统的专业药房运营管理体系
公司根据《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》及中国医药商业协会发布的《零售药店经营特殊疾病药品服务规范（试行）》和《零售药店经营慢性病药品服务规范（试行）》等文件，公司编制并下发了《湖南达嘉维康大药房特殊疾病药品管理文件》《医保特门管理制度》。通过相关管理规范的保障，及公司专业团队的严格执行，公司通过《零售药店经营特殊疾
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病药品服务规范》（“特药药房标准”），成为全国第一批达标药店，并荣获“2019年度十大DTP药房” 、“2020年优秀DTP专业药房”。
③ 以患者为本，提供专业的药事服务
药学服务是专业药房的核心，公司始终以患者为本，提供专业、全面的药事服务。公司为特门患者提供医保政策咨询、用药咨询、疾病知识咨询、特门购药和电话订药等服务，提升了公司的客户粘性。公司DTP药房设置专业药事服务平台，围绕患者治疗周期提供专业、全程的药品服务，包括用药指导、用药咨询、患者教育、追踪随访、慈善赠药、药品输注等药事服务，并提供药品冷链配送服务。公司每月举办2-3次药师培训，包括审方、GSP、冷链和药物治疗管理（MTM等）方面内容，使其掌握新药、特殊疾病药品知识以及服务技能，不断提高专业药事服务能力。
④ 建立专业药房信息化管理体系
良好的信息管理能确保患者的记录得到妥善保存，这样不仅有利于保证患者治疗的连续性，而且有助于评价患者在药物治疗方面的成效。公司基于多年“特门服务”药房业务积累的经验与数据，打造了慢性病种大数据服务平台。公司为每位患者建立个人健康档案，实行科学分类管理，记录疾病发生、发展、治疗和转归的过程，及时跟踪掌握患者健康状况变化、疾病发展趋向、实际治疗效果等信息，为下一步医疗保健提供决策支持。
公司DTP药房建立了药品信息管理系统，保证药品服务全过程有记录、可追溯，满足特殊疾病药品和服务质量的管理要求；建立了电子处方管理系统，满足登录管理，调剂（处方录入、审核、调配）过程记录，处方保存和查询，权限控制管理等电子处方管理要求；建立专业的DTP患者服务管理系统，通过电子化患者信息档案，将患者教育、随访以及疗效评估等内容记录于患者档案中，便于后期交由医师查看，由药房与医生共同对患者进行用药管理，此外，支持药企监管药房合规运营并掌握第一手市场数据，合力构建多方联动的专业药事服务体系，为新特药患者持续提供优良服务。
⑤ 提供多元的支付方式
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DTP药房经营的品种大多是高值药品，单价高、疗程花费大。“特门服务”药房经营特殊病种用药，慢性病居多，需长期用药。为了减轻患者负担，除社会医疗保险，公司与平安保险、中国人寿等商业医疗保险机构开展合作，为患者提供更多支付方式。公司联合镁信健康，提供药品福利管理（PharmacyBenefit Management，PBM），促进药品的合理使用。此外，公司DTP 药房通过与供应商、社会公益组织合作，对需要长期服用药品且购药成本较高的肿瘤等特殊疾病患者设立帮扶基金及开展慈善赠药等活动，减轻患者负担。2017年至2019年，公司共开展慈善项目24个，受助患者约3.8万余人次，累计援助药品约401万粒（支）。
未来，公司将进一步发挥批零一体化的经营优势，在省内外合理布局零售药房，重点推进专业药房的发展，不断提高药事服务的专业化、精细化程度；持续创新服务模式，搭建互联网医院+处方流转共享平台，加强线上线下业务（O2O）的融合；为患者提供个性化健康管理方案，提供全方位健康管理服务，持续提高公司可持续发展能力及盈利能力。
上述竞争优势的建立需要长时间的经营积累，业务规模的拓展则需要大量资金和人力的投入，公司的竞争优势将在较长时间内存在，并为公司创造更大的发展空间。
（二）历史上及目前是否存在违规结算基本医疗保险费用等情形，是否因医保违规而受到处罚，如有，请详细披露具体情况及整改措施；发行人关于保障患者信息的管理措施，相关内部控制的有效性。
1、历史上及目前是否存在违规结算基本医疗保险费用等情形，是否因医保违规而受到处罚，如有，请详细披露具体情况及整改措施
湖南省医疗保障局于2020年10月23日出具证明：“经查，湖南达嘉维康医药产业股份有限公司自与我局签订服务协议以来，未发生违规结算基本医疗保险费用的情形，未发生因医保违规受到处罚的情形。”
长沙市医疗保障事务中心稽核二部于2020年10月21日出具证明：“本单位作为长沙市医疗保险的稽核部门，在此确认：湖南达嘉维康医药产业股份有
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限公司自2014年股份公司设立之日起至今，不存在违规结算基本医疗保险费用等情形，不存在因医保违规而受到处罚的情形。”
长沙市医疗保障局于2021年3月15日出具《证明》：“经查，截止出具此证明之日，湖南达嘉维康医药产业股份有限公司自与我局签订服务协议以来，目前未接受过我局行政处罚”。
湖南省医疗保障局于2021年3月16日出具《证明》：“经查，截止出具此证明之日，湖南达嘉维康医药产业股份有限公司自与我局签订服务协议以来，目前未接受过我局行政处罚”。
根据前述合规证明，并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、湖南省及各市医疗保障局网站、企查查等公开渠道进行的查询，截至本回复出具日，发行人不存在违规结算基本医疗保险费用等情形，不存在因医保违规而受到处罚的情况。
2、发行人关于保障患者信息的管理措施，相关内部控制的有效性
公司制定了《患者信息保护制度》，要求公司所有人员妥善保管患者的病史资料和检查资料等信息，不得随意查阅、复制、传播涉及患者隐私、个人信息或资料的内容；通过分级权限管理保护制度，患者在公司的所有电子信息资料和纸质资料在未经主管领导的批准下只许在公司内部管理使用不得外泄；公司对新员工的培训在系统模拟中进行并使用虚拟信息，对于已经存在于系统中的患者信息，采取遮挡措施，防止患者信息的泄露；公司信息管理部门负责系统的保护工作，严防因为意外原因导致患者信息丢失的情况发生。
公司制定了《患者信息获取制度》，规定了非患者本人（患者亲属或患者委托人）、社会组织（公检法以及患者本人单位）及患者本人因为报销和医疗诊治以及其他原因（如公安机关的案件调查、法院的案件审理、患者所在单位的调查分析等）获取患者所有相关信息的相关流程。
综上，公司建立了关于保障患者信息的管理措施及内控制度，公司不存在因侵犯患者隐私相关事项导致的纠纷或潜在纠纷，相关内部控制制度健全且运行有效。
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二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）查询了“特门服务”、DTP药房经营相关的法律、法规及规范性文件，取得并核查了发行人下属药房生产经营相关的资质、许可文件；
（2）查阅行业研究资料及同行业可比公司公开披露资料，了解行业发展现状，分析发行人的竞争优势及其可持续性；
（3）查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，查阅了发行人、下属直营门店及发行人子公司的行政处罚情况，查阅处罚文书、缴款凭证，取得了相关政府主管部门对发行人及其子公司出具的合法合规证明；
（4）查阅和评价发行人关于保障患者信息的内部控制管理制度，通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等公开途径查询公司是否存在因侵犯患者隐私导致的诉讼案件。
2、经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人及其控股子公司、下属药房已取得了生产经营所必要的全部审批、资质或认证；
（2）发行人已于招股说明书中披露“特门服务”、DTP药房服务对发行人零售业务开展所带来的竞争优势，发行人竞争优势具有可持续性；
（3）发行人历史上及目前不存在违规结算基本医疗保险费用等情形，不存在因医保违规而受到处罚的情况；
（4）发行人已建立与保障患者信息相关的管理措施及内控制度，相关内部控制制度健全并有效执行。
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问题4 关于委托配送权及医药政策
反馈意见回复显示，发行人就国家药品带量采购的药品委托配送权协议中未约定协议期限或为年度协议；发行人同中标抗菌药物的生产企业签订合同中未约定有关配送权的排他性条款及期限条款。湖南省发布已实行的“两票制”、尚未实行的“一票制”均可通过压缩药品流通环节，未来药品价格整体有可能进一步下降，将压缩整个医药流通行业的利润空间。2020年3月20日，湖南省财政厅、湖南省医疗保障局等部门联合印发《关于公立医疗卫生机构药品耗材疫苗集中采购货款在线支付结算账户的通知》，于2020年5月1日开始执行医保支付政策。
请发行人：
（1）补充披露上述配送权未约定期限及排他性条款的原因、是否为行业惯例，说明上述合作协议续期的要求，是否存在丧失相关带量采购药品配送权的风险，如是，请披露对发行人生产经营是否构成重大不利影响并充分提示相关风险；
（2）补充披露《全国零售药店分类分级管理指导意见》对发行人零售业务的影响，发行人经营药房的分类情况、数量及地区分布，各家零售药店是否符合上述指导意见的合规要求；
（3）补充披露2020年5月1日开始执行的医保支付政策具体情况，对发行人纯销及商业调拨业务模式的影响；结合医药基金预付资金的比例及回款时间等规定，量化分析上述政策对发行人收入结构、财务数据等方面的影响；“一票制”“医保支付”等相关政策对发行人毛利率的具体影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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一、发行人说明
（一）补充披露上述配送权未约定期限及排他性条款的原因、是否为行业惯例，说明上述合作协议续期的要求，是否存在丧失相关带量采购药品配送权的风险，如是，请披露对发行人生产经营是否构成重大不利影响并充分提示相关风险；
1、补充披露上述配送权未约定期限及排他性条款的原因、是否为行业惯例
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、主营业务、主要产品或服务的情况”之“（一）公司主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“4、公司取得国家组织药品集中采购和湖南省抗菌药物专项集中采购情况”中披露如下：
（1）带量采购中标药品的委托配送权情况
① 国家（第一批至第三批）、湖南省药品带量采购执行情况
| 类别 | 主管部门 | 执行情况 | 采购周期 |
| 国家第一批带量采购（湖南省） | 湖南省医疗保障局 | 2019年12月25日，第一批带量采购正式在湖南省实施，采购品种涉及25个 | 中选企业不超过2家（含）的品种，本轮采购周期原则上为1年；中选企业为3家的品种，本轮采购周期原则上为2年。采购周期视实际情况可延长一年。 |
| 国家第二批带量采购（湖南省） | 湖南省医疗保障局 | 2020年4月29日，在湖南省医药采购平台挂网采购，采购品种涉及33个 | 全国实际中选企业为1家的品种，本轮采购周期原则上为1年；全国实际中选企业为2家或3家的品种，本轮采购周期原则上为2年；全国实际中选企业为4家及以上的品种，本轮采购周期原则上为3年。 |
| 湖南省抗菌药物带量采购 | 湖南省医疗保障局 | 2020年4月15日，湖南对抗菌药物的专项采购中标结果公布，共52个品种154个品规中标 | 合同周期为2020年5月1日至2021年4月30日。 |
| 国家第三批带量采购（湖南省） | 湖南省医疗保障局 | 2020年11月28日，在湖南省医药采购平台挂网采购，采购品种涉及55个 | 全国实际中选企业数为1家或2家的，本轮采购周期原则上为1年；全国实际中选企业数为3家的，本轮采购周期原则上为2年；全国实际中选企业数为4家及以上的，本轮采购周期原则上为3年。其中阿扎胞苷注射剂、莫西沙星氯化钠注射剂、左乙拉西坦注射用浓溶液本轮采购周期原则上为1年。 |
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② 带量采购中标药品的配送权获取方式
1）配送商数量要求
| 类别 | 配送商数量要求 |
| 国家组织药品集中采购 | 根据《关于做好建立国家药品集中采购湖南省供应产品配送关系的通知》，每个中选药品在湖南省选择配送企业不超过5家（集团型配送企业内各分子公司视为一家），且至少有1家具备基本覆盖全省配送能力，具体每个市州配送企业不超过3家。 |
| 湖南省抗菌药物带量采购 | 根据《关于做好抗菌药物专项集中采购中标药品采购使用有关工作的通知》，各中标药品生产企业要按照“相对集中”原则，在省采购平台自主选定配送能力强、医疗机构认可度较高、信誉良好的配送企业。在确保供应的前提下，原则上每个中标药品在我省选择配送企业不超过10家（其中具体到每个市州的配送企业不超过6家），且至少有2家具备基本覆盖全省配送能力。 2020年8月4日，湖南省公共资源交易中心发布《关于暂时取消抗菌药物专项采购中标产品配送企业数量限制的通知》，自8月5日起，暂时取消抗菌药物专项采购中标产品配送企业数量限制。 |
2）发行人获取中标药品配送权的方式带量采购中标药品的配送权系由生产企业确定。带量采购中标药品清单公布后，发行人将向中标药品的生产企业提供推介材料，生产企业综合考虑发行人经营资质、信誉、配送覆盖区域、医疗机构覆盖家数、市场占有率、历次合作情况等因素，确定是否给予发行人中标药品区域配送权。后续由中标药品的生产企业登录湖南省药品集中采购交易平台，建立中标药品各市州“县级及以上”与“基层”配送关系，系统提供了各配送企业上年度配送率、医疗机构覆盖家数、总配送金额等信息，供中标药品的生产企业遴选配送商企业参考。
③ 发行人已获取的带量采购中标药品配送权情况
1）国家药品带量采购截至招股说明书签署日，公司已获得第一批、第二批和第三批的39个全国药品集中带量采购中标药品在湖南省内的委托配送权，具体情况如下：
| 项目 | 药品 | 生产厂家 | 配送区域 | 协议期限 | 排他性 |
| 国家第一批带量采购 | 厄贝沙坦片 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 湖南省14个州市 | 协议未约定 | 协议未约定 |
| 瑞舒伐他汀钙片 | 瀚晖制药有限公司 | 长沙市、株洲市、湘潭市、邵阳市、张家界市、益阳市、娄底市、湘西 | 协议未约定 | 协议未约定 | |
| 恩替卡韦胶囊 | 福建广生堂药业股份有限公 | 邵阳市、衡阳市 | 协议未约定 | 协议未约定 |
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| 项目 | 药品 | 生产厂家 | 配送区域 | 协议期限 | 排他性 |
| 司 | |||||
| 国家第二批带量采购 | 醋酸阿比特龙片 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 长沙市、郴州市、湘西土家族苗族自治州、常德市、衡阳市、岳阳市、邵阳市 、永州市 | 年度协议 | 协议未约定 |
| 美洛昔康片 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 湖南省14个州市 | 年度协议 | 协议未约定 | |
| 盐酸曲美他嗪缓释片 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 长沙市、衡阳市、怀化市、湘潭市、益阳市、张家界市、岳阳市 | 协议未约定 | 协议未约定 | |
| 注射用紫杉醇（白蛋白结合型） | 石药集团欧意药业有限公司 | 长沙市、衡阳市、邵阳市、永州市、常德市、郴州市、湘潭市、湘西自治州、岳阳市、株洲市、张家界市、益阳市、娄底市 | 年度协议 | 协议未约定 | |
| 盐酸左西替嗪片 | 苏州东瑞制药有限公司 | 湖南省14个州市 | 协议未约定 | 协议未约定 | |
| 阿卡波糖片 | 拜耳医药保健有限公司 | 湖南省14个州市 | 年度协议 | 协议未约定 | |
| 盐酸克林霉素胶囊 | 四川科伦药业股份有限公司 | 长沙市、张家界市、湘西土家族苗族自治州、永州市、怀化市、株洲市 | 协议未约定 | 协议未约定 | |
| 替吉奥胶囊 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 长沙市、衡阳市、岳阳市、邵阳市、株洲市、益阳市、张家界市、怀化市、永州市、湘潭市 | 协议未约定 | 协议未约定 | |
| 国家第三批带量采购 | 阿莫西林颗粒 | 湖南科伦制药有限公司 | 长沙市 | 年度协议 | 协议未约定 |
| 阿那曲唑片 | 浙江海正药业股份有限公司 | 长沙市 | 协议未约定 | 协议未约定 | |
| 阿哌沙班片 | 江苏嘉逸医药有限公司 | 湖南省14个州市 | 年度协议 | 协议未约定 | |
| 地氯雷他定片 | 深圳信立泰药业股份有限公司 | 长沙市、衡阳市、邵阳市、永州市、常德市、郴州市、湘潭市、益阳市、岳阳市、株洲市、张家界市、怀化市、娄底市 | 协议未约定 | 协议未约定 | |
| 非布司他片 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 湖南省14个州市 | 协议未约定 | 协议未约定 | |
| 非那雄胺片 | 扬子江药业集团四川海蓉药业有限公司 | 长沙市、衡阳市、邵阳市、永州市、常德市、郴州市、湘潭市、湘西自治州、岳阳市、株洲市、张家界市、怀化市、娄底市 | 协议未约定 | 协议未约定 | |
| 琥珀酸普芦卡必利片 | 河北仁合益康药业有限公司 | 长沙市、湘潭市、株洲市、娄底市、邵阳市、益 | 年度协议 | 协议未约定 |
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| 项目 | 药品 | 生产厂家 | 配送区域 | 协议期限 | 排他性 |
| 阳市、怀化市、永州市、郴州市、常德市 | |||||
| 甲钴胺片 | 江西青峰药业有限公司 | 长沙市、张家界市、常德市、岳阳市、湘潭市、株洲市、邵阳市、娄底市、衡阳市 | 年度协议 | 协议未约定 | |
| 卡培他滨片 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 湖南省14个州市 | 协议未约定 | 协议未约定 | |
| 来曲唑片 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 湖南省14个州市 | 协议未约定 | 协议未约定 | |
| 利奈唑胺片 | Pfizer Pharmaceuticals LLC | 长沙市、衡阳市 | 协议未约定 | 协议未约定 | |
| 硫酸氨基葡萄糖胶囊 | 浙江海正药业股份有限公司 | 长沙市、益阳市、岳阳市、湘西自治州 | 协议未约定 | 协议未约定 | |
| 孟鲁司特钠颗粒 | 长春海悦药业股份有限公司 | 长沙市、张家界市、常德市、邵阳市、怀化市、岳阳市、衡阳市 | 年度协议 | 协议未约定 | |
| 匹伐他汀钙口服常释剂型 | 江苏万邦生化医药集团有限责任公司（双品规） | 湖南省14个州市 | 年度协议 | 协议未约定 | |
| 塞来昔布胶囊 | 江苏正大清江制药有限公司 | 衡阳市、湘潭市 | 协议未约定 | 协议未约定 | |
| 碳酸氢钠片 | 远大医药（中国）有限公司 | 长沙市 | 协议未约定 | 协议未约定 | |
| 替格瑞洛口服常释剂型 | 上海汇伦江苏药业有限公司 | 长沙市、衡阳市、邵阳市、永州市、常德市、湘潭市、湘西自治州、岳阳市、株洲市、张家界市、怀化市 | 年度协议 | 协议未约定 | |
| 头孢克洛胶囊 | 广州南新制药有限公司 | 长沙市、衡阳市、邵阳市、永州市、常德市、湘潭市、湘西自治州、岳阳市、株洲市、张家界市、怀化市、娄底市 | 协议未约定 | 协议未约定 | |
| 缬沙坦胶囊 | 湖南千金湘江药业股份有限公司 | 长沙市 | 协议未约定 | 协议未约定 | |
| 盐酸二甲双胍片 | 石家庄以岭药业股份有限公司 | 长沙市、衡阳市、郴州市、常德市、岳阳市、永州市 | 年度协议 | 协议未约定 | |
| 盐酸环丙沙星片 | 石家庄以岭药业股份有限公司 | 郴州市、岳阳市、衡阳市、永州市、常德市 | 年度协议 | 协议未约定 | |
| 盐酸莫西沙星氯化钠注射液 | 天津红日药业股份有限公司 | 湖南省14个州市 | 年度协议 | 协议未约定 |
1-2-51
| 项目 | 药品 | 生产厂家 | 配送区域 | 协议期限 | 排他性 |
| 盐酸曲美他嗪片 | 瑞阳制药有限公司 | 长沙市、衡阳市、邵阳市、永州市、常德市、湘潭市、益阳市、岳阳市、株洲市、张家界市、怀化市、娄底市 | 年度协议 | 协议未约定 | |
| 盐酸舍曲林片 | 浙江京新药业股份有限公司 | 邵阳市、衡阳市、怀化市 | 年度协议 | 协议未约定 | |
| 盐酸坦索罗辛缓释胶囊 | 浙江海力生制药有限公司 | 湖南省14个州市 | 年度协议 | 协议未约定 | |
| 盐酸西替利嗪片 | 扬子江药业集团有限公司 | 长沙市、衡阳市、邵阳市、永州市、常德市、郴州市、湘潭市、湘西自治州、岳阳市、株洲市、张家界市、怀化市、娄底市 | 协议未约定 | 协议未约定 | |
| 右佐匹克隆片 | 成都康弘药业集团股份有限公司 | 邵阳市、永州市、张家界市、郴州市、岳阳市、衡阳市 | 年度协议 | 协议未约定 | |
| 左氧氟沙星滴眼液 | 扬子江药业集团有限公司 | 长沙市、衡阳市、邵阳市、永州市、常德市、郴州市、湘潭市、湘西自治州、岳阳市、株洲市、张家界市、怀化市、娄底市 | 年度协议 | 协议未约定 |
2）湖南省抗菌药物带量采购根据湖南省抗菌药物专项采购中标结果，共52个品种154个品规中标。截至招股说明书签署日，公司已取得61个品规湖南省抗菌药物带量采购中标药品的配送权。发行人同中标抗菌药物的生产企业签订合同，合同中未约定有关配送权排他性条款和期限条款，配送区域以湖南省内14个州市的品种占比最高。
3）上述配送权未约定期限及排他性条款的原因根据全国药品集中采购文件，国家第一批、第二批和第三批带量采购的采购周期根据中选企业品种数量而有所差异，一般为1-3年。根据《关于做好抗菌药物专项集中采购中标药品采购使用有关工作的通知》，湖南省抗菌药物带量采购的采购周期为2020年5月1日至2021年4月30日。因此，虽然发行人在与生产厂家签订的部分协议中并未实际约定协议期限，但是仍受到采购周期的限制。在采购周期到期后，厂商会进行新一轮的招投标以确定其相关品种的配送商。
1-2-52
根据《关于做好建立国家药品集中采购湖南省供应产品配送关系的通知》及《关于做好抗菌药物专项集中采购中标药品采购使用有关工作的通知》，湖南省并未在政策上确定“独家配送权”（即一个中选品种仅委托一家药品配送企业负责配送）的要求，而只规定了每个中标药品配送企业的数量上限。除非生产厂商最终选择只委托一家药品配送企业，否则一般情况下被选中的药品配送企业均不具有排他性，因此，发行人与生产企业签订的协议中并未约定排他性条款。综上所述，上述配送权未约定期限及排他性条款符合相关政策规定，符合行业惯例。
2、说明上述合作协议续期的要求，是否存在丧失相关带量采购药品配送权的风险，如是，请披露对发行人生产经营是否构成重大不利影响并充分提示相关风险；
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”中披露如下：
（九）丧失相关带量采购药品配送权的风险
截至招股说明书签署日，公司已获得第一批、第二批和第三批的39个全国药品集中带量采购中标药品在湖南省内的委托配送权；根据湖南省抗菌药物专项采购中标结果，共52个品种154个品规中标，公司已取得61个品规湖南省抗菌药物带量采购中标药品的配送权。
虽然公司已经取得前述药品的配送权，但是如果在采购周期到期后，生产企业重新进行招投标后选择其他配送企业，则公司存在丧失相关带量采购配送权的风险。
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1-2-53
（二）补充披露《全国零售药店分类分级管理指导意见》对发行人零售业务的影响，发行人经营药房的分类情况、数量及地区分布，各家零售药店是否符合上述指导意见的合规要求；发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“5、法律法规、行业政策对发行人的影响”之“（4）全国零售药店分类分级管理”中披露如下：
根据商务部发布的《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》（以下简称“指导意见”），指导意见中指出，到2020 年，全国大部分省市零售药店分类分级管理制度基本建立，到 2025 年，在全国范围内统一的零售药店分类分级管理法规政策体系基本建立。全国零售药店分类分级管理后，药店的分类、经营范围、资格要求等情况如下：
| 分类 | 经营范围 | 资格要求 | 级别 | |
| 不同要求 | 共同要求 | |||
| 一类零售药店 | 乙类非处方药 | 配备至少1名药师及以上职称的药学技术人员 | 1、药品质量保障和药品经营符合药品监管部门规定的要求； 2、无严重违法违规行为； 3、无重大质量安全事故。 | 不涉及 |
| A、AA、AAA | ||||
| 二类零售药店 | 非处方药、处方药（不包括禁止类、限制类药品）、中药饮片 | 配备至少1名执业药师（经营范围包括“中药饮片”的还应配备至少1名执业中药师）和1名药师及以上职称的药学技术人员 | ||
| 三类零售药店 | 非处方药、处方药（不包括禁止类药品）、中药饮片 | 配备至少2名执业药师（经营范围包括“中药饮片”的还应配备至少1名执业中药师）和2名药师及以上职称的药学技术人员；实行网上集中审方的药品零售连锁企业门店，可视为配有1名执业药师 |
目前，广东省、山东省、云南省、上海市已启动零售药店分类分级管理，湖南省尚未实施该类管理，因此，除发行人济南经十路店外，无相关监管部门对发行人其他下属门店进行分类分级评价。
根据《山东省药品零售企业分级分类管理办法》（以下简称“山东省分类办法”），山东省零售药店分类分级及人员要求如下：
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1-2-54
| 分类 | 经营范围 | 相关要求 | |
| 人员要求 | 经营场所面积 | ||
| 一类零售药店 | 非处方药（甲类非处方药、乙类非处方药） | 至少1名药师或以上职称的药学技术人员；仅经营乙类非处方药的一类店，各设区的市级市场监管部门可根据辖区实际情况会同行政审批部门，试点简化审批手续、适当放宽准入条件 | 1.县级（含）以上城区不少于40平方米； 2.县以下农村地区不少于20平方米； 3.在车站、码头、机场、宾馆及其他商场、超市等特定区域的，营业区域面积不少于20平方米。 |
| 二类零售药店 | 非处方药、处方药（麻醉药品、放射性药品、第一类精神药品等禁止类药品除外；医疗用毒性药品、第二类精神药品、含麻醉药品的复方口服溶液等限制类药品除外；生物制品（微生态活菌制品除外）、中药饮片、罂粟壳等除外） | 至少1名执业药师和1名药师或以上职称的药学技术人员 | 1.县级（含）以上城区，单体药店不少于80平方米，零售连锁门店不少于60平方米； 2.县以下农村地区不少于40平方米。 |
| 三类零售药店 | 非处方药、处方药（麻醉药品、放射性药品、第一类精神药品、医疗用毒性药品、罂粟壳等药品除外）、生物制品、中药饮片等可在药品零售企业销售的药品 |
截至2021年3月31日，发行人实际经营药房的分类情况、数量及地区分布情况如下：
1.县级（含）以上城区，单体药店不少于
100平方米，零售连锁门店不少于80平方米；
2.县以下农村地区不少于60平方米。
序号
| 序号 | 分店 | 地区 | 是否实际经营 | 分类情况[注] | 执业药师情况 | 是否符合分类标准 |
| 1 | 达嘉维康五一路分店 | 湖南 | 是 | 三类零售药店 | 罗芳（执业中药师）、王玲玉（执业中药师）、沈凤群（执业西药师）、孙其全（执业中药师） | 是 |
| 2 | 达嘉维康银双路分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 韩涛（执业西药师）、陈民爱（执业中药师） | 是 |
| 3 | 达嘉维康左家塘分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 陈立友（执业中药师）、杨双双（执业西药师） | 是 |
| 4 | 达嘉维康梓园路分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 李志琼（执业西药师）、周阿婷（初级中药师） | 是 |
| 5 | 达嘉维康南塔路分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 首艳红（执业中药师）、唐海燕（执业西药师） | 是 |
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1-2-55
| 序号 | 分店 | 地区 | 是否实际经营 | 分类情况[注] | 执业药师情况 | 是否符合分类标准 |
| 6 | 达嘉维康衡阳市香江城市花园分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 谭芝琪（执业西药师） | 否 |
| 7 | 达嘉维康宝庆路分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 赵亚妮（执业西药师） | 否 |
| 8 | 达嘉维康环保路分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 卢庆军（执业西药师） | 否 |
| 9 | 达嘉维康吉首建新路分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 田宏伟（执业西药师）、杨阳（执业西药师） | 是 |
| 10 | 达嘉维康古庸路分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 李智丽（执业西药师） | 否 |
| 11 | 达嘉维康雨湖路分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 郑卫国（执业中药师）、熊晔（执业中药师） | 是 |
| 12 | 达嘉维康常德分公司 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 李乓乓（执业西药师）、陈平（初级中药师） | 是 |
| 13 | 达嘉维康岳阳巴陵中路分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 付浩阳（执业西药师）、欧子娟（执业中药师） | 是 |
| 14 | 达嘉维康锦溪南路分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 杨松菊（执业中药师）、杨贤华（执业西药师）、韩洁珊（执业西药师） | 是 |
| 15 | 达嘉维康娄底湘阳街分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 梁敏杰（执业西药师）、肖红林（执业中药师、执业西药师） | 是 |
| 16 | 达嘉维康衡阳市西湖一村分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 王新芳（执业西药师） | 否 |
| 17 | 达嘉维康永州市永和家园分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 张枫（执业中药师） | 否 |
| 18 | 达嘉维康中泰财富湘江分店（原名：达嘉维康滨江南路分店） | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 王玲（执业西药师） | 否 |
| 19 | 达嘉维康青云北路分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 唐波（执业西药师） | 否 |
| 20 | 达嘉维康一环北路分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 周利红（执业中药师）、胡蓉（执业西药师） | 是 |
| 21 | 达嘉维康丝茅冲分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 邓玉（执业西药师）、甘尤（初级中药师） | 是 |
| 22 | 山东达嘉济南经十路店 | 山东 | 是 | 三类零售药店 | 任燕芳（执业中药师）、赵德龙（执业西药师）、王中正（药师） | 是 |
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| 序号 | 分店 | 地区 | 是否实际经营 | 分类情况[注] | 执业药师情况 | 是否符合分类标准 |
| 23 | 达嘉维康高塘岭分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 陈雄（执业西药师）、李红（执业中药师） | 是 |
| 24 | 达嘉维康古曲南路分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 廖琼（执业中药师、执业西药师）、杨晔平（执业中药师） | 是 |
| 25 | 达嘉维康新建西路分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 侯耀辉（执业中药师）、任天磊（初级西药师） | 是 |
| 26 | 达嘉维康茶子山分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 刘禹杉（执业西药师）、赵银（执业中药师） | 是 |
| 27 | 达嘉维康长沙县龙塘分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 佘舟（初级西药师）、杨素梅（执业西药师） | 是 |
| 28 | 达嘉维康长沙县东四路分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 袁凤英（初级西药师）、周莎（执业西药师） | 是 |
| 29 | 达嘉维康藏郡新寓分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 肖艳娟（执业西药师）、高辉（初级西药师） | 是 |
| 30 | 达嘉维康观沙路分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 陈静（执业西药师）、贺伊（执业中药师） | 是 |
| 31 | 达嘉维康环湖路分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 张丽（初级中药师）、龚方方（执业西药师） | 是 |
| 32 | 达嘉维康人民路分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 李亮（初级西药师）、刘佳（执业中药师） | 是 |
| 33 | 达嘉维康望龙分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 肖化平（执业中药师）、刘小芳（执业西药师） | 是 |
| 34 | 达嘉维康营盘路分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 廖晶（初级西药师）、朱鹏俊（执业西药师） | 是 |
| 35 | 达嘉维康月亮岛分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 欧美华（执业中药师、执业西药师）、方翔宇（执业中药师） | 是 |
| 36 | 浏阳市碧桂园时代城分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 乐付新（执业中药师、执业西药师）、黄莎（执业中药师) | 是 |
| 37 | 达嘉维康华盛世纪新城分店 | 湖南 | 是 | 二类零售药店 | 陈雪晴（初级西药师）、曾芝花（执业中药师） | 是 |
注：前述分类系公司根据指导意见及山东省分类方法结合公司实际情况进行预计分类，最终分类结果以市场监督管理局给予的最终分类结果为准。截至2021年3月31日，发行人完成工商登记的共46家零售药房门店，其中9家尚未正式运营。根据指导意见及山东省分类办法，37家正式运营的门店中，2家为三类零售药店，35家为二类零售药店，其中湖南省内8家二类零售药店的药师数量尚不满足相关要求，均尚缺1名药师或以上职称的药学技术人员。
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根据发行人说明，未来该指导意见在湖南省正式实施之前，发行人会按指导意见要求为湖南省内零售门店配备相应数量的药师。
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（三）补充披露2020年5月1日开始执行的医保支付政策具体情况，对发行人纯销及商业调拨业务模式的影响；结合医药基金预付资金的比例及回款时间等规定，量化分析上述政策对发行人收入结构、财务数据等方面的影响；“一票制”“医保支付”等相关政策对发行人毛利率的具体影响。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“5、法律法规、行业政策对发行人的影响”中披露如下：
（5）“一票制”政策
① “一票制”政策实施情况
根据国务院办公厅于2015年2月发布的《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》、国务院深化医药卫生体制改革领导小组于2019年11月发布的《关于进一步推广福建省和三明市深化医药卫生体制改革经验的通知》、中共中央及国务院于2020年2月发布的《中共中央国务院关于深化医疗保障制度改革的意见》，结合文件的前后文表述，主要强调“一票制”是指在“国家组织药品、医用耗材集中带量采购”过程中推进“由医保基金直接与医药企业结算货款”。
“一票制”政策尚未在全国范围内推行，发行人经营所在地湖南省亦未实施“一票制”的具体政策。
②“一票制”政策的实施可能导致发行人面向公立医疗机构客户的收入结构发生变化，该部分业务收入规模可能出现大幅下滑
发行人主营业务包括以面向公立医疗机构、药房和基层医疗为主要客户的医药分销业务，以及面向终端患者的连锁药房零售业务。“一票制”鼓励药品生产企业与终端公立医疗机构进行直接结算，按照现有政策，医药流通企业在“两票制”和“一票制”两种情景下的结算方式如下：
| 政策 | 结算方式 | 说明 |
| 两票制 | 公立医疗机构直接同流通企业结 | 目前，全国范围正在执行的结算方式为“医保基金-公立医疗机构-流通企业”，普遍存在公立医疗机构账期长、回款 |
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| 政策 | 结算方式 | 说明 |
| 算 | 慢，一定程度上增加了医药流通企业的经营成本。 | |
| 一票制 | 医保基金直接同生产企业结算 | 将“医保基金-公立医疗机构-流通企业”的结算流程变更为“医保基金-药品生产企业-流通企业”，该结算方式下，医药流通企业仅与药品生产企业结算仓储配送等服务费用。 |
“一票制”相较于“两票制”，除医药流通企业与公立医疗机构客户的结算关系发生变化外，流通企业承担仓储物流配送及服务的职能不会发生变化。但从具体的财务指标来看，“一票制”的实施主要将发行人对公立医疗机构客户的药品分销业务收入改变为对医药生产企业提供仓储物流、信息收集匹配、终端产品推广、售后服务等一系列综合服务的收入，相应收入金额也不再包含药品的采购成本，对于该部分业务的收入规模可能会出现大幅下滑的情形。同时，相对应的营业成本由现有政策下的采购药品成本变为与仓储物流配送及服务相关的员工工资、资产折旧及运输费用等。
③“一票制”政策的实施不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响
发行人主营业务包括医药分销业务、医药连锁药房零售业务，相较于普通商品，药品流通服务业务在流通环节中对药品配送商有更高要求：药品品种要齐全、保证配送准确性和及时性、部分药品要全程冷链运输，同时要具有专业的药事服务能力等，因此，药品流通服务业务在药品销售的产业链中属于承上启下的关键环节。根据国家药品监督管理局网站显示，医药流通行业的上游是全国数千家制药企业以及15万个品种的药品，下游是全国超过3万家医院、40万家药店，而单个终端需要的药品品种数量也较多。在这样上、下游极端分散的产业链中，单家上游制药企业很难自行建立覆盖大部分终端的销售和服务网络，也无法凭一家上游制药企业自身的品种来满足即使最小单体药店的品种需求。因此，药品流通企业作为产业链的中间环节，通过专业的仓储物流、信息收集匹配、终端产品推广、售后服务等一系列综合服务，使得上游药品生产企业的产品能够准确、高效的到达下游终端（包括医疗机构、药店、诊所等），是整个产业链中不可或缺的重要环节。
“一票制”鼓励药品生产企业与终端公立医疗机构进行直接结算，但若由
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生产企业直接进行仓储物流配送，反而会造成营销资源的浪费、物流成本的上升、运营效率的下降。因此，即便是未来“一票制”在湖南省试点实施或者在全国范围内推广，发行人作为区域性医药流通龙头企业，仍需要代替药品生产企业向终端客户提供仓储物流配送及其他服务。虽然对公立医疗机构客户的药品分销业务收入将变为对医药生产企业提供仓储物流配送及其他服务的收入，相应的收入规模可能会出现大幅下滑的情形，但毛利额将不会有实质的变化。因此，尚未在全国范围内推行的“一票制”政策，与国家监管部门已推出的“两票制”、“带量采购”等政策一样，并不是否定药品流通企业的商业价值，而是为规范药品流通企业经营，并淘汰没有实际业务或者不具备增值服务能力的医药流通企业，有利于包括发行人在内的专注于流通服务的龙头企业的发展，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
（6）统一支付结算
① 2020年5月1日开始执行的医保支付政策具体情况及对发行人纯销及商业调拨业务模式的影响
2020年3月20日，湖南省财政厅、湖南省医疗保障局等部门联合印发《关于公立医疗卫生机构药品耗材疫苗集中采购货款在线支付结算账户的通知》，于2020年5月1日开始执行医保支付政策。同年4月17日，湖南省医保局、湖南省财政厅、湖南省公共资源交易中心等部门联合印发《湖南省医药采购平台医药货款在线支付结算实施细则》（试行）的通知（以下简称“结算实施细则”），要求第一、第二批国家带量采购中选药品以及湖南省抗菌药物专项集中采购中标药品在线进行药品集中采购货款支付结算。
根据结算实施细则的规定，通过设立的医药集中采购货款在线支付结算监管账户（以下简称“监管账户”），用于监管医疗机构通过湖南省公共资源交易中心医药集中采购平台进行药品、耗材集中采购所产生的交易货款结算，接收和支付用于药品和耗材采购的医保基金预付款，实现了不经医院，直接与供应商结算。
由于结算实施细则同时明确，监管账户不得提取现金，而后续的支付结算环节要求医疗机构将医药采购款在线支付给监管账户，再由湖南省公共资源交
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易中心通过平台的监管账户将采购款支付给供应商。换言之，医保基金为保证带量采购落地的预付款，将拨至平台的监管账户，直至在线结算完成。上述政策的实施将有效缩短公立医院的回款周期，极大程度改善公司经营性现金流，减少财务费用，进而提高公司的盈利能力。
② 结合医药基金预付资金的比例及回款时间等规定，量化分析上述政策对发行人收入结构、财务数据等方面的影响根据《湖南省落实国家药品集中采购和使用试点工作实施方案》，在签订带量购销合同后10个工作日内，国家带量采购品种预付的医保基金按照合同采购金额的30%预付给相关医疗机构。医保部门要督促医疗机构在收到医保预付款20个工作日内，将预付款拨付至中选药品配送企业。至于湖南省的抗菌药物专项集中采购，目前公开文件只提出“积极探索医保基金预付”，尚未有明确预付比例。湖南省此次要求实行货款在线支付结算的范围包括国家和湖南省带量采购的中选药品（网上采购的其它药品也鼓励实行），由于结算实施细则自发布之日（2020年4月17日）起试行，因此对2019年12月25日后网上下达的带量采购订单且尚未完成结算的，要求通过在线进行药品集中采购货款支付结算。而对于第二批国家带量采购中选药品和抗菌药物专项集中采购中标药品，则要求从挂网执行日起即通过在线进行相关药品集中采购货款支付结算。除医保基金预付款实现直接结算外，湖南在带量采购落地的配套政策中也着力缩短了结算周期。这对微利的集采品种而言，有效缩短资金周转期更有利于现金流循环增值，降低交易成本。根据结算实施细则，公立医疗机构应在付款期限内将货款足额支付至监管账户，不支持一笔订单分批支付；湖南省公共资源交易中心于收到货款之日起二个工作日内（T+2）办理线上付款。通过建立医药结算监管账户，实现货款在线支付结算，将医疗机构货款结算周期从原来的6-8个月缩短至3个月内，降低企业垫资成本，进而促使中标价降低。而作为配套措施，医保部门也将缩短资金支付周期，在60天内完成对协议医院医保住院费用结算，各职能部门将对不按规定量完成采购的医院及时进行惩处，确保带量采购取得实效。
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医保支付政策的实施将有效缩短公立医院的回款周期，极大程度改善公司经营性现金流，减少财务费用和减少应收款项及坏账准备，进而提高公司的盈利能力。但鉴于上述政策目前仅适用于带量采购药品，自2020年5月1日政策实施至2020年12月31日，发行人带量采购药品销售额（含税）为4,087.93万元，统筹账户回款金额为2,425.89万元，对发行人目前财务数据影响较小。
③ “一票制”、“医保支付”等相关政策对发行人毛利率的具体影响
“一票制”仍属于探索阶段，目前湖南省尚未执行；医保统一支付政策自2020年5月1日起执行，目前仅适用于带量采购药品，有效缩短了公立医院客户的回款周期，但对发行人毛利率影响较小。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了国家、湖南省药品带量采购的相关政策文件；取得并查阅了发行人与生产厂家签订的带量采购相关协议；就上述配送权未约定期限及排他性条款的原因以及公司是否存在丧失相关带量采购药品配送权的风险与发行人相关负责人员进行了访谈；
（2）查阅了《全国零售药店分类分级管理指导意见》；取得并核查了发行人经营药房的分类情况、数量及地区分布的情况；取得并核查了发行人经营药房的执业药师及药师的数量、名单及资质证书；就发行人经营药房是否符合上述指导意见的资格要求访谈了发行人相关负责人；
（3）查阅了《关于公立医疗卫生机构药品耗材疫苗集中采购货款在线支付结算账户的通知》、《湖南省医药采购平台医药货款在线支付结算实施细则》等相关政策文件；就前述规定对发行人业务模式的影响及收入结构、财务数据、毛利率的影响访谈了发行人相关负责人。
2、经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人已于招股说明书中披露了药品配送权未约定期限及排他性条款的原因，原因合理且符合行业惯例；已于招股说明书中披露了发行人存在丧失相关带量采购药品配送权的风险。
1-2-63
（2）发行人已于招股说明书中披露了《全国零售药店分类分级管理指导意见》对发行人零售业务的影响，发行人经营药房的分类情况、数量及地区分布。虽然发行人有部分零售门店在药师数量配备上尚不符合指导意见的相关规定，但是根据发行人说明，未来前述指导意见在湖南省正式实施之前，发行人会配备相应数量的执业药师和药师，同时，发行人已通过门店驻店执业药师与远程执业药师相结合、鼓励内部员工自主考证等方式，加强对门店执业药师的配备和管理，以确保公司未来会持续满足前述相关政策对执业药师配置的要求。
（3）发行人已于招股说明书中披露了2020年5月1日开始执行的医保支付政策具体情况及对发行人纯销及商业调拨业务模式的影响；自2020年5月1日至2020年12月31日，发行人涉及医保统筹账户回款的销售额（含税）为4,087.93万元，回款金额为2,425.89万元，对发行人目前财务数据影响较小；“一票制”仍属于探索阶段，目前湖南省尚未执行；医保统一支付政策自 2020年5月1日起执行，目前仅适用于带量采购药品，有效缩短了公立医院客户的回款周期，但对发行人毛利率影响较小。
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问题5 关于行政处罚
反馈意见回复显示，达嘉医药于2015年11月9日从湖南汇瑞药业股份有限公司购入400支盐酸丁卡因凝胶，于2015年11月25日销售给湖南省儿童医院，湖南省儿童医院一直未实现该产品的销售，因此于2016年12月28日将除抽检外的剩余375支退还给发行人，发行人将该批次产品销售给湖南星浩医药有限公司。发行人存在退回药品未取得检测合格结果直接进行二次销售而受到处罚的情形。请发行人：
（1）补充披露退换货相关政策，各报告期销售退回涉及的前十大药械品种、数量、金额及其占比情况；说明下游客户与发行人之间是代销还是买断关系，销售一年后还可以退回是否符合采购合同、公司内部控制政策及行业监管相关规定；在上述退换货政策下是否可能出现下游客户囤货的情形；
（2）补充披露针对退回商品未取得检测结果直接进行二次销售的行为是否存在药品安全问题，是否符合行业相关监管规定；发行人关于药品贮藏、销售等内部控制政策是否健全、完善，相关内部控制制度的实际执行情况，是否能保证销售药品质量。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并说明对上述退换货政策及其合法合规性、下游客户囤货的可能性具体的核查方式、核查过程及范围，是否足以支撑核查结论。
一、发行人说明
（一）补充披露退换货相关政策，各报告期销售退回涉及的前十大药械品种、数量、金额及其占比情况；说明下游客户与发行人之间是代销还是买断关系，销售一年后还可以退回是否符合采购合同、公司内部控制政策及行业监管相关规定；在上述退换货政策下是否可能出现下游客户囤货的情形；
1、退换货政策
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、销售退换货”中披露如下：
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报告期内，发行人退货客户主要为公立医疗机构。对于退货客户中的公立医院，双方签订的药品购销合同系公立医疗机构出具的统一格式条款，其中合同退货条款内容大致为：医院对不符合质量、有效期、包装和订单数量要求的药品，有权拒绝接收，出售方应对不符合要求的药品及时进行更换，不得影响医院的临床应用。医院因使用、保管、保养不善等自身原因造成产品失效或质量下降的，自行负责。
此外，发行人基于维持医院客户关系，同意部分医院客户将滞销或近效期的药品退回，这部分退货金额总体占比较小，大部分可以进行二次销售。该处理方式属于行业惯例。
报告期内，发生销售退货的原因及金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 厂家自主召回 | 71.21 | 17.02 | 36.52 |
| 近效期退回 | 101.81 | 81.35 | 84.09 |
| 包装破损退回 | 46.57 | 55.90 | 87.98 |
| 滞销退回 | 883.37 | 798.59 | 827.49 |
| 小计 | 1,102.96 | 952.86 | 1,036.08 |
| 占主营业务收入比例 | 0.47% | 0.39% | 0.47% |
报告期内，发生销售退货主要原因有厂家自主召回、近效期退货、包装破损退货及客户滞销退货，其中对于近效期和包装破损退货产品，发行人予以退回厂家或报损处理，对于滞销退货产品，绝大部分通过二次销售方式销售给有需求的客户，小部分无法实现销售的予以退回厂家或报损处理。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 第二轮问询函回复
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2、报告期内前十大退货产品情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、销售退换货”中披露如下：
报告期内，前十大退货产品情况如下：
单位：万元
| 年度 | 产品 | 厂家 | 单位数量 | 退货金额 | 退货占比 | 原因 |
| 2020年度 | 氟比洛芬酯注射液 | 北京泰德制药股份有限公司 | 18,596 | 101.79 | 9.23% | 带量采购落选，该品种退出公立医疗机构市场，医院将库存退回 |
| 三次元口罩 | 日本兴和株式会社 | 32,781 | 72.43 | 6.75% | 进口口罩，价格较高，部分客户滞销 | |
| 硫酸氢氯吡格雷片（25mg*20s） | 深圳信立泰药业股份有限公司 | 9,951 | 57.37 | 5.52% | 带量采购落选，该品种退出公立医疗机构市场，医院将库存退回 | |
| 立体天然棉口罩 | 阳普医疗(湖南)有限公司 | 34,960 | 46.62 | 4.23% | 可重复使用口罩，价格较高，部分客户滞销 | |
| 吸入用复方异丙托溴铵溶液 | SCS Boehringer Ingelheim Comm. V | 7,136 | 31.11 | 2.82% | 疫情影响，支气管发病率降低，导致常用性药滞销 | |
| 噻托溴铵喷雾剂 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 558 | 25.64 | 2.32% | 进口药物，价格较高，出现国产竞品，部分医院滞销 | |
| 热毒宁注射液 | 江苏康缘药业股份有限公司 | 7,738 | 24.68 | 2.24% | 疫情影响，感冒发病率降低，导致常用性感冒药滞销 | |
| 碘克沙醇注射液 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 426 | 21.13 | 1.92% | 部分医院反映病人使用后出现过敏症状，退货后返回厂家 | |
| 硫酸氢氯吡格雷片 （75mg*7s） | 深圳信立泰药业股份有限公司 | 3,991 | 19.15 | 1.74% | 带量采购落选，该品种退出公立医疗机构市场，医院将库存退回 | |
| 抗银环蛇毒血清 | 上海赛伦生物技术股份有限公司 | 136 | 18.15 | 1.65% | 应急药品，因其他客户急需，故从有库存的客户处调货 | |
| 合计 | 418.09 | 37.91% | ||||
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 第二轮问询函回复
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| 年度 | 产品 | 厂家 | 单位数量 | 退货金额 | 退货占比 | 原因 |
| 2019年度 | 氟比洛芬酯注射液 | 北京泰德制药股份有限公司 | 7,723 | 42.44 | 4.45% | 带量采购落选，该品种退出公立医疗机构市场，医院将库存退回 |
| 碘克沙醇注射液 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 808 | 41.38 | 4.34% | 部分医院反映病人使用后出现过敏症状，退货后返回厂家 | |
| 噻托溴铵喷雾剂 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 548 | 24.77 | 2.60% | 进口药物，价格较高，出现国产竞品，部分医院滞销 | |
| 聚乙烯醇栓塞微球 | 苏州恒瑞迦俐生生物医药科技有限公司 | 12 | 23.17 | 2.43% | 出现同类竞品，部分医院滞销 | |
| 马破伤风免疫球蛋白 | 上海赛伦生物技术股份有限公司 | 5,276 | 18.16 | 1.91% | 生物制品效期短，部分医院滞销退货 | |
| 盐酸坦索罗辛缓释胶囊 | 安斯泰来制药（中国）有限公司 | 3,479 | 18.11 | 1.90% | 市场竞争激烈，商业调拨客户销售能力有限，滞销退回 | |
| 血糖试条 | 三诺生物传感股份有限公司 | 631 | 11.58 | 1.22% | 部分医院无法在效期内消耗完，退回公司后销给其他客户 | |
| 吸入用异丙托溴铵溶液（2ml:500ug） | BoehringerIngelheimPharmaGmbH&Co.KG | 3,058 | 11.58 | 1.22% | 部分医院无法在效期内消耗完，退回公司后销给其他客户 | |
| 吸入用异丙托溴铵溶液（2ml:250ug） | BoehringerIngelheimPharmaGmbH&Co.KG | 3,292 | 10.70 | 1.12% | 部分医院无法在效期内消耗完，退回公司后销给其他客户 | |
| 瑞舒伐他汀钙胶囊 | 鲁南贝特制药有限公司 | 2,800 | 10.66 | 1.12% | 该品种系化学药制剂，退货医院属中医药类医院，对于化学类药品使用量较小，导致滞销 | |
| 合计 | 212.55 | 22.31% | ||||
| 2018年度 | 心宝丸 | 广东心宝药业科技有限公司 | 86,413 | 71.14 | 6.87% | 商业调拨客户滞销退回公司，销往其他客户 |
| 阿卡波糖片 | 拜耳医药保健有限公司 | 2,623 | 24.24 | 2.34% | 部分医院无法在效期内消耗完，退回公司后销给其他客户 | |
| 可吸收胶原蛋白缝合线 | 湖南然元医用高科技蛋白线有限公司 | 530 | 21.78 | 2.10% | 部分医院滞销 | |
| 吗替麦考酚酯分散片 | 湖南华纳大药厂股份有限公司 | 919 | 21.08 | 2.03% | 该品种适用于预防同种肾移植病人的排斥反应，部分医院此类手术较少， | |
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 第二轮问询函回复
1-2-68
| 年度 | 产品 | 厂家 | 单位数量 | 退货金额 | 退货占比 | 原因 |
| 导致滞销 | ||||||
| 他克莫司胶囊 | 安斯泰来制药（中国）有限公司 | 136 | 14.32 | 1.38% | 该品种适用于预防肝脏或肾脏移植术后的移植物排斥反应，部分医院此类手术较少，导致滞销 | |
| 热毒宁注射液 | 江苏康缘药业股份有限公司 | 738 | 13.85 | 1.34% | 感冒类常用药，竞争激烈，部分医院滞销 | |
| 碘克沙醇注射液 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 236 | 13.45 | 1.30% | 部分地市级医院滞销，退回公司销往其他客户 | |
| 注射用醋酸卡泊芬净 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 100 | 12.76 | 1.23% | 竞品较多，部分医院滞销 | |
| 注射用血栓通 | 广西梧州制药（集团）股份有限公司 | 6,380 | 12.75 | 1.23% | 该品种适用于瘀血阻络，中风偏瘫，胸痹心痛及视网膜中央静脉阻塞症，社区卫生院此类病人较少，导致滞销 | |
| 胸腰椎钉棒固定系统 | 深圳市斯玛仪器有限公司 | 71 | 12.24 | 1.18% | 该品种被其他竞品替代，医院不再使用，退回公司 | |
| 合计 | 217.61 | 21.00% | ||||
1-2-69
3、报告期内退货客户情况
报告期内，发行人与下游客户购销协议均为买断式协议。退货客户中公立医疗机构客户退货金额占比约为70%，发生销售退货的客户较分散，退货金额占发行人对其销售收入比例较低，且下游客户采购频率和单次采购量相对稳定，不存在客户异常囤货或集中退货情形。报告期内，存在少量医院客户将滞销期限较长的药品退货给发行人，发行人基于维持医院客户关系，接收该部分退回药品，再予以二次销售，对于无法二次销售的进行退回厂家或报损处理。但滞销期限较长的退货药品金额非常小，属于非经常事项。此外，行业监管规定、公司内部控制政策以及与客户签订的购销协议，均未对滞销期限较长的退货药品进行相关规定或者约定。报告期内，前十大退货客户情况如下：
单位：万元
| 年度 | 客户 | 退货金额 | 退货占比 |
| 2020年度 | 四川合纵药易购医药股份有限公司 | 69.38 | 6.29% |
| 邵东县人民医院 | 51.45 | 4.66% | |
| 永州市第三人民医院 | 50.65 | 4.59% | |
| 湖南省人民医院 | 41.34 | 3.75% | |
| 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 | 37.87 | 3.43% | |
| 中南大学湘雅二医院 | 36.07 | 3.27% | |
| 怀化市第一人民医院 | 30.06 | 2.73% | |
| 南华大学附属第一医院 | 28.03 | 2.54% | |
| 中南大学湘雅三医院 | 27.50 | 2.49% | |
| 步步高商业连锁股份有限公司 | 26.37 | 2.39% | |
| 合计 | 398.72 | 36.15% | |
| 2019年度 | 湖南中医药大学第一附属医院 | 120.41 | 12.64% |
| 湖南省人民医院 | 66.27 | 6.95% | |
| 常德市第一人民医院 | 61.53 | 6.46% | |
| 长沙市雨花区中仁达嘉维康大药房 | 35.61 | 3.74% | |
| 南华大学附属第一医院 | 35.18 | 3.69% | |
| 中南大学湘雅医院 | 33.90 | 3.56% | |
| 长沙市第四医院 | 23.59 | 2.48% |
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| 年度 | 客户 | 退货金额 | 退货占比 |
| 中南大学湘雅二医院 | 17.63 | 1.85% | |
| 浏阳市人民医院 | 17.09 | 1.79% | |
| 湖南中医药大学第二附属医院 | 15.71 | 1.65% | |
| 合计 | 426.93 | 44.81% | |
| 2018年度 | 华润湖南医药有限公司 | 79.49 | 7.67% |
| 南华大学附属第一医院 | 52.95 | 5.11% | |
| 中国人民解放军第一六三医院 | 35.34 | 3.41% | |
| 郴州市第一人民医院 | 26.50 | 2.56% | |
| 邵阳市中心医院 | 25.68 | 2.48% | |
| 湖南省人民医院 | 24.06 | 2.32% | |
| 湖南省永州市中心医院 | 22.49 | 2.17% | |
| 益阳市中心医院 | 21.64 | 2.09% | |
| 湘西土家族苗族自治州人民医院 | 21.51 | 2.08% | |
| 长沙市第三医院 | 21.23 | 2.05% | |
| 合计 | 330.88 | 31.94% |
报告期内，发行人退货客户主要为公立医疗机构。对于退货客户中的公立医院，双方签订的药品购销合同系公立医疗机构出具的统一格式条款，其中合同退货条款内容大致为：医院对不符合质量、有效期、包装和订单数量要求的药品，有权拒绝接收，销售方应对不符合要求的药品及时进行更换，不得影响医院的临床应用。医院因使用、保管、保养不善等自身原因造成产品失效或质量下降的，自行负责。对于退货客户中的大部分非医疗机构客户，双方签订的药品购销合同主要采用发行人提供的模板，其中合同退货条款内容大致为：（1）客户对商品验收合格后，商品出现的污染、破损、短少、过期等情况，由客户承担责任和损失，且发行人不予退货、换货及补货；（2）若商品存在内在质量缺陷或者法律法规和国家政策要求召回商品的，发行人给予退货和换货。其他情况发行人则不予退换，双方另有约定的除外；（3）因国家有关部门规定或应厂家要求对商品实施召回的，发行人应书面通知客户，客户应按发行人要求退回商品。若客户没有在国家有关部门或发行人要求的时间内退回商品，导致的损失和责任由客户自行承担。
1-2-71
通常情况，药品购销合同中并未明确对近效期或滞销药品的后续退货约定。但行业惯例中，满足特定条件下，医药流通公司会接收客户退回的近效期或滞销药品，符合要求的退货药品通过二次销售方式销售给有需求的客户，无法实现销售的予以退回厂家或报损处理。
4、关于销售退回公司内部控制政策及行业监管相关规定
发行人已建立了《销后退回药品的管理》内部控制制度，能够有效保证经营的合规性；此外，《药品经营质量管理规范》中对药品销售退回进行了说明。具体如下：
| 主要制度 | 控制措施 |
| 发行人《销后退回药品的管理》制度 | 一、药品销售出库后，一般情况不予退货或换货。如果公司销售的药品，经药品检验机构检验不合格的，无条件退货。 二、如果公司销售药品的质量合格，用户要求退货，必须符合以下条件： （1）退货日期离销售日期一般不超过30天，如有超过，必须经营销部经理签署意见（批准）； （2）用户必须提供公司的销售清单，货物应与清单上项目一致； （3）包装及标签无污染、破损，不影响再次销售； （4）未超过有效期。 三、销售退回的药品，退货员应凭公司开具的销售清单收货。点清品名、规格、数量、批号，将药品放回退货区，由退货方填写“退货申请单”，经部门经理同意并签字后，方可打印“退货通知单”、“负销售清单”，验收员凭“退货通知单”对退货药品进行验收，仓库保管员凭有退货员、验收员签字的“退货通知单”对退货药品进行签收，并在电脑中进行“销售退货确认”操作。 四、如退货药品不合格，应放入不合格品库，并按不合格药品管理制度的规定进行处理。 五、退货药品应作好详细记录，填写内容应完整、清晰，有关台账、票据应妥善保存至超过药品有效期1年，不少于3年。 |
| 《药品经营质量管理规范》 | 对于药品批发，企业应当加强对退货的管理，保证退货环节药品的质量和安全，防止混入假冒药品。 对于药品零售，除药品质量原因外，药品一经售出，不得退换。 |
| 《药品经营质量管理规范》 | 《药品收货与验收》中： 第十四条 企业应当加强对退货药品的收货、验收管理，保证退货环节药品的质量和安全，防止混入假冒药品。 （一）收货人员要依据销售部门确认的退货凭证或通知对销后退回药品进行核对，确认为本企业销售的药品后，方可收货并放置于符合药品储存条件的专用待验场所。 （二）对销后退回的冷藏、冷冻药品，根据退货方提供的温度控制说明文件和售出期间温度控制的相关数据，确认符合规定条件的，方可收货；对于不能提供文件、数据，或温度控制不符合规定的，给予拒收，做好记录并报质量管理部门处理。 （三）验收人员对销后退回的药品进行逐批检查验收，并开箱抽样检查。整件包装完好的，按照本附录第十条规定的抽样原则加倍抽样检 |
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| 主要制度 | 控制措施 |
| 查；无完好外包装的，每件须抽样检查至最小包装，必要时送药品检验机构检验。 （四）销后退回药品经验收合格后，方可入库销售，不合格药品按《规范》有关规定处理。 |
（二）补充披露针对退回商品未取得检测结果直接进行二次销售的行为是否存在药品安全问题，是否符合行业相关监管规定；发行人关于药品贮藏、销售等内部控制政策是否健全、完善，相关内部控制制度的实际执行情况，是否能保证销售药品质量。
1、针对退回商品未取得检测结果直接进行二次销售的行为是否存在药品安全问题，是否符合行业相关监管规定
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“三、发行人规范运作情况”之“（一）发行人报告期内合法合规经营情况”之“1、药监局处罚”之“（1）达嘉医药”之“④针对退回商品未取得检测结果直接进行二次销售的行为是否存在药品安全问题，是否符合行业相关监管规定”中披露如下：
（1）目前行业监管规定并未限制药品送检期间进行销售
① 该次药品检测系湖南省食品药品监督管理局的例行检查，并非因药品质量举报、投诉等而专门展开的抽查检验
根据《药品质量抽查检验管理办法》，省级药品监督管理部门负责对本行政区域内生产环节以及批发、零售连锁总部和互联网销售第三方平台的药品质量开展抽查检验，药品监督管理部门应当制定药品质量抽查检验计划，并按照计划执行。根据《湖南省药品监督抽验及质量公告管理规定》，抽样的具体品种应按照药品抽验计划或监督检查情况决定，有品种计划的按计划实施，不得随意变更、撤换；要变更、撤换计划品种的，须先报告抽验计划的制定单位。抽样的场所一般为药品生产企业的成品仓库和原辅料仓库，药品批发企业的合格品仓库和药品零售企业的营业场所或合格品仓库，药品使用单位的药房或药库，以及其它认为需要抽样的场所。
根据湖南省食品药品监督管理局出具的《药品抽样记录及凭证》（编号：
HNFJHN2016043），此次抽样依据为《湖南省食品药品监督管理局办公室关于
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印发<湖南省2016年省级药品监督抽验计划>的通知》（湘食药监[2016]30号）。湖南省儿童医院从达嘉医药购进的400支盐酸丁卡因凝胶，一直贮藏在库，并未实际使用。湖南省食品药品监督管理局对湖南省儿童医院库存药品进行的抽检，系该部门的例行抽查检验，并非基于药品质量引起的投诉、举报等原因而专门展开此次检查。因此，该次药品检测系湖南省食品药品监督管理局的例行抽检，并非因药品质量举报、投诉等而专门展开的抽查检验。
② 例行抽查检验遵循一定流程，药品送检环节并未要求禁止药品销售。根据《药品质量抽查检验管理办法》，“药品监督管理部门应当自收到不符合规定报告书之日起5个工作日内组织将检验报告书转送被抽样单位和标示生产企业。被抽样单位和标示生产企业收到不符合规定检验报告书后，应当对抽查检验情况予以确认并履行相关风险控制义务。”根据《湖南省药品监督抽验及质量公告管理规定》，“在收到不合格报告书之后，食品药品监督管理部门应在5个工作日内依法组织调查，并对现存不合格药品依法采取控制措施。”上述规定仅明确规定了不符合规定检验报告书出具后，药品经营企业应当履行的义务以及药品监督管理部门应当采取的措施，并未要求药品经营单位在药品被抽检后立即停止销售。根据《药品质量抽查检验管理办法》第五十一条的规定，“药品经营单位没有正当理由拒绝接受抽查检验的，国务院药品监督管理部门和省级药品监督管理部门可以宣布停止该单位拒绝抽查检验的药品上市销售。”对于接受药品抽查检验的药品经营单位，并未规定药品监督管理部门禁止药品经营单位继续销售该药品。
此外，根据《中华人民共和国药品管理法实施条例(2016年修订)》，“对有证据证明可能危害人体健康的药品，需要检验的，应当自检验报告书发出之日起15日内作出是否立案的决定；需要暂停销售和使用的，应当由国务院或者省、自治区、直辖市人民政府的药品监督管理部门作出决定。”在该次药品抽样检测过程中，湖南省食品药品监督管理局仅抽检其中25支盐酸丁卡因凝胶，并未对剩余375支采取任何控制措施，亦未作出暂停销售和使用的决定。
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因此，例行抽查检验中，药品送检环节并未要求禁止药品销售。
（2）达嘉医药从药品首次销售到药品退回，再到药品二次销售整个过程，均严格履行药品质量控制手续根据发行人提供的关于盐酸丁卡因凝胶的质量控制材料以及对发行人质量控制负责人的访谈，达嘉医药于2015年11月9日从生产厂家湖南汇瑞药业股份有限公司购入400支盐酸丁卡因凝胶。达嘉医药购进药品时已按相关管理制度，索取了厂家的营业执照、药品生产许可证、药品GMP证书、销售人员授权委托书、药品质量保证协议书以及同批号药品检验报告等相关资质证明材料，履行了进货检查验收法定义务。该等药品在库储存以及出库销往湖南省儿童医院均符合GSP管理要求。湖南省儿童医院于2015年11月25日从达嘉医药购进上述盐酸丁卡因凝胶。自购进之日起湖南省儿童医院一直未实现该产品的销售，因此于2016年12月28日将除2016年8月23日抽检外的剩余375支退还给达嘉医药。湖南省儿童医院退还药品时，未取得前次检验的结论（湖南省药品检验研究院系于2017年1月22日出具检验报告书（YP20161129）），也未向发行人说明可能存在产品检验不合格的情况。因此，在不知情的情况下，达嘉医药按照《药品退货管理制度》履行了退货程序，达嘉医药仓库保管员确认是否为达嘉医药销售的药品，根据原购货单位和原销货发票，逐一核对所退货物情况，并由质管部验收员进行验收，在确认退货方提供的温度控制说明文件符合规定条件及复检内外包装完好的情况下，达嘉医药才将该批次产品销售给湖南星浩医药有限公司。因此，达嘉医药二次销售药品时并未取得药品不合格的检验报告书，其对药品质量问题不知情，也无法提前预知检测结果。达嘉医药从药品首次销售到药品退回，再到药品二次销售整个过程，已按照药品质量管理相关规定严格履行药品质量控制手续。
（3）在收到药品不合格检验报告书后，达嘉医药立即履行了召回程序，并采取了相关风险控制措施，未造成不良后果
根据《药品质量抽查检验管理办法》第四十五条的规定，被抽样单位收到不符合规定检验报告书后，应当对检验结果予以确认，并履行以下义务：
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“（一）召回已销售的不符合规定药品；（二）立即深入进行自查，开展偏差调查，进行风险评估；（三）根据调查评估情况采取必要的风险控制措施。”根据发行人提供的检验报告书、处罚决定等相关材料以及对发行人质量控制负责人的访谈，2017年3月17日，长沙市食品药品监督管理局向达嘉医药现场送达了药品不合格检验报告书。达嘉医药在收到药品不合格检验报告书后，立即在计算机系统对该不合格药品进行禁采、禁销，维护“药品召回管理”；查询药品的进销存流向，通知采购部门向上游供应商通报相关情况；按照《药品召回管理制度》和《药品召回操作程序》的规定，要求销售部门通知相关下游客户立即停止销售和使用该不合格药品，并及时退回仓库。但由于该批次药品已经全部售出且使用，因此实际未有产品退回。截至本回复出具之日，发行人未收到有关使用者出现不良反应的投诉，也未因此与客户、供货方发生任何纠纷。
因此，在收到药品不合格检验报告书后，达嘉医药立即履行了召回程序，并采取了相关风险控制措施，未造成不良后果。
综上，目前行业监管规定并未限制药品送检期间进行销售，达嘉医药在不知情的情况下已严格按照药品质量管理的相关规定接收退还药品以及进行二次销售，在获悉药品检测不合格后，达嘉医药立即进行召回，并采取了一系列风险控制措施。因此，达嘉医药针对退回商品未取得检测结果直接进行二次销售的行为本身不存在药品安全问题，符合行业相关监管规定。
2、发行人关于药品贮藏、销售等内部控制政策是否健全、完善，相关内部控制制度的实际执行情况，是否能保证销售药品质量
发行人对药品的采购、收货、验收、贮藏、销售、出库、运输、售后等药品流转全环节进行质量管控，已建立了完善的质量管理体系，并得到有效执行，具体如下：
| 序号 | 经营 环节 | 对应主要制度 | 控制措施 |
| 1 | 产品采购资质审核控制 | 首营企业和首营品种审核制度 | 对首营企业应进行包括资格和质量保证能力的审核。索取并审核加盖有首营企业原印章的《药品生产（经营）许可证》《营业执照》复印件及上一年度企业年度报告公示情况；GMP/GSP证书复印件、质量保证协议书以及供货单位原印章和法人代表签章的企业法 |
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| 序号 | 经营 环节 | 对应主要制度 | 控制措施 |
| 人授权委托书原件、供货单位销售人员身份证复印件、相关印章、随货同行单（票）样式、开户户名、开户银行及账号等资料的完整性、真实性和有效性。 | |||
| 药品购进情况质量评审管理制度 | 公司每年对供应商供货情况进行一次质量评审，质管部、采购部、销售部、仓储部参加评审。评审由采购部牵头，其他部门配合参加。评审内容包括：供货单位质量保证体系情况、履行合同情况、企业信誉情况；购进药品的质量情况、市场销售情况、不良反应情况；供货单位的运输工具和配送条件；购进品种收货与验收情况；储存养护期间药品质量问题；药品抽送检结果情况；客户关于药品质量问题的投诉等，采购部根据确认的《药品购进质量评审报告表》，调整经营品种，通知相关供应商，对评审结果不良的供应商，提出改进要求，限期及时改进，甚至取消其供货资格。 | ||
| 2 | 全流程 | 质量记录和凭证的管理制度、质量信息管理制度 | 质量管理部对质量管理体系中各部门所使用质量记录、凭证式样存档，编制质量记录和凭证目录，并负责对其他部门质量记录和凭证的使用管理进行指导、监督、检查和评估。 |
| 3 | 产品 收货 | 药品收货 管理制度 | 公司收货人员核实运输方式，并对照随货同行单（票）和采购记录核对药品，做到票、账、货相符。药品到货时，收货人员应当对运输工具和运输状况进行检查：检查运输工具是否密闭，如发现运输工具内有雨淋、腐蚀、污染等可能影响药品质量的现象，及时通知采购部门并报质量管理部门处理；根据运输单据所载明的启运日期，检查是否符合协议约定的在途时限，对不符合约定时限的，报质量管理部门处理。冷藏、冷冻药品到货时，查验冷藏车、车载冷藏箱或保温箱的温度状况，核查并留存运输过程和到货时的温度记录；对未采用规定的冷藏设备运输或温度不符合要求的，应当拒收，将拒收药品存放在符合温度要求的待处理区进行控制管理，做好记录并报质量管理部门处理。 |
| 4 | 产品 验收 | 药品验收入库管理制度 | 公司严格按照法定标准和合同规定的质量条款对购进药品的质量、数量进行逐批验收，并同时对药品的包装、标签、说明书以及有关要求的证明或文件进行逐一检查，对质检不合格的产品会拒收并退回厂家。 |
| 5 | 产品库储存养护 | 药品储存养护管理制度 | 公司建有适宜药品分类保管和符合药品储存要求的库房，保管员应根据《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》和《药品经营质量管理规范实施细则》要求对药品进行储存保管。养护员应以《药品经营质量管理规范》要求做好养护工作，贯彻以防为主，防治结合的原则，在公司质管部的技术指导下保证在库药品质量。 |
| 6 | 药品效期管理 | 药品效期的管理制度 | 公司验收人员对来货应检查药品标示的效期是否符合规定，并按照药品包装上的实际标示日期录入计算机系统，对不符合规定的报质管员处理。公司通过计算机系统管理药品效期，计算机系统自动将近效期365 |
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| 序号 | 经营 环节 | 对应主要制度 | 控制措施 |
| 天以内的货品纳入“查询近效期货品”报表，推送给采购、销售部门退货或催销处理。距失效期≤30天的药品状态自动调整为“停售”，无法销售开票；系统自动控制超过有效期货品无法销售开票；保管员发现超过药品有效期的药品不得发货；养护员及时通知仓库将超过效期的药品移至不合格药品区。 | |||
| 7 | 产品 销售 | 药品销售与售后管理制度 | 公司审核需方的相关资质、营业执照、药品经营许可证等证明，对于特殊药品还要审核采购方的资质，销售药品应开具合法票据，并按规定建立销售记录，做到票、账、货相符，销售票据和记录应按规定妥善保管。 |
| 8 | 产品 出库 | 药品出库复核管理制度 | 药品出库必须遵循“先产先出，近期先出，按批号发货”的原则办理。开票员开票时必须先开老批号，特殊情况需开新批号必须经得质量管理部门的同意，发货员必须按批号发货。药品出库必须有正式凭证并核实发货凭证的合法性。发货人应根据出库凭证所列的内容准确发货，复核人应核对购货单位、品名、剂型、规格、生产厂商、销售数量、批号、效期、销售日期等实物无误，且质量核对后方可出库。进口药品出库，每批必须有随货同行加盖有本公司质管部印章的《进口药品检验报告书》、《进口药品注册证》的复印件。生物制品出库，每批必须有随货同行加盖有本公司质管部印章的《生物制品检验报告书》、《生物制品批签发证书》的复印件。 |
| 9 | 产品 运输 | 药品运输管理制度 | 药品运输必须考虑药品的特性、运输数量、运输地点、路程、道路状况、气候等因素，综合考虑各因素来制定运输任务的方案，保证药品安全、及时送达目的地。要求在冷藏条件下运输的药品，在运输时必须采取有效的冷藏措施；特殊管理药品的运输同时执行《特殊管理药品管理制度》。送货员与客户单位交接药品及单据，核对无误后将单据带回保存。 |
| 10 | 售后 服务 | 药品售后追回管理制度、质量查询和质量投诉管理制度、药品召回管理制度、质量事故的管理制度 | 公司严格按照法律的规定将药品销售给具有合法资格的单位。对质量查询、投诉、抽查和销售过程中发现的质量问题会查明原因，分清责任，采取有效的处理措施，并做好记录。同时，对已售出的药品如发现质量问题，会立即向有关管理部门报告，并及时追回药品和做好记录。 |
| 11 | 特殊药品管理 | 蛋白同化制剂和肽类激素药品管理制度、终止妊娠药品管理制度、疫苗储存与运输管理制度、冷藏冷冻药品管理制度、第二类精神药品管理制度、含特殊药品 | 根据特殊药品的管理规范做好药品的采购、储存、运输及销售，保留相关记录。 |
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| 序号 | 经营 环节 | 对应主要制度 | 控制措施 |
| 复方制剂的药品管理制度 |
根据长沙市市场监督管理局出具的合规证明，报告期内，除招股说明书已提及的不构成重大违法行为的处罚事项外，发行人及达嘉医药不存在其他因违反有关法律法规而受到长沙市市场监督管理局行政处罚以及失信限制的情况。根据天健出具的天健审[2020]2-481号、天健审[2020]2-556号及天健审[2021]2-55号《关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日、2020年6月30日及2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上，发行人从药品的采购、收货、验收、贮藏、销售、出库、运输、售后等方面制定了健全、完善的内部控制制度，并且得到有效执行，能够保证销售药品质量。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）了解发行人销售退回政策及相关内控制度；取得报告期内销售退回明细表，分析并判断其合理性，对退换货的产品进行抽样检查销售合同、销售订单、出库签收单、退货确认单等单据，并对报告期内主要退货单位执行函证程序，确认退换货的真实性。
（2）取得并核查了发行人相关内部流程及药品安全生产经营内部控制措施；取得并核查了相关主管部门出具的合法合规证明；通过政府部门官方网站、中国裁判文书网、企查查、天眼查等公开途径进行查询以确认发行人是否有再因相同原因被处罚的情形。查阅了该次行政处罚的处罚决定书、缴费凭证、现场检查笔录、药品抽样记录及凭证、检验报告等；取得并核查了发行人取得检验报告后采取的风险控制措施；取得并核查了发行人从盐酸丁卡因凝胶购进、首次销售、退回再到二次销售整个过程的质量控制相关记录和凭证；并与发行人质量控制负责人进行了访谈。
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2、经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）报告期内，客户销售退货主要有厂家自主召回、近效期退货、包装破损退货及客户滞销退货，其中对于近效期和包装破损退货产品，发行人予以退回厂家或报损处理，对于滞销退货产品，绝大部分通过二次销售方式销售给有需求的客户，小部分无法实现销售的予以退回厂家或报损处理；公司退换货交易实质真实、合理，无大额异常退换货情况；存在少量医院客户将滞销期限较长的药品退货给发行人，但总体金额非常小，属于非经常性事项；发行人已建立了《销后退回药品的管理》内部控制制度，能够有效保证经营的合规性。
（2）目前行业监管规定并未限制药品送检期间进行销售，达嘉医药在不知情的情况下已严格按照药品质量管理的相关规定接收退还药品以及进行二次销售，在获悉药品检测不合格后，达嘉医药立即进行召回，并采取了一系列风险控制措施。因此，达嘉医药针对退回商品未取得检测结果直接进行二次销售的行为本身不存在药品安全问题，符合行业相关监管规定。
发行人从药品的采购、收货、验收、贮藏、销售、出库、运输、售后等方面制定了健全、完善的内部控制制度，并且得到有效执行，能够保证销售药品质量。
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问题6 关于DTP药房
根据申报材料和审核问询函回复显示，报告期内发行人医药零售业务收入分别为22,313.20万元、27,693.94万元、40,186.83万元和25,236.07万元，其中主要系DTP业务收入快速增长所致，报告期内DTP药房数量保持不变，主要系DTP药房单店收入增长所带动。申报会计师未对发行人进行IT审计。
请发行人补充披露：
（1）报告期内DTP药房数量保持不变的原因，相关监管政策是否限制DTP药房数量增加；
（2）药房零售业务消费者消费金额分布情况，相关金额分布是否存在异常情况，是否存在单个消费者消费金额畸高等异常情形。
请保荐人、申报会计师详细说明针对分销业务、药房零售业务执行的核查程序能否支持收入真实、准确、完整的核查结论，并对上述事项发表明确意见。
一、发行人说明
（一）报告期内DTP药房数量保持不变的原因，相关监管政策是否限制DTP药房数量增加；
1、报告期内DTP药房数量保持不变的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“1、按业务类型的收入构成及变动分析”之“（2）医药零售的收入变化分析”之“①公司DTP药房数量及单店收入”中披露如下：
DTP药房经营品种主要为抗肿瘤、罕见病、自身免疫系统疾病等方面的新特药，公司代理的品种数量越多，公司的客户群体就越广。2017年至2020年各期公司经营的DTP药品品规数量分别为77个、123个、155个和233个，相应的DTP客户数分别为6,438人、9,980人、19,961人和27,125人。
报告期内，公司DTP药房共计19家，其中长沙市4家，其他地州市15家。公司所经营的DTP药房已覆盖湖南省全部13个地级市及1个自治州，DTP药
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店布局已基本能够满足现有特药品种在全省各地级市及自治州的配送需求；根据《湖南省大病保险特殊药品支付管理办法（试行）》（湘人社发[2016]27号），大病保险特殊药品实行特药责任医师负责制，一般应由相关专业具有高级职称的医师担任，申请医保报销时需持特药责任医师的签名确认处方。鉴于县级医院的医疗水平相较地州市级医院偏低，患者在选择特药责任医师时，基本集中在地州市级及以上级别的医院，所以目前湖南省大病医保定点药房资质基本只定点到地州市级药店，未下沉到县级药房，故报告期内公司DTP药房数量保持不变。未来，随着大病医保报销定点药房资质逐步向县一级下沉，以及纳入医保报销范围的大病特药品种增加促使购药需求的患者增加，公司会持续拓展县级特药协议定点药房，方便患者购药并进行医保报销。
2、相关监管政策是否限制DTP药房数量增加
目前，国家或湖南省相关监管政策未限制DTP药房数量增加。
（二）药房零售业务消费者消费金额分布情况，相关金额分布是否存在异常情况，是否存在单个消费者消费金额畸高等异常情形。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“1、按业务类型的收入构成及变动分析”之“（2） 医药零售的收入变化分析”之“④ 药房零售业务消费者消费金额分布情况”中披露如下：
A、DTP业务消费者销售金额（不含税）分布情况
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 人数 | 消费金额 （万元） | 客单价 （万元/人） | 人数 | 消费金额 （万元） | 客单价 （万元/人） | |
| 1万以下（不含，下同） | 20,591 | 14,700.86 | 0.71 | 14,259 | 8,223.95 | 0.58 |
| 1万-5万 | 5,981 | 24,042.10 | 4.02 | 5,155 | 14,381.35 | 2.79 |
| 5万-10万 | 491 | 4,056.68 | 8.26 | 464 | 3,005.11 | 6.48 |
| 10万以上 | 62 | 1,547.10 | 24.95 | 83 | 933.28 | 11.24 |
| 合计 | 27,125 | 44,346.75 | 1.63 | 19,961 | 26,543.69 | 1.33 |
（续上表）
| 项目 | 2018年度 |
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| 人数 | 消费金额（万元） | 客单价（万元/人） | |
| 1万以下（不含，下同） | 7,344 | 4,153.18 | 0.57 |
| 1万-5万 | 2,472 | 7,796.18 | 3.15 |
| 5万-10万 | 160 | 1,005.57 | 6.28 |
| 10万以上 | 4 | 40.86 | 10.22 |
| 合计 | 9,980 | 12,995.79 | 1.30 |
如上表所示，报告期内，DTP业务消费者的消费金额分布保持稳定且主要集中在5万以下级别，消费10万以上的人数和消费金额较少，各消费区间内客单价相对稳定，略有波动受患者购买药品不同所致，不存在单个消费者消费金额畸高的情形。
B、“特门服务”业务消费者销售金额（不含税）分布情况
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 人数 | 消费金额 （万元） | 客单价 （万元/人） | 人数 | 消费金额 （万元） | 客单价 （万元/人） | |
| 1万以下（不含，下同） | 40,411 | 9,766.33 | 0.24 | 36,613 | 9,959.14 | 0.27 |
| 1万-5万 | 399 | 1,448.77 | 3.63 | 498 | 1,617.11 | 3.25 |
| 5万-10万 | 116 | 727.47 | 6.27 | 14 | 94.61 | 6.76 |
| 10万以上 | 29 | 323.6 | 11.16 | 6 | 60.07 | 10.01 |
| 合计 | 40,955 | 12,266.17 | 0.30 | 37,131 | 11,730.92 | 0.32 |
（续上表）
| 项目 | 2018年度 | ||
| 人数 | 消费金额（万元） | 客单价（万元/人） | |
| 1万以下（不含，下同） | 39,040 | 10,882.88 | 0.28 |
| 1万-5万 | 139 | 507.28 | 3.65 |
| 5万-10万 | 16 | 122.75 | 7.67 |
| 10万以上 | 4 | 41.19 | 10.30 |
| 合计 | 39,199 | 11,554.10 | 0.29 |
如上表所示，报告期内，“特门服务”业务消费者的消费金额分布保持稳定且主要集中在1万以下级别，消费10万以上的人数和消费金额较少；各消费区
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间内客单价相对稳定，略有波动受患者购买药品不同所致，不存在单个消费者消费金额畸高的情形。
C、传统药房业务消费者销售金额分布情况报告期内，发行人传统药房业务收入占比较小，消费者单次购药金额基本集中在几十至几百元，不存在单个消费者消费金额畸高的情形。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
核查程序详见本问题“三、保荐人、申报会计师详细说明针对分销业务、药房零售业务执行的核查程序能否支持收入真实、准确、完整的核查结论”的回复说明。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）报告期内，发行人DTP药房数量保持不变主要系目前发行人的DTP药房布局已基本能满足现有特药品种在全省各地级市及自治州的配送需求，目前湖南省大病医保定点药房资质基本只定点到地市一级药店，未下沉到县一级药房，未来随着大病医保报销定点药房资质逐步向县一级下沉，以及纳入医保报销范围的大病特药品种增加促使购药需求的患者增加，发行人会持续拓展县级特药协议定点药房，方便患者购药并进行医保报销；报告期内，国家或湖南省相关监管政策未限制DTP药房数量增加；
（2）报告期内零售业务消费者消费金额分布情况保持稳定且较为集中，相关金额分布不存在异常情况，不存在单个消费者消费金额畸高的情形。
三、保荐人、申报会计师详细说明针对分销业务、药房零售业务执行的核查程序能否支持收入真实、准确、完整的核查结论
1、执行内控测试
询问销售业务管理人员，了解公司业务流程、信息管理系统设置，信息系统与外部系统的对接情况，并针对了解的信息对相关关键内部控制执行控制测试程序。
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2、对公司不同业务类型收入确认的具体政策进行核查
结合公司的实际经营情况和《企业会计准则第14号——收入》的规定，对公司医药分销业务和药房零售业务的收入确认政策进行了分析，评价其收入确认条件是否符合会计准则的相关规定。
3、执行走访程序
针对医药分销业务，对报告期内主要客户进行了走访与确认，对客户的基本情况、客户与公司之间是否存在关联关系、公司销售金额与其经营规模的匹配性、购销数据的真实准确性，往来函证回函的真实性等进行了走访核查。
报告期内，共计走访了111家客户，具体走访核查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 走访客户数量（家数） | 110 | 108 | 105 |
| 实地走访核查金额 | 167,366.65 | 151,517.81 | 138,258.08 |
| 医药分销收入 | 204,892.78 | 191,111.71 | 179,837.10 |
| 实地走访核查金额占比 | 81.68% | 79.28% | 76.88% |
4、执行函证程序
针对医药分销业务，对报告期内主要客户执行函证程序，回函情况统计如下：
单位：万元
| 类别 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 发函情况 | 营业收入 | 233,976.91 | 245,652.83 | 218,862.22 |
| 发函金额 | 164,636.91 | 195,630.91 | 183,220.17 | |
| 发函金额占营业收入比例 | 70.36% | 79.64% | 83.71% | |
| 回函情况 | 回函金额 | 164,195.71 | 194,708.34 | 182,388.26 |
| 金额占营业收入比例 | 70.18% | 79.26% | 83.33% | |
| 金额占发函金额比例 | 99.73% | 99.53% | 99.55% | |
| 其中： | ||||
| 1、回函相符金额 | 75,355.98 | 71,236.13 | 63,440.06 | |
| 金额占营业收入比例 | 32.21% | 29.00% | 28.99% |
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| 类别 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 金额占发函金额比例 | 45.77% | 36.41% | 34.63% | |
| 2、部分医院客户回函中财务科盖章不相符，但差异金额经由医院药剂科确认相符金额[注] | 85,837.65 | 119,831.36 | 115,982.47 | |
| 金额占营业收入比例 | 36.69% | 48.78% | 52.99% | |
| 金额占发函金额比例 | 52.14% | 61.25% | 63.30% | |
| 3、其他回函不相符金额 | 3,002.08 | 3,640.85 | 2,965.73 | |
| 金额占营业收入比例 | 1.28% | 1.48% | 1.36% | |
| 金额占发函金额比例 | 1.82% | 1.86% | 1.62% | |
| 未回函 情况 | 已发函未回函金额 | 441.20 | 922.57 | 831.91 |
| 金额占营业收入比例 | 0.19% | 0.38% | 0.38% | |
| 金额占发函金额比例 | 0.27% | 0.47% | 0.45% |
注：公司的主要客户中大部分为公立医疗机构，存在部分公立医疗机构客户财务科按实际收到供应商发票的时点录入财务账，而药品的采购、库存管理及领用情况均由药剂科负责，因此该部分医疗机构客户财务科入账时点同发行人销售入账存在时间差异，故中介机构获取的首次发函回函结果中存在较多不相符。针对回函金额与发函金额存在差异的，发行人编制了差异金额调节表，列明差异明细至每一笔销售单及出库单，中介机构根据调节表重新编制差异说明询证函，并向医院药剂科函证，药剂科予以回函确认。针对其他回函不符或未回函部分，中介机构执行了替代核查程序，具体为：
抽样核查了销售合同、销售发货记录、客户签收记录、销售发票与客户回款单据，并查验了公立医疗机构客户于湖南省药品集中采购平台的订单。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 回函不符的金额 | 3,002.08 | 3,640.85 | 2,965.73 |
| 已发函未回函的金额 | 441.20 | 922.57 | 831.91 |
| 小计 | 3,443.28 | 4,563.42 | 3,797.64 |
| 执行替代程序核查金额 | 2,825.79 | 2,919.88 | 2,154.14 |
| 替代程序核查占比 | 82.07% | 63.98% | 56.72% |
综上，核查统计如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 回函相符的金额 | 75,355.98 | 71,236.13 | 63,440.06 |
| 医院客户首次回函财务科盖章不相符，但差异金额经由医院药剂科确认相符的金额 | 85,837.65 | 119,831.36 | 115,982.47 |
| 执行替代程序核查金额 | 2,825.79 | 2,919.88 | 2,154.14 |
| 小计 | 164,019.42 | 193,987.37 | 181,576.67 |
| 确认金额占营业收入比例 | 70.10% | 78.97% | 82.96% |
函证的清理、装袋、邮寄均由中介机构独立操作，并直接取得回函。针对未回函部分执行替代测试程序对余额进行确认。回函过程受控，回函结果有效。
5、执行实质性分析程序
（1）将报告期内主营业务收入进行比较，分析营业收入的波动是否存在异常。对营业收入出现较大幅度波动的，分析原因并判断合理性，获取证据核实公司解释的原因是否属实；
（2）分析报告期内营业毛利或净利润的增长幅度是否明显高于营业收入的增长幅度；
（3）分析主要客户是否存在异常变化，主要客户收入在报告期内波动情况、不同月份销售收入的波动情况是否异常，检查是否存在集中销售的情况；
（4）计算报告期内主要产品的各期毛利率，分析波动原因，对单价异常变动的获取湖南省集中采购平台公示价格、销售合同等资料，并查明原因；
（5）计算报告期内重要客户的销售毛利率，分析波动原因；
（6）分析营业收入与销售费用（销售人员薪酬、差旅费、运费等）之间的关系是否存在异常，并查明原因。
6、执行细节测试
（1）获取第三方平台业务数据，对公司收入及应收款进行核对
①针对医药分销业务：从湖南省药品集中采购平台下载公立医院订单明细，将客户名称、药品名称、数量、规格、销售单价等信息与公司销售出库信息核对，对差异余额调节表进一步核实，核查比例70%以上；
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②针对药房零售业务：从省医保系统和市医保系统截取各月结算申报表，与供应链业务数据核对，核查比例60%以上；
（2）对销售过程中的单据进行核查
①针对医药分销业务：获取了报告期内分销业务的销售明细表、应收账款明细账，通过采用大额抽查及随机抽查两种抽样方法，获取了销售合同、销售发货记录、客户签收记录、销售发票及客户回款单据等，将客户名称、药品名称、数量、规格、销售单价等信息与公司销售出库信息核对；
②针对药房零售业务：获取了报告期内零售业务的销售明细表，通过采用随机抽样方法，获取了购药患者档案信息（如姓名、身份证号/社保号、联系方式等）、医院开具的购药处方/疾病诊断证明文件、客户签收记录、销售发票、医保系统结算信息等，将购药患者姓名、药品名称、数量、规格、销售单价等信息与公司销售出库信息、医保系统结算信息进行核对；
（3）核查公司与客户之间是否存在关联关系：在国家企业信用信息网站、企查查、天眼查等网站查询了主要客户的工商信息，检查公司与主要客户之间是否存在关联关系；
（4）对客户回款执行双向核对：对公司基本账户及主要银行账户执行银行流水核查程序，对单笔金额较大银行交易记录，从银行流水到财务记录和从财务记录到银行流水实行双向核对，对大额回款记录中的回款单位名称、回款金额、回款时间与入账信息予以重点关注及核对；
（5）对主要客户往来余额账龄进行检查，分析应收账款余额是否合理：结合公司对主要客户的销售额、回款进度、信用期等对比分析主要客户往来余额在各期末的变化情况，了解实际回款进度与合同约定信用期的差异情况以及是否符合正常的商业习惯。
（6）对应收款项坏账准备计提是否充分进行检查：获取公司对应收款项坏账准备计提政策，分析其坏账准备计提政策是否符合企业会计准则的规定。对公司应收款项计提预期信用损失的方法（2019年与2020年）或按不同信用风险特征组合计提坏账准备的方法，以及预期信用损率（2019年与2020年）或坏账准备账龄组合计提比例进行分析，比较是否与同行业可比公司存在重大差
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异，在报告期内是否一贯运用。结合对主要客户的信用状况、逾期情况、账龄划分等，分析是否存在未充分计提坏账准备的情况。
（7）执行截止测试：通过核对资产负债表日前后的发货记录、发运信息、签收记录、对账单等，检查销售收入是否存在跨期现象。
（8）对医药分销业务期后回款和退换货情况进行检查：对主要客户的日后回款和退换货情况进行检查，核实客户是否按期回款，是否在资产负债表日后存在大额、异常的退换货行为。
综上，我们认为通过现有核查程序能支持发表公司收入真实、准确、完整的核查结论。
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问题7 关于零售门店数量根据审核问询函回复显示，报告期各期末发行人门店数量分别为34家、32家、23家和24家，呈逐年下降的趋势。请发行人结合零售药房的竞争格局、自身药房业务的发展情况，补充披露报告期内门店数量逐年下降的原因及合理性，发行人零售药房业务发展是否面临重大不利影响，发行人募投项目计划在湖南增设50家直营医药零售门店的可行性与必要性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人说明
（一）请发行人结合零售药房的竞争格局、自身药房业务的发展情况，补充披露报告期内门店数量逐年下降的原因及合理性，发行人零售药房业务发展是否面临重大不利影响；
发行人已于招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、主营业务、主要产品或服务的情况”之“（一）公司主营业务、主要产品或服务的基本情况” 之“5、公司连锁药房门店经营情况”中披露如下：
在医药分家、处方外流、药店分级分类管理等大背景下，随着“三医联动”、“健康中国”的推进，社会对专业药事服务需求的不断升级，传统的零售药房在专业服务能力上存在不足，无法针对每个患者提供精准的服务。以DTP药房和慢病药房模式为主的专业药房将成为行业发展的新动力。
专业药房是为患者提供药品销售服务、药事咨询服务等全方位药学服务的连锁药房，服务形态集中体现在处方配送、各种形式的临床药学服务以及管理协调医保、保险公司对患者的药品报销等方面。专业药房能够帮助患者更高效合理地使用处方药，从而在控制费用的同时改善疗效。与消费非处方药为主的传统社会零售药房相比，专业药房对药品经营品类、药事服务能力等方面提出更高要求。
公司积极把握医院处方外流的巨大市场机会，结合湖南本省医保政策的有力支持，借助批零一体化经营，较早布局“特门服务”药房及DTP药房为主的专业药房零售新模式。
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未来，公司将在优化现有传统药房门店的基础上，进一步积极布局院边药房、“特门服务”药房及DTP药房为主的专业药房。因此，报告期内，发行人对其在营的直营连锁门店进行调整，关闭了部分盈利性一般的传统零售药房。报告期内，发行人在营的直营连锁门店的数量、地区分布、变动情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 期初在营的直营连锁门店经营数量 | 23家 | 32家 | 34家 |
| 变动情况[注] | 2020年新增14家在营药房，停业1家传统零售药房 | 2019年新设1家山东药房，停业10家传统零售药房 | 2018年新设1家传统零售药房，停业3家传统零售药房 |
| 期末在营的直营连锁门店经营数量 | 36家 | 23家 | 32家 |
| 地区分布 | 35家在营门店开设于湖南，1家开设于山东 | 22家在营门店开设于湖南，1家开设于山东 | 开设于湖南地区 |
注：变动情况中药房停业数量系按停止经营的时点，不是按工商注销时点；截至2020年12月31日，发行人已营业药房36家，另有1家药房已注册尚未营业。
报告期内，药房门店数量逐年下降的原因系公司为了布局院边药房、“特门服务”药房及DTP药房为主的专业药房零售新模式，对现有传统药房门店进行优化，因此关闭了部分盈利一般的传统零售药房，将人员和资源调配至业绩较好的传统零售药房或专业药房中，以取得公司未来在零售药房业务发展上的竞争优势，具有合理性且不会对发行人零售药房业务发展造成重大不利影响。
（二）发行人募投项目计划在湖南增设50家直营医药零售门店的可行性与必要性。
1、本次募投项目的行业背景
（1）药品零售行业发展势头迅猛
目前，大健康成为消费升级的主要方向，居民医疗保健健康支出份额持续增加，全民保健意识增强，医药健康品类的增长势头发展迅猛。药品零售在我国民众的自我医疗方面发挥着越来越重要的作用，随着处方外流趋势的逐渐明朗，药品零售终端在国民医药健康体系中的地位日益举足轻重。在可期的万亿级市场前，药品零售业蓄势待发。
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2019年，随着“三医联动”改革的不断深入，在科技发展和市场变化的驱动下，为迅速适应流通新业态、新模式的变革，有效满足医药卫生体制改革的要求和人民日益增长的健康需求，药品零售业积极向集约化、标准化、信息化方向发展，形成了专业药房、智慧药房等多元化服务模式的发展之路。
（2） 连锁零售药店优势日益显现
零售药店是当前三大医药消费终端之一，具有较强的终端优势，尤其是规模较大的零售药店在产业链中的价值更大。与医院终端相比，零售药店规模相对较小，可灵活布局，具有便利性优势。
近年来，医保控费、公立医院药品零差价、药占比限制、医保支付方式改革等新医改政策的陆续实施，间接推动了医疗机构处方外配进程；部分区域积极探索医院处方信息、医保结算信息和药店零售信息共享，开展了门诊特病、慢病定点药店医保结算试点，直接推动患者向零售药店流动，国内零售药店连锁化率不断提升。据国家药品监督管理局数据显示，截止2018年11月底，全国共有5,671家药品零售连锁企业，同比增长11.5%。此外，在消费升级大背景下，全国中药饮片、保健品自费消费趋势逐渐强化，连锁药店专业化药事服务能力不断提升，药店渠道优势日益显现。
2、本次募集资金项目的必要性
（1）有利于公司进行连锁扩张，提升区域市场占有率
截至2021年3月31日，公司拥有实际经营的零售药店37家，门店数量较少，布局较分散。根据公司发展现状及未来发展规划，于湖南增设50家直营门店。通过增设区域零售药房进行连锁扩张，是拓宽公司服务范围，提高公司区域市场占有率的需要。
本次连锁药房拓展项目，一方面，有助于公司吸纳有经验、有资源、有能力的专业人才，壮大现有人才队伍，提高公司在医药零售行业的专业性及行业认可度；另一方面，公司进行多区域连锁门店的扩张，有助于扩大公司业务覆盖范围，吸纳更多客户群体，加快对不同区域市场信息的反应速度，均衡市场响应度，提升公司产品市场占有率，提高公司盈利水平。
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（2） 提高公司“批零一体化”协同优势，持续推动专业药房发展连锁药房拓展项目的实施，有利于提高公司批零一体化网络的综合实力，进一步强化“特门服务”药房业务和DTP药房业务在湖南省内的领先地位。与其他零售药店相比，DTP药房凭借其专业性优势，经营品种主要以抗肿瘤、丙肝、自身免疫系统疾病方面的新特药为主，专注领域集中，强调通过专业化服务产生与患者的长期合作黏性。在医药分家后，处方药流向将以DTP药房及现存的院边药房为主。DTP药房、院边药房将成为公司零售药店发展过程中的重点机会。
（3）有助于扩大公司品牌影响力，增强核心竞争力
公司自成立以来实时关注市场动态变化，持续拓展公司业务范围及产品种类，尤其在新特药方面具有深厚的品牌基底，深耕医药零售领域，促进现有业务和新业务协同发展，努力将公司发展成为医药零售行业领域的领军企业。近年来，随着医药零售行业市场的快速发展，公司零售药房的地域性作用日益显现，产品和服务范围有待进一步扩散，公司在其他区域的品牌影响力有望进一步提升。本次连锁药房拓展项目的建设，有助于拓展公司在湖南的业务规模、推广公司优势业务及新业务，尤其是具有公司代表性的新特药服务业务的推广，有助于提高公司区域影响力及服务能力，增强公司在行业内的品牌影响力和市场竞争力。
3、本次募集资金项目的可行性
（1）公司具备专业药事服务及管理能力
经营新特药品种对零售药店有更高、更严格的要求，需要具备专业的药事服务及管理能力。DTP药房经营的多数药品有严格的低温要求，公司对药品的接收、存储到向患者发药或上门送药都以全程闭环冷链管理，保证用药安全。公司配备专业药师或药剂师，严格对出售的处方进行审核，药房按照处方出售药品。此外，设置专业服务平台，围绕患者治疗周期提供专业、全程的药品服务。在运营过程中，公司多次接受上游供应商的第三方审计，在开展DTP业务的供应商中获得了一致好评。
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公司是湖南省首家政府核准的特殊病种门诊服务协议药店，2019年荣获全国“2019年度十大DTP药房”、“2019年中国药品零售最具竞争力优秀门店”、“2020年优秀DTP专业药房”，在“特门服务”药房和DTP药房新型业务模式的探索与尝试中已经积累了宝贵的经验，为加快专业药房布局，承接大规模处方外流打下良好基础。
（2）公司拥有优质的人才队伍及科学的用人机制
公司自成立以来汇聚了大批医药行业精英和零售业人才，现有员工759人，大专以上学历员工占公司总人数的70%以上，有一批具有多年相关实践经验的中高级管理人员和专业技术人才，有一支锐意进取、富有开拓性、爱岗敬业的高素质营销队伍。此外，公司建立科学的选人用人机制，用企业价值观来塑造人、凝聚人，用企业的战略鼓舞人，实现人力资源的最佳配置，为大批医药行业精英和专业人才提供了施展才华的平台。综上，优质的人才队伍及科学的用人机制，均为本次连锁药房拓展项目建设提供了可靠的保障。
（3）公司拥有丰富的供应商渠道
公司作为医药流通企业，利用其供应链优势，积极拓展与上游生产企业的战略合作，加强新特药在零售市场的合作。公司与江苏恒瑞、正大天晴、信立泰、江苏豪森、石药集团、齐鲁制药、拜耳、勃林格殷格翰、辉瑞、安斯泰来、住友等众多国内外知名药企建立了稳定的合作关系。丰富的供应商渠道有助于公司市场区域的拓展，保障本项目的成功实施。
综上所述，发行人募投项目计划在湖南增设50家直营医药零售门店具有可行性与必要性。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）取得并核查了在营的直营连锁门店的工商登记信息；就发行人门店数量变化情况与发行人相关负责人进行访谈以了解门店数量变化的原因及发行人零售药房未来发展的情况；查阅了零售药房发展相关的行业研究报告；
（2）查阅了连锁药房拓展项目可研报告、备案和环评材料。
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2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）报告期内门店数量逐年下降的原因系公司为了布局院边药房、“特门服务”药房及DTP药房为主的专业药房零售新模式，对现有传统药房门店进行优化，因此关闭了部分盈利一般的传统零售药房，将人员和资源调配至业绩较好的传统零售药房或专业药房中，以取得公司未来在零售药房业务发展上的竞争优势，具有合理性且不会对发行人零售药房业务发展造成重大不利影响。
（2）发行人募投项目计划在湖南增设50家直营医药零售门店具有可行性与必要性。
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问题8 关于返利
申报材料及审核问询函回复显示，报告期内，发行人收到的返利包括与销售或采购任务（含回款）挂钩的返利和价格补差返利，其中与销售或采购任务（含回款）挂钩的返利要包括发票折扣与现金返利两种情形，其中价格补差返利系部分药品销售价格低于上游供应商价格体系里的规定价格，供应商根据其价格体系里的规定价格和公司销售价之间的差价以及公司应赚取的毛利，以票面折扣等形式给予公司价格补偿。
请发行人补充披露：
（1）报告期内供应商返利的政策、比例，发行人收到上述返利的金额，返利比例及金额是否发生较大变化；
（2）针对上述返利的会计处理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（3）价格补差返利中，如何确定发行人应赚取的毛利金额，价格补差返利会计处理的合规性；
（4）价格补差返利是否为行业惯例，同行业可比公司针对价格补差返利的会计处理。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、主营业务、主要产品或服务的情况”之“（二）公司的经营模式与业务流程”之“4、盈利模式”中披露如下：
（一）报告期内供应商返利的政策、比例，发行人收到上述返利的金额，返利比例及金额是否发生较大变化；
1、报告期内供应商返利类型及返利金额
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售或采购任务（含回款）挂钩的返利 | 587.42 | 655.89 | 602.59 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 价格补差返利 | 8,074.86 | 7,546.92 | 6,157.24 |
| 返利合计 | 8,662.28 | 8,202.81 | 6,759.83 |
| 占营业成本比例 | 4.18% | 3.78% | 3.51% |
报告期内，发行人收到的返利主要为价格补差返利。价格补差系因政府药品招标采购价格实行与周边省市“价格联动”，供应商为了保证发行人某些特定药品配送过程中的合理利润而给予毛利补贴返利，该处理方式属于医药流通行业的商业惯例。
2、报告期内供应商返利的政策、比例
（1）销售或采购任务（含回款）挂钩的返利
公司对返利的确认依据为购销合同、协议或以购销双方认可的方式约定的利益条款、促销政策等，供应商通常以公司完成采购任务情况、回款情况为基础给予一定的返利。报告期内存在销售或采购任务（含回款）挂钩返利的前五名供应商返利的政策、比例如下：
| 序号 | 供应商 | 协议约定与销售或采购任务（含回款）挂钩的返利政策及比例情况 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 1 | 北京嘉林药业股份有限公司 | 回款返利政策： 60天（含）以内回款，返2% 采购量返利政策： 采购返利3%、年终采购返利1%，另如果将甲方产品销往双方协议外的客户再享受流向销售*采购价格*3%返利 | 回款返利政策： 60天（含）以内回款，返1.2% 采购量返利政策： 季度采购返利0.6%，年终采购返利0.8%，1季度完成1050万元，2季度1250万元，3季度1300万元，4季度1400万元，共5000万元 | 回款返利政策： 30天（含）以内回款，返2% |
| 2 | 拜耳医药保健有限公司 | 回款返利政策： 非带量采购品种60天（含）以内回款，返利2.5%，带量采购品种60天（含）以内回款，返利1.6% | 回款返利政策： 60天（含）以内回款，返利3% | 回款返利政策： 60天（含）以内回款，返利3% |
| 3 | 湖南科伦医药贸易有限公司 | 采购量返利政策： 完成全年采购额给予5%奖励 | 采购量返利政策： 销售奖励按回款的（5+1）%，保证科伦独家销售才享受1%奖励，否则销售奖励为5% | 未约定 |
| 4 | 安斯泰来制药（中国）有限公司 | 回款返利政策： 30天（含）以内回款返利 | 回款返利政策： 30天（含）以内回款返 | 回款返利政策： 30天（含）以内回款 |
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| 序号 | 供应商 | 协议约定与销售或采购任务（含回款）挂钩的返利政策及比例情况 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 3.5%，50天（含）以内回款返利2.5% | 利3.5%，50天（含）以内回款返利2.5% | 返利3.5%，50天（含）以内回款返利2.5% | ||
| 5 | 三生国健药业（上海）股份有限公司 | 回款返利政策： 65天（含）内回款返利1%，付承兑无返利 | 回款返利政策： 65天（含）内回款返利1%，付承兑无返利 | 回款返利政策： 65天（含）内回款返利1%，付承兑无返利 |
| 6 | 天津武田药品有限公司 | 回款返利政策： 完成年度采购额2,688万（不含税），30天回款（含），返乙方支付总货款含税金额的1% | 回款返利政策： 完成年度采购额2688万元（不含税），30天回款（含），返乙方支付总货款含税金额的1% | 未约定 |
| 7 | 北京科园信海医药经营有限公司 | 回款返利政策： 完成年度采购额3,000万（含税），45天回款（含），按照支付的总货款含税金额的1%给予乙方折扣 | 回款返利政策： 完成年度采购额3000万元（含税），45天回款（含），按照支付的总货款含税金额的1%给予乙方折扣 | 回款返利政策： 完成年度采购额2000万元（含税），45天回款（含），按照支付的总货款含税金额的1%给予乙方折扣 |
| 8 | 北京四环制药有限公司 | 回款返利政策： 45天（含）以内回款，返乙方向甲方支付总货款含税金额的3% | 未约定 | 回款返利政策： 45天（含）以内回款，返乙方向甲方支付总货款含税金额的3% |
| 9 | 贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司 | 回款返利政策： 按年度实际回款的1.1%给予折让 | 回款返利政策： 按年度实际回款的1.1%给予折让 | 回款返利政策： 按年度实际回款的1.1%给予折让 |
| 10 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 回款返利政策： 分销服务商在45天内以银行电汇的方式付款，按照年度采购额（含税）给予2%折扣 | 回款返利政策： 分销服务商在45天内以银行电汇的方式付款，按照年度采购额（含税）给予2%折扣 | 回款返利政策： 分销服务商在45天内以银行电汇的方式付款，按照年度采购额（含税）给予2%折扣 |
| 11 | 天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司 | 回款返利政策： 45天回款（含），按照乙方年度采购含税金额的3%给予乙方折扣 | 回款返利政策： 45天回款（含），按照乙方年度采购含税金额的2%给予乙方折扣 | 回款返利政策： 45天回款（含），按照乙方年度采购含税金额的3%给予乙方折扣 |
（2）价格补差返利
随着医院“药品零差价”及“两票制”的实施，药品的中标价格出现了不同程度的下降，药品价格实行“价格联动”，部分药品与医院的结算价格低于集中采购交易平台的中标价，公司在开具销售发票时会进行“冲差”，按“冲差”后的金额与医院结算。这些导致部分药品销售价格低于上游供应商价格体系里的规定价格，供应商为了维持其价格体系，仍会按照价格体系里的规定价
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格向公司供货，因此导致公司部分药品的采购单价高于销售价或出现毛利不足的情形。为保障配送商的利益，供应商以中标药品的销售流向为依据，根据其价格体系里的规定价格和公司销售价之间的差价以及公司应赚取的毛利，以票面折扣等形式给予公司价格补差。
（二）针对上述返利的会计处理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
与采购任务或回款情况挂钩的返利，系供应商根据其对公司销售情况、销售规模及公司付款及时性等综合情况给予公司的返利，这部分返利是否取得及取得的返利金额存在较大不确定性，基于谨慎性原则，公司在实际收到供应商返利时才进行确认并进行会计处理。
价格补差返利系供应商根据需要补差的药品的销售流向，综合考虑配送商整体配送毛利情况分货品确定补差单价并计算需支付给公司的补差金额，该部分返利是否取得及取得的返利金额存在较大不确定性，基于谨慎性原则，公司在实际收到供应商返利时才进行确认并进行会计处理。
公司收取补差的方式分为收取现款和供应商票面折扣。以收现款方式收到补差时，借记“银行存款”（正数金额）、借记“应交税费-应交增值税（进项税额转出）”（负数金额）、贷记“主营业务成本-补差价”（正数金额）；以供应商票面折扣方式收到补差时，借记“主营业务成本-补差价”（负数金额）、贷记“应交税费-应交增值税（进项税额转出）”（正数金额）、贷记“应付账款”（负数金额）。
针对上述返利，公司采购部和财务部分别设置返利专员，采购部返利专员根据采购员与供应商协商的返利结果，编制返利台账，并及时与供应商相关人员对账确认。但由于最终收回的金额存在较大不确定性，基于谨慎性原则，公司在返利金额确定并能够取得时确认，符合《企业会计准则》规定。
（三）价格补差返利中，如何确定发行人应赚取的毛利金额，价格补差返利会计处理的合规性；
公司与供应商在商谈和签订采购合同时，会根据产品在湖南省集中招标采购平台的中标价格来约定公司应获得的配送费，由此核算出采购价格。此采购
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价格与中标价格之间差额即为公司赚取的毛利金额。在实际经营过程中，部分药品销售价格较中标价格出现调整，导致公司销售价格与采购价之间的差额低于原合同约定的配送费，进而导致公司赚取的毛利金额下降。为弥补这部分因价格变动导致公司少赚取的毛利，供应商就发生价格变动的药品与公司协商并结合公司整体配送收益确定价格补差金额。
价格补差系公司在经营过程中鉴于部分产品销售价格低于中标价，供应商为保障公司能获取到协议约定的配送费，以口头形式约定给予公司价格补差，供应商最终返利金额需要经过严格的内部审批流程，甚至需要经过第三方审计后才能最终确定，公司是否能获取到返利以及获取返利的金额存在较大不确定性，公司基于谨慎性原则在实际收到价格补差时进行确认，符合《企业会计准则》的相关规定。
（四）价格补差返利是否为行业惯例，同行业可比公司针对价格补差返利的会计处理。
价格补差返利是行业惯例，同行业大部分上市公司并未披露针对价格补差返利的会计处理。根据可比公司披露的针对采购返利的会计处理如下：
| 公司 | 股票代码 | 会计处理 |
| 老百姓 | 603883.SH | 公司返利的收取方式包括现金返利、发票折扣和实物返利等方式，其中发票折扣为主要方式，公司依据与供应商约定的返利政策及采购情况，与供应商沟通后确定应该收取的返利金额。由供应商在出具的增值税专用发票上进行金额折扣或出具专门的负数增值税专用发票，公司按照确定的返利金额扣减应付供应商的采购款，并将返利入账。 公司与供应商商定的返利金额，实际上为供应商对公司已完成的商品采购所做出的商业折扣。对于公司而言，此商业折扣相应降低了公司该批次的采购价款，最终影响公司的采购成本。因公司的存货周转较快，返利最终影响公司的销售成本。所以，公司将其所确认的供应商返利相应冲减主营业务成本。 |
| 益丰药房 | 603939.SH | 根据公司与供应商签署的采购合同，返利收入一般以季度和年度为主，由于在签署合同时无法预计采购量是否达到标准，故均在满足条件收到供应商返利后再确认、进行会计处理。公司收到供应商返利后，由于公司产品的存货周转率较高，目前均是在收到供应商返利的当月冲减相应的销售成本。 |
| 大参林 | 603233.SH | 根据公司与供应商签订的年度购销合同，返利收入一般以季度和年度为主，由于在签署合同时无法预计采购量是否达到标准，故均在满足条件收到供应商返利后再确认进行会计处理。公司收到供应商返利或基本确定可以收到供应商返利后，由于公司产品的存货周转率较高，均是在收到供应商返利的当月冲减相应的销售 |
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| 公司 | 股票代码 | 会计处理 |
| 成本，同时减少当期增值税进项税金。 | ||
| 柳药股份 | 603368.SH | 供应商返利政策设计一般较为复杂，返利的确认依据为购销合同、协议等约定的相关条款、促销政策等，并主要以当期实际完成的销售量为基础。在满足前述返利条件时，发行人采取了如下的会计处理方式：供应商在给发行人开具正常销售发票的同时，将返利作为销售折让在销售发票上注明，发行人依据抵减返利后的金额即按净额确认存货的采购成本及增值税进项税额。 |
| 鹭燕医药 | 002788.SZ | 根据存在单价补偿药品的销售流向，与供应商核对后，按照协议规定的单价补偿的计算公式或明确的补偿价格，分供应商、分货品计算应收补差金额，做补差计提分录：借记“主营业务成本-补差价”（负数金额）、借记“库存商品”（正数金额）； 收取补差的方式分为收现款和供应商票面折扣，以收现款方式收到补差时，借记“银行存款”（正数金额）、借记“应交税费-应交增值税（进项税额转出）”（负数金额）、借记“主营业务成本-补差价”（负数金额）； 以供应商票面折扣方式收到补差时，借记“应付账款”（正数金额）、借记“主营业务成本-补差价” （负数金额）、借记“应交税费-应交增值税（进项税额）”（正数金额）； 以这两种方式收到补差的当月还需冲销以前月份已计提补差，做计提补差冲回分录：借记“主营业务成本-补差价”（正数金额）、借记“库存商品”（负数金额）。 |
公司对于返利的会计处理方式同可比公司老百姓、益丰药房、大参林、柳药股份一致，但与鹭燕医药的处理存在差异。对于价格补差返利，鹭燕医药经与供应商核对后，按照协议规定的单价补偿的计算公式或明确的补偿价格预提返利，冲减主营业务成本和库存商品，在实际收到价格补差返利时确认冲减主营业务成本和应付账款。公司取得的价格补差返利是在经营过程因药品销售价格临时调整，公司与供应商仅以口头协商进行补差，并没有相关协议约定，且公司在获取价格补差返利过程中处于被动位置，给予价格补差返利的供应商多为知名药品生产厂家，其支付返利需要经过多层审批，历时较长，公司最终能否取得返利及取得返利金额均存在不确定性，基于谨慎，公司在实际收到价格补差返利时再确认。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）对公司的采购管理人员、返利专管人员、返利核算财务人员进行访谈，了解公司的采购模式、盈利模式及返利情况；检查供应商合同中对返利的约定条款，核实实际收到的返利金额与合同约定是否相符。
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（2）查验报告期内公司获取供应商返利的情况，抽查对应的发票和记账凭证，抽查公司与供应商对账记录，复核了公司对于供应商返利的会计处理。
（3）查询同行业上市公司招股说明书、年度报告等公开资料，了解同行业公司对返利的会计处理。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）报告期内，公司收到的返利分为销售或采购任务（含回款）挂钩的返利和价格补差返利两种类型，主要为价格补差返利，返利金额占营业成本比例较稳定。
（2）公司返利的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（3）价格补差返利中，公司赚取的毛利金额为药品购销价差及收到的价格补差返利；公司价格补差返利会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（4）价格补差返利系行业惯例，同行业大部分上市公司并未披露针对价格补差返利的会计处理，公司对于返利的会计处理方式同可比公司老百姓、益丰药房、大参林、柳药股份一致，但与鹭燕医药针对价格补差返利的会计处理存在差异，公司系根据合同条款、实际经营情况，基于谨慎性原则，对价格补差返利在实际收到时才进行账务处理。
1-2-102
问题9 关于分销业务毛利率根据审核问询函回复显示，报告期内发行人分销业务毛利率分别为13.73%、
11.96%、11.59%和10.80%，报告期内呈逐年下滑的趋势，发行人毛利率高于同行业可比公司，发行人解释主要原因系公司在获取药品配送权时，会选择性争取配送毛利率高、主动放弃部分配送毛利率低的药品。
请发行人补充披露：
（1）报告期内毛利率较高的药品名称、厂商名称、销售金额、销售毛利率，同类产品销往不同客户的毛利率是否存在差异；
（2）分销业务中药品配送权的获取方式、选取标准，某一药品配送权是否为发行人独家享有；
（3）报告期内分销业务毛利率高于同行业可比公司的原因解释是否合理、充分；发行人分销业务毛利率逐年下滑的原因，是否存在报告期内丧失高毛利率药品配送权情形。
请保荐人、申报会计师进行核查并发表明确意见。
一、 发行人说明
（一）报告期内毛利率较高的药品名称、厂商名称、销售金额、销售毛利率，同类产品销往不同客户的毛利率是否存在差异；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利率分析”之“2、主营业务毛利率构成及变动分析”中披露如下：
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 第二轮问询函回复
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1、销售额大于200万元的前十大毛利率产品明细及销售前五大客户毛利率情况2020年度
单位：万元
| 序号 | 名称 | 规格 | 厂家 | 销售额 | 平均毛利率 | 高毛利原因分析 | 客户 | 销售额 | 毛利率 |
| 1 | 苯磺酸氨氯地平片 | 5mg*12片*3板 | 辽宁康博士制药有限公司 | 632.23 | 50.14% | 院外产品，药品厂家借助发行人的分销渠道，给予的成本较低。 | 江苏亚邦医药物流中心有限公司 | 28.78 | 50.73% |
| 南京嘉恒医药有限公司 | 35.93 | 46.19% | |||||||
| 山东阿卡迪亚药业有限公司 | 125.26 | 46.22% | |||||||
| 深圳市康程医药有限公司 | 59.86 | 46.40% | |||||||
| 四川合纵药易购医药股份有限公司 | 28.67 | 54.75% | |||||||
| 2 | 垂体后叶注射液 | 1ml:6单位*10支 | 安徽宏业药业有限公司 | 332.72 | 43.24% | 院外产品，药品厂家借助发行人的分销渠道，给予的成本较低。 | 国药控股股份有限公司下属公司 | 46.46 | 51.65% |
| 湖南金舟医药有限责任公司 | 12.65 | 51.19% | |||||||
| 湖南津湘药业有限公司 | 17.26 | 51.19% | |||||||
| 湖南上药九旺医药有限公司 | 17.79 | 52.65% | |||||||
| 华润湖南医药有限公司 | 69.03 | 51.19% | |||||||
| 3 | 奥美拉唑肠溶胶囊 | 20mg*28粒 | 珠海润都制药股份有限公司 | 420.82 | 34.49% | 院外产品，药品厂家借助发行人的分销渠道，给予的成本较低。 | 甘肃天元药业集团有限公司 | 14.83 | 28.62% |
| 广西水力药业有限公司 | 14.13 | 24.59% | |||||||
| 陕西广药康健医药有限公司 | 9.08 | 27.40% | |||||||
| 深圳市康程医药有限公司 | 47.19 | 23.12% | |||||||
| 四川龙一医药有限公司 | 15.07 | 35.11% | |||||||
| 4 | 双氯芬酸钠缓释胶囊 | 0.1g*12粒 | 珠海润都制药股份有限 | 696.80 | 27.76% | 院外产品，药品厂家借助发行人 | 阿童木云端医药（杭州）有限公司 | 24.09 | 30.71% |
| 山东阿卡迪亚药业有限公司 | 102.26 | 24.56% |
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 第二轮问询函回复
1-2-104
| 序号 | 名称 | 规格 | 厂家 | 销售额 | 平均毛利率 | 高毛利原因分析 | 客户 | 销售额 | 毛利率 |
| 公司 | 的分销渠道，给予的成本较低。 | 深圳市康程医药有限公司 | 63.33 | 22.12% | |||||
| 浙江国辉医药科技有限公司 | 34.38 | 25.45% | |||||||
| 浙江天力药业有限公司 | 29.13 | 25.45% | |||||||
| 5 | 阿莫西林胶囊 | 0.5g*10粒*2板 | 深圳高卓药业有限公司 | 273.07 | 27.68% | 院外产品，药品厂家借助发行人的分销渠道，给予的成本较低。 | 甘肃天元药业集团有限公司 | 14.87 | 29.89% |
| 贵州一品药业连锁有限公司 | 25.75 | 30.04% | |||||||
| 江苏海邦医药有限责任公司 | 16.49 | 27.35% | |||||||
| 九江昌盛大药房有限公司 | 8.16 | 30.03% | |||||||
| 陕西百家惠大药房连锁有限公司 | 8.67 | 27.87% | |||||||
| 6 | 头孢地尼分散片 | 0.1g*7片 | 海南日中天制药有限公司 | 359.33 | 26.74% | 院外产品，药品厂家借助发行人的分销渠道，给予的成本较低。 | 福建鸿越医药有限公司 | 17.15 | 21.86% |
| 江苏亚邦医药物流中心有限公司 | 23.45 | 24.52% | |||||||
| 山东阿卡迪亚药业有限公司 | 45.42 | 24.79% | |||||||
| 深圳市康程医药有限公司 | 23.93 | 21.72% | |||||||
| 浙江天力药业有限公司 | 27.76 | 22.19% | |||||||
| 7 | 布洛芬缓释胶囊 | 0.3g*12s*2板 | 海南妙音春制药有限公司 | 234.78 | 25.47% | 院外产品，药品厂家借助发行人的分销渠道，给予的成本较低。 | 贵州一品药业连锁有限公司 | 28.72 | 32.35% |
| 国药控股股份有限公司下属公司 | 13.6 | 26.25% | |||||||
| 山东阿卡迪亚药业有限公司 | 56.84 | 20.42% | |||||||
| 新疆颐仁堂医药连锁有限公司 | 10.62 | 25.02% | |||||||
| 遵义市意通医药有限责任公司 | 26.99 | 26.27% | |||||||
| 8 | 头孢克肟颗粒 | 50mg*18袋 | 康普药业股份有限公司 | 230.72 | 24.95% | 院外产品，药品厂家借助发行人 | 福建新紫金医药有限公司 | 13.98 | 23.58% |
| 甘肃天元药业集团有限公司 | 15.16 | 27.52% |
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1-2-105
| 序号 | 名称 | 规格 | 厂家 | 销售额 | 平均毛利率 | 高毛利原因分析 | 客户 | 销售额 | 毛利率 |
| 的分销渠道，给予的成本较低。 | 贵州一品药业连锁有限公司 | 12.73 | 30.76% | ||||||
| 新疆颐仁堂医药连锁有限公司 | 8.55 | 28.73% | |||||||
| 遵义市意通医药有限责任公司 | 11.01 | 27.12% | |||||||
| 9 | 强力枇杷露 | 180ml | 回音必集团安徽制药有限公司 | 233.75 | 23.67% | 院外产品，药品厂家借助发行人的分销渠道，给予的成本较低。 | 达州科伦医药贸易有限公司 | 10.11 | 23.78% |
| 山东阿卡迪亚药业有限公司 | 36.56 | 20.53% | |||||||
| 深圳市康程医药有限公司 | 17.6 | 20.76% | |||||||
| 四川龙一医药有限公司 | 10.41 | 28.53% | |||||||
| 遵义市意通医药有限责任公司 | 8.37 | 22.98% | |||||||
| 10 | 盐酸氨基葡萄糖胶囊 | 0.75g*20s | 浙江诚意药业股份有限公司 | 711.44 | 18.61% | 院外产品，药品厂家借助发行人的分销渠道，给予的成本较低。 | 广东国丰药业有限公司 | 115.22 | 16.42% |
| 黑龙江省金海大医药有限公司 | 18.05 | 23.83% | |||||||
| 黑龙江省神牛医药有限公司 | 17.69 | 23.87% | |||||||
| 湖北泰林医药有限公司 | 78.16 | 19.30% | |||||||
| 时珍（广东）医药有限公司 | 19.75 | 16.37% | |||||||
| 合 计 | 4,125.66 | 30.93% | 1,536.95 | ||||||
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2019年度：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 规格 | 厂家 | 销售额 | 毛利率 | 高毛利率原因 | 客户 | 销售额 | 毛利率 |
| 1 | 盐酸曲马多缓释片 | 0.15g*6s | 西南药业股份有限公司 | 322.25 | 62.56% | 院外产品，药品厂家借助发行人的分销渠道，给予的成本较低。 | 湖南和顺医药有限责任公司 | 62.07 | 62.50% |
| 湖南上药九旺医药有限公司 | 28.98 | 62.52% | |||||||
| 湖南省邵阳医药有限公司 | 82.94 | 62.59% | |||||||
| 怀化广济医药有限公司 | 46.55 | 62.50% | |||||||
| 张家界锦华药业（集团）有限公司 | 25.82 | 62.44% | |||||||
| 2 | 狂犬病人免疫球蛋白 | 200IU/2.0ml | 华兰生物工程股份有限公司 | 404.94 | 53.35% | 生物制品，其运输条件要求较高，且效期较短，药品厂商给予较高毛利以覆盖仓储、运输成本。 | 衡阳市疾病预防控制中心 | 49.27 | 60.71% |
| 浏阳市中医医院 | 110.03 | 54.32% | |||||||
| 湘潭市疾病预防控制中心 | 52.66 | 58.17% | |||||||
| 湘潭市中心医院 | 78.56 | 55.82% | |||||||
| 湘潭县乌石镇中心卫生院 | 13.59 | 60.71% | |||||||
| 3 | 狂犬病人免疫球蛋白 | 200IU | 四川远大蜀阳药业股份有限公司 | 643.04 | 46.37% | 生物制品，其运输条件要求较高，且效期较短，药品厂商给予较高毛利以覆盖仓储、运输成本。 | 常德市武陵区疾病预防控制中心 | 48.76 | 52.79% |
| 澧县疾病预防控制中心 | 74.56 | 54.27% | |||||||
| 桃源县疾病预防控制中心 | 34.95 | 51.22% | |||||||
| 张家界市武陵源区疾病预防控制中心 | 57.32 | 59.35% | |||||||
| 株洲市芦淞区建设街道社区卫生服务中心 | 36.73 | 62.48% | |||||||
| 4 | 恩替卡韦分散片 | 0.5mg*7片 | 江西青峰药业有限公司 | 511.80 | 42.90% | 院外产品，药品厂家借助发行人的分销渠道，给予的成本较低。 | 湖南双鹏医药有限公司 | 3.43 | 33.53% |
| 湖南同安医药有限公司 | 3.82 | 47.97% | |||||||
| 湖南益丰医药有限公司 | 386.60 | 45.34% |
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1-2-107
| 序号 | 名称 | 规格 | 厂家 | 销售额 | 毛利率 | 高毛利率原因 | 客户 | 销售额 | 毛利率 |
| 中国人民解放军第169医院 | 5.95 | 61.67% | |||||||
| 中国人民解放军联勤保障部队第九二二医院 | 17.12 | 60.67% | |||||||
| 5 | 苯磺酸氨氯地平片 | 5mg*12片*3板 | 辽宁康博士制药有限公司 | 514.01 | 41.91% | 院外产品，药品厂家借助发行人的分销渠道，给予的成本较低。 | 江苏亚邦医药物流中心有限公司 | 28.86 | 43.88% |
| 南京嘉恒医药有限公司 | 42.50 | 38.96% | |||||||
| 山东阿卡迪亚药业有限公司 | 88.74 | 40.19% | |||||||
| 深圳市康程医药有限公司 | 40.33 | 39.33% | |||||||
| 四川合纵药易购医药股份有限公司 | 28.37 | 41.43% | |||||||
| 6 | 破伤风人免疫球蛋白 | 250iu | 四川远大蜀阳药业股份有限公司 | 295.68 | 35.98% | 生物制品，其运输条件要求较高，且效期较短，药品厂商给予较高毛利以覆盖仓储、运输成本。 | 常德市第一中医医院 | 15.62 | 57.42% |
| 湖南恺德微创医院有限公司 | 9.79 | 60.54% | |||||||
| 邵东县疾病预防控制中心 | 18.87 | 59.08% | |||||||
| 益阳市中心医院 | 23.00 | 66.42% | |||||||
| 长沙县第一人民医院 | 13.36 | 65.48% | |||||||
| 7 | 奥美拉唑肠溶胶囊 | 20mg*28粒 | 珠海润都制药股份有限公司 | 377.42 | 31.48% | 院外产品，药品厂家借助发行人的分销渠道，给予的成本较低。 | 甘肃天元药业集团有限公司 | 12.75 | 26.77% |
| 广西水力药业有限公司 | 11.02 | 24.60% | |||||||
| 山东阿卡迪亚药业有限公司 | 101.26 | 18.16% | |||||||
| 深圳市康程医药有限公司 | 32.87 | 24.39% | |||||||
| 四川合纵药易购医药股份有限公司 | 11.55 | 26.15% | |||||||
| 8 | 阿莫西林胶囊 | 0.5g*10粒*2板 | 深圳高卓药业有限公司 | 247.83 | 28.63% | 院外产品，药品厂家借助发行人的分销渠道，给予的成本较低。 | 甘肃天元药业集团有限公司 | 8.19 | 30.18% |
| 贵州一品药业连锁有限公司 | 58.77 | 30.30% | |||||||
| 江苏海邦医药有限责任公司 | 7.96 | 30.50% |
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1-2-108
| 序号 | 名称 | 规格 | 厂家 | 销售额 | 毛利率 | 高毛利率原因 | 客户 | 销售额 | 毛利率 |
| 山东阿卡迪亚药业有限公司 | 62.04 | 22.67% | |||||||
| 响水县永泰医药连锁有限公司 | 6.60 | 30.14% | |||||||
| 9 | 苯巴比妥钠注射液 | 1ml:0.1g*10支 | 天津金耀药业有限公司 | 518.99 | 26.00% | 院外产品，药品厂家借助发行人的分销渠道，给予的成本较低。 | 郴州市飞虹药品销售有限公司 | 41.40 | 24.51% |
| 湖南广药恒生医药有限公司 | 49.17 | 25.43% | |||||||
| 湖南津湘药业有限公司 | 46.93 | 25.75% | |||||||
| 湖南天士力民生药业有限公司 | 51.61 | 25.61% | |||||||
| 岳阳市宝鑫医药有限公司 | 39.78 | 25.84% | |||||||
| 10 | 布洛芬缓释胶囊 | 0.3g*12s*2板 | 海南妙音春制药有限公司 | 265.23 | 24.81% | 院外产品，药品厂家借助发行人的分销渠道，给予的成本较低。 | 贵州一品药业连锁有限公司 | 38.57 | 31.37% |
| 国药控股遵义意通医药有限公司 | 10.80 | 27.46% | |||||||
| 山东阿卡迪亚药业有限公司 | 74.54 | 19.09% | |||||||
| 云南同源医药有限公司 | 11.68 | 26.24% | |||||||
| 遵义市意通医药有限责任公司 | 12.55 | 25.13% | |||||||
| 合 计 | 4,101.19 | 40.18% | 2,219.19 | ||||||
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 第二轮问询函回复
1-2-109
2018年度：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 规格 | 厂家 | 销售额 | 毛利率 | 高毛利率原因 | 客户 | 销售额 | 毛利率 |
| 1 | 狂犬病人免疫球蛋白 | 200IU(2.0ml) | 深圳市卫光生物制品股份有限公司 | 1,157.53 | 50.12% | 生物制品，其运输条件要求较高，且效期较短，药品厂商给予较高毛利以覆盖仓储、运输成本。 | 道县疾病预防控制中心 | 111.84 | 50.51% |
| 东安县疾病预防控制中心 | 128.16 | 47.21% | |||||||
| 江华瑶族自治县疾病预防控制中心 | 62.14 | 50.51% | |||||||
| 湘潭市疾病预防控制中心 | 124.27 | 50.51% | |||||||
| 岳阳市职业病防治医院 | 102.52 | 50.51% | |||||||
| 2 | 狂犬病人免疫球蛋白 | 200IU | 四川远大蜀阳药业股份有限公司 | 669.62 | 55.61% | 生物制品，其运输条件要求较高，且效期较短，药品厂商给予较高毛利以覆盖仓储、运输成本。 | 茶陵县疾病预防控制中心 | 57.44 | 53.26% |
| 常德市武陵区疾病预防控制中心 | 31.97 | 55.44% | |||||||
| 澧县疾病预防控制中心 | 72.23 | 56.28% | |||||||
| 醴陵市疾病预防控制中心 | 34.95 | 62.35% | |||||||
| 隆回县疾病预防控制中心 | 57.67 | 58.93% | |||||||
| 3 | 恩替卡韦分散片 | 0.5mg*7片 | 江西青峰药业有限公司 | 615.04 | 32.64% | 院外产品，药品厂家借助发行人的分销渠道，给予的成本较低。 | 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 | 123.99 | 22.88% |
| 湖南省娄底医药采购供应有限公司 | 32.65 | 30.30% | |||||||
| 湖南双鹏医药有限公司 | 4.70 | 22.99% | |||||||
| 湖南同安医药有限公司 | 15.04 | 38.09% | |||||||
| 湖南益丰医药有限公司 | 381.81 | 33.09% | |||||||
| 4 | 苯磺酸氨氯地平片 | 5mg*12片*3板 | 辽宁康博士制药有限公司 | 396.69 | 35.95% | 院外产品，药品厂家借助发行人的分销渠道，给予的成本较低。 | 江苏亚邦医药物流中心有限公司 | 34.63 | 36.87% |
| 南京嘉恒医药有限公司 | 27.88 | 35.99% | |||||||
| 山东阿卡迪亚药业有限公司 | 75.55 | 31.39% |
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 第二轮问询函回复
1-2-110
| 序号 | 名称 | 规格 | 厂家 | 销售额 | 毛利率 | 高毛利率原因 | 客户 | 销售额 | 毛利率 |
| 深圳市康程医药有限公司 | 24.48 | 35.94% | |||||||
| 新疆百草堂医药连锁经销有限公司 | 18.09 | 35.94% | |||||||
| 5 | 破伤风人免疫球蛋白 | 250iu | 四川远大蜀阳药业股份有限公司 | 386.73 | 57.01% | 生物制品，其运输条件要求较高，且效期较短，药品厂商给予较高毛利以覆盖仓储、运输成本。 | 澧县疾病预防控制中心 | 19.98 | 59.37% |
| 浏阳市骨伤科医院 | 21.36 | 69.23% | |||||||
| 浏阳市镇头镇中心卫生院 | 17.48 | 64.60% | |||||||
| 邵东县疾病预防控制中心 | 18.87 | 63.13% | |||||||
| 岳阳县疾病预防控制中心 | 42.41 | 61.71% | |||||||
| 6 | 消咳颗粒 | 5g*10袋 | 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 | 320.87 | 35.84% | 战略合作关系，配合开发终端客户，故给予发行人的成本较低。 | 湖南神舟医药有限公司 | 6.54 | 48.18% |
| 耒阳市杏济药房 | 4.57 | 57.68% | |||||||
| 醴陵市阳三石街道泉湖村卫生室 | 3.87 | 55.34% | |||||||
| 新化县白溪老国药店 | 3.55 | 54.14% | |||||||
| 新田铺镇喻家桥村唐素珍卫生室 | 4.88 | 60.38% | |||||||
| 7 | 小儿柴桂退热颗粒 | 4g*12袋 | 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 | 270.15 | 32.51% | 战略合作关系，配合开发终端客户，故给予发行人的成本较低。 | 湖南丹桂园医药有限公司 | 7.06 | 20.98% |
| 湖南南方医药有限公司 | 5.92 | 39.41% | |||||||
| 湖南千金大药房连锁有限公司 | 7.68 | 25.45% | |||||||
| 湖南省张氏益寿堂医药连锁有限公司 | 5.52 | 30.33% | |||||||
| 湘潭县石潭镇莲湘大药房 | 11.45 | 29.60% | |||||||
| 8 | 盐酸曲马多缓释片 | 0.15g*6s | 西南药业股份有限公司 | 253.44 | 70.64% | 院外产品，药品厂家借助发行人的分销渠道，给予的成本较低。 | 湖南和顺医药有限责任公司 | 29.10 | 73.08% |
| 湖南上药九旺医药有限公司 | 29.98 | 67.78% | |||||||
| 湖南省邵阳医药有限公司 | 69.87 | 70.11% |
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 第二轮问询函回复
1-2-111
| 序号 | 名称 | 规格 | 厂家 | 销售额 | 毛利率 | 高毛利率原因 | 客户 | 销售额 | 毛利率 |
| 怀化广济医药有限公司 | 36.37 | 71.28% | |||||||
| 张家界锦华药业（集团）有限公司 | 20.55 | 70.78% | |||||||
| 9 | 垂体后叶注射液 | 1ml:6单位*10支 | 南京新百药业有限公司 | 239.66 | 51.63% | 院外产品，药品厂家借助发行人的分销渠道，给予的成本较低。 | 国药控股湖南有限公司 | 11.79 | 40.90% |
| 湖南济明医药有限公司 | 13.06 | 54.18% | |||||||
| 湖南津湘药业有限公司 | 14.32 | 48.26% | |||||||
| 湖南天士力民生药业有限公司 | 12.62 | 65.21% | |||||||
| 华润湖南医药有限公司 | 59.28 | 43.55% | |||||||
| 10 | 狂犬病人免疫球蛋白 | 200IU/2.0ml | 华兰生物工程股份有限公司 | 237.73 | 57.07% | 运生物制品，其运输条件要求较高，且效期较短，药品厂商给予较高毛利以覆盖仓储、运输成本。 | 安仁县疾病预防控制中心 | 16.99 | 58.86% |
| 衡阳市疾病预防控制中心 | 20.39 | 58.86% | |||||||
| 浏阳市中医医院 | 74.28 | 52.95% | |||||||
| 湘潭县中路铺镇中心卫生院 | 13.59 | 58.86% | |||||||
| 益阳市赫山区疾病预防控制中心 | 21.95 | 56.36% | |||||||
| 合 计 | 4,547.46 | 47.45% | 2,147.29 | ||||||
发行人部分产品毛利率较高的主要原因：（1）上述部分药品生产厂家经营规模较小，且非知名药企，其生产的药品主要为院外常规用药，需借助发行人的分销渠道，故给予发行人的成本较低；（2）部分药品为生物制品（如疫苗），其运输条件要求较高，且效期较短，药品厂商给予较高毛利以覆盖仓储、运输成本；（3）部分药品生产厂家与发行人为战略合作关系，配合开发医院和终端客户，故给予发行人的成本较低。同类产品销售给不同客户的毛利率存在差异的主要原因：（1）不同的销售渠道定价政策存在差异，对于药房、基层医疗单位及医药流通企业，价格政策主要为根据市场供需情况协商定价；（2）相同渠道不同客户之间由于不同客户销售规模、配送距离、结算方式等不同也会影响销售定价，进而影响毛利率。
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（二）分销业务中药品配送权的获取方式、选取标准，某一药品配送权是否为发行人独家享有；发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“1、按业务类型的收入构成及变动分析” 之“（1）医药分销的收入变化分析”中披露如下：
1、分销业务中药品配送权的获取方式、选取标准
| 项目 | 内容 |
| 获取方式 | 公司与供应商双向选择和考察 |
| 选取标准 | 1、生产厂家考察配送商的主要标准：经营资质、信誉、网络覆盖能力、付款周期、医院协助准入开发、仓储配送能力、政府事务协助等； 2、公司选取药品配送权考虑的主要维度：厂家销售规模、行业地位，发展潜力、付款账期、配送费用率，药品是否属于创新药、一致性评价品种或集采品种等； |
2、发行人独家享有的药品配送权情况
| 序号 | 品名 | 供应商名称 | 获取时间 | 终止时间 | 销售金额（万元） | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 1 | 他克莫司胶囊（普乐可复） | 安斯泰来制药(中国)有限公司 | 2009年6月 | 合作中 | 3,118.23 | 2,768.62 | 1,939.69 |
| 2 | 他克莫司缓释胶囊 | 安斯泰来制药(中国)有限公司 | 2009年6月 | 合作中 | 80.39 | 42.35 | 9.02 |
| 3 | 琥珀酸索利那新片（卫喜康） | 安斯泰来制药(中国)有限公司 | 2009年6月 | 合作中 | 53.42 | 168.28 | 115.89 |
| 4 | 盐酸阿罗洛尔片 | 住友制药(苏州)有限公司 | 2010年3月 | 合作中 | 405.6 | 455.13 | 397.29 |
| 5 | 他克莫司软膏 | 安斯泰来制药(中国)有限公司 | 2011年 | 合作中 | 471.15 | 581.54 | 429.28 |
| 6 | 盐酸奥洛他定片（阿洛刻) | 安斯泰来制药(中国)有限公司 | 2015年5月 | 合作中 | 16.24 | 52.03 | 64.97 |
| 7 | 抗人T细胞兔免疫球蛋白 | 安斯泰来制药(中国)有限公司 | 2016年3月 | 2019年3月 | - | - | 215.37 |
| 8 | 注射用米卡芬净钠（米开民） | 安斯泰来制药(中国)有限公司 | 2017年3月 | 合作中 | 197.98 | 465.16 | 503.02 |
| 9 | 索磷布韦片 | 上药康德乐(上海)医药有限公司 | 2017年11月 | 2019年8月 | 785.46 | -43.00 | 435.00 |
| 10 | 索磷布韦维帕他韦片 | 华润广东医药有限公司 | 2018年5月 | 合作中 | 2,351.99 | 1,855.00 | 471.00 |
| 11 | 艾考恩丙替片 | 华润广东医药有限公司 | 2018年10月 | 合作中 | 244.39 | 179.00 | 8.04 |
| 12 | 米拉贝隆缓释片（贝坦利） | 安斯泰来制药(中国)有限公司 | 2018年11月 | 合作中 | 14.12 | 21.39 | 18.18 |
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| 序号 | 品名 | 供应商名称 | 获取时间 | 终止时间 | 销售金额（万元） | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 13 | 富马酸丙酚替诺福韦片 | 华润广东医药有限公司 | 2018年12月 | 合作中 | 1,701.39 | 1,259.00 | 19.90 |
| 14 | 来迪派韦索磷布韦片 | 华润广东医药有限公司 | 2019年3月 | 合作中 | 785.46 | 545.00 | - |
| 15 | 比克恩丙诺片 | 华润广东医药有限公司 | 2020年1月 | 合作中 | 39.70 | - | - |
| 16 | 安可坦 | 安斯泰来制药(中国)有限公司 | 2020年3月 | 合作中 | - | - | - |
| 17 | 重组抗CD25人源化单克隆抗体注射液 | 三生国健药业(上海)股份有限公司 | 2020年5月 | 合作中 | 1.70 | - | - |
| 合计 | 10,267.22 | 8,349.50 | 4,626.65 | ||||
（三）报告期内分销业务毛利率高于同行业可比公司的原因解释是否合理、充分；发行人分销业务毛利率逐年下滑的原因，是否存在报告期内丧失高毛利率药品配送权情形。
1、报告期内分销业务毛利率高于同行业可比公司的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利率分析”之“3、与同行业上市公司主营业务毛利率对比分析”之“（1）发行人分销业务毛利率与同行业可比上市公司的对比情况”中披露如下：
①医药分销业务毛利率通常与配送区域内客户的回款情况有关，客户付款周期较长地区的分销业务毛利率越高
2018-2020年度，公司应收账款周转率和毛利率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 应收账款周转率 （次/年） | 分销业务毛利率 | 应收账款周转率 （次/年） | 分销业务毛利率 | 应收账款周转率 （次/年） | 分销业务毛利率 | |
| 柳药股份 | 2.54 | 8.63% | 2.70 | 8.69% | 2.66 | 8.11% |
| 鹭燕医药 | 4.15 | 7.05% | 4.73 | 7.00% | 4.61 | 6.88% |
| 人民同泰 | 2.41 | 8.44% | 3.00 | 9.69% | 2.76 | 10.33% |
| 发行人 | 2.06 | 11.90% | 2.10 | 11.59% | 1.90 | 11.96% |
注：数据来源同花顺iFind。
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由上表可知，医药流通行业中，应收账款周转率较低的企业，客户回款时间较长，企业面临较大的垫资成本与资金周转压力，药品配送商通常会要求从供应商获得更高的毛利率。
湖南省内公立医疗机构回款账期普遍长于可比公司所在地的公立医疗结构，2018-2020年度，发行人应收账款周转天数分别为192天、174天及175天，上述可比公司的应收账款周转天数平均数分别为109天、105天及119天，因此供应商给予湖南省医药流通企业的配送费率也普遍高于可比公司，来弥补配送商销售药品过程中长账期垫资成本损失。
根据同行业可比上市公司鹭燕医药年度报告，其毛利率与公立医院回款周期对比情况如下：
| 公司名称 | 地区 | 公立医院客户平均收款期 | 毛利率 | |
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 鹭燕医药[注1] | 福建省 | 68天 | 7.24% | 7.20% |
| 四川省 | 204天 | 9.24% | 9.90% | |
| 其他区域 | 219至263天 | 10.82% | 12.61% | |
| 发行人 | 湖南省 | 287天 | 11.59% | 11.96% |
注1：数据来源自鹭燕医药公告；披露的毛利率为公司综合毛利率，由于报告期内鹭燕医药分销业务占比均在93%以上，故综合毛利率可近似作为分销业务毛利率；福建省和四川省毛利率直接来源自鹭燕医药相应年度报告，其他区域毛利率系根据相关数据计算得出。
鹭燕医药业务经营地区主要在福建省，福建省内公立医院客户平均收款期最低，其药品配送毛利率也是最低；而福建省外地区，公立医院客户平均收款期与发行人所在的湖南省较为接近，故其毛利率与发行人的差异较小。
此外，根据全国性医药流通企业九州通（600998.SH）的2020年度报告，其华中、华北、东北、华东和华南地区的毛利率分别为12.71%、8.89%、7.76%、
7.46%和6.17%，在全国不同区域毛利率呈现较大差异，其中发行人所在的华中地区为九州通销售毛利率最高的区域。
②发行人在获取药品配送权时，选择性的争取配送毛利率高、主动放弃部分配送毛利率低的药品
报告期内，发行人存在少量单品毛利率较高情形，主要原因：（1）部分药品生产厂家经营规模较小，且非知名药企，其生产的药品主要为院外常规用药，
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需借助发行人的分销渠道，故给予发行人的成本较低；（2）部分药品为生物制品（如疫苗），其运输条件要求较高，且效期较短，药品厂商给予较高毛利以覆盖仓储、运输成本；（3）部分药品生产厂家与发行人为战略合作关系，配合开发医院和终端客户，故给予发行人的成本较低。
2018-2020年度，单个品规药品营业毛利在50万元以上，且毛利率在20%以上产品如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 品规数量（个） | 39个 | 41个 | 48个 |
| 销售额（万元） | 8,203.76 | 9,780.85 | 12,130.95 |
| 平均毛利率 | 40.61% | 45.10% | 44.43% |
发行人经营的药品品规有一万余种，剔除上述少量高毛利率单品外，发行人2018-2020年的其他产品分销业务的毛利率分别为9.76%、9.91%及9.84%，与可比公司人民同泰、鹭燕医药福建省外地区和九州通华中地区2018-2019年度的毛利率相近，分销业务毛利率具体如下：
| 公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 鹭燕医药（除福建、四川） | 10.22% | 10.82% | 12.61% |
| 九州通（华中地区） | 12.71%[注] | 9.02% | 8.65% |
| 发行人（剔除前述少量高毛利率单品） | 9.84% | 9.91% | 9.76% |
注：根据九州通2020年度报告，由于其总代理、总经销品种以及医疗器械、医药电商、医药物流等业务的快速增长，导致2020年度毛利率快速提升。
2、报告期内发行人分销业务毛利率逐年下滑的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利率分析”之“1、综合毛利率构成及变动分析”中披露如下：
发行人分销业务毛利率逐年下滑的原因主要系：
（1）主要原因系自2017年10月1日，湖南省全省公立医疗机构正式全面实施“两票制”，“两票制”通过压缩药品流通环节，提高渠道透明度，降低了药品的终端零售价格，致使2018年公司医药分销业务毛利率较2017年有所下降。
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（2）2019年公司医药分销业务毛利率为11.59%，较2018年医药分销业务毛利率11.96%下降了0.37%，2020年公司医药分销业务毛利率为11.90%，较2019年医药分销业务毛利率11.59%上升了0.31%，两年基本保持稳定，“两票制”对公司毛利率的主要影响已经在2018年体现，对2019年、2020年的影响较小。
综上，“两票制”政策仅对公司2018年的毛利率较2017年变动的影响较大。
（4）存在失去部分高毛利率产品配送权导致毛利率小幅下降
报告期内，公司存在失去部分高毛利率（毛利率>=20%）产品配送权的情况：
| 项目 | 销售金额（万元） | |
| 2019年度较 2018年度 | 2020年度较 2019年度 | |
| 失去高毛利率（毛利率>=20%）产品配送权 | 2,172.28 | 2,750.85 |
报告期内，公司失去高毛利率配送权的产品主要是生物制品（疫苗）、纳入“国家级重点监测药品目录”的辅助用药，以及小批量高毛利的医疗器械，这些品种相对比较分散，整体销售额占比不高。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）查验了各类产品在不同期间毛利率变动情况，分析是否存在异常，关注高毛利产品的合理性；
（2）将各业务类型毛利率与同行业可比上市公司毛利率进行对比，分析毛利率是否存在异常；
（3）抽查主要产品在不同月份、不同年度的单位销售价格和单位成本的变化情况，针对异常变动情况了解并核实变动原因；
（4）通过访谈采购与销售相关人员了解公司获取药品配送权的方式和标准，获取独享配送权的明细清单，通过查验相关文件、湖南省药品集中采购交易平台及主要供应商订单平台等方式核实主要产品的配送权的真实性。
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2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人已于招股说明书中披露了报告期内毛利率较高的药品信息；同类产品销往不同客户的毛利率差异原因系不同的销售渠道客户定价政策存在差异；此外，相同渠道不同客户之间由于不同客户销售规模、配送距离、结算方式等不同也会影响销售定价。
（2）发行人分销业务中药品配送权系与供应商双向选择和考察，根据湖南省公共资源交易中心提供的湖南省公立医疗机构于2019年度在湖南省药品集中采购交易平台数据排名，公司排名第四，故供应商亦会主动前来洽谈；双方选取标准主要考虑经营资质、信誉、行业地位、网络覆盖能力、付款周期、药品属性等因素。
（3）报告期内，分销业务毛利率高于同行业可比公司系因公司在获取药品配送权时，会选择性的争取配送毛利率高、主动放弃部分配送毛利率低的药品；此外，供应商给予湖南省医药流通企业的配送费率也普遍高于可比公司所在地区。前述原因合理、充分。
（4）发行人分销业务毛利率逐年下滑主要受“两票制”和“带量采购”等政策的影响；报告期内，存在减少部分高毛利率药品配送权情形。
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问题10 关于同行业可比公司根据审核问询函回复显示，发行人未将九州通等大型医药流通企业作为同行业可比公司进行对比分析，请发行人补充披露未将九州通等大型医药流通企业作为同行业可比公司进行对比分析的原因，发行人同行业可比公司选取是否符合“审核关注要点”要求，是否完整、合理；发行人分销业务毛利率与九州通等大型医药流通企业的差异是否合理。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）补充披露未将九州通等大型医药流通企业作为同行业可比公司进行对比分析的原因，发行人同行业可比公司选取是否符合“审核关注要点”要求，是否完整、合理；发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人在行业中的竞争情况”之“（四）发行人与同行业可比公司的比较情况”中披露如下：
发行人主要从事医药产品的分销和零售，所处行业为医药流通行业。全国范围内，已上市的医药流通公司较多，各公司销售网络覆盖区域、营业收入规模差异较大。
发行人医药连锁零售业务、医药分销业务目前主要在湖南省内开展，2019年度营业收入为24.57亿元，故选取可比公司范围以单独省内销售为主，且2019年度医药流通业务收入在150亿元以内。故未将跨省经营且销售规模较大的国药控股、华润医药、上海医药、九州通等大型医药流通企业作为同行业可比公司。发行人同行业可比公司选取符合“审核关注要点”要求。
医药分销业务可比公司选取标准具体如下：
| 公司 | 代码 | 2019年营业收入（亿元） | 是否选为可比公司 | 入选可比公司的标准 |
| 国药控股 | 01099.HK | 4,252.73 | 否 | 销售网络覆盖全国，规模较大，故未选为可比公司 |
| 华润医药 | 03320.HK | 2,044.54 | 否 | 销售网络覆盖全国，规模较大，故未选为可比公司 |
| 上海医药 | 601607.SH | 1,865.66 | 否 | 销售网络覆盖全国，规模较大，故未选为可比公司 |
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| 公司 | 代码 | 2019年营业收入（亿元） | 是否选为可比公司 | 入选可比公司的标准 |
| 九州通 | 600998.SH | 994.97 | 否 | 销售网络覆盖全国，规模较大，其中医疗机构渠道实现销售占比仅为36.09%，故未选为可比公司 |
| 国药一致 | 000028.SZ | 520.46 | 否 | 跨省经营，规模较大，故未选为可比公司 |
| 国药股份 | 600511.SH | 446.44 | 否 | 销售区域以北京为主，以麻药分销为核心业务，规模较大，故未选为可比公司 |
| 海王生物 | 000078.SZ | 414.93 | 否 | 跨省经营，器械销售占比超过20%，规模较大，故未选为可比公司 |
| 瑞康医药 | 002589.SZ | 352.59 | 否 | 跨省经营，器械销售占比37.96% ，规模较大，故未选为可比公司 |
| 南京医药 | 600713.SH | 371.56 | 否 | 市场覆盖苏皖闽鄂等地及云川部分地区，跨省经营，故未选为可比公司 |
| 中国医药 | 600056.SH | 352.85 | 否 | 医药生产业务占比较高，规模较大，故未选为可比公司 |
| 华东医药 | 000963.SZ | 354.46 | 否 | 医药研发、生产业务占比较高，规模较大，故未选为可比公司 |
| 重药控股 | 000950.SZ | 338.44 | 否 | 销售区域以重庆为主，规模较大，故未选为可比公司 |
| 英特集团 | 000411.SZ | 246.01 | 否 | 销售区域以浙江为主，规模较大，故未选为可比公司 |
| 嘉事堂 | 002462.SZ | 221.87 | 否 | 跨省经营，规模较大，故未选为可比公司 |
| 鹭燕医药 | 002788.SZ | 150.09 | 是 | 销售区域以福建省内为主，医药流通业务收入150亿以内，符合选取标准 |
| 柳药股份 | 603368.SH | 148.57 | 是 | 销售区域以广西省内为主，医药流通业务收入150亿以内，符合选取标准 |
| 人民同泰 | 600829.SH | 83.54 | 是 | 销售区域以黑龙江省内为主，医药流通业务收入150亿以内，符合选取标准 |
| 浙江震元 | 000705.SZ | 32.43 | 是 | 销售区域以浙江省内为主，医药流通业务规模与发行人相近，符合选取标准 |
| 华通医药 | 002758.SZ | 16.79 | 是 | 销售区域以浙江省内为主，医药流通业务规模与发行人相近，符合选取标准 |
| 第一医药 | 600833.SH | 12.43 | 是 | 销售区域以上海市为主，医药流通业务规模与发行人相近，符合选取标准 |
说明：上表信息来源于上市公司年度报告。
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（二）发行人分销业务毛利率与九州通等大型医药流通企业的差异是否合理。
报告期内，发行人存在少量单品毛利率较高情形，主要原因：（1）部分药品生产厂家经营规模较小，且非知名药企，其生产的药品主要为院外常规用药，需借助发行人的分销渠道，故给予发行人的成本较低；（2）部分药品为生物制品（如疫苗），其运输条件要求较高，且效期较短，药品厂商给予较高毛利以覆盖仓储、运输成本；（3）部分药品生产厂家与发行人为战略合作关系，配合开发医院和终端客户，故给予发行人的成本较低。
2018-2019年度，单个品规药品营业毛利在50万元以上，且毛利率在20%以上产品如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 品规数量（个） | 41个 | 48个 |
| 销售额（万元） | 9,780.85 | 12,130.95 |
| 平均毛利率 | 45.10% | 44.43% |
发行人经营的药品品规有一万余种，剔除上述少量高毛利率单品外，2018-2019年的其他产品分销业务的毛利率分别为9.76%、9.91%，与九州通华中地区毛利率相近。具体如下：
| 公司 | 2019年度 | 2018年度 |
| 九州通（华中地区，发行人所在地区） | 9.02% | 8.65% |
| 发行人（剔除前述少量高毛利率单品） | 9.91% | 9.76% |
根据上市公司年度报告，九州通等医药流通企业分销业务的毛利率情况如下：
单位：万元
| 公司 | 是否选为可比公司 | 2019年度 | 2018年度 |
| 上海医药 | 否 | 7.03% | 7.01% |
| 九州通 | 否 | 8.23% | 8.05% |
| 国药一致 | 否 | 6.24% | 7.09% |
| 南京医药 | 否 | 5.82% | 5.71% |
| 英特集团 | 否 | 6.18% | 6.05% |
| 嘉事堂 | 否 | 10.14% | 9.92% |
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| 公司 | 是否选为可比公司 | 2019年度 | 2018年度 |
| 柳药股份 | 是 | 8.69% | 8.11% |
| 鹭燕医药 | 是 | 7.00% | 6.88% |
| 人民同泰 | 是 | 9.69% | 10.33% |
| 发行人（分销业务） | 11.59% | 11.96% | |
| 发行人（分销业务去除前述高毛利率产品） | 10.57% | 10.66% | |
高于上述同行业公司主要原因：（1）公司在获取药品配送权时，会选择性的争取配送毛利率高、主动放弃部分配送毛利率低的药品；（2）湖南省内公立医疗机构回款账期普遍长于可比公司所在地的公立医疗结构，2018-2019年度，发行人应收账款周转天数分别为192天、174天，而可比公司柳药股份、鹭燕医药和人民同泰的应收账款周转天数平均数分别为109天、105天，因此供应商给予湖南省医药流通企业的配送费率也普遍高于可比公司，来弥补配送商销售药品过程中长账期垫资成本损失。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）收集和查阅了同行业上市公司的招股说明书和年报等公开资料，分析其与发行人在业务经营、财务数据的差异，确定可比公司范围。
（2）将发行人各业务类型毛利率与同行业可比上市公司毛利率进行对比，分析毛利率是否存在异常。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人选取行业中销售网络主要在单个省内区域，且营业收入规模同发行人较为接近的上市公司作为分销业务可比公司，故未将九州通等跨省经营大型流通企业作为可比公司，可比公司选取符合“审核关注要点”要求。
（2）发行人分销业务毛利率高于可比公司主要原因系主动放弃部分配送毛利率低的药品，倾向于争取配送毛利率高的药品；此外，供应商给予湖南省医药流通企业的配送费率也普遍高于其他省份流通企业，来弥补配送商销售药品过程中长账期垫资成本损失。分销业务毛利率与同行业公司差异原因合理。
1-2-122
问题11 关于应收账款周转率根据审核问询函回复显示，报告期内发行人应收账款周转率低于同行业可比公司，同时半年以内应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司，请发行人补充披露发行人半年以内应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，模拟测算按柳药股份和鹭燕医药半年以内应收账款坏账计提比例计提对财务报表的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人说明
请发行人补充披露发行人半年以内应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，模拟测算按柳药股份和鹭燕医药半年以内应收账款坏账计提比例计提对财务报表的影响。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变化分析”之“3、应收账款”之“（8）与可比公司坏账计提政策比较”中披露如下：
发行人与可比上市公司柳药股份、鹭燕医药应收账款按账龄计提坏账准备的比例情况如下：
| 账龄 | 柳药股份 | 鹭燕医药 | 发行人 |
| 6个月以内 | 0.25% | 0.50% | 0.25% |
| 6个月-1年 | 5.00% | 0.50% | 5.00% |
| 1-2年 | 10.00% | 5.00% | 10.00% |
| 2-3年 | 20.00% | 30.00% | 20.00% |
| 3-4年 | 40.00% | 50.00% | 40.00% |
| 4-5年 | 70.00% | 70.00% | 70.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
如上表所示，发行人与柳药股份应收账款按账龄计提坏账准备的比例相同；与鹭燕医药比较，发行人账龄6个月以内的计提比例低于鹭燕医药，但账龄6个月至2年的计提比例高于鹭燕医药。
1-2-123
发行人与可比上市公司柳药股份、鹭燕医药应收账款坏账准备占应收账款原值比例情况如下：
| 公司 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 柳药股份 | 1.24% | 1.25% | 1.16% |
| 鹭燕医药 | 1.27% | 1.10% | 0.93% |
| 发行人 | 2.50% | 2.59% | 2.21% |
如上表所示，各报告期末，发行人应收账款坏账准备占应收账款原值比例均高于可比公司柳药股份和鹭燕医药。
按照鹭燕医药半年以内应收账款0.50%的坏账计提比例，模拟测算对公司经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 信用减值损失 （资产减值损失） | 1.03 | -11.31 | 11.38 |
| 净利润 | -0.77 | 8.48 | -8.53 |
如上表所示，报告期内，发行人参照鹭燕医药半年以内应收账款坏账准备的计提政策测算，对发行人净利润的影响很小。
综上分析，发行人与柳药股份应收账款坏账准备计提政策相同，按照鹭燕医药半年以内应收账款0.50%的坏账计提比例，模拟测算对公司报告期各期的净利润影响很小。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）查询了同行业可比公司柳药股份、鹭燕医药年度报告，查看可比公司坏账政策情况；
（2）根据公司的应收账款账龄情况及可比公司坏账政策测算坏账对公司财务数据的影响。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人与柳药股份应收账款坏账准备计提政策相同，按照鹭燕医药半年以内应收账款0.50%的坏账计提比例，模拟测算对公司报告期各期的净利润影响很小。
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问题12 关于履约保证金根据申报材料和审核问询函回复显示，报告期各期末其他应收款的账面金额分别为4,781.91万元、8,912.79万元、9,076.51万元和9,429.18万元，主要为履约保证金，其中支付会同县中医医院1,500万元履约保证金，后因会同医院的销售规模没有达到合同约定的规模，且会同县中医医院拖欠货款，达嘉医药要求会同医院返还保证金，但因资金紧张会同县中医医院未退还保证金，该款项性质由履约保证金转为往来款，发行人针对该笔履约保证金按账龄确认坏账准备300万元。
请发行人补充披露：
（1）发行人与会同县中医医院是否存在其他纠纷、会同县中医医院经营是否正常及其后续还款计划，发行人未针对该笔其他应收款单项计提坏账准备是否合理、坏账准备计提是否充分，同行业可比公司是否存在缴纳履约保证金的情形；
（2）报告期内发行人其他应收款中应收保证金前五名均不是发行人报告期内的前五大客户的原因及合理性，发行人保证金收回的条件。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）发行人与会同县中医医院是否存在其他纠纷、会同县中医医院经营是否正常及其后续还款计划，发行人未针对该笔其他应收款单项计提坏账准备是否合理、坏账准备计提是否充分，同行业可比公司是否存在缴纳履约保证金的情形；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变化分析”之“5、其他应收款”中披露如下：
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1、公司与会同中医医院是否存在其他纠纷、会同县中医医院经营是否正常及其后续还款计划，公司未针对该笔其他应收款单项计提坏账准备是否合理、坏账准备计提是否充分
根据会同县中医医院的说明和对医院负责人的访谈，公司与会同县中医医院不存在其他纠纷。会同县中医医院为公立医院，目前经营正常，公司预计可以收回该款项，因此未对该项往来款项单项计提坏账准备。公司将该笔应收款确认为按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具，并根据款项性质，按账龄组合的其他应收款计提了坏账准备，截至2020年12月末，公司已计提坏账准备600万元，针对会同县中医医院所欠1,500万元往来款，会同县中医医院向公司出具了还款说明，将于未来5年内分期偿还该欠款。根据说明上的还款安排，公司对该还款的未来现金流现值进行测算，现值高于发行人应收会同县中医医院往来款账面价值。因此，对于经营正常的公立医院而言，坏账准备计提充分，未对该往来款项单项计提信用减值损失的原因合理，会计处理恰当。
根据会同县中医医院于2020年12月5日向达嘉医药出具《说明》，计划在2021年还款200万元，2022年至2024年每年还款400万元，2025年还款425万元，在5年内付清全部欠款。会同县中医医院已于2020年12月、2021年1月、2021年2月、2021年3月及2021年4月分别偿还10万元、20万元、15万元、20万元及20万元所欠货款。
2、同行业可比公司是否存在缴纳履约保证金的情形
同行业可比公司柳药股份、鹭燕医药存在缴纳履约保证金的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 柳药股份 | 6,314.30 | 5,884.34 | 6,445.02 |
| 鹭燕医药 | 5,863.02 | 5,211.60 | 3,122.79 |
| 发行人 | 8,218.07 | 8,111.65 | 7,873.06 |
数据来源：上市公司年度报告。
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（二）报告期内发行人其他应收款中应收保证金前五名均不是发行人报告期内的前五大客户的原因及合理性，发行人保证金收回的条件。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变化分析”之“5、其他应收款”中披露如下：
湖南省部分地市级或县级公立医院采用招投标方式确定一家或几家药品配送商承担该院一定期限的药品配送业务，获得配送资格的配送商需按药品配送额度向医院支付一定的履约保证金。
报告期内，公司前五大医院客户为部属或省属大型三甲医院，该等医院业务规模大，需要采购的药品品类多，仅集中几家配送商难以满足其全部药品的需求，故未采用集中配送模式。2020年12月31日，公司其他应收款中应收保证金前五名单位为永州市中心医院、长沙市第三医院、会同县中医医院、衡阳市第一人民医院、张家界市人民医院，均为湖南省地市级或县级公立医院，相较于大型三甲医院，其销售规模较小，更易于通过招投标方式来选取固定的药品配送商承担该院一定期限的药品配送业务。
公司同前述医院签署的协议条款节选和2020年度向其销售额情况如下：
单位：万元
| 客户 | 2020年度销售收入 | 保证金 | 履行 期间 | 合同约定保证金收回的条件 |
| 永州市中心医院 | 3,482.52 | 2,600.00 | 2021/1至2023/12 | 在签订合同前3日内转账至医院指定账户。在合同期满或终止合同后，乙方尚未违反本合同第十条的规定，或乙方有违反本合同第十条规定的行为，在应扣除违约履约保证金后，30日内一次性退还给乙方（无息）。 |
| 长沙市第三医院 | 2,276.78 | 1,500.00 | 2016/12至2023/12 | 在合同期满或终止合同后，乙方尚未违反本合同第十条(违约责任）行为，或乙方有违反本合同第十条行为，扣除相应违约药品质量保证金后）30日内一次性还给乙方（无息）。 |
| 会同县中医医院 | - | 1,500.00 | 已中止 | 三年后，甲方无条件将此款退还乙方。 |
| 衡阳市第一人民医院 | 1,427.52 | 1,031.97 | 2018/10至2021/10 | 在合同期满或终止合同后，药品质量保证金（乙方如有违反本合同第十条(违约责任）行为，就扣除相应违约药品质量保证金后）30日内一次性还给乙方（无息）。 |
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| 客户 | 2020年度销售收入 | 保证金 | 履行 期间 | 合同约定保证金收回的条件 |
| 张家界市人民医院 | 3,959.15 | 700.00 | 2018/3至2021/3 | 在合同期满或终止合同后，药品质量保证金（乙方如有违反本合同第十条(违约责任）行为，就扣除相应违约药品质量保证金后）30日内一次性还给乙方（无息）。 |
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）查询中国裁判文书网、企查查等网站，查验发行人与会同县中医医院是否存在纠纷；
（2）对发行人相关负责人、会同县中医医院主管人员访谈，核实发行人与会同县中医医院是否存在纠纷；
（3）查阅了同行业可比公司的年度报告，查看是否存在履约保证金情形；
（4）查看了药品集中配送合同、投标文件。
2、经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
（1）公司与会同县中医医院不存在其他纠纷，会同县中医医院经营正常；公司未将该笔往来款分类为单项计提坏账准备原因合理，按账龄组合计提坏账准备金额充分，同行业可比公司存在缴纳履约保证金的情形。
（2）报告期内，公司其他应收款中应收保证金前五名均不是前五大客户的原因合理，与公司实际经营情况相符；公司与客户于签订的协议中对保证金的收回均做了明确约定。
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问题13 关于业绩根据审核问询函回复显示，2020年1-6月，发行人实现营业收入105,939.89万元、净利润1,091.22万元，其中净利润的下滑幅度大于营业收入的下滑幅度。
请发行人：
（1）补充披露2020年1-6月营业收入下滑的主要原因，发行人业务是否面临重大不利影响；
（2）补充披露2020年1-6月发行人净利润下滑幅度远高于营业务收入下滑幅度的原因及合理性；
（3）补充提供三季度财务审阅报告并更新招股书相关内容，并说明2020年前三季度分业务的逐月收入情况，2020年经营业绩的变化情况。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）补充披露2020年1-6月营业收入下滑的主要原因，发行人业务是否面临重大不利影响；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（十二）2020年1-6月经营业绩与上年同期比较情况”之“1、营业收入”中披露如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动额 | 变动比例 |
| 医药分销 | 80,366.86 | 103,979.99 | -23,613.13 | -22.71% |
| 医药零售 | 25,236.07 | 17,237.69 | 7,998.38 | 46.40% |
| 生殖医院 | 127.27 | 12.56 | 114.71 | 913.30% |
| 主营业务收入小计 | 105,730.20 | 121,230.24 | -15,500.04 | -12.79% |
| 其他业务收入 | 209.69 | 116.32 | 93.37 | 80.27% |
| 营业收入合计 | 105,939.89 | 121,346.56 | -15,406.67 | -12.70% |
说明：2019年1-6月财务数据系未经审计。
2020年1-6月医药分销业务收入较上年同期下降主要系因新型冠状病毒肺
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炎疫情从2020年1月起在全国爆发，公司业务核心区域位于湖南省内，受到新冠疫情影响较为严重，因新冠疫情导致医院普通门诊停诊，医院客户整体用药需求下降所致。随着国内疫情得到有效控制，公司分销业务逐步恢复。2020年1-6月医药零售业务收入较上年同期大幅上涨主要系随着国家纳入医保报销的大病特药品种逐年增加，促进用药患者数量增加；此外，公司取得经销权的DTP品种不断增加，新药和特药品种的增加尤为突出，亦促进收入增长。
综上分析，发行人2020年1-6月营业收入下滑主要系新冠疫情导致分销业务量下滑，为突发事件，发行人业务持续经营能力不存在重大不利情形。
（二）补充披露2020年1-6月发行人净利润下滑幅度远高于营业务收入下滑幅度的原因及合理性；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（十二）2020年1-6月经营业绩与上年同期比较情况”之“2、净利润”中披露如下：
1、对净利润影响较大的项目情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 105,939.89 | 121,346.57 | -15,406.68 | -12.70% |
| 营业成本 | 94,652.07 | 107,813.11 | -13,161.04 | -12.21% |
| 毛利率 | 10.65% | 11.15% | -0.50% | / |
| 营业毛利 | 11,287.82 | 13,533.46 | -2,245.64 | -16.59% |
| 销售费用 | 4,530.28 | 3,922.18 | 608.10 | 15.50% |
| 信用减值损失 | 1,017.09 | 596.07 | 421.02 | 70.63% |
| 净利润 | 1,091.22 | 3,970.87 | -2,879.65 | -72.52% |
说明：2019年1-6月财务数据系未经审计。
如上表所示，净利润下滑除受营业收入下降影响外，销售费用和信用减值损失的增加导致2020年1-6月的净利润较上年同期下降。
2、对销售费用影响较大的项目情况
单位：万元
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动额 | 变动比例 |
| 工资及福利 | 1,891.35 | 1,670.26 | 221.09 | 13.24% |
| 业务招待费 | 520.21 | 241.00 | 279.21 | 115.85% |
| 推广服务费 | 359.18 | 240.57 | 118.60 | 49.30% |
| 运输费 | 376.64 | 201.14 | 175.50 | 87.25% |
| 合计 | 3,147.38 | 2,352.98 | 794.40 | 33.76% |
（1）2020年1-6月职工工资及福利较上年同期增加主要系2019年下半年员工调薪的影响，业务员薪酬基数提高；
（2）2020年1-6月业务招待费、推广服务费较上年同期增加主要系2019年底及2020年上半年，国家第一批、第二批中标药品的带量采购和湖南省抗菌药物专项集中采购政策在湖南省推行，根据相关政策规定，带量采购中标药品的配送权系由生产企业确定。带量采购中标药品配送对流通企业的资金实力、目标医院覆盖率、配送时间及配送点位等提出更高的要求，公司在争取获得更多中标药品配送权的过程中，需要进一步完善分销网络布局，同时，公司也在积极拓展药店、诊所、民营医疗机构等非招标市场，提高非招标市场份额，故2019年度及2020年1-6月份产生较多的推广服务费和业务招待费。
（3）运输费增加主要系新型冠状病毒肺炎疫情防疫物资的运费增加，公司作为湖南省医药储备企业及湖南省短缺药品承储企业，自2020年1月23日湖南省启动重大突发公共卫生事件一级响应以来，公司第一时间启动储备应急预案，全力以赴做好新冠疫情防疫物资供应保障工作，主动向国内外采购防护服、口罩、酒精、消毒液和红外线测温仪等物资，并向医院、政府机关、社会供应。
3、资产减值损失变动情况
信用减值损失影响净利润主要系2020年上半年受疫情影响，客户回款周期增加，导致2020年6月末应收款项期末余额增加、账龄延迟，根据信用损失计提政策，未回款的应收款项坏账准备计提增加。
综上分析，2020年1-6月发行人净利润下滑幅度高于营业务收入下滑幅度的原因合理。
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（三）补充提供三季度财务审阅报告并更新招股书相关内容，并说明2020年前三季度分业务的逐月收入情况，2020年经营业绩的变化情况。
公司截止2020年9月30日的相关财务信息未经审计，但已经天健会计师审阅并出具天健审〔2020〕2-584号《审阅报告》。
1、2020年前三季度分业务逐月收入情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 一季度 | |||
| 1月 | 2月 | 3月 | 小计 | |
| 医药分销 | 14,761.48 | 9,492.99 | 13,722.18 | 37,976.65 |
| 其中：纯销 | 13,938.22 | 8,237.15 | 12,247.47 | 34,422.84 |
| 调拨 | 823.26 | 1,255.84 | 1,474.71 | 3,553.82 |
| 医药零售 | 3,573.84 | 3,604.28 | 4,113.17 | 11,291.29 |
| 生殖医院 | 20.56 | 7.59 | 15.24 | 43.39 |
| 主营业务收入小计 | 18,355.89 | 13,104.86 | 17,850.59 | 49,311.34 |
| 其他业务收入 | 44.84 | 29.60 | 32.72 | 107.18 |
| 合计 | 18,400.73 | 13,134.46 | 17,883.32 | 49,418.51 |
（续上表）
单位：万元
| 业务类型 | 二季度 | |||
| 4月 | 5月 | 6月 | 小计 | |
| 医药分销 | 14,544.23 | 11,784.43 | 16,061.55 | 42,390.21 |
| 其中：纯销 | 13,320.71 | 11,010.53 | 15,211.94 | 39,543.18 |
| 调拨 | 1,223.52 | 773.90 | 849.61 | 2,847.03 |
| 医药零售 | 4,604.76 | 4,453.02 | 4,887.00 | 13,944.78 |
| 生殖医院 | 23.05 | 30.75 | 30.08 | 83.88 |
| 主营业务收入小计 | 19,172.04 | 16,268.20 | 20,978.62 | 56,418.85 |
| 其他业务收入 | 36.95 | 30.26 | 35.30 | 102.52 |
| 合计 | 19,208.99 | 16,298.46 | 21,013.93 | 56,521.39 |
（续上表）
单位：万元
| 业务类型 | 三季度 |
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| 7月 | 8月 | 9月 | 小计 | |
| 医药分销 | 13,827.79 | 15,030.23 | 17,897.43 | 46,755.45 |
| 其中：纯销 | 12,892.21 | 14,239.33 | 16,624.23 | 43,755.77 |
| 调拨 | 935.58 | 790.90 | 1,273.20 | 2,999.68 |
| 医药零售 | 5,608.92 | 5,220.83 | 5,543.25 | 16,373.00 |
| 生殖医院 | 61.69 | 69.42 | 43.07 | 174.17 |
| 主营业务收入小计 | 19,498.40 | 20,320.48 | 23,483.75 | 63,302.62 |
| 其他业务收入 | 8.77 | 42.95 | 7.21 | 58.93 |
| 合计 | 19,507.17 | 20,363.43 | 23,490.96 | 63,361.54 |
发行人各项主营业务按季度逐期增长，公司经营业务逐步恢复正常。
2、2020年1-9月经营业绩与上年同期比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 169,301.43 | 186,970.22 | -17,668.79 | -9.45% |
| 营业毛利 | 17,878.80 | 21,588.01 | -3,709.21 | -17.18% |
| 毛利率 | 10.56% | 11.55% | -0.99% | / |
| 销售费用 | 6,729.40 | 5,695.94 | 1,033.46 | 18.14% |
| 利润总额 | 4,409.28 | 9,443.73 | -5,034.45 | -53.31% |
| 净利润 | 3,009.32 | 6,867.78 | -3,858.46 | -56.18% |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 3,009.32 | 6,867.78 | -3,858.46 | -56.18% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2,999.11 | 6,872.42 | -3,873.31 | -56.36% |
说明：2020年1-9月财务数据已经申报会计师审阅，2019年1-9月财务数据系未经审计。
发行人2020年1-9月营业收入较2019年同期下降9.45%，系主营业务收入下降的影响，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动情况 | ||||||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率（%） | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率（%） | 主营业务收入 | 毛利 | 毛利率（%） | |
| 医药分销 | 127,122.31 | 114,041.29 | 10.29 | 158,216.82 | 140,592.56 | 11.14 | -31,094.51 | -4,543.25 | -0.85 |
| 其中：纯销 | 117,721.79 | 105,646.22 | 10.26 | 142,128.48 | 126,190.39 | 11.21 | -24,406.69 | -3,862.52 | -0.96 |
| 调拨 | 9,400.52 | 8,395.08 | 10.70 | 16,088.34 | 14,402.17 | 10.48 | -6,687.82 | -680.73 | 0.21 |
| 医药零售 | 41,609.07 | 36,534.01 | 12.20 | 28,332.56 | 24,401.33 | 13.88 | 13,276.51 | 1,143.82 | -1.68 |
1-2-133
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动情况 | ||||||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率（%） | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率（%） | 主营业务收入 | 毛利 | 毛利率（%） | |
| 其中：DTP业务 | 30,656.37 | 27,961.49 | 8.79 | 17,885.26 | 16,337.58 | 8.65 | 12,771.11 | 1,147.20 | 0.14 |
| 特门服务业务 | 8,728.21 | 6,894.04 | 21.01 | 8,880.31 | 7,011.43 | 21.05 | -152.10 | -34.72 | -0.03 |
| 药房传统业务 | 2,224.49 | 1,678.48 | 24.55 | 1,567.00 | 1,052.33 | 32.84 | 657.49 | 31.34 | -8.29 |
| 生殖医院 | 301.45 | 640.63 | -112.52 | 132.95 | 256.34 | -92.81 | 168.50 | -215.79 | -19.71 |
| 合计 | 169,032.83 | 151,215.94 | 10.68 | 186,682.34 | 165,250.23 | 11.48 | -17,649.51 | -3,615.22 | -0.80 |
说明：2020年1-9月财务数据已经申报会计师审阅，2019年1-9月财务数据系未经审计。
主营业务收入下降主要受疫情影响，新型冠状病毒肺炎疫情从2020年1月起在全国爆发，公司业务核心区域位于湖南省内，受到新冠疫情影响较为严重，医院普通门诊停诊，医院客户整体用药需求减少致使公司营业收入下降。毛利率下降主要原因系：1）受2020年上半年疫情的影响，公司向公立医院和基层医疗机构配送大量防疫物资，公司销售给公立医院和基层医疗机构的防疫物资毛利率水平较低，导致公司整体毛利率下降；2）低毛利率的DTP业务销售收入快速增长，收入占比提高，使整体毛利率有所下降；3）国家第一批、第二批和第三批“带量采购”政策分别于2019年12月、2020年4月和2020年12月在湖南省执行，“带量采购”中标药品价格大幅度下降，从而使公司相关产品的毛利降低。发行人2020年1-9月净利润较2019年同期下降56.18%，影响净利润下降的因素除营业毛利下降外，亦受销售费用增加影响。公司作为湖南省医药储备企业及湖南省短缺药品承储企业，自2020年1月23日湖南省启动重大突发公共卫生事件一级响应以来，公司第一时间启动储备应急预案，全力以赴做好新冠疫情防疫物资供应保障工作，主动向国内外采购防护服、口罩、酒精、消毒液和红外线测温仪等物资，并向医院、政府机关、社会供应，致使疫情物资的配送费用及人员费用增加；此外，国家组织的药品带量采购和湖南省抗菌药物专项集中采购政策在湖南省推行，公司为能获取更多药品的配送权，产生较多的推广服务费和业务招待费。
3、2020年7-9月经营业绩较2020年1-6月大幅改善
单位：万元
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| 项目 | 2020年7-9月 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 63,361.54 | 105,939.89 |
| 营业毛利 | 6,590.98 | 11,287.82 |
| 利润总额 | 2,847.70 | 1,561.58 |
| 净利润 | 1,918.10 | 1,091.22 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 1,918.10 | 1,091.22 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1,872.19 | 1,126.92 |
2020年7-9月的营业收入和净利润占2020年1-9月的比例分别为37.43%、
63.74%，经营状况较2020年1-6月发生较大改善。从2020年整体业绩趋势看，疫情影响了季度的盈利状况，甚至出现短期盈利的较大幅度波动，但公司经营并未受到实质影响，随着疫情状况的改善，公司营业收入和营业利润均逐步恢复疫情前水平。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）了解公司的采购、销售等经营计划和安排，关注公司针对经营风险的应对计划，通过实地盘点等程序，关注公司实际经营情况；
（2）对营业收入分年度、月度进行单价、销量、客户等维度的对比，分析变动的原因及合理性，并检查相关支持性资料；
（3）关注成本、费用的明细组成，分年度、月度对成本费用分项进行对比分析和重新计算，分析变动的原因及合理性，关注重大变动对净利润的影响，并检查相关支持性资料；
（4）关注收入、成本、费用的入账时点，并进行期后测试，充分关注跨期确认事项；
（5）查阅药品销售平台相关信息、检索网络信息，了解药品销售的市场行情和同行业上市公司情况。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
公司2020年1-6月营业收入和净利润下滑主要系新型冠状病毒肺炎疫情影响，净利润下滑幅度大于营业收入主要系因药品带量采购实施而开拓市场发生
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较多营业费用，以及应收账款增加导致信用损失准备计提额增加的影响；随着疫情被有效控制，公司经营情况逐步恢复，对持续经营能力不存在重大不利的影响。
公司已更新招股说明书关于2020年三季度财务审阅报告相关内容。
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（本页无正文，为湖南达嘉维康医药产业股份有限公司《关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签署页）
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：
柳泰川 朱国民
国金证券股份有限公司
年 月 日
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国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读湖南达嘉维康医药产业股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：_______________
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日