国信证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
张华先生：国信证券投资银行事业部业务总监，管理学硕士，保荐代表人。2011年开始投资银行工作，曾负责或参与完成京威股份、东方时尚、广和通等首发上市项目；丽珠集团B股转H股上市项目；东方时尚可转债项目；京威股份重大资产重组项目；柳化股份、京威股份等公司债项目。
魏安胜先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，经济学硕士，保荐代表人，经济师。1997年开始从事投资银行工作，曾主持或参与景谷林业、贵航股份、精艺股份、奥马电器、四方精创、晨曦航空、奥士康等首发上市项目；华联控股和振华科技的公开增发项目；凌云股份、西安旅游的非公开发行等项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
周耀飞先生：国信证券投资银行事业部业务部门经理，金融硕士，保荐代表人，通过国家司法考试。2016年开始从事投资银行工作，曾参与广州禾信仪器股份有限公司新三板挂牌项目及诺斯贝尔化妆品股份有限公司财务顾问项目等。
（二）项目组其他成员
项目组其他成员包括蔡其龙、张磊清、蔡莹珊、张远航、梁健斌等五人。
三、发行人基本情况
公司名称：广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“禾信仪器”、“公司”或“发行人”）。
注册地址：广州市黄埔区开源大道11号A3栋102室，A3栋301室，A3栋401室
成立时间：2004年6月24日（有限公司成立）
2016年3月25日（股份公司成立）
联系电话： 020-82071910
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经营范围：机械设备租赁；实验分析仪器制造；电子产品批发；专用设备修理；仪器仪表修理；技术进出口；环保技术咨询、交流服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；环保设备批发；电子元器件批发；信息系统集成服务；水污染治理；信息技术咨询服务；环境监测专用仪器仪表制造；计算机和辅助设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）；环境保护监测；房屋租赁；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；仪器仪表批发；大气污染治理；环保技术开发服务；环保技术转让服务；机械零部件加工；环保技术推广服务；软件批发；软件开发；汽车销售；非许可类医疗器械经营；医疗设备租赁服务。本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对禾信仪器首次公开发行股票并在科创板上市申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、禾信仪器首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件由保荐代表人
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发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2020年8月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交国信证券风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2020年9月14日，国信证券召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2020年9月14日，国信证券保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。国信证券投资银行委员会同意上报禾信仪器首次公开发行股票并在科创板上市申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
2020年9月14日，国信证券召开内核委员会会议，审议了禾信仪器首次公开发行股票并在科创板上市申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
2020年9月14日，国信证券对禾信仪器首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。
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第二节 保荐机构承诺本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为禾信仪器本次公开发行股票并在科创板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐禾信仪器申请首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经发行人第二届董事会第十二次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
（一）符合《注册办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在3年以上。
经本保荐机构查证确认，发行人设立后已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
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经本保荐机构查证确认，发行人依法设立且持续经营3年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（二）符合《注册办法》第十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了标准无保留意见的审计报告。
经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
（三）符合《注册办法》第十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经本保荐机构查证确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条的规定。
（四）符合《注册办法》第十三条的规定
经本保荐机构查证确认，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
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存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
经核查，发行人股东中，广州科技金融创新投资控股有限公司同时为私募基金管理人和私募投资基金，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》履行登记、备案程序；厦门金广叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、福建自贸试验区厦门片区金广1号股权投资合伙企业（有限合伙）、广东毅达创新创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴赢能鼎秀股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，均已按照相关规定完成备案；昆山市国科创业投资有限公司、广州凯得创业投资股份有限公司（由广州凯得金融控股股份有限公司更名而来）、盈富泰克创业投资有限公司为私募基金管理人，均已按照相关规定办理了私募基金管理人登记。
经核查，发行人股东中，周振、傅忠、蔡亦勇、共青城同策投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴中科科创股权投资管理有限公司（由广州中科科创股权投资管理有限公司更名而来）公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。具体情况如下：
（1）周振、傅忠、蔡亦勇等自然人股东无需履行前述备案程序。
（2）共青城同策投资管理合伙企业（有限合伙）系员工持股平台，无需履行前述备案程序。
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（3）珠海横琴中科科创股权投资管理有限公司（由广州中科科创股权投资管理有限公司更名而来）不存在担任私募基金管理人从事投资活动之情形，不属于《证券投资基金法》和《私募基金监管办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照上述相关规定履行登记备案程序。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请北京国枫（深圳）律师事务所担任本次发行的券商律师，北京国枫（深圳）律师事务所持有《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务。截至本发行保荐书签署之日，国信证券尚未支付法律服务费用。
发行人聘请国信证券作为本项目的保荐机构，聘请国信信扬律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订服务合同，上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
除上述证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体如下：
发行人聘请北京汉鼎盛世咨询服务有限公司作为募投项目可行性研究咨询服务方。经核查，发行人已与北京汉鼎盛世咨询服务有限公司签署上市前募投项目可行性研究咨询服务合同，服务内容为募投项目可行性研究，为发行人提供募投项目可行性研究报告，协助发行人完成上市工作。
除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境
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变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、审计截止日后主要经营状况
经本保荐机构核查，发行人的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售、主要客户及供应商的构成、适用税收政策、外部经营环境等均未发生重大不利变化，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
九、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、技术风险
（1）研发失败风险
质谱仪行业是典型的技术密集型行业，保持高水平的研发投入以实现技术不断创新是行业内企业竞争的关键所在。由于质谱仪的研发具有周期长、投入大、难度高等特点，公司存在因研发投入不足、技术方向偏差、技术难度加大等原因而导致部分研发项目失败的风险，进而对公司持续发展产生不利影响。
（2）产业化失败风险
科技成果实现产业化并最终服务于经济社会发展的需求、提升国家综合实力和人民生活水平是其意义所在。质谱仪可应用于环境监测、医疗健康、食品安全、工业过程分析等诸多领域，但目前国内质谱仪市场主要被国际行业巨头所占据，如公司相关技术成果无法适应新的市场需求，或者竞争对手推出更先进、更具竞争力的技术和产品，公司将面临产业化失败的风险。
（3）技术升级迭代风险
质谱仪的研发和设计涉及精密机械、电子技术、电子光学和离子光学技术、真空技术以及自动控制等众多领域，生产过程包含诸多复杂工艺环节。企业的工艺技术和生产管理水平直接影响产品质量和生产效率，并直接决定企业的生产能力和在
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市场竞争中的成本优势。质谱仪行业相关新技术不断升级迭代，境外知名行业巨头在质谱仪串联方面已经实现技术突破并成功实现产业化应用，质谱仪向小型化、便携式趋势不断发展。公司目前产品主要基于飞行时间质谱技术，尚未在串联质谱仪领域实现技术突破及产业化应用，在质谱仪小型化、便携式方面处于起步阶段。公司需及时跟踪行业前沿技术并进行研发方向和思路的调整，保持公司核心技术的持续更新。如果公司未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破，或技术人才大量离职、核心技术泄密、不能及时引进各类急需人才等情形，均可能导致公司逐步失去技术优势，进而影响公司核心竞争力。
（4）知识产权保护风险
各项专利技术和非专利技术等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。截至本发行保荐书签署之日，公司已获得40项发明专利、66项实用新型专利、62项软件著作权。如果出现新的核心专利申请失败、核心技术泄露、知识产权遭到第三方侵害盗用、第三方对公司知识产权提出纠纷或诉讼等情形，将对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。
2、市场风险
（1）下游应用领域较为集中的风险
报告期内，公司产品和服务主要应用于大气环境监测领域，短时间内大气环境监测领域的客户仍是公司主要的收入来源。如果下游大气环境监测领域出现较大不利变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。
（2）下游行业政策变动风险
报告期内，公司的客户或终端客户主要为各级生态环境部门、环境监测站/中心/中心站以及科研院所等，质谱仪单台价值较高，采购受财政预算的约束较强，若国家及各地方政府的相关环保政策及财政预算安排出现重大变动，则可能对公司相关产品及服务的销售产生重大不利影响。
（3）产品结构单一风险
报告期内，公司已实现产业化销售的产品主要包括SPAMS系列、SPIMS系列和AC-GCMS-1000，产品结构较为单一，且主要应用于大气环境监测领域。若
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大气环境监测领域的监测需求发生不利变化，或公司未能适应市场需求及时研发出新产品并实现产业化，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（4）高端通用零部件采购风险
公司目前掌握了电喷雾离子源、电子轰击离子源、真空紫外单光子、离子探测器、飞行时间质量分析器等核心部件的工艺设计成果。但质谱仪所需的高端通用零部件（高端激光器、分子泵、气相色谱质谱联用仪）目前仍需要进口，如国外相关厂商经营策略发生重大调整或所在国出口政策发生变动，则可能对公司高端通用零部件的采购造成不利影响。
（5）市场竞争加剧风险
长期以来，国际行业巨头一直占据国内分析仪器市场，在中高端市场形成明显的竞争优势。未来随着相关公司不断拓展环境监测领域市场，以及公司不断进入医疗健康、食品安全等质谱仪其他应用领域，公司面临的市场竞争将会更加激烈，可能会出现由于市场竞争加剧导致公司产品价格及毛利率出现下降的风险。
（6）市场拓展风险
由于公司生产的质谱仪产品价值较高且使用年限较长，相同客户一般不会在短期内频繁采购设备，导致公司主要客户在报告期内变动较大。若未来公司相关新产品的研发进度无法适应市场需求的变化，或者在新领域、新客户的拓展上未能达到预期效果，则可能对公司未来的盈利水平造成不利影响。
（7）汇率波动风险
报告期内，公司购买的高端通用零部件均以人民币进行结算，因此外币汇率不会直接对公司经营业绩产生影响，假设外币汇率波动全部反映至公司高端通用零部件采购单价上，则报告期内公司经营业绩对汇率波动的敏感性分析如下：
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| 2020年度 | |||||
| 项目 | 成本的变动金额（万元） | 影响利润总额的金额（万元） | 利润总额变动率 | 敏感系数 | |
| 外币兑人民币汇率上升 | 1% | 10.85 | -10.85 | -0.13% | -0.13 |
| 3% | 32.54 | -32.54 | -0.40% | ||
| 5% | 54.23 | -54.23 | -0.67% | ||
| 外币兑人民币汇率下降 | -1% | -10.85 | 10.85 | 0.13% | |
| -3% | -32.54 | 32.54 | 0.40% | ||
| -5% | -54.23 | 54.23 | 0.67% | ||
| 2019年度 | |||||
| 项目 | 成本的变动金额（万元） | 影响利润总额的金额（万元） | 利润总额变动率 | 敏感系数 | |
| 外币兑人民币汇率上升 | 1% | 12.19 | -12.19 | -0.22% | -0.22 |
| 3% | 36.56 | -36.56 | -0.67% | ||
| 5% | 60.93 | -60.93 | -1.12% | ||
| 外币兑人民币汇率下降 | -1% | -12.19 | 12.19 | 0.22% | |
| -3% | -36.56 | 36.56 | 0.67% | ||
| -5% | -60.93 | 60.93 | 1.12% | ||
| 2018年度 | |||||
| 项目 | 成本的变动金额（万元） | 影响利润总额的金额（万元） | 利润总额变动率 | 敏感系数 | |
| 外币兑人民币汇率上升 | 1% | 5.05 | -5.05 | -0.23% | -0.23 |
| 3% | 15.14 | -15.14 | -0.68% | ||
| 5% | 25.24 | -25.24 | -1.13% | ||
| 外币兑人民币汇率下降 | -1% | -5.05 | 5.05 | 0.23% | |
| -3% | -15.14 | 15.14 | 0.68% | ||
| -5% | -25.24 | 25.24 | 1.13% | ||
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制度，受项目立项审批、资金预算管理等影响，招投标、合同签订、设备安装等环节多发生在每年第二、三季度，设备验收环节多发生在每年第四季度，相比同行业公司，报告期内公司产品的（终端）用户结构和产品监/检测对象高度聚焦于大气环境监测领域中的PM
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、VOCs和O
监测，使得公司分析仪器业务因上述业务特征呈现更为明显的季节性特点，即收入和净利润主要来自于下半年，尤其是第四季度。2018-2020年，公司分析仪器销售收入按季度分布情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 389.63 | 1.88% | 232.24 | 1.57% | 20.65 | 0.21% |
| 第二季度 | 3,230.12 | 15.62% | 1,943.80 | 13.11% | 2,213.45 | 22.97% |
| 第三季度 | 5,528.33 | 26.74% | 1,837.76 | 12.39% | 1,812.17 | 18.80% |
| 第四季度 | 11,526.02 | 55.75% | 10,812.93 | 72.93% | 5,591.86 | 58.02% |
| 合计 | 20,674.10 | 100.00% | 14,826.73 | 100.00% | 9,638.13 | 100.00% |
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担或参与政府科技攻关项目导致政府科研项目资金投入缩减甚至取消，将对公司盈利能力产生不利影响。
（4）税收优惠政策变化风险
2018-2020年，公司及子公司昆山禾信均享受不同程度的企业所得税税收优惠及增值税税收优惠，2018-2020年，公司税收优惠合计金额分别为950.51万元、1,295.19万元和1,590.41万元，占同期利润总额的比重分别为42.51%、23.89%和
19.68%。若公司享受的税收优惠政策发生不利变化，则公司经营业绩将会受到不利影响。
（5）存货跌价风险
2018-2020年末，公司存货账面价值分别3,706.34万元、6,553.61万元和10,176.09万元，存货周转率分别为1.20、1.40和1.33，公司产品属于高端分析仪器，生产备货周期较长，因此存货周转较慢。若因技术更新导致市场需求环境发生变化，或因市场竞争加剧，但公司无法有效应对技术更新带来的产品和市场变化，不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能导致产品滞销、存货积压，存货跌价风险将会提高。此外，如果下游客户采购政策或经营情况发生重大不利变化，不能按照合同约定购买公司产品，公司存货亦可能面临跌价风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（6）应收账款无法收回的风险
2018-2020年末，公司应收账款账面价值分别3,530.53万元、4,845.31万元和8,101.20万元，占流动资产的比例分别为18.65%、17.83%和20.46%。报告期各期末，公司1年以内应收账款占比分别为78.59%、77.85%和83.01%，2年以内应收账款占比分别为87.00%、92.01%和92.39%。随着公司销售规模的持续扩大，公司的应收款项规模和账龄可能进一步增长，可能给公司造成一定资金压力。若未来客户采购及结算政策或者经营情况发生重大不利变化，将导致应收账款面临无法收回的风险。
（7）毛利率下降的风险
2018-2020年，公司综合毛利率分别为68.22%、67.26%和64.47%，报告期内呈小幅下滑趋势。未来，随着公司逐渐由单一设备提供商向项目总包商、从单
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一服务提供商向综合服务提供商转化、公司竞争对手逐渐拓展环境监测领域市场、公司逐渐进入医疗健康、食品安全等质谱仪其他应用领域及募投项目建设导致的固定资产折旧增加，公司毛利率存在继续下降的风险。
4、与本次发行相关的风险
（1）募投用地被收回的风险
公司拥有一项坐落于广州科学城开泰大道以南、新乐路以东的土地使用权，公司募投项目在此进行建设。根据公司与广州市规划和自然资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》及补充合同，该宗土地建设项目应于2021年8月31日前投产，如未按期投产，广州市规划和自然资源局可解除出让合同，收回地块并退还已缴的出让合同价款。受新冠肺炎疫情影响，上述建设项目虽然已于2020年7月封顶，但如公司未在2021年8月31日前投产或向广州市规划和自然资源局申请延期投产未获批准，则公司募投用地将存在被政府收回的风险。
（2）募投项目不达预期风险
公司本次发行募集资金拟投入质谱产业化基地扩建项目。同时，公司还将投入综合服务体系建设项目，在全国10个主要城市建设综合服务网点。若市场环境在募投项目实施期间发生重大不利变化，或公司前期调研和分析出现偏差，则可能存在募投项目无法实现预期效益的风险。
（3）即期回报被摊薄风险
公司本次发行完成后，公司总股本、净资产将大幅增加。但因募投项目存在建设周期，无法立即达产实现预期效益，公司净利润的增长速度在短期内将低于净资产的增长速度，从而导致公司可能存在每股收益、净资产收益率等指标被摊薄的风险。
（4）发行失败风险
公司选择“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”作为具体的上市标准。如预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量，将会中止发行。中止发行后，在中国证监会同意的发行有效期内，且满足会后事
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项监管要求的前提下，公司需向上海证券交易所备案，才可重新启动发行。若公司未在中国证监会同意的发行有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的可能性和风险。
5、其他风险
（1）租赁房产未取得房产证的风险
截至本发行保荐书签署之日，公司租赁的部分厂房和宿舍系出租方在其租赁的土地上建设的，由于土地使用权方和房屋所有权方不一，该等房屋未能取得房产证，产权存在瑕疵。未来如果因为产权瑕疵、出租方违约等原因导致公司无法继续租赁，则公司部分厂房和宿舍届时将需要更换至其他场所，进而对公司的生产经营带来一定的不利影响。
（2）共同控制风险
公司第一大股东周振、第二大股东傅忠为公司共同实际控制人，二人已签署《一致行动协议》，合计持有公司表决权比例为57.36%。本次发行完成后，周振、傅忠合计持有公司表决权比例预计为43.02%。若实际控制人之间出现分歧导致《一致行动协议》无法顺利执行，则可能会对公司经营产生不利影响。
（3）规模扩大导致的经营管理风险
随着公司经营规模不断扩大，若公司的组织结构、管理模式等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，则可能对公司未来的经营和发展带来不利影响。
（4）新冠肺炎疫情风险
2020年初爆发的新冠肺炎疫情致使全球各行各业均遭受了不同程度的影响，疫情较为严重的国家及地方相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施，如延迟复工、交通管制等，受此影响，公司的采购、生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。新冠肺炎疫情对于高端装备制造业的整体影响尚难以准确估计，如果新冠肺炎疫情在全球范围内持续时间较长，则将对全球高端装备制造产业链造成全面冲击，将给公司的生产经营带来不利影响。
（5）子公司昆山禾信用地被收回的风险
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公司子公司昆山禾信拥有一项坐落于昆山市巴城镇东荣路北侧、东平路东侧的土地使用权，昆山禾信目前正在申请用地转型升级，因用地转型升级的规划调整审批周期长，推迟了施工图设计等前期建设筹备工作，导致项目需延期六个月开工。根据昆山市巴城镇人民政府于2021年3月25日出具的《关于同意昆山禾信高端质谱仪器产业化项目延期动工的回复》，巴城镇政府同意该项目延期六个月开工，并报昆山市自然资源和规划局。如公司向昆山市自然资源和规划局申请延期动工未获批准，则上述土地使用权有被政府收回的风险。
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（二）发行人的发展前景
经审慎核查，本保荐机构认为，发行人的主营业务平稳发展，成长性良好，所处行业发展前景广阔；发行人在行业具有较高的品牌知名度和市场地位，未来发展具备良好基础；同时，发行人具有较为突出的竞争优势，并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势。因此，发行人未来发展前景良好。附件：《国信证券股份有限公司关于保荐广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
周耀飞
年 月 日保荐代表人：
张 华 魏安胜
年 月 日保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日总经理：
邓 舸
年 月 日法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
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附件
国信证券股份有限公司关于保荐广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
国信证券股份有限公司作为广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定张华、魏安胜担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责
保荐代表人：
张 华 魏安胜
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日