1-5-1
关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复（2020年年报财务数据更新）
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
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目 录
问题1 关于中介机构独立性 ...... 4
问题2 关于王越持股事项 ...... 15
问题3 关于与地方医药公司、连锁药房的合作 ...... 20
问题4关于应收账款 ...... 29
1-5-3
关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所于2021年1月21日出具的《关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕010121号，以下简称“落实函”）的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“国金证券”）作为湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人、发行人律师上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对落实函相关问题逐项进行了落实，现对落实函回复如下，请审核。
说明：
如无特别说明，本回复所用简称与《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复所用的字体：
| 审核中心意见落实函所列问题 | 黑体 |
| 对落实函所列问题的回复 对落实函的回复修改、补充 | 宋体 楷体、加粗 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体、加粗 |
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问题1 关于中介机构独立性
审核问询函回复显示：（1）国金证券达嘉维康IPO项目组全体成员知悉王越就职于国金证券投资银行部，并于2020年11月注册为保荐代表人。（2）发行人保荐机构项目成员为保荐代表人柳泰川、朱国民，柳泰川与王越共同参与北京贝尔生物工程股份有限公司IPO项目，朱国民、柳泰川、王越共同参与北京万泰生物药业股份有限公司IPO项目。请发行人：
（1）补充披露发行人接受保荐人保荐服务的过程中，发行人及其关联方与保荐人项目组、内核部门及质控部门是否存在其他利害关系，是否存在妨碍对方进行独立专业判断的情形。
请保荐人：
（1）补充披露保荐人项目组、内核部门及质控部门针对发行人IPO项目所采取的除常规流程外保障相关项目独立性所采取的具体措施及其有效性，保荐人各部门相关人员是否保持独立客观判断；
（2）补充披露国金证券在知悉王越就职于投资银行部的情况下，未要求发行人项目组的两名保荐代表人与王越在其他项目进行隔离的原因、合规性及合理性；王越与发行人保荐代表人在其他项目的合作是否妨碍国金证券对达嘉维康项目进行独立专业判断；王越的离职情况及最新的任职情况；
（3）结合上述情况，请保荐人项目组、内核部门及质控部门对国金证券为发行人提供保荐服务是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020修订）》第六条事项发表明确意见并出具专项报告。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
补充披露发行人接受保荐人保荐服务的过程中，发行人及其关联方与保荐人项目组、内核部门及质控部门是否存在其他利害关系，是否存在妨碍对方进行独立专业判断的情形
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发行人已在招股说明书“第三节 本次发行概况”之“三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系”中披露如下：
（一）发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系
国金证券曾为发行人在股转系统挂牌的主办券商，自2016年1月29日至2017年10月19日，国金证券为发行人股票提供做市报价服务，并通过做市专户持有公司股份。截至招股说明书签署日，国金证券持有发行人104.60万股股份，占发行人发行前总股本的0.6754%。
发行人实际控制人女儿王越于2019年1月至2020年12月期间任职于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司。
除上述外，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
（二）发行人接受保荐人保荐服务的过程中，发行人及其关联方与保荐人项目组、内核部门及质控部门不存在其他利害关系，不存在妨碍保荐机构进行独立专业判断的情形
发行人保荐机构项目成员为保荐代表人柳泰川、朱国民，项目协办人刘晴青，项目组其他成员为魏娜、宗莉、周炜。发行人实际控制人女儿王越自始至终未参与达嘉维康IPO项目任何工作，且截至招股说明书签署日，王越已从国金证券离职，目前任职于总部位于北京的某证券公司投行部。
王越曾是国金证券的一名普通职级员工，不属于国金证券的法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、质量控制部负责人，与保荐人项目组、内核部门及质控部门的员工均不存在任何关联关系。达嘉维康实际控制人及其近亲属均不存在直接或间接持有保荐人股份的情形，不存在妨碍保荐人项目组、内核部门及质控部门进行独立专业判断的情形。
综上所述，发行人接受保荐人保荐服务的过程中，发行人及其关联方与保荐机构项目组、内核部门及质控部门不存在其他利害关系，不存在妨碍保荐机构进行独立专业判断的情形。
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二、保荐机构说明
（一）补充披露保荐人项目组、内核部门及质控部门针对发行人IPO项目所采取的除常规流程外保障相关项目独立性所采取的具体措施及其有效性，保荐人各部门相关人员是否保持独立客观判断；
保荐机构已在出具的《国金证券股份有限公司项目组、质控部门和内核部门关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函相关问题的专项说明》中披露如下：
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《信息隔离墙管理实施细则》《投资银行从业人员管理办法》等制度规定，保荐机构审慎履行核查职责，针对证券发行保荐承销项目，保荐机构通过执行项目立项审批、项目管理部门质量控制、内核会议审议等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制。保荐机构的质量控制部和内核部对于达嘉维康IPO项目独立性采取的具体保证措施情况如下：
（1）达嘉维康项目组在执行项目立项、对外报送用印、更新半年报及年报用印的审批流程前，需要完成利益冲突核查，并将利益冲突审查流程审批通过的截图作为必备流程附件上传。
（2）自达嘉维康IPO项目组正式进驻发行人所在地启动现场核查工作起，保荐机构质量控制部要求达嘉维康项目组成员参与工作项目所在地区不得和王越参与工作项目所在地区重叠，王越不得参与达嘉维康项目，亦不得从达嘉维康项目组成员获得项目相关信息，并要求达嘉维康项目组成员针对项目信息隔离情况定期向质量控制部进行报备，质量控制部持续性跟踪项目进展情况。
（3）质量控制部陈蓉、程谦、陈梦林和连心于2020年4月20日至4月27日进驻达嘉维康项目现场，对发行人进行实地考察并认真审阅项目的尽职调查工作底稿，王越自始至终未参与达嘉维康IPO项目中。
（4）达嘉维康IPO项目组成员出具承诺，保证与达嘉维康利益相关人员王越针对该项目进行信息隔离，保持独立客观判断。
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综上，王越曾为国金证券的普通职级员工，自始至终未参与达嘉维康IPO项目中任何环节的相关工作，不属于国金证券的法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、质量控制部负责人，与保荐人项目组、内核部门及质控部门的员工均不存在任何关联关系。保荐机构内部控制制度，以及保荐机构质量控制部和内核部实施的审核流程和具体措施合理，有效保证了项目的独立性，不存在影响保荐机构进行独立专业判断的情形。
（二）补充披露国金证券在知悉王越就职于投资银行部的情况下，未要求发行人项目组的两名保荐代表人与王越在其他项目进行隔离的原因、合规性及合理性；王越与发行人保荐代表人在其他项目的合作是否妨碍国金证券对达嘉维康项目进行独立专业判断；王越的离职情况及最新的任职情况；
保荐机构已在出具的《国金证券股份有限公司项目组、质控部门和内核部门关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函相关问题的专项说明》中披露如下：
1、国金证券在知悉王越就职于投资银行部的情况下，未要求发行人项目组的两名保荐代表人与王越在其他项目进行隔离的原因、合规性及合理性
（1）自王越入职国金证券至离职期间，达嘉维康项目组成员曾与王越项目交叉情况
自王越2019年1月入职国金证券至2020年12月从国金证券离职期间，达嘉维康项目组成员中柳泰川、朱国民同王越曾先后参与过相同项目，具体如下：
| 公司 | 项目情况 | 说明 |
| 北京贝尔生物工程股份有限公司 | 保荐机构内部立项日期：2017年12月 IPO申请材料交易所受理日期：2020年7月 目前状态：交易所在审 项目负责人：唐蕾 保荐代表人：唐蕾、周文颖、吴越（离职） | 王越入职国金证券后全程参与该项目。 柳泰川并非该项目负责人、签字保荐代表人及协办人员。在王越入职国金证券前，柳泰川曾参与过该项目早期尽调、辅导工作。在该项目准备启动IPO核查工作时，根据保荐机构内部制度规定，质量控制部要求柳泰川不得参与该项目，以保证达嘉维康IPO核查工作的独立性。至此，柳泰川主要负责北京地区以外其他项目的工作。 |
| 北京万 | 保荐机构内部立项日期：2015年12月 | 王越不是该项目申报时的成 |
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| 公司 | 项目情况 | 说明 |
| 泰生物药业股份有限公司 | IPO申请材料证监会受理日期：2018年11月 IPO发审会通过日期：2019年12月 项目负责人：唐蕾 保荐代表人：唐蕾、朱国民 | 员，其入职国金证券的时间系在中国证监会受理该项目申请材料之后；因王越工作地点在北京，故在项目后期曾短暂参与辅助性工作。 此外，在达嘉维康IPO申报财务报表基准日和项目组正式进驻达嘉维康所在地启动现场核查工作之前，该项目即已通过证监会发审委会议的审核。 |
综上：（1）柳泰川并非北京贝尔生物工程股份有限公司IPO项目的负责人、签字保荐代表人及协办人员。在王越入职国金证券前，柳泰川曾参与该项目的早期尽调、辅导工作，但自2019年初至今，柳泰川主要负责北京地区以外其他项目的现场工作，就工作地点和工作内容而言，与王越不存在重合；（2）关于北京万泰生物药业股份有限公司，王越并非该项目申报时的成员，其入职国金证券的时间在中国证监会受理该项目申请材料之后。王越仅在审核后期阶段短暂参与辅助性工作，且该项目系在达嘉维康IPO申报财务报表基准日和项目组正式进驻达嘉维康所在地启动现场核查工作之前就已通过证监会发审委会议的审核。
（2）自达嘉维康IPO项目组2020年1月正式进驻发行人所在地启动现场核查工作以来，达嘉维康项目组成员与王越不存在具体项目工作交叉的情况
发行人保荐机构项目组成员为保荐代表人柳泰川、朱国民，项目协办人刘晴青，项目组其他成员为魏娜、宗莉、周炜。王越自2019年1月入职国金证券至2020年12月从国金证券离职期间，居住地和工作地均为北京市，其主要参与的项目为北京贝尔生物工程股份有限公司IPO项目，并曾在北京万泰生物药业股份有限公司IPO项目后期短暂参与辅助性工作，自始至终未参与达嘉维康IPO项目任何工作。
2018年10月保荐机构向中国证券监督管理委员会湖南监管局报送首次公开发行股票并上市辅导备案材料至2019年末，达嘉维康IPO项目组主要工作为定期了解公司运营情况、开展辅导培训、协助公司规范治理，以及了解项目风险可控性等工作。因发行人首次申报财务报表基准日为2019年12月31日，故
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在2018年10月至2019年年末，达嘉维康IPO项目组尚未正式进驻发行人所在地全面启动现场核查工作，在发行人现场停留时间相对较短。
自达嘉维康IPO项目组于2020年1月正式进驻发行人所在地启动现场核查工作起，保荐机构质量控制部要求达嘉维康项目组成员参与项目所在地区不得和王越参与项目所在地区重叠，王越不得参与达嘉维康项目，亦不得从达嘉维康项目组成员获得项目相关信息，并要求达嘉维康项目组针对项目信息隔离情况定期向质量控制部进行报备，质量控制部持续性跟踪项目进展情况。发行人和王越参与的北京贝尔生物工程股份有限公司IPO项目首次申报财务报表基准日均为2019年12月31日，自2020年初至今，达嘉维康项目组成员较少前往王越的居住地和工作地北京市，同王越参与的北京贝尔生物工程股份有限公司IPO项目不存在交叉。达嘉维康项目组成员前往北京情况如下：
| 达嘉维康项目组成员 | 前往北京情况说明 |
| 柳泰川 | 除2020年12月9日因非工作事项当天往返北京市外，自2020年初至今未曾前往过北京市 |
| 朱国民 | 除2020年8月24日至8月25日因参加北京证监局对上市企业的现场座谈会往返北京市外，自2020年初至今未曾前往过北京市 |
| 刘晴青 | 自2020年初至今未曾前往过北京市 |
| 魏娜 | 自2020年初至今未曾前往过北京市 |
| 宗莉 | 自2020年初至今未曾前往过北京市 |
| 周炜 | 自2020年初至今未曾前往过北京市 |
综上，虽然柳泰川、朱国民同王越曾先后参与过相同项目，但在达嘉维康IPO项目组于2020年1月正式进驻达嘉维康所在地启动现场核查工作后即不存在项目交叉情况，项目组已按照保荐机构质量控制部要求，做到项目独立、信息隔离。保荐机构采取的措施合理、有效并符合规定。
2、王越与发行人保荐代表人在其他项目的合作是否妨碍国金证券对达嘉维康项目进行独立专业判断
自2019年1月王越入职国金证券至2020年12月从国金证券离职期间，王越、达嘉维康保荐代表人柳泰川和朱国民各自参与具体工作的项目如下：
| 姓名 | 工作项目 | 说明 |
| 王越 | 北京贝尔生物工程股份有限公司IPO项目 | 身份：项目协办 项目所在地：北京市 保荐机构内部立项日期：2017年12月 |
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| 姓名 | 工作项目 | 说明 |
| IPO辅导材料证监局受理日期：2018年11月 IPO申请材料交易所受理日期：2020年7月 目前状态：交易所在审 | ||
| 柳泰川 | 北京万泰生物药业股份有限公司IPO项目 | 身份：项目组成员 项目所在地：北京市 保荐机构内部立项日期：2015年12月 IPO辅导材料证监局受理日期：2015年12月 IPO申请材料证监会受理日期：2018年11月 IPO发审会通过日期：2019年12月 |
| 精华制药（002349） 再融资项目 | 身份：保荐代表人 项目所在地：江苏省南通市 保荐机构内部立项日期：2018年12月 再融资申请材料证监会受理日期：2019年1月 项目终止日期：2019年7月 | |
| 江苏吉贝尔药业股份有限公司IPO项目 | 身份：保荐代表人 项目所在地：江苏省镇江市 保荐机构内部立项日期：2018年4月 IPO辅导材料证监局受理日期：2018年10月 IPO申请材料交易所受理日期：2019年6月 IPO上市委会议通过日期：2020年1月 | |
| 上海健耕医药科技股份有限公司IPO项目 | 身份：保荐代表人 项目所在地：上海市 保荐机构内部立项日期：2017年6月 IPO辅导材料证监局受理日期：2019年12月 IPO申请材料交易所受理日期：2020年4月 项目终止日期：2020年12月 | |
| 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司IPO项目 | 身份：保荐代表人 项目所在地：湖南省长沙市 保荐机构内部立项日期：2018年8月 IPO辅导材料证监局受理日期：2018年10月 IPO申请材料交易所受理日期：2020年7月 目前状态：交易所在审 | |
| 深圳市泛海统联精密制造股份有限公司IPO项目 | 身份：保荐代表人 项目所在地：广东省深圳市 保荐机构内部立项日期：2019年4月 IPO辅导材料证监局受理日期：2020年5月 IPO申请材料交易所受理日期：2020年12月 目前状态：交易所在审 | |
| 朱国民 | 北京万泰生物药业股份有限公司IPO项目 | 身份：保荐代表人 项目所在地：北京市 保荐机构内部立项日期：2015年12月 IPO辅导材料证监局受理日期：2015年12月 IPO申请材料证监会受理日期：2018年11月 IPO发审会通过日期：2019年12月 |
| 江苏吉贝尔药业股份有限公司IPO项目 | 身份：保荐代表人 项目所在地：江苏省镇江市 保荐机构内部立项日期：2018年4月 IPO辅导材料证监局受理日期：2018年10月 IPO申请材料交易所受理日期：2019年6月 |
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| 姓名 | 工作项目 | 说明 |
| IPO上市委会议通过日期：2020年1月 | ||
| 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司IPO项目 | 身份：保荐代表人 项目所在地：湖南省长沙市 保荐机构内部立项日期：2018年8月 IPO辅导材料证监局受理日期：2018年10月 IPO申请材料交易所受理日期：2020年7月 目前状态：交易所在审 | |
| 上海兰卫医学检验所股份有限公司IPO项目 | 身份：保荐代表人 项目所在地：上海市 保荐机构内部立项日期：2019年11月 IPO辅导材料证监局受理日期：2019年12月 IPO申请材料交易所受理日期：2020年7月 目前状态：交易所在审 | |
| 深圳市泛海统联精密制造股份有限公司IPO项目 | 身份：保荐代表人 项目所在地：广东省深圳市 保荐机构内部立项日期：2019年4月 IPO辅导材料证监局受理日期：2020年5月 IPO申请材料交易所受理日期：2020年12月 目前状态：交易所在审 |
在王越入职国金证券至离职期间，除北京万泰生物药业股份有限公司IPO项目外（该项目在达嘉维康IPO申报财务报表基准日和项目组正式进驻达嘉维康所在地启动现场核查工作之前已通过证监会发审委会议审核），达嘉维康保荐代表人柳泰川和朱国民参与的项目主要是位于上海、湖南、江苏和广东等地的IPO或再融资项目，同王越参与的项目不存在项目交叉情况。
鉴于王越曾为国金证券的普通职级员工，并非国金证券法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、质量控制部负责人，与柳泰川、朱国民两名保代之间也不存在上下级的隶属关系。此外，国金证券的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。
综上所述，虽然达嘉维康IPO项目保荐代表人同王越曾先后参与过相同项目，但在达嘉维康IPO申报财务报表基准日后，项目组于2020年1月正式进驻达嘉维康所在地启动现场核查工作即不存在项目交叉的情况，项目组已按照保荐机构质量控制部要求，做到项目独立、信息隔离，不会对保荐机构的独立性产生影响。
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3、王越的离职情况及最新的任职情况
王越已于2020年12月自国金证券正式离职。截至本落实函回复出具日，王越任职于总部位于北京的某证券公司投行部。
（三）结合上述情况，请保荐人项目组、内核部门及质控部门对国金证券为发行人提供保荐服务是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020修订）》第六条事项发表明确意见并出具专项报告。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020修订）》第六条的规定：
“保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员应当保持独立、客观、审慎，与接受其服务的发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。”
经核查，发行人保荐机构项目成员为保荐代表人柳泰川、朱国民，项目协办人刘晴青，项目组其他成员为魏娜、宗莉、周炜。发行人实际控制人女儿王越自始至终未参与达嘉维康IPO项目任何工作，且截至本落实函回复出具日，王越已从国金证券离职，目前任职于总部位于北京的某证券公司投行部。
鉴于王越仅为国金证券的普通职级员工，不属于国金证券法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、质量控制部负责人，与柳泰川、朱国民两名保代之间也不存在上下级的隶属关系。达嘉维康实际控制人及其近亲属均不存在直接或间接持有保荐人股份的情形，与保荐人项目组、内核部及质量控制部门人员不存在任何亲属关系或其他利害关系，不存在妨碍保荐人项目组、内核部及质量控制部进行独立专业判断的情形。
综上，国金证券为发行人提供保荐服务符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020修订）》第六条相关规定。
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三、核查程序和核查意见
1、保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人新三板挂牌期间的公告文件、摘牌后与保荐机构签署的财务顾问协议、辅导协议、保荐协议，通过湖南省证监局网站对发行人申请辅导备案相关公告进行了查询，通过中国证券业协会对王越的履历进行了核查，取得了王越的劳动合同、简历及其个人出具的说明。
（2）查阅了与保荐机构独立性相关的法律、法规及规范性文件以及保荐机构内部制度文件，并取得了王越的书面说明、邮件记录及承诺。
2、经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）发行人接受保荐人保荐服务的过程中，发行人及其关联方与保荐人项目组、内核部门及质量控制部门不存在其他利害关系，不存在妨碍保荐机构进行独立专业判断的情形。
（2）虽然保荐机构达嘉维康IPO项目保荐代表人同王越曾先后参与过相同项目，但在达嘉维康IPO申报财务报表基准日后，项目组于2020年1月正式进驻达嘉维康所在地启动现场核查工作即不存在项目交叉情况，项目组已按照保荐机构质量控制部和内核部要求，做到项目独立、信息隔离。保荐机构采取的措施合理、有效，不会对保荐机构的独立性产生影响。
（3）在达嘉维康IPO申报财务报表基准日和项目组于2020年1月正式进驻达嘉维康所在地启动现场核查工作时，保荐代表人柳泰川、朱国民与王越已在项目上进行隔离。保荐机构内部控制制度，以及保荐机构质量控制部和内核部实施的审核流程和具体措施合理、合规，有效保证了项目的独立性。
王越曾为保荐机构的普通职级员工，不属于国金证券法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、质量控制部负责人，与柳泰川、朱国民两名保代之间也不存在上下级的隶属关系，与各个审核流程中涉及的质量控制部、内核部等部门的员工及相关负责人均不存在任何关联关系。王越与发行人保荐代表人在前期其他项目的合作不会妨碍保荐机构对达嘉维康IPO项目进行独立专业判断。
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王越已于2020年12月自国金证券正式离职。截至本落实函回复出具日，王越任职于总部位于北京的某证券公司投行部。
（4）国金证券为发行人提供保荐服务符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020修订）》第六条相关规定。
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问题2 关于王越持股事项
审核问询回复显示，2017年7月，王越入职中国民族证券有限责任公司，试用期为3个月。发行人当时已决定自新三板摘牌，并于2017年11月发布《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》。
请发行人结合市场前期案例情况，补充披露针对王越在证券公司任职期间持有新三板公司股份的事项可能导致的行政处罚或其他后果，作出充分风险提示；说明上述后果对发行人生产经营、实际控制权稳定的影响，是否对发行人发行上市构成法律障碍。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）结合市场前期案例情况，补充披露针对王越在证券公司任职期间持有新三板公司股份的事项可能导致的行政处罚或其他后果，作出充分风险提示
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人在其他证券市场上市/挂牌情况”中披露如下：
（五）结合市场前期案例情况，王越在证券公司任职期间持有新三板公司股份的事项可能导致的行政处罚或其他后果
王越持有及转让发行人股份的情况如下：
| 时间 | 事件 | 说明 |
| 2014年1月 | 发行人前身同健有限增资，王越作为王毅清家族成员之一，通过认购同健有限增资获得股权 | 同健有限系有限责任公司，王越当时为大学在读学生 |
| 2014年6月 | 同健有限整体变更为股份公司——同健股份 | 王越为在校学生 |
| 2015年3月 | 同健股份于新三板挂牌 | |
| 2017年7月 | 王越研究生毕业后入职民族证券，试用期3个月 | 在此期间，王越未进行任何有关发行人的股份买卖活动 |
| 2017年10月 | （1）试用期满，王越正式入职民族证券 （2）发行人着手终止挂牌事宜，向董事发出会议通知，审议终止挂牌相关事项 | |
| 2017年11月 | 发行人发布终止挂牌的提示性公告 | |
| 2018年1月 | 发行人正式从新三板摘牌 | |
| 2019年7月 | 王越将其所持发行人全部股份转让给母亲明晖 | / |
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根据王越持股当时适用的《证券法（2014年修订）》第四十三条，证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。根据《证券法（2014年修订）》第一百九十九条，法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员，直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。根据全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会编撰的《中华人民共和国证券法（修订）释义》关于《证券法》第四十三条的释义：“证券交易活动必须实行公开、公平、公正的原则，而公平的证券市场应当具备两个因素：一是使所有的投资者能够最大限度地获得市场信息；二是所有投资者获得信息的机会应当平等的。但有些人员由于地位、职务等便利条件，有先于其他投资者获得有关信息的机会。为了保证证券交易的公开、公平、公正，本条禁止有关人员持有、买卖或者获得股票。……证券公司的从业人员因其所属机构或组织是专业从事证券交易和证券经营业务的单位，他们不仅有获得信息的便利条件，而且有业务上的优势。为防止他们利用其业务和信息优势参与股票交易而不利于其他投资者，保证证券交易活动的公开、公正，本条将他们列入禁止持有、买卖股票获得股票的主体范围。”参考上述释义，《证券法（2014年修订）》第四十三条的立法目的在于：
防范证券从业人员利用其获得信息、岗位、职务等便利条件和业务优势等不对等的竞争地位，妨碍其他投资者最大限度获取信息或先于其他投资者获取信息，采取不当交易方式谋求证券交易的不当利益，丧失公正性和职业道德，违反证券交易的公开、公平、公正原则，损害其他投资者利益。
自王越于2017年7月入职证券公司至2018年1月发行人终止新三板挂牌期间，王越未进行过任何有关发行人股份的交易，未有与买卖发行人股份相关的所得。并且，发行人自新三板摘牌后，王越已于2019年7月将所持全部发行人的股份按照原价转让给其母亲明晖，自此不再持有任何发行人的股份。
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经检索，2020年12月25日通过创业板审核的企业江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“新瀚新材”）存在类似情况，其持股5%以上的股东郝国梅曾为证券从业人员，于新瀚新材新三板挂牌期间持有新瀚新材的股份，全国中小企业股份转让系统及中国证监会并未因此对郝国梅进行处罚。根据新瀚新材公开披露的招股说明书（上会稿）：（1）2008年7月，郝国梅在新瀚新材前身新瀚有限设立时，通过龙凯贸易间接投资取得新瀚有限的股权；2015年5月，郝国梅的间接持股转为直接持股；2015年12月，新瀚新材于新三板挂牌公开转让；2017年8月，新瀚新材于新三板终止挂牌；（2）郝国梅于1996年至2017年10月在华泰证券任职，2017年3月注销证券执业资格（2017年3月至10月为内退期）；（3）其持有新瀚新材的股份系因其在新瀚有限设立时通过龙凯贸易间接投资新瀚有限而取得，其投资行为系依据其早年对新瀚有限团队、行业、产品技术等综合因素的判断，不存在违反证券交易的公开、公平、公正原则，损害其他投资者利益的情形，其所持股份在新瀚新材新三板挂牌期间未进行交易，不影响新瀚新材股权稳定性；（4）郝国梅未因上述情况而受到全国中小企业股份转让系统或中国证监会处罚的情形。
综上所述，王越作为证券从业人员，自2017年7月至2018年1月期间（其中2017年7月至10月为王越在中国民族证券有限责任公司的试用期）短暂持有过新三板挂牌公司的股份，这期间王越未从事过股票买卖行为，不存在违反证券交易的公开、公平、公正原则的情形，未损害其他投资者的利益，没有违法所得。并且，王越持有的发行人股份已于2019年7月依法转让。因此，
（1）就王越作为证券从业人员在发行人新三板挂牌期间持有发行人股份的行为，根据《证券法（2014年修订）》第四十三条，王越可能受到全国中小企业股份转让系统或中国证监会的处罚，但鉴于王越未有违法所得，且已经处置其持有的发行人股份，全国中小企业股份转让系统或中国证监会按照《证券法（2014年修订）》第一百九十九条责令王越依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款的可能性较低；（2）截至招股说明书签署之日，王越未受到全国中小企业股份转让系统或中国证监会处罚。
此外，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、法律风险”中披露如下：
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（七）王越存在可能因其在证券公司任职期间持有新三板公司股份导致被行政处罚的风险王越系于2017年7月入职中国民族证券有限责任公司（试用期3个月，2017年10月正式入职），发行人于2017年11月发布摘牌提示性公告，于2018年1月正式摘牌。自2017年7月至2018年1月期间，王越未进行过任何有关发行人股份的交易，未有与买卖发行人股份相关的所得。发行人自新三板摘牌后，王越已于2019年7月将所持全部发行人的股份按照原价转让给其母亲明晖，自此不再持有任何发行人的股份。因此，王越作为证券从业人员，短暂持有过新三板挂牌公司的股份。
虽然王越在任职期间未进行过任何有关发行人股份的交易，不存在违反证券交易的公开、公平、公正原则的情形，未损害其他投资者的利益，没有违法所得，且其所持股份已经依法转让。但是王越仍然存在可能因上述情况受到全国中小企业股份转让系统或中国证监会处罚的风险。
（二）上述后果对发行人生产经营、实际控制权稳定的影响，是否对发行人发行上市构成法律障碍
经核查，自发行人设立之日起，王毅清一直全面主导发行人的经营管理和业务开展，对发行人的发展战略、重大决策、经营管理等具有重大影响。王越一直未在发行人或其控股子公司担任董事、监事、高级管理人员及其他任何职务，未参与发行人的日常经营管理。发行人自新三板摘牌后，王越已于2019年7月将其所持发行人全部0.6592%的股份按照原价转让给了其母亲明晖，此后便不再持有任何发行人的股份，不再是发行人的共同实际控制人。
同时，就王越自2017年7月至2018年1月期间（其中2017年7月至10月为王越在中国民族证券有限责任公司的试用期）短暂持有过新三板挂牌公司股份的行为，王越未受到全国中小企业股份转让系统或中国证监会的处罚。相关行为不属于《证券法》、《管理办法》规定之发行条件中所述“贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩序的刑事犯罪”或“欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。”
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综上，如因王越作为证券从业人员短暂持有新三板挂牌公司股票导致王越受到行政处罚或其他后果，不会对发行人的生产经营及实际控制权稳定性造成不利影响，不构成本次发行的法律障碍。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
（1）取得了王越的简历及说明；
（2）查阅了发行人于全国中小企业股份转让系统挂牌期间的公开披露文件；查阅了《证券法》、《管理办法》等相关法律法规；通过全国中小企业股份转让系统监管公开信息栏、中国证监会资本市场违法失信信息公开查询平台、中国裁判文书网等公开系统进行了查询；
（3）取得了王越户口所在地公安部门出具的无犯罪记录证明、银行流水；
（4）检索了市场相关案例的情况。
2、经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）王越系于2014年在大学读书期间作为王毅清家族成员之一获得发行人前身同健有限的股权。王越作为证券从业人员，自2017年7月至2018年1月期间（其中2017年7月至10月为王越在中国民族证券有限责任公司的试用期）短暂持有过新三板挂牌公司的股份，这期间王越未从事过股票买卖行为，不存在违反证券交易的公开、公平、公正原则的情形，未损害其他投资者的利益，没有违法所得。
虽然王越未有违法所得，且已经处置其持有的发行人股份，全国中小企业股份转让系统或中国证监会按照《证券法（2014年修订）》第一百九十九条责令王越依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款的可能性较低，但是出于谨慎性原则，发行人已在招股说明书中对王越可能会因前述事项受到行政处罚的风险进行了披露；
（2）如因王越作为证券从业人员短暂持有新三板挂牌公司股票导致王越受到行政处罚或其他后果，不会对发行人的生产经营及实际控制权稳定性造成不利影响，不构成本次发行的法律障碍。
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问题3 关于与地方医药公司、连锁药房的合作
审核问询函回复显示，发行人存在与21家地方医药公司、11家单体药房、10家地方性连锁药房展开合作的情形，具体包括：
（1）上述21家地方医药公司工商登记为发行人持有其51%股权，发行人不委派董事、高级管理人员，不参与经营，发行人视合作情况决定是否支付股权转让款以取得实际控制权或终止合作变更股权；
（2）发行人授权11家单体药房使用发行人的商号，由合作方继续进行药房的经营和管理，单体药房工商登记为发行人的分支机构；
（3）与10家地方性连锁药房的约定为自协议签署之日起三年后，如果地方连锁药房经营达标，发行人可以选择收购地方连锁药房约51%的股权。
请发行人：
（1）说明未将上述地方医药公司、单体药房、地方性连锁药房纳入合并财务报表核算的原因及合规性，相关会计处理是否符合《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定；
（2）针对上述公司签订的收购协议及相关承诺，说明是否应确认相关金融资产及负债，发行人会计处理是否符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定；
（3）说明合作期间对上述公司销售大幅度增加、结束合作后销售大幅度下滑的原因及合理性，是否存在刺激收入增长的情形。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）未将上述地方医药公司、单体药房、地方性连锁药房纳入合并财务报表核算的原因及合规性，相关会计处理是否符合《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定
《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权
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力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
根据发行人同地方医药公司、单体药房和地方连锁药房签订合作协议的约定以及发行人、合作方的确认，在合作期内发行人及达嘉医药未实际支付股权转让价款，也不参与该等地方医药公司、单体药房和地方连锁药房的经营管理，其仍由原股东/出资人负责经营，发行人及达嘉医药不委派董事、高级管理人员或运营人员，因此发行人及达嘉医药不拥有对该等地方医药公司、单体药房和地方连锁药房的决策控制权。在合作期内发行人不承担该等地方医药公司、单体药房和地方连锁药房的费用，亦不享有其经营利润，因此，发行人不享有合作期间的可变回报，也不能运用其权力影响其回报金额。因此，发行人及达嘉医药不控制该等地方医药公司、单体药房和地方连锁药房，故未纳入合并报表，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
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（二）针对上述公司签订的收购协议及相关承诺，是否应确认相关金融资产及负债，发行人会计处理是否符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》以及相关收购协议约定比较情况如下：
| 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定 | 收购协议约定 |
| 金融资产是指企业持有的现金、其他方的权益工具以及符合下列条件之一的资产： （一）从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利； （二）在潜在有利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同权利； （三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将收到可变数量的自身权益工具； （四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。其中，企业自身权益工具不包括应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》分类为权益工具的可回售工具或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。 | （一）同21家地方医药公司签订的协议主要条款： ……公司同意从本协议签署之日起满三年后，以不低于标的公司经审计后的（从本协议签署之日起满三个会计年度后，以最后一个会计年度的）年净利润的资本市场当年同行业收购的合理PE倍数对标的公司剥离不动产后的公司整体估值，并按整体估值的51%作为对价，以现金的方式支付购买标的公司之股东持有标的公司剥离不动产后的公司的51%股权…… ……标的公司在三年经营期达不到承诺的相应指标，公司可自愿选择是否继续完成收购。若公司不予收购则标的公司退还定金，若公司继续收购则按协议约定执行。标的公司在三年经营期内达到承诺的相应指标，因公司原因不能完成收购的，则公司无条件将持有的标的公司51%的股权归还给标的公司股东，并配合标的公司股东完成工商变更事宜…… ……在协议签署后的三年经营期发生的日常经营合理支出为过渡期合理负债由标的公司原股东承担；公司不享有过渡期内标的公司的经营利润…… （二）同10家连锁药房签订的协议主要条款： ……公司同意从本协议签署之日起满三年后以标的公司经审计后的净利润的约定倍数支付对价购买原股东持有标的公司51%的股权…… |
| 金融负债是指企业符合下列条件之一的负债： （一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务； （二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； （三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具； （四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包括应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》分类为权益工具的可回售工具或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。 |
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
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| 衍生工具是指属于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具或其他合同： （一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。 （二）不要求初始净投资，或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合同相比，要求较少的初始净投资。 （三）在未来某一日期结算。常见的衍生工具包括远期合同、期货合同、互换合同和期权合同等。 | ……标的公司在三年经营期达不到承诺的相应指标，公司可自愿选择是否继续完成收购。若公司不予收购则标的公司退还定金，若公司继续收购则按协议约定操作…… ……在协议签署后的三年经营期发生的日常经营合理支出为过渡期合理负债由标的公司原股东承担；公司不享有过渡期内标的公司的经营利润…… |
另外，《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第三十三条的规定，“企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。”同时，根据第三十四条的规定，“企业应当根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，确定金融资产和金融负债在初始确认时的公允价值。公允价值通常为相关金融资产或金融负债的交易价格。”公司与21家地方医药公司和10家连锁药房签订的股权收购相关意向合同中有关股权转让事项仅为一个收购意向，公司是否收购标的公司股权取决于标的公司在三年经营期内是否达到承诺的经营指标及公司的主观收购意愿，合同约定不构成现时收购义务，不应确认金融负债；公司虽拥有在未来根据标的公司的经营情况自主选择是否收购该等地方医药公司和连锁药房股权的权利，但公司收购标的股权的价格以该等地方医药公司和连锁药房未来实现的净利润为基础确定，该权利的金额不能可靠地计量或估计，不应确认金融资产。因此，上述收购协议及相关承诺不满足《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中金融资产和金融负债的确认条件，公司会计处理符合《企业会计准则》的规定。
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（三）合作期间对上述公司销售大幅度增加、结束合作后销售大幅度下滑的原因及合理性，是否存在刺激收入增长的情形
1、与地方医药公司、单体药房、地方性连锁药房开展合作的原因，对发行人经营的影响
| 项目 | 合作的原因 | 对发行人经营的影响 |
| 地方医药公司 | 发行人同21家地方医药公司集中开展商务合作，希望通过此种合作模式进一步拓展其在各地州市的县域药品配送业务，此外，发行人亦希望通过整合后，达到药品集中采购进而增强对供应商的议价能力，进一步降低采购成本；21家地方医药公司希望获取药品采购渠道，取得发行人的药品供应。 | 报告期内，发行人曾与合作的地方医药公司及其股东签署了《股权转让意向协议》。报告期内，发行人向该等医药公司销售的金额合计分别为7,019.30万元、5,174.81万元、1,294.78万元，占发行人营业收入比例分别为3.21%、2.11%、0.55%。 截至2019年末，发行人已终止有关地方医药公司的合作，并将原持有之该等地方医药公司全部股权还原至实际经营者名下或注销。合作协议解除后，发行人向其销售额有所下降。 |
| 单体药房 | 发行人计划开展连锁药房加盟模式，因此以11家单体药房进行了尝试，该等单体药房于工商行政管理部门登记为发行人分支机构，发行人授权合作方使用发行人的商号，由合作方继续进行药房的经营和管理。一方面能起到开拓市场、提高品牌知名度的目的，另一方面也可以无需投入过多的人力、物力，同时为将来开展加盟模式提供经验，在商业上具有合理性。 | 报告期内，发行人名下曾拥有11家未实施控制的合作单体药房。报告期内，发行人向该等单体药房销售的金额合计分别为279.64万元、291.68万元、20.71万元，占发行人营业收入比例分别为0.13%、0.12%、0.01%。 截至2019年末，合作的单体药房均已注销。 |
| 地方性连锁药房 | 发行人主要经营专业药房，以处方药品的销售为主，但在传统药房业务领域同竞争对手（如老百姓大药房、益丰大药房等）差距较大。发行人希望通过培育、整合合作药房业务，在未来可迅速壮大连锁规模体量，扩大连锁药房品牌的知名度、影响力及市场占有率。为降低整合风险，合作初期，合作药房的经营管理均由合作方自行负责，自负盈亏。 | 报告期内，发行人曾与10家合作的地方连锁药房签署了《股权转让意向协议》。报告期内，发行人向该等药房销售的金额合计分别为1,085.75万元、743.61万元、159.95万元，占发行人营业收入比例分别为0.50%、0.30%、0.07%。 截至2019年末，发行人已终止了有关合作药房的合作。合作协议解除后，发行人向其销售额有所下降。 |
2、与地方医药公司、单体药房、地方性连锁药房终止合作的原因及合理性
（1）与合作的地方医药公司终止合作的原因及合理性
发行人与合作医药流通企业合作的初衷系希望通过此种合作模式进一步拓
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展其在地州市的县域药品配送业务，提高药品的销售量，进而达到集中采购增强对供应商的议价能力，进一步降低采购成本。由于各地方医药公司销售品种繁多，加之其他供应商尽力维护与地方医药公司固有的业务关系，导致合作后地方医药公司无法完全做到统一采购达嘉医药指定的品种，无法达到放量后降低采购成本的商业诉求；合作方的经营情况未达预期，发行人未能通过该合作来实现拓展基层医疗机构及药房药品配送业务的原有商业目的；部分合作方出现处罚、诉讼或股权变动等原因，发行人决定终止与其合作，终止合作具有商业上的合理性。
（2）与合作的单体药房终止合作的原因及合理性
发行人与合作单体药房合作的初衷系拟尝试连锁药房的加盟模式。由于部分合作方实际经营情况未达预期主动关店；部分合作方存在对药品品种向发行人外的第三方采购的需求；部分合作方无法满足或违反发行人连锁门店的制度要求等原因，发行人决定终止与该单体药房的合作，终止合作具有商业上的合理性。
（3）与合作的连锁药房终止合作的原因及合理性
发行人与合作连锁药房合作的初衷系通过整合该等地方连锁药房，提高品牌的知名度、影响力及市场占有率。由于合作方未达到约定的销售业绩指标、采购指标或门店拓展数量，部分合作方发生股权变动等原因，发行人最终决定终止前述合作，终止合作具有商业上的合理性。
3、与地方医药公司、单体药房、地方性连锁药房的合作贡献的营业收入和营业毛利占比较低，不存在刺激收入增长的情形
报告期内，发行人同上述合作方的交易情况汇总如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 营业收入 | 毛利 | 营业收入 | 毛利 | 营业收入 | 毛利 | 营业收入 | 毛利 | |
| 合作地方医药公司 | 1,294.78 | 72.60 | 5,174.81 | 195.54 | 7,019.30 | 245.32 | 2,155.35 | 217.37 |
| 合作单体药房 | 20.71 | - | 291.68 | - | 279.64 | 31.13 | 206.13 | 12.67 |
| 合作连锁药房 | 159.95 | 13.45 | 743.61 | 38.68 | 1,085.75 | 46.53 | 235.19 | 19.50 |
| 小计 | 1,475.44 | 86.05 | 6,210.10 | 234.22 | 8,384.69 | 322.98 | 2,596.67 | 249.54 |
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| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 营业收入 | 毛利 | 营业收入 | 毛利 | 营业收入 | 毛利 | 营业收入 | 毛利 | |
| 发行人 | 233,976.91 | 26,889.51 | 245,652.83 | 29,016.20 | 218,862.22 | 26,568.92 | 202,210.86 | 27,711.11 |
| 占比 | 0.63% | 0.32% | 2.53% | 0.81% | 3.83% | 1.22% | 1.28% | 0.90% |
（1）合作期间发行人对地方医药公司、单体药房、地方性连锁药房销售上升的原因及合理性
公司受让21家地方医药公司股权的时间基本在2017年下半年，与合作的单体药房及连锁药房签署协议建立合作关系也基本在2017年下半年。公司2018年向有合作关系的地方医药公司、单体药房及连锁药房销售收入为8,384.69万元，较2017年的2,596.67万元增加了5,788.02万元，增加的主要原因如下：
① 发行人希望通过与21家地方医药公司开展合作，能够更快利用该地方医药公司已有稳定的县级医院、卫生院、诊所等客户资源，能够更有效地开拓当地药品配送业务，故发行人在合作期间以较优惠的价格向该等地方医药公司进行销售，上述地方医药公司因有获利空间进一步提高自发行人采购药品的意愿。此外，21家地方医药公司销往公立医疗机构的药品缺少向药品生产厂家直接采购的渠道，故在合作期间销往公立医疗机构的药品主要向发行人采购。
② 发行人是湖南省首家政府核准的特殊病种门诊服务协议药店，提供的“特门服务”业务在湖南省内排名领先。与单体药房和连锁药房建立合作关系后，在合作的单体药房及连锁药房中积极推广特门服务的先进经验，为其引进处方药产品资源，发行人以较优惠的价格向该等合作药房进行销售，上述合作药房因有获利空间进一步提高自发行人采购药品的意愿。
（2）解除合作后发行人对地方医药公司、单体药房、地方性连锁药房销售下滑的原因及合理性
对于上述21家地方医药公司、11家单体药房及10家合作连锁药房，发行人大部分是在2019年解除与其合作关系。发行人2019年向有合作关系的地方医药公司、单体药房及连锁药房的销售收入为6,210.10万元，较2018年的8,384.69万元减少了2,174.59万元；2020年向曾有合作关系的地方医药公司、单体药房及连锁药房销售收入为1,475.44万元，较2019年的6,210.10万元减
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少了4,734.66万元，销售收入持续下滑的主要原因如下：
① 发行人与21家地方医药公司解除合作后，该等医药公司开始寻求与其他医药公司建立合作关系，受“两票制”影响，其销往公立医疗机构的药品也不再向发行人采购，采购药品的意愿下降，从而导致发行人销售给该等医药公司的销售额下降。
② 发行人与10家合作的连锁药房解除合作后，该等连锁药房因自身经营需要与省内其他连锁药房建立了合作关系，或者委托了省内其他医药公司进行配送，因此向发行人采购药品的意愿下降，从而导致发行人销售给该等连锁药房的销售额下降。
③ 发行人与11家合作的单体药房解除合作后，该等单体药房均已注销，故发行人销售给该等单体药房的销售额下降。
综上，解除合作后公司对上述合作方的销售额有所下滑。但由于报告期内，公司向上述合作方销售金额占营业收入比例非常低，且贡献的营业毛利亦非常低，故上述协议解除对公司持续经营不存在重大影响，不存在刺激收入增长的情形。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）获取并检查了公司与21家地方医药公司、11家单体药房和10家连锁药房签订股权收购相关意向合同/合作协议和具体条款，分别对发行人及地方医药公司、合作单体药房及连锁药房管理人员进行访谈；询问并核查了发行人的会计处理，查阅了相关《企业会计准则》规定；
（2）获取报告期内发行人向21家地方医药公司、11家单体药房及10家连锁药房的销售明细表，抽查销售原始单据及期后回款情况，对销售金额较高的上述合作方进行函证，就相关问题对主要合作方进行了访谈，就合作解除前后的销售情况进行对比分析。
2、经核查，保荐机构和申报会计师认为：
（1）发行人不控制21家地方医药公司、11家单体药房和10家连锁药房，故未将其纳入合并报表；发行人签订的股权收购相关意向合同/合作协议不满足
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《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定的金融资产和金融负债的确认条件，发行人针对同该等地方医药公司、单体药房和连锁药房签订的合作协议不确认金融资产和金融负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（2）发行人与地方医药公司、单体药房、地方性连锁药房开展合作的原因具有商业逻辑，与上述合作方终止合作的原因具有合理性；合作期间发行人对上述合作方销售上升及解除合作关系后销售下滑的原因合理，不存在刺激收入增长的情形。
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问题4关于应收账款
审核问询回复显示：
（1）最近一期发行人应收账款占主营业务收入的比例增长较快，其中医院客户应收账款余额占主营业务收入的比例较高且增长较快，基层医疗机构客户应收账款余额占主营业务收入的比例报告期内持续增长；
（2）发行人账龄半年以内应收账款的坏账计提比例低于同行业可比公司。
请发行人：
（1）说明最近一期医院客户应收账款余额占主营业务收入比例增长较快的原因，报告期内基层医疗机构客户应收账款余额持续增长的原因及合理性；结合不同类型客户的信用状况变化，最近一期末应收账款的期后回款情况，分析并说明发行人应收账款坏账准备计提是否充分；
（2）说明发行人账龄半年以内应收账款的坏账计提比例较低的原因及合理性，分别模拟测算按0.5%、5%计提坏账准备对发行人财务报表的影响；
（3）补充披露会同县中医医院所欠1,500万元往来款最新进展情况，会同县中医医院向发行人出具的还款说明是否真实、可靠，发行人及其相关方是否已针对相关还款说明采取相关保证措施。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）最近一期医院客户应收账款余额占主营业务收入比例增长较快的原因，报告期内基层医疗机构客户应收账款余额持续增长的原因及合理性
报告期内，分销业务应收账款余额情况：
单位：万元
| 类型 | 2020-12-31 /2020年度 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31 /2018年度 |
| 医药分销应收账款余额 | 108,193.50 | 109,798.54 | 113,697.36 |
| 其中：医院客户 | 95,805.79 | 96,061.45 | 101,412.96 |
| 药房客户 | 4,370.69 | 4,916.00 | 4,180.31 |
| 基层医疗机构客户 | 3,607.38 | 4,168.02 | 2,926.53 |
| 调拨业务客户 | 4,409.64 | 4,653.07 | 5,177.56 |
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| 类型 | 2020-12-31 /2020年度 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31 /2018年度 |
| 医药分销收入 | 174,384.52 | 204,892.78 | 191,111.71 |
| 其中：医院客户 | 138,372.37 | 158,141.34 | 148,088.39 |
| 药房客户 | 18,378.89 | 22,309.44 | 17,961.98 |
| 基层医疗机构客户 | 4,996.20 | 3,844.83 | 4,053.36 |
| 调拨业务客户 | 12,637.06 | 20,597.17 | 21,007.98 |
| 应收账款余额占收入比例-医院客户 | 69.24% | 60.74% | 68.48% |
| 应收账款余额占收入比例-药房客户 | 23.78% | 22.04% | 23.27% |
| 应收账款余额占收入比例-基层医疗机构客户 | 72.20% | 108.41% | 72.20% |
| 应收账款余额占收入比例-调拨业务客户 | 34.89% | 22.59% | 24.65% |
报告期各期末，医院客户、药房客户和调拨业务客户应收账款期末余额占当期收入比例基本保持稳定；基层医疗机构客户回款账期较长，客户变动较大，应收账款期末余额占当期收入比例有所波动，但发行人对其销售额占营业收入比例较低。2020年1-6月受疫情影响，分销业务客户回款周期延长，导致2020年6月末应收账款期末余额较2019年末上升。2020年下半年以来，随着国内疫情的逐步好转，公司的经营逐渐恢复至疫情以前水平。
（二）结合不同类型客户的信用状况变化，最近一期末应收账款的期后回款情况，分析并说明发行人应收账款坏账准备计提是否充分
1、2020年末，分销业务按客户类型信用期情况的应收账款如下：
单位：万元
| 项目 | 分销业务 | |||||
| 医院 | 药房 | 基层 | 调拨 | 小计 | 期后回款 | |
| 未逾期 | 93,229.84 | 2,771.68 | 1,957.20 | 3,143.57 | 101,102.29 | 17,287.09 |
| 逾期0-3个月（含） | 533.72 | 287.93 | 226.49 | 309.19 | 1,357.33 | 174.21 |
| 逾期3-6个月（含） | 444.72 | 806.4 | 797.18 | 386.95 | 2,435.25 | 240.20 |
| 逾期6个月-1年（含） | 1,290.52 | 487.38 | 591.62 | 534.37 | 2,903.89 | 205.89 |
| 逾期1年以上 | 306.99 | 17.30 | 34.89 | 35.55 | 394.73 | 32.54 |
| 逾期合计 | 2,575.95 | 1,599.01 | 1,650.18 | 1,266.06 | 7,091.20 | 652.84 |
| 合计 | 95,805.79 | 4,370.69 | 3,607.38 | 4,409.63 | 108,193.49 | 17,939.93 |
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说明：期后回款系截至2021年2月28日。2020年6月末，分销业务应收账款逾期主要系2020年上半年受疫情影响，客户回款周期增加，账龄延迟。随着疫情状况的改善，公司于2020年下半年已逐步收回客户前期所欠货款。根据公司2020年度经审计的财务数据，截至2020年末，分销业务客户应收账款余额占对其全年主营业务收入比例已恢复至以往年度正常水平。
报告期内，公司零售药房业务应收账款主要系向湖南省内各地州市医保局应收购药患者医保报销款，医保局系按月结算回款，不存在延期情形。
2、与同行业分销业务为主的可比公司比较，发行人应收账款坏账准备计提充分
（1）同行业分销业务为主的可比公司坏账计提比例的比较情况
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 应收账款坏账计提比例(%) | ||||||
| 半年以内 | 半年-1年 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |||
| 1 | 柳药股份 | 603368.SH | 0.25 | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 40.00 | 70.00 | 100.00 |
| 2 | 鹭燕医药 | 002788.SZ | 0.50 | 0.50 | 5.00 | 30.00 | 50.00 | 70.00 | 100.00 |
| 3 | 人民同泰 | 600829.SH | 5.00 | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 80.00 | 100.00 |
| 发行人 | 0.25 | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 40.00 | 70.00 | 100.00 | ||
说明：数据来源同花顺iFind，分销业务为主指报告期内医药分销业务收入占营业收入比例在75%以上。
与同行业分销业务为主的可比公司相比，公司应收账款坏账准备计提比例与柳药股份一致，6个月-2年的计提比例高于鹭燕医药，半年以内的计提比例低于鹭燕医药和人民同泰。
（2）发行人与可比上市公司应收账款坏账准备占应收账款原值比例情况
| 公司 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 柳药股份 | 1.24% | 1.25% | 1.16% |
| 鹭燕医药 | 1.27% | 1.10% | 0.93% |
| 人民同泰 | 5.05% | 5.15% | 5.72% |
| 发行人 | 2.50% | 2.59% | 2.21% |
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如上表所示，各报告期末，发行人应收账款坏账准备占应收账款原值比例高于可比公司柳药股份和鹭燕医药，低于人民同泰主要系因其账龄半年以内应收账款的坏账计提比例为5%的影响较大。
（三）发行人账龄半年以内应收账款的坏账计提比例较低的原因及合理性，分别模拟测算按0.5%、5%计提坏账准备对发行人财务报表的影响
1、发行人账龄半年以内应收账款的坏账计提比例为0.25%的原因及合理性
报告期内，发行人应收账款客户主要来源于公立医院、基层医疗机构、大型连锁药房和各地州市医保局等，与发行人保持了长期稳定的业务合作关系，信誉较好，经营稳定，违约风险较小。发行人将账龄半年以内应收账款的坏账计提比例定为0.25%，主要系因发行人业务所在地湖南省内分销业务医疗机构客户回款信用期较可比公司长，通常在6个月以上，随着业务量快速增加，账龄在半年以内应收账款金额将快速增长，通过采用较低的计提比例可降低因业务量快速增长导致财务账面信用减值损失金额发生较大波动的影响。故发行人采用与可比公司柳药股份相同的计提政策，具有合理性。
2、对账龄为半年以内的应收账款分别模拟测算按0.5%、5%计提坏账准备对发行人财务报表的影响
对账龄为半年以内的应收账款分别按照0.5%、5%比例计提坏账对公司财务数据的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 信用减值损失 | 净利润 | 对净利润影响比例 | 信用减值损失 | 净利润 | 对净利润影响比例 | 信用减值损失 | 净利润 | 对净利润影响比例 | |
| 按0.5%比例计提 | 1.03 | -0.77 | -0.01% | -11.31 | 8.48 | 0.10% | 11.38 | -8.53 | -0.11% |
| 按5%比例计提 | 19.51 | -14.63 | -0.23% | -214.83 | 161.12 | 1.84% | 216.16 | -162.12 | -2.08% |
说明：正数为增加，负数为减少。
如上表所示，报告期内，发行人将账龄为半年以内的应收账款分别按照
0.5%、5%的计提政策测算，2019年度因调减信用减值损失而增加净利润，2018年度和2020年度因调增信用减值损失而减少净利润，但对发行人各报告期内经营业绩情况影响相对较小。
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（四）补充披露会同县中医医院所欠1,500万元往来款最新进展情况，会同县中医医院向发行人出具的还款说明是否真实、可靠，发行人及其相关方是否已针对相关还款说明采取相关保证措施。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变化分析”之“5、其他应收款”之“（3）期末其他应收款余额前五名情况”中披露如下：
根据会同县中医医院于2020年12月5日向达嘉医药出具《说明》，计划在2021年还款200万元，2022年至2024年每年还款400万元，2025年还款425万元，在5年内付清全部欠款。会同县中医医院已于2020年12月、2021年1月、2021年2月、2021年3月及2021年4月分别偿还10万元、20万元、15万元、20万元及20万元欠款。
对于会同县中医医院的欠款事项，怀化市金融办进行督办、会同县政府全程参与，共同督促会同县中医医院按计划还款。该《说明》系在征得会同县政府的认可后，由会同县中医医院出具。因此，会同县中医医院向公司出具的还款说明真实、可靠，公司对会同县中医医院出具的还款说明采取了有效的保证措施。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）核查公司与主要客户签订的销售合同，了解主要客户与公司之间约定的信用期、销售收款模式，查阅了同行业可比公司公开资料并进行比较分析；
（2）对长账龄及超出信用期的应收账款余额进行核查，检查相关合同，确认余额的真实性并了解逾期账款形成的原因；
（3）结合新金融工具准则，了解发行人管理层对于预期信用损失率的计算方法及相关制定政策，判断是否合理，并对预期信用损失率执行重新计算；
（4）取得公司报告期各期末应收账款账龄明细表、应收账款坏账计算表，通过检查、重新计算等方式判断应收账款账龄、坏账的计算准确性；
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（5）查阅了可比公司公开资料，比较并分析了可比公司应收账款坏账计提政策；
（6）检查了报告期各期末主要客户应收账款期后回款情况，编制应收账款期后回款明细表，与该部分客户信用政策比对，对客户超信用期回款的原因进行分析；
（7）检查公司与会同县中医医院往来明细账及银行收款回单，对已经收款金额进行核查；对公司相关负责人、会同县中医医院主管人员进行访谈，向公司主管人员了解针对还款说明采取的相关保证措施。
2、经核查，保荐机构和申报会计师认为：
（1）2020年上半年受疫情影响，导致医院客户应收账款余额占主营业务收入比例增长较快，随着国内疫情的逐步好转，2020年末，医院客户应收账款余额占主营业务收入比例逐步恢复至以往年度正常水平；报告期内，公司加大了对诊所、社区卫生院、村卫生室等基层医疗客户的业务拓展力度，促使基层医疗客户的销售额增长，公司对该类客户给予赊销账期较长，造成应收账款余额持续增长，但基层医疗客户的销售额总体占比较低。
（2）2020年6月末，应收账款逾期主要系2020年上半年受疫情影响，公立医疗机构客户回款周期增加，账龄延迟，但发生违约风险较小。随着疫情状况的改善，公司于2020年下半年逐步收回客户前期所欠货款。与同行业分销业务为主的可比公司比较，发行人应收账款坏账准备计提充分。
（3）公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司柳药股份一致，半年内应收账款的坏账计提比例低于同行业可比公司鹭燕医药和人民同泰，主要原因系湖南省内分销业务医院客户信用期较长，导致公司的应收账款账龄较长所致，而公立医疗机构客户的信用较好，发生违约风险较小，故公司针对半年以内的应收账款采用较低的坏账计提比例，具有合理性。
（4）会同县中医医院已于2020年12月5日向达嘉医药出具《说明》，并已于2020年12月、2021年1月、2021年2月、2021年3月及2021年4月分别偿还10万元、20万元、15万元、20万元及20万元欠款；会同县中医医院
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向公司出具的还款说明真实、可靠，公司对会同县中医医院出具的还款说明采取了有效的保证措施。
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（本页无正文，为《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
柳泰川 朱国民
国金证券股份有限公司
年 月 日
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国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函之回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：_______________
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日