北京东土科技股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第五届董事会第三十五次会议。本次会议为董事会临时会议，由李平董事长提议召开。会议通知于2021年5月26日以电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事7人，实际参加会议并表决董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》
北京东土科技股份有限公司拟与广联达科技股份有限公司（以下简称“广联达”）共同投资设立合资公司北京海狸智能建筑科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准，以下简称“合资公司”） 在各方资源优势互补的基础上，结合公司的工业互联网边缘计算控制产品，推动无人化智慧工地解决方案的发展与应用。
合资公司注册资本3,000万元，其中公司以无形资产使用权作价出资600万元，持有合资公司20%股权；广联达以货币出资2,400万元，持有合资公司80%股权。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于对外投资设立合资公司的公告》。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
（二）审议通过《关于调整公司第五届董事会专门委员会成员的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定，公司董事会拟对下设的提名委员会成员进行调整，由独立董事王小兰女士担任提名委员会委员，薛百华先生不再担任提名委会会委员。
调整后的委员情况如下：
第五届董事会提名委员会委员：独立董事王文海先生、独立董事王小兰女士、非独立董事李平先生，其中王文海先生为提名委员会召集人。
以上委员任期均与第五届董事会任期一致，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》和公司制度执行。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会2021年5月29日