证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2021–047
北京东土科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1．北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）拟与广联达科技股份有限公司（以下简称“广联达”）共同投资设立合资公司北京海狸智能建筑科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准，以下简称“合资公司”），在各方资源优势互补的基础上，结合公司的工业互联网边缘计算控制产品，推动无人化智慧工地解决方案的发展与应用。
合资公司注册资本3,000万元，其中公司以无形资产使用权作价出资600万元，持有合资公司20%股权；广联达以货币出资2,400万元，持有合资公司80%股权。
2. 2021年5月28日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》， 公司全体董事一致同意上述对外投资事项。
3．本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 合作方基本情况
1．广联达科技股份有限公司
（1）统一社会信用代码：91110000700049024C
（2）住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼
（3）法定代表人：刁志中
（4）公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
（5）成立日期：1998年08月13日
（6）经营范围：互联网络信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；含利用自有网站发布网络广告）；第二类增值电信业
务中的国内呼叫中心业务；出版物零售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务、技术培训；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；计算机维修；企业管理咨询；经济贸易咨询；房地产咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、建筑材料、装饰材料、五金交电、文化用品、体育用品、纺织品、服装、日用品、工艺品、家用电器、仪器仪表、装饰材料、通讯设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；制作网络广告；企业征信服务；建筑工程项目管理；出租办公用房；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）关联关系：公司与广联达不存在关联关系。
三、 对外投资协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：广联达科技股份有限公司乙方：北京东土科技股份有限公司
（二）合资公司的基本信息
1．合资公司名称为：北京海狸智能建筑科技有限公司2．合资公司的注册地址：北京市海淀区3．合资公司的组织形式：有限责任公司4．合资公司的经营范围为：工程建设领域的工业自动化控制与系统集成、智能化系统设计、信息系统集成服务、计算机软硬件及配件、电子产品、通讯设备及相关产品、仪器仪表。
合资公司的主营业务为：工程建设领域的工业自动化控制与系统集成。5．合资公司经营期限为：自成立之日50年6．合资公司的名称、住所、经营范围、经营期限，均以市场监督部门最终核准登记的信息为准。
（三）注册资本及出资
1．合资公司设立时的注册资本为人民币3,000万元（大写叁仟万元整）。2．各方出资额和出资比例分别为：
| 序 | 投资人名称 | 出资数额 | 出资方式 | 占注册资本比例 |
| 号 | ||||
| 1. | 甲方 | 2,400万元 | 货币 | 80% |
| 2. | 乙方 | 600万元 | 知识产权使用权 | 20% |
| 合计 | 3,000万元 | 100% | ||
乙方以其独立拥有的知识产权作价出资，具体形式为乙方以普通许可的方式许可合资公司实施其所有的25项专利，并且将其所有的17项著作权的使用权以不可转让的不可再授权的普通许可方式授权给合资公司使用，授权期限为永久。
乙方承诺，在乙方为合资公司股东期间，除合资公司外，乙方不得向在工程建设领域（含服务于工程建设领域的信息化、数字化建设）的任何其他第三方作出以上授权许可和/或知识产权转让。
3．各方的出资期限为：
（1）甲方在合资公司成立之日起10日内缴付其认缴出资额的25%，即600万元，其余部分在合资公司成立之日起3年内全部缴付；
（2）乙方认缴出资600万元，占公司注册资本总额的20%，以其拥有的25项专利和17项著作权的知识产权使用权作为出资。
根据银信资产评估有限公司以2021年3月31日为基准日出具的银信评报字（2021）沪第1355号《资产评估报告》，上述知识产权使用权出资的评估价值为600万元。
（四）公司治理结构
1. 作为股东的各方应组成股东会，股东会为公司最高权力机构。
股东会对下列事项作出表决须经全体股东一致同意：
（1） 审议批准董事会的报告；
（2） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（3） 对发行公司债券作出决议；
（4） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（5） 修改公司章程；
（6） 审议批准公司所有担保方案、融资方案或向股东、第三方提供借款。
2. 合资公司董事会由3人组成，甲方选派2人，乙方选派1人，董事长由甲方委派人员担任。
3. 合资公司总经理由甲方委派人员担任；法定代表人由甲方指定；财务负责人由总经理提请聘任。
4. 不设监事会，设监事1名，由股东会选举产生。
（五）股东的权力和义务
1. 任何一方向合资公司出资后，非经法定或本协议约定的情形，任一股东不得抽逃出资。
2. 各股东在开展自有业务的过程中，不得利用公司的商誉、品牌、名称等进行不正当竞争或从事其他任何有损公司利益的行为。
3. 甲方完成首期出资后，根据合资公司实际运营情况，甲方有权在出资期限内自主决定后续具体出资时间。
4. 乙方将25项专利和17项著作权的使用权永久授权给合资公司使用。乙方承诺，合资公司是该等专利和著作权在工程建设领域（含服务于工程建设领域的信息化、数字化建设）的唯一授权企业；在乙方为合资公司股东期间，除合资公司外，乙方不得向上述业务领域内的任何其他第三方作出授权许可和/或知识产权转让。
四、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1．对外投资的目的
建筑产业是我国国民经济的支柱产业之一，随着建筑业的快速发展，产业规模的不断扩大，原有的管理方法逐渐呈现弊端，传统的工地现场管理模式已不符合可持续发展的市场需要。为打破传统工地现场人工监管模式，并提升无人化工地的信息化应用，抢占智慧工地领域的市场，公司与广联达共同投资设立合资公司，各方将充分发挥各自的技术优势、业务优势和资源优势，积极推动无人化智慧工地解决方案的实施与应用。该解决方案将运用广联达AI蜂鸟系统，并搭载公司NewPre边缘通用控制器产品，利用工业互联网新一代信息技术为施工现场提供智能化的视频业务管理服务，帮助管理人员及时发现质量安全隐患，降低人力成本，提高管理效能。本次公司与广联达的合作，践行公司与行业优势企业合作推广公司工业互联网产品和解决方案的策略，将助力公司工业边缘计算产品规模化推广，共创智慧工地产业生态，更好地赋能建筑业，实现行业从传统到数字化的跨越。
2．主要风险及应对措施
合资公司设立后，在经营过程中可能存在宏观经济环境、行业政策、市场需求与竞争、技术更新迭代、经营管理等不确定因素带来的风险。合资公司将积极利用各股东的资源优势、丰富的技术积累以及专业的管理经验，不断提高技术实
力和市场竞争力。3．对公司的影响本次对外投资设立合资公司符合公司长期发展战略和业务规划，不会对公司财务和经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。目前上述合资公司尚处于筹划设立阶段，短期内本次交易对公司的经营业绩不会产生重大影响。合资公司设立后有利于完善公司在工业互联网领域的战略布局，对公司经营发展具有积极影响。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会2021年5月29日